证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2019-17
健民药业集团股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度部分条款的修订，需公司股东大会批准。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）及《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019年4月17日发布）等相关规定,公司拟对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度部分条款进行修订，具体如下：
| 修订《公司章程》部分条款 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 第十三条：经依法登记，公司的经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂的生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售 ；日用品及化妆品的销售(有效期及范围与许可证一致)；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营） | 第十三条：（原条款不变） 增加“食品及保健食品生产，食品及保健食品经营” |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司 股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交 易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他 方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第 |
| 润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（6人）时； |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人决定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人决定的其它明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ?????? | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ?????? |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)?? ?? （十六）?? | 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)?? ?? （十六）?? 增加一款：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与风险控制、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 |
| 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 |
| 修订《股东大会议事规则》部分条款 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数11人的三分之二时； | 第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二（6人）时； |
| 第十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人决定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人决定的其它明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：????????（内容不变） | 第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：????????（内容不变） （增加一款）董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第五十八条： （前面内容不变） 得到持有公司股份总额10%以上的股东提名的人士亦可作为候选人提交股东大会。提名股东应当在股东大会召开二十日前将候选人的简历及提名股东的持股证明提交公司董事会并由董事会在召开股东大会的通知或公告中予以披露。 公司董事（监事）换届选举中，应当有不少于二分之一的上届董事（监事）连任。 （后面内容不变） | 第五十八条： （前面内容不变） 得到持有公司股份总额3%以上的股东提名的人士亦可作为候选人提交股东大会。提名股东应当在股东大会召开二十日前将候选人的简历及提名股东的持股证明提交公司董事会并由董事会在召开股东大会的通知或公告中予以披露。 公司董事（监事）换届选举中，应当有不少于二分之一的上届董事（监事）连任。（删除） （后面内容不变） |
| 修订《董事会议事规则》部分条款 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 | 第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会决议，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 |
| 第七条 董事履行下列义务： （一）款17条：董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外； | 第七条 董事履行下列义务： （一）款17条： 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任； |
| 第九条：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： ???????? | 第九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，同时依照法律法规和《公司章程》对以下事项享有特别职权： ???????? |
| 第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第十五条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际情况设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）审计委员会的主要职责是：⑴提议聘请或更换外部审计机构；⑵监督公司的内部审计制度及其实施；⑶负责内部审计与外部审计之间的沟通；⑷审核公司的财务信息及其披露；⑸审查公司的内控制度； （三）提名委员会的主要职责是：⑴研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；⑵广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；⑶对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议； （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：⑴研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核 | 第十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与风险控制、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）战略与风险控制委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）审计委员会的主要职责包括：(1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；(2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；(3）审核公司的财务信息及其披露；(4）监督及评估公司的内部控制； (5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责包括：(1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；(3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建 |
| 并提出建议；⑵研究和审查董事、总裁人员的薪酬政策与方案。 | 议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：⑴研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；⑵研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第十六条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 |
| 第二十三条 董事会向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第二十三条 董事会向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第三十九条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行判断其可行性，必要时召开董事会会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署。 | 第三十九条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行判断其可行性，必要时召开董事会会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署。 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 |
| 第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：??? | 第四十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：??? |
| 修订《监事会议事规则》部分条款 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 第七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助，任何 | 第七条 公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助，任何人不得干 |
| 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 | 预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用应由公司承担。 |
| 第十三条 监事会的权力： （六）监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 | 第十三条 监事会的权力： （六）监事会可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 第十五条 监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程以及损害公司利益、股东利益和员工合法权益的行为时，有权要求其纠正，并可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 | 第十五条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 |
| 第十六条 监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况，并予以披露。 | 第十六条 监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 |
| 修订《信息披露管理办法》部分条款 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 第十三条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 重大事件包括：??????????? (内容不变) | 第十三条 （原内容不变） 增加一款：除上述依照强制性规定披露信息外，公司可自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测 |
| 的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。 | |
| 第十六条 董事会秘书是负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况???????????? (后面内容不变) | 第十六条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，办理上市公司信息对外公布等相关事宜，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况???????????? (后面内容不变) |
2019年5月13日，公司以通讯方式召开第八届董事会第二十五次会议，全票审议通过“关于修订《公司章程》部分条款的议案”、“关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案”、 “关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案”、“关于修订《信息披露管理办法》部分条款的议案”，并将前三项议案提交股东大会审议。
2019年5月13日，公司以通讯方式召开第八届监事会第十六次会议，全票审议通过“关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案”，并提交股东大会审议。
《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度部分条款的修订，尚需公司股东大会批准。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一九年五月十三日