证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2019-038
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司 ”）第四届董事会 2019年第六次会议于2019年5月13日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 董事会同意授予74名激励对象1,668.00万股限制性股票，限制性股票的授予日为2019年5月13日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计75人，具体分配如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
| 1 | 胡正富 | 董事、总经理、代董事会秘书 | 130.00 | 6.20% | 0.36% |
| 2 | 邓本军 | 董事、副总经理 | 85.00 | 4.05% | 0.23% |
| 3 | 陈如刚 | 董事、副总经理 | 45.00 | 2.15% | 0.12% |
| 4 | 李远飞 | 董事 | 60.00 | 2.86% | 0.17% |
| 5 | 陈任远 | 副总经理 | 75.00 | 3.58% | 0.21% |
| 6 | 杨斌 | 副总经理 | 70.00 | 3.34% | 0.19% |
| 7 | 周强 | 副总经理 | 25.00 | 1.19% | 0.07% |
| 8 | 黄昊 | 副总经理 | 25.00 | 1.19% | 0.07% |
| 9 | 陈佳 | 副总经理 | 20.00 | 0.95% | 0.06% |
| 10 | 王明刚 | 常务副总经理 | 20.00 | 0.95% | 0.06% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（65人） | 1,123.00 | 53.54% | 3.10% | ||
| 预留 | 419.50 | 20.00% | 1.16% | ||
| 合计（75人） | 2,097.50 | 100.00% | 5.79% | ||
4、解除限售安排限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为3.59元。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2016-2018年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个解除限售期 | 以2016-2018年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于25%； |
| 第三个解除限售期 | 以2016-2018年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于30%。 |
注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支；
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
| 考核评级 | A | B | C | D | E |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 50% | 0% | |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A或B，则激励对象当年解除限售比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C或D，则激励对象当年依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核E，则激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019年3月13日，公司召开第四届董事会2019年第四次会议，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的议案》。
2、2019年3月13日，公司召开第四届监事会2019年第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019年4月8日，公司公告披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2019年4月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2019年5月13日，公司分别召开第四届董事会2019年第六次会议和第四届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于1名激励对象离职，不再符合激励对象条件。根据《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及首次授予数量进行调整，激励对象人数由75人调整为74人，首次授予限制性股票总量由1,678.00万股调整为1,668.00万股。除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2019年5月13日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件和《激励计划》的规定。
2、本次限制性股票的授予价格为：3.59元；
3、本次限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票授予对象共74人，首次授予数量1,668.00万股，公司本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（不含预留部分）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
| 1 | 胡正富 | 董事、总经理 | 130.00 | 6.23% | 0.36% |
| 2 | 邓本军 | 董事、副总经理 | 85.00 | 4.07% | 0.23% |
| 3 | 陈如刚 | 董事、副总经理 | 45.00 | 2.16% | 0.12% |
| 4 | 李远飞 | 董事 | 60.00 | 2.87% | 0.17% |
| 5 | 陈任远 | 副总经理 | 75.00 | 3.59% | 0.21% |
| 6 | 杨斌 | 副总经理 | 70.00 | 3.35% | 0.19% |
| 7 | 周强 | 副总经理 | 25.00 | 1.20% | 0.07% |
| 8 | 黄昊 | 副总经理 | 25.00 | 1.20% | 0.07% |
| 9 | 陈佳 | 副总经理 | 20.00 | 0.96% | 0.06% |
| 10 | 王明刚 | 常务副总经理 | 20.00 | 0.96% | 0.06% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（64人） | 1,113.00 | 53.32% | 3.07% | ||
| 合计（74人） | 1,668.00 | 79.90% | 4.60% | ||
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年5月13日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为5,220.84万元，则2019年—2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 首次授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 1,668.00 | 5,220.84 | 2320.37 | 2088.34 | 696.11 | 116.02 |
本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》所涉激励对象名单进行核查后认为：
1、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施本次限制性股票激励计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
5、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、激励对象中不存在《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
7、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年5月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2019年5月13日，并同意以3.59元/股向74名激励对象授予1,668.00万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所律师认为，公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。本次激励计划调整和授予合法、有效。
十一、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为，瑞和股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，瑞和股份不存在不符合公司 2019 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第四届董事会2019年第六次会议决议；
2、第四届监事会2019年第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会2019年第六次会议相关事宜的独立意见；4、广东华商律师事务所关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会
2019年5月13日