上海锦江国际酒店发展股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL
HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD.
2018年年度股东大会
The 2018 Shareholders’ Annual General Meeting
会议材料
Meeting Files
2019年5月21日
目 录
一、大会须知······························································1
二、 会议议程····························································2
三、 2018年度董事会报告
···············································3
四、 2018年度监事会报告··············································15五、 2018年年度报告及摘要···········································18
六、 2018年度财务决算报告
············································19
七、 2018年度利润分配方案
··········································· 24
八、 关于支付会计师事务所审计费用的议案························· 25九、 关于聘请公司2019年度财务报表和内部控制审计机构的议案··26
十、 关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案······························································ 27
十一、关于公司独立董事津贴的议案·································· 31
十二、关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单
的议案····························································· 32十三、关于公司更名的议案············································ 34
十四、关于修订《公司章程》部分条款的议案························ 35
十五、关于修订《股东大会议事规则》的议案························ 45十六、关于修订《董事会议事规则》的议案·························· 49
十七、关于修订《监事会议事规则》的议案·························· 51
十八、听取《独立董事2018年度述职报告》························· 53
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2018年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
股东大会秘书处2019年5月21日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
二○一八年年度股东大会会议议程
时间：2019年5月21日 下午13：30地点：上海索菲特海仑宾馆 海华厅议程：
一、审议《2018年度董事会报告》
二、审议《2018年度监事会报告》
三、审议《2018年年度报告及摘要》
四、审议《2018年度财务决算报告》
五、审议《2018年度利润分配方案》
六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
七、审议《关于聘请公司2019年度财务报表和内部控制审计机构的议案》
八、审议《关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案》
九、审议《关于公司独立董事津贴的议案》
十、审议《关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案》
十一、审议《关于公司更名的议案》
十二、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
十三、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
十四、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
十五、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
十六、听取《独立董事2018年度述职报告》
股东大会材 料 一
2018年度董事会报告
一、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018年，面对行业发展的转型升级期，在机遇与挑战并存的经营环境下，公司坚定不移地执行“深耕国内、全球布局、跨国经营”发展战略，积极实施变革整合等措施，坚持稳中求进，全力提质增效，较好地完成了今年主要任务。
于2017年10月20日，公司与Prototal Enterprises Limited（以下简称“Prototal”）签署《股份转让协议》，公司收购Prototal持有的Keystone LodgingHoldings Limited（以下简称“Keystone”）12.0001%的股权。于2018年1月12日，本次交易完成了各项交割工作，公司持有Keystone的股权比例由81.0034%上升至93.0035%。于2018年11月23日，公司与Fortune News InternationalLimited（以下简称“Fortune”）和Ever Felicitous Limited（以下简称“Ever”）签署了《股份转让协议》，公司收购Fortune持有的Keystone3.03815%的股权和Ever持有的Keystone0.46010%的股权（合计3.49825%的股权）。于2019年1月14日，本次交易完成了各项交割工作，公司持有Keystone的股权比例由93.0035%上升至96.50175%。
于2018年度，公司实现合并营业收入1,469,742万元，比上年同期增长8.21%。实现营业利润155,011万元，比上年同期增长21.52%。实现归属于上市公司股东的净利润108,246万元，比上年同期增长22.76%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润73,935万元，比上年同期增长9.88%。
于2018年12月31日，公司资产总额为4,013,250万元，比上年末下降7.87%；负债总额2,633,446万元，比上年末下降9.02%；归属于上市公司股东的净资产为1,262,156万元，比上年末下降2.79%。资产负债率65.62%，比上年末减少0.83个百分点。
于2018年度，公司实现经营活动产生的现金流量净额351,521万元，比上年同期增长8.10%。
报告期内，公司主要会计数据与上年同期和上年度末相比，发生变动的主要因素如下：
合并营业收入比上年同期增长，主要是卢浮亚洲、卢浮集团、铂涛集团、维也纳酒店等营业收入同比增长等所致。
实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长，主要是受五个因素变动的影响：一是铂涛集团和维也纳酒店因营业收入的增加，实现净利润比上年同期增加；二是公司取得的上海肯德基、杭州肯德基、苏州肯德基和无锡肯德基投资收益比上年同期增加；三是报告期内锦江之星因子公司动迁取得补偿收益；四是公司取得出售长江证券等股票所得税前收益比上年同期增加；五是因法国未来所适用的企业所得税税率的下调对2015年度收购法国卢浮集团可辨认净资产评估增值对应的递延所得税负债比上年同期减少。
总资产比上年末下降，主要是报告期内偿还银行借款，以及公司支付受让铂涛集团12.0001%股权款等所致。
经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长，主要是本期三年期定期存款到期收回存款利息等所致。
有限服务型酒店业务
1、全球酒店业务发展概况
于2018年度，有限服务型酒店业务实现合并营业收入1,446,074万元，比上年同期增长8.50%；实现营业利润158,758万元，比上年同期增长11.31%；实现归属于有限服务型酒店业务分部的净利润87,546万元，比上年同期增长2.69%。
中国大陆境内实现营业收入1,035,891万元，比上年同期增长9.76%；中国大陆境外实现营业收入410,183万元，比上年同期增长5.43%。中国大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为71.63%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比
重为28.37%。
合并营业收入中的前期服务费收入59,421万元，比上年同期增长18.57%；持续加盟费收入203,762万元，比上年同期增长4.65%。
于2018年度，新开业酒店1,243家，开业退出酒店494家，净增开业酒店749家，其中直营酒店减少43家，加盟酒店增加792家。截至2018年12月31日，已经开业的酒店合计达到7,443家，已经开业的酒店客房总数达到732,701间。
截至2018年12月31日，已经开业的有限服务型连锁酒店情况：
开业酒店家数 开业客房间数酒店家数 占比（%） 客房间数 占比（%）中端酒店 2,46333.09303,072 41.36经济型酒店 4,98066.91429,629 58.64全部酒店 7,443100.00732,701 100.00其中：直营店 1,01213.60115,411 15.75
加盟店 6,43186.40617,290 84.25
截至2018年12月31日，已经签约的酒店规模合计达到10,898家，已经签约的酒店客房规模合计达到1,108,224间。
截至2018年12月31日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国大陆境内31个省、自治区和直辖市的332个地级市及省直属管辖县市，以及中国大陆境外67个国家或地区。
2、按地区分的有限服务型连锁酒店运营情况
（1）中国大陆境内业务运营情况
于2018年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入1,035,891万元，比上年同期增长9.76%；实现归属于母公司所有者的净利润60,621万元，比上年同期增长9.74%；合并营业收入中的前期服务费收入59,421万元，比上年同期增长18.57%；持续加盟费收入124,149万元，比上年同期增长23.58%。
下表列示了公司截至2018年12月31日中国大陆境内有限服务型酒店家数和客房间数情况：
中国大陆境内开业酒店 中国大陆境内签约酒店直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店省(或直辖市、自治区)
分布城市数
酒店家数 客房间数酒店家数客房间数酒店家数客房间数 酒店家数 客房间数北京 1 36 4,813 244 22,286 36 4,813 362 34,484天津 1 14 1,955 115 10,219 14 1,955 183 16,179河北 12 5 674 241 18,507 5 674 399 33,177山西 11 20 2,460 111 9,664 22 2,865 163 14,381内蒙古 12 1 128 63 6,404 1 128 117 11,892
辽宁 14 26 3,496 115 10,937 26 3,496 166 15,532吉林 9 12 1,576 45 4,436 12 1,576 85 8,826黑龙江 10 8 840 70 6,075 8 840 106 9,496
上海 1 62 8,771 219 26,946 68 9,529 264 31,709江苏 13 59 7,190 490 47,108 61 7,411 705 68,985浙江 11 29 4,180 179 19,320 31 4,374 266 29,635安徽 16 9 1,208 145 12,738 9 1,208 271 24,813福建 9 16 2,071 88 9,244 16 2,071 142 15,562江西 11 27 3,052 182 17,435 27 3,052 308 31,180山东 17 16 1,829 379 33,546 16 1,829 642 57,860河南 18 8 1,320 196 18,539 9 1,399 325 32,755湖北 14 42 5,082 198 19,118 42 5,082 370 37,706湖南 14 47 5,092 221 23,202 48 5,170 417 47,126广东 21 146 21,003 964109,264 147 21,273 1,466 168,957广西 14 13 2,064 140 17,700 13 2,064 282 35,474海南 4 9 1,057 49 5,780 9 1,057 85 10,397重庆 1 14 1,677 134 10,963 14 1,677 201 17,156四川 21 37 4,374 255 20,773 37 4,374 415 37,772贵州 9 18 1,815 129 11,809 18 1,815 240 25,670云南 16 9 954 74 6,479 10 1,160 136 14,293西藏 6 2 218 19 1,850 2 218 32 3,477陕西 9 23 2,646 158 15,276 23 2,646 249 25,552甘肃 14 5 470 68 5,737 5 470 117 11,361青海 5 4 267 42 3,476 4 267 70 6,555宁夏 5 3 414 28 2,623 3 414 46 4,648新疆 13 5 580 61 4,505 6 707 118 10,506合计 332 725 93,276 5,422531,959 742 95,614 8,748 893,116
下表列示了公司2018年1至12月中国大陆境内中端酒店和经济型酒店的RevPAR情况：
平均房价（元/间）
平均出租率
（%）
RevPAR（元/间）分类
2018年1至12月
2017年1至12月
2018年1至12月
2017年1至12月
2018年1至12月
2017年1至12月
同比增减（%）中端酒店 263.92 251.87 81.73 85.35 215.70 214.97 0.34经济型酒店 162.07 157.20 76.49 79.56123.97 125.07 -0.88平 均 201.89 184.45 78.45 81.14158.38 149.66 5.83
（2）中国大陆境外业务运营情况
于2018年度，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入52,704万欧元，比上年同期增长2.93%。实现归属于母公司所有者的净利润3,448万欧元，比上年同期下降12.26%。
归属于母公司所有者净利润的下降，主要是法国因未来所适用的企业所得税税率的下调对所得税费用的影响比上年同期减少等所致。
下表列示了公司截至2018年12月31日中国大陆境外有限服务型酒店家数和客房间数情况：
中国大陆境外开业酒店 中国大陆境外签约酒店直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店中国大陆境外国家（或地区）
酒店家数
客房间数
酒店家数
客房间数
酒店家数
客房间数
酒店家数
客房间数欧洲
285 21,927 72450,11329222,898 740 51,392其中：法国
197 14,242 65241,56819714,242 663 42,340亚洲
2 208 21224,2652208 286 32,330美洲
204,481 21 4,741非洲
536,472 67 7,925合计
287 22,135 1,00985,33129423,106 1,114 96,388
下表列示了公司2018年1至1 2月份中国大陆境外中端酒店和经济型酒店的RevPAR情况：
平均房价（欧元/间）
平均出租率
（%）
RevPAR（欧元/间）分类
2018年1至12月
2017年1至12月
2018年1至12月
2017年1至12月
2018年1至12月
2017年1至12月
同比增减（%）中端酒店 64.57 66.8257.7457.6037.2838.49 -3.14经济型酒店 53.18 52.8167.4766.4235.8835.08 2.28平 均 56.26 56.9364.5363.5636.3036.18 0.33
预计2019年第一季度公司全部有限服务型连锁酒店运营及管理业务收入为317,300万元至350,700万元，其中预计公司中国大陆境内业务收入228,000万元至252,000万元，中国大陆境外业务收入11,400万欧元至12,600万欧元。鉴于经营过程中存在各种不确定性，预计数据最终与定期报告数据存在差异，因而该等预计数据谨供投资者参考。
食品及餐饮业务
于2018年度，食品及餐饮业务实现合并营业收入23,601万元，比上年同期下降7.14%。食品及餐饮业务合并营业收入同比下降的主要因素，一是从事团膳业务的锦江食品营业收入比上年同期增长，二是从事中式快餐连锁的锦亚餐饮营业收入比上年同期下降，三是锦江同乐因关闭1家门店营业收入比上年同期下降等共同影响所致。归属于食品及餐饮业务分部的净利润17,993万元，比上年同期增长17.98%；主要原因：一是上海肯德基因营业收入比上年同期增长，报告期内公司取得的投资收益比上年同期增加；二是公司以“成本法”核算投资收益的苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基2017年度股利比上年同期增加等共同影响所致。
（三）报告期内核心竞争力分析
经过二十余年的努力，公司已经形成并正在积极提升自己的核心竞争力。公司将经过若干年的努力，进一步增强在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势，巩固公司在有限服务型酒店等相关行业的市场领先地位。
报告期内，公司在做强做优做大和提高自身核心竞争力方面，作出了以下一些主要举措，并取得了相应的成果：
围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，继续推动有限服务酒店板块深度整合，着力提升品牌、质量、效益，推动实现高质量发展。
截至2018年12月31日，公司会员总数达到18,158万人。
于2018年，在十八届中国饭店金马奖颁奖典礼上，中国饭店金马奖评审委员会授予“锦江都城”品牌、“白玉兰”品牌、“7天优品”品牌“2018中国最具投资价值酒店品牌”称号，授予“麗枫”品牌“中国最受消费者欢迎中端连锁酒店品牌”称号，授予“IU”品牌“最具创新价值连锁酒店品牌”称号，授予“派”品牌“中国最具投资价值非标住宿品牌”称号，授予“潮漫”品牌“中国最佳时尚生活酒店品牌”称号，授予“维也纳3好酒店”品牌“2018中国最佳绿色环保酒店品牌”称号，授予锦江之星、维也纳酒店、麗枫酒店“2018投资方首选中国酒店管理公司”称号。
在2018年亚洲酒店论坛年会暨第十三届中国酒店星光奖颁奖典礼上，“锦江都城”品牌获“2017中国最具发展潜力酒店品牌”称号，“康铂”品牌获“中国最具投资价值中端国际酒店品牌”称号，“白玉兰”品牌、“喆啡”品牌、“IU”品牌、“维也纳”品牌获“中国最具投资价值酒店连锁品牌”称号，“7天优品”品牌获“中国最受欢迎商旅酒店品牌”称号，“派”品牌获“中国最佳单体酒店投资品牌”称号，锦江之星获“中国最具发展潜力酒店品牌管理公司”称号。
迈点网授予授予“锦江之星”品牌“2017年度中国旅游住宿业品牌100强榜单”冠军、授予“锦江之星”品牌、“7天”品牌“2017年度经济型酒店十大影响力品牌”称号，授予“锦江都城”品牌、“麗枫”品牌、“维也纳”品牌“2017年度有限服务中档酒店影响力品牌金航奖”称号，授予“康铂”品牌“2017年度有限服务中档酒店投资价值品牌金航奖”称号，授予“白玉兰”品牌“2017年度有限服务中档酒店竞争力品牌金航奖”称号、“2017年度投资价值酒店品牌”称
号、“首届最受百位投资人/物业主关注住宿品牌”称号；迈点2017大住宿业及空间产业十大创新品牌评选授予“麗枫”品牌“2017年大住宿业及空间产业十大创新品牌”称号；“维也纳”品牌位列迈点网发布的《2017-2018年度中国旅游住宿业品牌白皮书》“2017年度中国旅游住宿业有限服务中档酒店品牌影响力第一名”。
中国连锁经营协会授予锦江之星旅馆有限公司“改革开放四十周年连锁企业长青奖”称号；中国饭店协会授予锦江之星旅馆有限公司“改革开放40周年全国饭店餐饮业功勋企业”称号；中国饭店协会授予“锦江之星”品牌、“维也纳酒店”品牌“金鼎奖2018十佳连锁饭店品牌”称号；中国饭店协会颁布的“2018中国连锁酒店中端品牌规模排行榜20强”榜单中，“维也纳酒店”品牌、“麗枫”品牌、“喆啡”品牌及“非繁城品”品牌上榜；品牌评级权威机构CHNBRAND授予“锦江之星”品牌“2018年C-NPS中国快捷酒店行业顾客最推荐品牌”称号；里屋里峰会授予锦江都城酒店“2017-2018中国最具品牌个性精品酒店”称号；中国品牌大会授予“锦江之星”品牌“2017-2018中国连锁酒店特许经营十强品牌”称号；2017-2018中国酒店业金光奖授予“白玉兰”品牌“中国酒店业最佳新锐品牌”称号；第十四届中国酒店投资高峰论坛授予“郁锦香”品牌“年度最佳创新品牌”称号；2018 AHF中国文旅大奖&亚洲酒店大奖授予“锦江都城”品牌“年度最具成长性酒店品牌”称号；首届H.Design中国百强设计酒店颁奖盛典授予“锦江都城”品牌“最具文化品位的精品设计酒店”称号；SMG2018年金隼奖旅游行业大赏授予“康铂”品牌“2018年度最具活力酒店品牌”称号；第十一届中国大住宿业金龙奖授予“白玉兰”品牌“2017-2018中国连锁酒店品牌杰出创新奖”称号；第六届环球(中国)旅游金奖授予“白玉兰”品牌“环球(中国)杰出主题文化酒店品牌”称号，授予“锦江之星”品牌“环球(中国)杰出经济型酒店品牌”称号；第三届中国文旅大消费年度峰会暨“龙雀奖”授予“锦江之星”品牌“最具投资价值酒店品牌”称号；2018年CMO价值营销峰会暨“金匠奖”授予“白玉兰”品牌“最佳品牌IP奖”银奖；中国旅游饭店业协会授予“希岸”品牌、“城品”
品牌“最具成长性饭店品牌”称号；腾讯大粤网甄旅奖授予“麗枫”品牌“2017甄旅奖中端最受消费者欢迎品牌”称号；2018年中国酒店业金鹰奖授予“希岸”品牌“杰出新品牌”称号、“发展成果奖”称号；CHTA（旅行者联盟）未来旅行者大会授予“铂涛旅行”“CHTA Future Travellers Disruptive Award”；2018一带一路酒店投资与品牌发展国际论坛暨中国酒店投资“CHIA五星钻石奖”颁奖盛典授予维也纳酒店“中国酒店最具品牌影响力连锁酒店集团”称号；大住宿业商业资产及品牌管理公司投资峰会暨高投资项目实战投资分析论坛——迈居第三届品牌物业交流会授予维也纳酒店集团“最受关注酒店品牌”称号；2018中国酒店品牌高峰论坛第二届“高参奖”授予维也纳酒店集团“2018中国最受欢迎民族酒店集团”称号，授予“麗枫”品牌“2018中国最具投资价值酒店品牌”奖项；《21世纪经济报道》主办的2018亚洲旅游产业年会授予维也纳酒店集团“2018年度中国最佳客户满意度酒店管理公司”称号，授予“维纳斯皇家酒店”品牌“2018年度中国最佳新锐中高端酒店品牌”称号。
锦江股份获得由上海报业集团|界面?财联社主办的“2018年度界面资本论坛暨界面金勋章荣誉盛典”颁发的“年度价值勋章”；在中国旅游饭店业协会主办的“第十五届中国饭店集团化发展论坛”评选活动中，锦江股份获“最佳股东投资回报”称号；由中国证券报主办的第二十届中国上市公司金牛奖授予锦江股份“2017年度金牛最具投资价值奖”称号；第四届上海上市公司企业社会责任峰会授予锦江股份“2018年度品牌责任奖”称号。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段。虽然已经出现少数优势企业，并且按照客房规模大小排列前10位的经济型连锁酒店集团所占市场份额合计已占较大比重。但是，我国经济型酒店的市场发展空间依然巨大，现有的少
数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。据中国饭店协会、上海盈蝶酒店管理咨询有限公司发布的《2018中国酒店连锁发展与投资报告》显示：截至2018年1月1 日，我国有限服务酒店总数已达到35,963家，同比增加11,813家，客房总数为2,413,075间，同比增加278,385间，增长13.04%。其中中端酒店3,519家，增长50.26%；经济型酒店32,444家，增长48.77%。同时，国务院第三次全国经济普查领导小组办公室和国家统计局于2014年12月16日联合发布的截至2013年12月31日的全国第三次经济普查数据公报（第三号）显示，全国住宿企业法人单位共计7.3万家，其中旅游饭店家数为2.4万家，一般旅馆为4.2万家。按此计算，有限服务酒店家数目前大约分别占全国住宿企业法人单位总数的49.26%和占一般旅馆总数的85.63%。
全国连锁餐饮企业门店数2017年末27,478个，比2016年末增加1,844个。连锁餐饮企业营业额2017年度实现1,735.48亿元，比2016年增长6.14%（资料来源：国家统计局）；预计连锁餐饮企业门店数及其营业额也将继续保持一定程度的增长。
2、行业的发展趋势
当前和今后一个时期，是我国全面建设小康社会和实现社会主义现代化建设第三步战略目标的关键期，也是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化建设步伐加快，我国旅游业发展面临新的机遇。
《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出如下意见：以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。
按照世界旅游业发展的一般规律，人均GDP接近5,000美元时，旅游将成为城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求，旅游业将进入爆发式增长阶段。目前全国人均GDP已达8,800多美元，已是中等收入国家水平。随着交通、城市建设、旅游基础设施的发展完善，将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅游业持续快速发展奠定了坚实基础。
（二）公司发展战略
本公司将以“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化“锦江都城”、“康铂”、“Campanile”、“郁锦香”、“Golden Tulip”及铂涛和维也纳优势品牌。积极探索自主品牌连锁快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨国经营，实现公司价值的最大化。
（三）经营计划
公司预计于2019年度实现营业收入153亿元，比上年度增长4.09%，其中来自于中国大陆境内的营业收入111亿元，比2018年度增长4.72%；来自于中国大陆境外的营业收入54,000万欧元，比2018年度增长2.46%。计划开展以下主要工作：
围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，积极实施变革整合，立足转型升级，推进品牌创新，全面强化运营管理，提升精细化管理水平，打造核心竞争优势，建立起以世界一流企业为目标的卓越运营体系。
以中端品牌建设和经济型升级为重点和抓手，为消费者提供更丰富的产品选择和更优质的服务体验。依托集团产业链整体优势，推动全球资源整合，创新商业模式。加快实施品牌战略，梳理完善品牌战略与定位，创新孵化符合市场需求的品牌，推动协调境内外品牌酒店的布局、运营、管理与创新，着力提升品牌核心竞争力和全球影响力。
加强“一中心三平台”建设，优化资源配置，推进深度整合，加快创新转型，实现资源共享、协同发展的全球运营格局。有序推进全球财务共享平台建设，加强对境内外资金的统筹管理和风险控制，降低资金成本，优化资本结构，提升资金使用效率与价值；全球采购平台将充分依托锦江国际全球酒店规模和庞大的酒店用品、酒店工程、酒店艺术和生活方式等需求，为全球酒店提供优质的产品和服务。
整合各品牌酒店人才资源，建立人员学习交流、互派互融机制，逐步打造一支具有国际视野、创新思维、跨文化合力和卓越运营管理能力的人才队伍。推进培训资源共享、激励机制创新，为建成具有全球影响力的世界一流酒店集团提供人力资源支撑。通过“外部引进”和“内部培养”提升管理团队综合素质能力，从规范选人用人程序、优化人才资源配置、提高工作效能、适应久远成长需要出发，推动人才培养向复合型过渡。积极推进各品牌管理的业务整合，开展更具前瞻性、导向性的专业能力提升计划与潜质人才发展计划。
2019年度计划新增开业连锁有限服务型酒店900家，新增签约连锁有限服务型酒店1,500家。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 二
2018年度监事会报告
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。现将监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大问题进行单独审议。
（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司2018年历次总经理办公例会，参加历次经营工作分析会，对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公司建立健全比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正常的经营管理工作在制度框架内有序开展。
（四）报告期内，监事会共召开了五次监事会会议：
1、公司监事会八届十三次会议于2018年3月28日召开：
（1）审议通过了公司2017年度监事会报告；
（2）审议通过了公司2017年年度报告及其摘要；
（3）审议通过了公司2017年度财务决算报告；
（4）审议通过了2017年度内部控制自我评价报告；
（5）审议通过了公司关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度拟发生关联交易的议案；
（6）审议通过了2017年度募集资金存放与实际使用期情况的专项报告的议案；
（7）关于计提金广快捷商誉减值准备的议案；
（8）关于公司执行2017年新修订的相关企业会计准则的议案。2、公司监事会八届十四次会议于2018年4月27日以通讯方式召开：
（1）审议通过了公司2018年第一季度报告的议案；
（2）审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。
3、公司监事会八届十五次会议于2018年8月29日召开：
（1）审议通过了公司2018年半年度报告及摘要的议案；
（2）审议通过了公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
（3）关于锦江财务公司向公司提供金融服务的议案；
（4）关于执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的议案；
（5）关于公司第八届监事会延期换届选举的议案。
4、公司监事会八届十六次会议于2018年10月30日以通讯方式召开：
审议通过了公司2018年第三季度报告的议案；
5、公司监事会八届十七次会议于2018年11月23日以通讯方式召开：
审议通过了关于公司第八届监事会延期换届选举的议案。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。本报告期内，公司董事、首席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理制度进行运作。监事会认为：公司2018年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报告出具了无保留意见的审计报告。
（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用；注销了已使用完毕的募集资金专项账户并终止了对应的监管协议。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购铂涛集团3.49825%股权、出售可供出售金融资产等的决策程序符合法律法规和公司章程的规定，无内幕交易、无损害公司股东利益及公司资产流失的情况。
（五）审议公司2018年度内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（六）检查公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，在内容、价格、数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，关联董事回避表决，涉及的重大关联事项均提交股东大会审议通过，无损害上市公司和股东利益的情况。
2019年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 三
2018年年度报告及摘要
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本公司定于2019年3月30日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司2018年年度报告摘要，在上海证交所指定网站：http://www.sse.com.cn披露本公司2018年年度报告正文。本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的2018年年度财务报表进行了审计，并编制了年度报告及其摘要。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 四
2018年度财务决算报告
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入1,469,742万元，同比增长8.21%；归属于上市公司股东的净利润108,246万元，同比增长22.76%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为73,935万元，同比增长9.88%；基本每股收益为1.1300元，同比增长22.76%。
总资产4,013,250万元，比上年末减少7.87%。归属于上市公司股东的净资产1,262,156万元，比上年末减少2.79%。加权平均净资产收益率8.60%，同比增加1.72个百分点。
经营活动产生的现金流量净额351,521万元，同比增长8.10%。
二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
1、年末总资产 401.33亿元
其中：流动资产 98.35亿元
可供出售金融资产 7.40亿元固定资产及在建工程 71.74亿元商誉 114.26亿元无形资产 73.34亿元长期待摊费用 24.86亿元其他资产 11.38亿元
2、年末负债总额 263.34亿元
其中：流动负债 80.50亿元
非流动负债 182.84亿元
3、年末少数股东权益 11.76亿元
4、年末归属于母公司股东权益 126.22亿元
其中：股本 9.58亿元
资本公积 80.44亿元其他综合收益 2.55亿元盈余公积 6.60亿元未分配利润 27.05亿元(含拟分配现金股利5.75亿元)
（二）合并财务报表重大变动项目情况：
1、合并资产负债表重大变动项目情况
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
期末262,660,200.00元，期初0元，增加262,660,200.00元。主要是本期购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所致。
（2）其他应收款
期末525,302,254.51元，期初903,597,885.82元，下降41.87%。主要是三年期银行定期存款已于2018年5月份到期应收定期存款利息减少所致。
（3）持有待售资产
期末0元，期初9,194,045.82元，减少9,194,045.82元。主要是本期锦江之星子公司完成动迁所致。
（4）短期借款
期末12,572,546.56元，期初1,015,833,514.18元，下降98.76%。主要是本期偿还短期银行借款所致。
（5）衍生金融负债
期末2,780,816.31元，期初4,391,173.45元，下降36.67%。主要是本期衍生金融负债的公允价值下降所致。
（6）应付职工薪酬
期末1,210,579,381.46元，期初910,976,609.47元，增长32.89%。主要是本期因经营业绩提升而计提的奖金比上年同期增加所致。
（7）其他应付款期末1,750,938,727.31元，期初1,316,321,357.04元，增长33.02%。主要是代收加盟店的经营款项和支付的定金和押金均比上年同期增加等所致。
（8）一年内到期的非流动负债
期末1,708,721,812.37元，期初270,685,433.89元，增长531.26%。主要是于一年内到期的长期借款比上年同期增加所致。
（9）预计负债
期末77,197,151.83元，期初58,598,004.21元，增长31.74%。主要是法国卢浮集团预计搬迁损失以及预计的经营风险准备比上年同期增加等所致。
（10）其他综合收益
期末254,848,990.02元，期初496,729,741.73元，下降48.69%。主要是本期处置可供出售金融资产等所致。
2、合并利润表重大变动项目情况
（1）研发费用
本期25,337,326.72元，上年同期0元，本期比上年同期增加25,337,326.72元。主要是本期铂涛集团发生软件开发费用所致。
（2）利息收入
本期144,581,914.24元，上年同期238,361,925.81元，本期比上年同期下降39.34%。主要是三年期银行定期存款于2018年5月份到期后，归还银行借款所致。
（3）资产减值损失
本期59,200,658.81元，上年同期87,458,842.30元，本期比上年同期下降32.31%。主要是卢浮集团及维也纳本期坏账准备和其他流动资产减值损失转回等所致。
（4）其他收益
本期50,945,762.07元，上年同期26,312,086.20元，本期比上年同期增长93.62%。主要是本期收到政府补助比上年同期增加所致。
（5）投资收益本期522,760,652.79元，上年同期302,420,440.33元，本期比上年同期增长72.86%。主要是本期处置可供出售金融资产比上年同期增加等所致。
（6）对联营企业和合营企业的投资收益
本期125,147,879.39元，上年同期93,858,049.31元，本期比上年同期增长33.34%。主要是上海肯德基因营业收入比上年同期增长，本期内公司取得的投资收益比上年同期增加，以及卢浮集团处置亏损联营企业，本期取得的联营企业投资收益比上年同期增加等共同影响所致。
（7）公允价值变动收益（损失）
本期-19,859,729.17元，上年同期0元，本期比上年同期减少19,859,729.17元。主要是本期购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末公允价值下降等所致。
（8）资产处置收益（损失）
本期58,735,462.49元，上年同期-36,971,126.29元，本期比上年同期增加95,706,588.78元。主要是本期锦江之星子公司完成动迁取得补偿收益所致。
（9）营业外收入
本期48,920,255.16元，上年同期33,476,181.40元，本期比上年同期增长46.13%。主要是本期铂涛集团取得的对外索赔收入比上年同期增加所致。
3、合并现金流量表重大变动项目情况
（1）经营活动产生的现金流量净额
本期3,515,211,065.53元，上年同期3,251,784,781.37元，增长8.10%，主要是本期三年期定期存款到期收回存款利息等所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额
本期-605,242,546.24元，上年同期-945,216,479.73元，现金流量净流出比上年同期减少339,973,933.49元，主要是本期购入以公允价值计量且变动损益计入当期损益的金融资产，处置可供出售金融资产收到的现金比上年同期增加，以及上年同期支付齐程网络10%股权等所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
本期-5,443,687,779.16元，上年同期1,176,532,041.86元，现金流量净流出比上年同期增加6,620,219,821.02元，主要是本期购买铂涛集团12.0001%少数股权，偿还银行借款本金比上年同期增加，以及上年同期收回质押存款等共同影响所致。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 五
2018年度利润分配方案
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司2018年度经审计的母公司报表中的净利润为852,213,426.48元，加上2018年初可供分配利润662,730,958.92元，减去2018年已分配的2017年度股利536,444,406.40元，提取法定盈余公积5,770,603.15元，2018年末母公司报表中可供分配利润为972,929,375.95元。
根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，本公司现提出2018年度利润分配预案如下：
1、《公司法》及《公司章程》规定，本公司按年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金；当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。本公司股本的50%为478,968,220.00元，截至2017年12月31日，本公司法定盈余公积金为473,197,616.85元，因此，本公司本年度计提法定盈余公积金5,770,603.15元。
2、2018年度不提取任意盈余公积。
3、以截至2018年12月31日的总股本957,936,440股为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币6.00元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。2018年度共计派发现金股利574,761,864.00元，占本公司2018年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为53.10%，占本公司2018年度母公司报表中净利润的比率为67.44%；占本公司2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为4.55%。
4、2018年度不实施资本公积金转增股本。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 六
关于支付会计师事务所审计费用的议案
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2018年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计285.50万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为175.50万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为110万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 七
关于聘请公司2019年度财务报表
和内控审计机构的议案
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》和《公司章程》等规定，经董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 八
关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案
公司第八届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，需进行换届选举。
第九届董事会由十一名董事组成，不设董事会执行委员会，现推荐俞敏亮、郭丽娟、侣海岩、陈礼明、马名驹、周维、ZHAO JOHN HUAN（赵令欢）、俞妙根、谢荣兴、张伏波、孙持平作为董事会董事候选人，其中俞妙根、谢荣兴、张伏波、孙持平为独立董事候选人。
提请股东大会审议通过。
（附：第九届董事会董事候选人简历）
附件：
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第九届董事会董事候选人简历
俞敏亮，男，1957年12月出生，经济学硕士，中共党员，经济师。曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理，上海新亚（集团）有限公司总经理、党委书记，锦江（集团）有限公司董事长、党委书记，锦江国际(集团)有限公司董事长、党委书记、首席执行官；现任锦江国际（集团）有限公司董事长、党委书记，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司董事长、执行董事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事长。
郭丽娟，女，1963年3月出生，工商管理硕士，中共党员。曾任共青团上海市委地区部、权益部副部长，上海广告有限公司总经理、董事长、党委书记，上海世博（集团）有限公司总监、副总裁，上海对外服务有限公司执行董事、董事长、党委书记，上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司副总裁；现任锦江国际（集团）有限公司总裁、党委副书记、董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司副董事长、执行董事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长。
侣海岩，男，1954年11月出生，中共党员，高级经济师。曾任北京昆仑饭店总经理，锦江国际（集团）有限公司副总裁、高级副总裁、副董事长；现任锦江国际（集团）有限公司董事，锦江国际集团北方有限公司董事长，上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长，上海锦江首选酒店管理有限公司董事长。
陈礼明，男，1960年7月出生，工商管理硕士，中共党员，经济师。曾任荷兰上海城酒家有限公司总经理，上海海仑宾馆副总经理，上海新亚（集团）股份有限公司执行经理，锦江国际（集团）有限公司董事会执委会秘书长（副总裁）、副总裁；现任锦江国际（集团）有限公司副董事长，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司副董事长、执行董事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事，
法国卢浮酒店集团（GDL）董事长和总裁，Radisson Hospitality Inc.（U.S.）公司董事长。
马名驹，男，1961年1月出生，工商管理硕士，中共党员，高级会计师。曾任锦江国际（集团）有限公司计财部经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司监事；现任锦江国际（集团）有限公司副总裁、金融事业部总经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事兼首席执行官，上海锦江国际投资管理有限公司董事长，上海锦江国际实业投资股份有限公司董事，锦江国际集团财务有限责任公司董事长，Radisson Hospitality AB(publ)董事长。
周维，女，1980年8月出生，工商管理硕士、文学硕士，中共党员。曾任上海市政府外事办公室翻译室副主任，锦江国际（集团）有限公司投资发展部副经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司投资发展部总监、首席投资官,上海锦江卢浮亚洲酒店管理有限公司副首席执行官；现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事，Radisson Hospitality Inc.（U.S.）公司董事，Radisson Hospitality AB(publ)董事。
ZHAO JOHN HUAN（赵令欢），男，1963年1月出生，中国南京大学理学学士学位，美国北伊利诺依州大学电子工程硕士和物理学硕士学位，美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位。于2003年加入联想控股并创立弘毅投资，曾任石药集团有限公司执行董事（香港联交所上市），Fiat Industrial S.P.A.独立董事（意大利证券交易所上市），北京物美商业集团股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司（香港联交所上市及上海证券交易所上市）、中软国际有限公司（香港联交所上市）非执行董事及上海环境集团股份有限公司副董事长；现任弘毅投资董事长兼总裁，联想控股股份有限公司执行董事及常务副总裁，联想集团有限公司非执行董事，百福控股有限公司董事会主席兼行政总裁，弘和仁爱医疗集团有限公司董事会主席兼非执行董事，中国玻璃控股有限公司非执行董事及战略委员会成员，上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事，中联重科股份有限公司非执行董事及精英国际有限公司董事会主席兼执行董事。
俞妙根（独立董事候选人），男，1961年8月出生，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。曾任上海国际信托投资公司驻德国汉堡办事处总代表、总经理，上海国际信托投资公司资金信托部总经理，上海国际信托投资公司副总经理，华安基金管理有限公司总经理、董事长；现任富越汇通金融服务（上海）有限公司首席执行官，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
谢荣兴（独立董事候选人），男，1950年10月出生，九三学社社员，高级会计师。曾任万国证券交易总监，君安证券副总裁，国泰君安证券总经济师，国泰君安投资管理公司总裁，国联安基金管理公司督察长，上海外高桥保税区开发股份有限公司独立董事，张家港保税科技股份有限公司独立董事；现任上海市九汇律师事务所律师，上海财务学会副会长，上海红十字国际会社会监督员，商赢股份有限公司独立董事，上海九百股份有限公司独立董事，中房置业股份有限公司独立董事，开能健康科技集团股份有限公司独立董事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
张伏波（独立董事候选人），男，1962 年6月出生，经济学博士。曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理，兴安证券有限责任公司副总裁，上海证券有限责任公司副总经理，海证期货有限公司董事长，西藏城市发展投资股份有限公司独立董事，香港玖源化工（集团）有限公司董事局副主席；现任江苏顺风光电科技有限公司董事长，顺风国际清洁能源有限公司董事长，无锡尚德太阳能电力有限公司董事长，亚太资源开发投资有限公司董事，香港玖源化工（集团）有限公司非执行董事，上海申华控股股份有限公司独立董事，万家基金管理有限公司独立董事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
孙持平（独立董事候选人），男，1958年3月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。曾任中国工商银行广东省分行行长、党委书记，中国工商银行上海市分行行长、党委书记，中国工商银行江苏省分行行长、党委书记，工银安盛人寿保险有限公司董事长。
股东大会材 料 九
关于公司独立董事津贴的议案
根据证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第九届董事会每位独立董事每年人民币10万元（含税）的津贴。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 十
关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案
公司第八届监事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，需进行换届选举。
第九届监事会由四名监事组成，由公司职工民主选举产生的二名监事为孙青、何一迟；提请股东大会审议选举的二名监事候选人为王国兴、徐铮。
马名驹、昝琳将不再续任新一届监事会监事，监事会对上述监事在担任公司监事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所做的杰出贡献表示衷心感谢。
提请股东大会审议通过。
（附：第九届监事会监事候选人简历）
附件：
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第九届监事会监事候选人简历
王国兴，男，1963年7月出生，经济学硕士，中共党员，高级会计师。曾任上海财经大学财政系讲师、上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会秘书、上海新亚（集团）有限公司董事会秘书、财务副总监，锦江国际（集团）有限公司财务副总监、董事会执行委员会秘书长（副总裁）；现任锦江国际（集团）有限公司副总裁、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司监事会主席、上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事会主席、上海锦江国际实业投资股份有限公司监事会主席、上海锦江国际旅游股份有限公司监事会主席。
徐铮，男，1966年12月出生，大学本科，中共党员，会计师。曾任锦江国际（集团）有限公司资源集成部副经理、审计室副主任；现任锦江国际（集团）有限公司审计室主任，锦江国际（集团）有限公司职工监事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事。
孙青，女，1968年10月出生，大学本科，中共党员。曾任新亚大酒店营销部总监、房务部总监、人力资源部总监，上海虹桥宾馆党委副书记、纪委书记、工会主席，锦江国际酒店管理有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司纪委副书记、工会负责人、党群工作部部长。
何一迟，男，1979年6月出生，硕士研究生，中国注册会计师、澳大利亚公共会计师。曾任普华永道中天会计事务所高级审计员、审计经理、高级审计经理，巴斯夫（中国）有限公司财务方案高级经理；现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事、审计室主任。
股东大会材料十一
关于公司更名的议案
根据公司战略发展规划及产业整合方向，拟将“上海锦江国际酒店发展股份有限公司”更名为“上海锦江国际酒店股份有限公司”（暂定名，以工商登记机构审核为准）。
提请股东大会审议通过。
股东大会材料十二
关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、2019年4月17日发布的《上市公司章程指引》（2019年修订），以及上海市国资委《关于鼓励和支持本市国有企业科技创新的若干措施》的要求，现结合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求和公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
新增条款 新增条款内容
第一章第十三条
公司建立鼓励创新发展的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，改革创新发展创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、忠实和勤勉尽责的，经履行相关程序后，对相关人员在业绩考核评价和经济责任审计时不作负面评价，依法免除相关责任。公司董事、首席执行官及其他高级管理人员参与经审批的改革发展创新项目适用上述容错机制。（原《公司章程》第十三条及之后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示。）
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
第四条
公司注册名称：上海锦江国际酒店发展股份有限公司Shanghai Jin Jiang InternationalHotels Development Co., Ltd.
公司注册名称：上海锦江国际酒店股份有限公司Shanghai Jin Jiang InternationalHotels Co., Ltd.
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、首席财务官、首席投资
官、首席信息官、副总裁、董事会秘书
长、董事会秘书、财务负责人，以及董
事会确定的其他人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息官、首席法务官、副总裁、董事会秘书长、董事会秘书、财务负责人，以及董事会确定的其他人员。
原第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四)股东因对股东大会作出的 公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司 发行的可转换为
股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值 及股东权益所必
需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
原第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
交易方式进行。
原第二十六条
公司因本章程第二十四条第(一)项至第
(三)项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
公司因本章程第二十五条第(一 )项、第
(二)项的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因第(三)项、第(五)
项、第(六)项的原因收购本公 司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规 定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
原第三十三条第一款
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种方式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种方式主动加强与股东的沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。原第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
公司股东大会、董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
原第四十五条第二款
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式验证股东身份的股东，通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。经公司以合理方式验证股东身份的股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
原第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼 职等个人情
况；
(二)与本公司或本公司的控股 股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其 他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人应当在股东大会通知公告前作
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
原第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
原第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。原第八十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台，为股东参
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
加股东大会提供便利。
原第八十三条第六款
控股股东控股比例在百分之三十以上时，股东大会在董事、监事选举或更换两名以上(含两名)董事、监事候选人时采用累积投票制度。具体办法为：股东在选举董事时可投的总票数等于该股东所持有的股份数额乘以候选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人，也可以分散投给数个董事候选人。董事候选人按得票多少依次决定其是否当选。选举监事办法与选举董事办法相同。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，股东大会在董
事、监事选举或更换两名以上( 含两名)董
事、监事候选人时采用累积投票制度。具
体办法为：股东在选举董事时可投的总票数等于该股东所持有的股份数额乘以候选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人，也可以分散投给数个董事候选人。董事候选人按得票多少依次决定其是否当选。选举监事办法与选举董事办法相同。原第八十六条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。原第八十八条第三款
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过网络投票系统查验自己的投票结果。
原第八十九条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的上市公司、计票
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
原第九十七条第一款
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年，董事任期届满，可连选连任。
原第一百零四条
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。原第一百零六条
公司设董事会，对股东大会负责。
公司设董事会，对股东大会负责。公司应当为董事正常履职提供必要的条件。
原第一百零七条第二款
董事会可以按照股东大会的有关决议，设立执行委员会及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责。
董事会应当设立审计与风控委员会，并可以根据需要，设立战略投资、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计与风控委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
规范专门委员会的运作。
原第一百一十条第二款
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和具体内容，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、首席执行官等行使。董事会议事规则应作为 公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
原第一百一十四条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会设董事长助理一名，由董事会聘任，协助董事长处理董事会日常事务。
原第一百一十七条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；于会议召开五日以前通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；于会议召开五日以前通知全体董事。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
原第一百二十二条
董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。原第一百二十三条第一款
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
原第一百二十五条第三款
公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。
公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。原第一百二十七条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。原第一百三十四条第一款
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
提请股东大会审议通过。
股东大会材料十三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》的要求和公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体如下：
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
第三条
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，且不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。第四条第三款第(一)项
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者本章程所定15名董事人数的2/3时；
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者公司章程所定董事人数的2/3时；
第七条
除法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则就公司重大购买、出售、置换资产，对外投资，贷款及重大担保事项另有规定外，股东大会授权董事会决定公司购
买、出售、置换资产，对外投资，贷款及
提供担保，但上述单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对外投资金额不得超过公司上一年度末经审计净资产额的30%。超过上述授权的资产处置行为应报股东大会批准。
除法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则就公司重大购买、出售、置换资产，对外投资，贷款及重大担保事项另有规定外，股东大会授权董事会决定公司购
买、出售、置换资产，对外投资，贷款及
提供担保，但上述单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对外投资金额不得超过公司上一年度末经审计净资产额的50%。超过上述授权的资产处置行为应报股东大会批准。
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
第十九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
第二十九条
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、执行总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条第二款
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。第三十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十一条第三款
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过网络投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的本公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。第四十五条第一款第(二)项
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、首席执行官、执行总裁和其他高级管理人员姓名；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、首席执行官和
其他高级管理人员姓名；
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
第四十五条第二款
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
提请股东大会审议通过。
股东大会材料十四
关于修订《董事会议事规则》的议案
根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》的要求和公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，具体如下：
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；(四)事由及议题；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述 第(一)、
(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；(四)事由及议题；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述 第(一)、
(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
第二十六条会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点；
(二)会议召集人和主持人；
(三)董事亲自出席、缺席和受托出席的情
况；
(四)会议审议的提案；
(五)会议审议的发言要点和主要意见；
(六)每项提案的表决结果（同意、反对、
弃权票数）；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会现场会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点；
(二)会议召集人和主持人；
(三)董事亲自出席、缺席和受托出席的情
况；
(四)会议审议的提案；
(五)会议审议的发言要点和主要意见；
(六)每项提案的表决结果（同意、反对、
弃权票数）；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
提请股东大会审议通过。
股东大会材料十五
关于修订《监事会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，拟对《监事会议事规则》进行修订，具体如下：
修改条款 原条款内容 修改后条款内容第二条监事会办公室第二款
监事长可以要求其他人员协助其处理监事会日常事务。
监事会主席可以要求其他人员协助其处理监事会日常事务。第五条临时会议的提议程序第一款
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事 会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
第五条临时会议的提议程序第二款
在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会 议的通知。第六条会议的召集和主持
监事会会议由监事长召集和主持； 监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第七条会议通知第一款
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将经监事长签署的书面会议通知，通
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和 三日将经监事会主席签署的书面会议通知，通
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 相应记录。
第十四条会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点；
(二)会议召集人和主持人；
(三)会议出席情况；
(四)会议审议的提案；
(五)会议审议的发言要点和主要意
见；
(六)每项提案的表决结果；
(七)与会监事认为应当记载的 其他事
项。
监事会办公室工作人员应当对 现场会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点；
(二)会议召集人和主持人；
(三)会议出席情况；
(四)会议审议的提案；
(五)会议审议的发言要点和主要意见；
(六)每项提案的表决结果；
(七)与会监事认为应当记载的其他事
项。出席会议的监事和记录人 应当在会议记录上签名。第十七条决议的执行
监事长应当督促有关人员落实监事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的监事会会议上通报已经 形成的决议的执行情况。第十八条会议档案的保存第一款
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由监事长指定专人负责保管。
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会监事签字确认的 会议记
录、决议、决议公告等，由监事会主席
指定专人负责保管。
提请股东大会审议通过。
股东大会材料十六
独立董事2018年度述职报告
作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等内控制度的要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2018年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
俞妙根:曾任上海国际信托投资公司驻德国汉堡办事处总代表、总经理，上海国际信托投资公司资金信托部总经理，上海国际信托投资公司副总经理，华安基金管理有限公司总经理、董事长；现任富越汇通金融服务（上海）有限公司首席执行官，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
谢荣兴: 曾任万国证券交易总监，君安证券副总裁，国泰君安证券总经济师，国泰君安投资管理公司总裁，国联安基金管理公司督察长，上海外高桥保税区开发股份有限公司独立董事，张家港保税科技股份有限公司独立董事；现任上海市九汇律师事务所律师，上海财务学会副会长，上海红十字国际会社会监督员，商赢股份有限公司独立董事，上海九百股份有限公司独立董事，中房置业股份有限公司独立董事，开能健康科技集团股份有限公司独立董事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
张伏波:曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理，兴安证券有限责任公司副总裁，上海证券有限责任公司副总裁，海证期货有限公司董事长，西藏城市发展投资股份有限公司独立董事，香港玖源化工（集团）有限公司董事局副主席；现任江苏顺风光电科技有限公司董事长，顺风国际清洁能源有限公司董事长，无锡尚德太阳能电力有限公司董事长，亚太资源开发投资有限公司董事，香港玖源化工（集团）有限公司非执行董事，上海申华控股股份有限公司独立董事，万家基
金管理有限公司独立董事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2018年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，通过实地考察等方式积极履行独立董事职责。在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我们认真审议议案，并以谨慎的态度行使了表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1、参加董事会会议情况：
参加董事会情况独立董事姓名
本年应出席董事会次数
亲自出席
次数
以通讯方式
参加次数
委托出席
次数
缺席次数俞妙根 15 15 13 0 0谢荣兴 15 15 13 0 0张伏波 15 15 13 0 0
2、参加股东大会情况：
独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席次数俞妙根 2 2谢荣兴 2 1张伏波 2 2
3、参加年报会议、董事会专门委员会会议情况：
年报会议 审计委员会 薪酬与考核委员会提名委员会独立董事
姓名
本年应参加会议
次数
亲自出席次数
本年应参加会议
次数
亲自出席次数
本年应参加会议
次数
亲自出席次数
本年应参加会议
次数
亲自出席次数俞妙根 2 2 11 11 1 1 1 1谢荣兴 2 2 11 11 1 1 0 0张伏波 2 2 0 0 1 1 1 1
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司根据《股票上市规则》的要求，结合实际情况，对2018年度日常关联交易进行了预计。我们认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
（二）担保及资金占用情况
报告期内，公司无资金占用情况；截至2018年12月31日，公司担保总额为92,000万元，其中公司对下属控股子公司的担保余额92,000万元。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用；注销了已使用完毕的募集资金专项账户并终止了对应的监管协议。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018
年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2017年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.60元（含税），共计派发现金股利53,644.44万元，占公司2017年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为60.84%，占公司2017年度母公司报表中净利润的比率为160.23%；占公司2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为4.13%。我们认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了股东特别是中小投资者的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报告4份，临时公告48份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制缺陷认定标准（试行）》。
在执行内部控制制度过程中，内部控制体系运行良好。我们认为，公司在2018年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续加强和完善内部控制体系，进一步完善各项业务流程，强化内控的培训宣传，加强内部控制的监督检查，进一步提高内控制度的执行力度。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公司全年召开了十五次董事会会议、二次独立董事年报工作会议、十一次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、一次提名委员会会议。
作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董事会决策前，事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；经常与公司高级管理人员沟通，了解公司的财务状况和日常经营情况；参与公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的相关工作，认真履行相应职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
独立董事：俞妙根 谢荣兴 张伏波