中视传媒股份有限公司
2018年年度股东大会
会议文件
2019．5．22 北京
中视传媒股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
股东大会类型和届次：2018年年度股东大会股东大会的召集人：公司董事会会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2019年5月22日 14点00分召开地点：北京市海淀区复兴路乙11号梅地亚中心第七会议室网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年5月22日至2019年5月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序:
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。主 持 人：唐世鼎董事长出 席：公司股东及股东代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见
证律师
议 程：
一、董事会秘书宣读《现场会议参会须知》、《表决办法的说明》；
二、主持人宣布会议开始；
三、审议议案：
（一）审议《中视传媒2018年度董事会工作报告》；
（二）审议《中视传媒2018年度监事会工作报告》；
（三）审议《中视传媒2018年度财务决算报告》；
（四）审议《中视传媒2018年度利润分配方案》；
（五）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（六）审议《中视传媒2018年年度报告正文及摘要》；
（七）审议《关于公司2018年日常关联交易的报告及2019年日常关联交易预计的议案》；
（八）审议《关于委托理财的议案》；
（九）审议《2018年度独立董事述职报告》。
四、与会股东及股东代表发言；
五、选举监票人；六、主持人宣读现场出席股东或股东代理人人数、代表所持股份数，并开始现场表决；
七、统计现场会议投票和网络投票表决结果；
八、总监票人宣读表决结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、董事会秘书宣读股东大会决议；
十一、签署相关会议记录、决议；十二、会议结束。
中视传媒股份有限公司2018年年度股东大会现场会议参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订如下大会须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。三、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，由大会主持人根据会议进程，安排时间，听取股东发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
中视传媒股份有限公司2018年年度股东大会表决办法的说明
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名投票，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。每位参加股东大会现场会议的股东及股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。网络投票表决办法参照《中视传媒股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定执行。现场投票表决办法如下：
一、表决的组织工作由大会会务组负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。表决前，先举手推选本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、未交的表决票视为弃权；
2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权；
3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，否则，该表决票作弃权处理。三、现场投票和网络投票都结束后，由会务组工作人员配合监票人在统计席清点计票。四、在律师见证下，由总监票人填写《中视传媒2018年年度股东大会表决结果》，并将每项表决内容的实际结果报告大会主持人。
中视传媒股份有限公司2018年年度股东大会文件目录
| 项 目 | 内 容 |
| 文件一 | 《中视传媒2018年度董事会工作报告》 |
| 文件二 | 《中视传媒2018年度监事会工作报告》 |
| 文件三 | 《中视传媒2018年度财务决算报告》 |
| 文件四 | 《中视传媒2018年度利润分配方案》 |
| 文件五 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 文件六 | 《中视传媒2018年年度报告正文及摘要》 |
| 文件七 | 《关于公司2018年日常关联交易的报告及2019年日常关联交易预计的议案》 |
| 文件八 | 《关于委托理财的议案》 |
| 文件九 | 《2018年度独立董事述职报告》 |
文件一：
中视传媒2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会的各项决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责、勤勉尽职，切实保障了公司重大事项的决策科学与运作规范，为公司的持续健康发展做了大量工作。现将董事会2018年主要工作报告如下：
一、2018年公司整体经营情况：
报告期内，公司共实现营业收入810,889,023.31元，较上年同期增长12.93%；实现营业利润167,192,715.24元，较上年同期增长39.94%；实现归属于上市公司股东的净利润114,520,379.33元，较上年同期增长39.28%。
报告期内，公司影视业务收入194,306,121.55元，较上年同期下降4.74%。针对影视行业竞争加剧，风险进一步加大的行业市场现状，公司以更加审慎的态度，继续严格控制投资规模及投资风险。报告期内，公司参与投拍了《青年霍元甲之威震天津》及《破局1950》，电视剧《惹上你、爱上你》正处于发行阶段，电视剧《客家人》版权销售及相关工作正在进行中；在纪录片、节目与栏目制作方面，公司与中央电视台各频道继续保持紧密合作，承接了《回家吃饭》、《等着我》、《健康之路》、《走近科学》等十几个电视节目及栏目的委托制作，拓展了《最佳时刻——2018世界杯燃情之夜》、《2018新春喜剧之夜》等项目，但整体对台制作业务收入略有下降；在影视技术服务方面，公司子公司北京中视北方影视制作有限公司承担了中央电视台多个频道的包装服务，多个栏目及节目播出版制作服务及设备租赁服务。报告期内，中视北方高品质完成了央视一套、八套电视剧的播出版制作及包括“春节联欢晚会”在内的中央电视台40余场大型直播类特别节目及160期周播类节目的舞台视频大屏幕制作和前期视觉创意、方案设计工作，同时深度参与了“粤港澳大湾区”、“纪念改革开放40周年”、“上合组织峰会”等宣传片视频制作。2018年，中视北方搭建完成4K超高清影视节目后期制
作基地，以承接中央电视台超高清节目制作。本年度，中视北方荣获两个金帆奖高清录制技术质量奖（专题类）一等奖，同时当选为“中国电影电视技术学会常务理事单位”。报告期公司影视技术服务业务收入有所下降。本年度公司影视业务整体收入较上年同期略有下降。
报告期内，公司广告业务收入385,778,441.53元，较上年同期增长33.39%。公司的子公司上海中视国际广告有限公司承包了中央电视台科教频道全频道广告资源及部分新媒体广告资源。报告期内，广告业务继续坚持“品牌为主、专题为辅；特项为主、常规为辅；直企为主、渠道为辅”的销售策略，依据科教频道的重点优质栏目及市场客户反馈，重点培育深耕“白酒、汽车、大健康、城市旅游”四大行业。中视广告销售工作重点通过“特项资源”、“打包推广大健康平台资源”、“传统销售与现有新媒体资源结合”三个方面展开，围绕“大IP销售”的品牌资源推广主线，累积全新行业客户，在传统媒体市场环境下滑的趋势下，做到创新突破。同时，上海中视广告有序推进新媒体业务，将新媒体内容运营与频道广告营销紧密结合，加强资源多元化拓展，既提升了频道及品牌影响力，又促进传统广告销售业务。中视广告还采用了新的价格体系和销售激励机制，对外用价格机制引导销售，对内以激励机制促进销售。以上因素对广告业务经营产生了积极的影响，报告期公司广告业务销售稳步提升，广告业务收入及盈利能力有较大增长。
报告期内，公司旅游业务收入228,581,498.71元，较上年同期增长1.95%。公司无锡、南海分公司坚持以“影视文化旅游”为经营核心，以“文化统领旅游”为经营战略，面对竞争日趋激烈的区域市场、新兴景区的不断崛起、周边传统景区持续升级以及恶劣天气等不利影响，无锡、南海分公司着力打造影视文化旅游的核心品质，持续强化景区文化品牌建设，以创新为动力，以产品、服务、安全、管理为着力点。无锡、南海分公司分别坚持5A及4A标准常态化，持续升级改造基础设施，优化经营项目和布局，推进智慧旅游和智慧景区建设，创新编排文化演出节目，增加与游客互动的体验活动，提升游客的满意度。同时，无锡、南海分公司与时俱进地开展多种营销推广活动，制定务实有效的营销策略，除利用传统营销方式外，尝试拓宽宣传渠道，通过互联网、微信、短视频等新媒体进行线上市场营销，有效提升了销售能力及景区品牌的影响力。报告期内，无锡分公司被评为“江苏省旅游百佳单位”及“江苏省价格诚信单位”；南海分公司荣获广
东国际旅游产业博览会“CITIE最佳旅游目的地奖”。本报告期公司旅游业务收入较上年同期略有增长。
2018年，在做好公司上述业务的同时，公司积极拓展新业务领域。公司以自有资金认购了宁波梅山保税港区朴华惠新股权投资合伙企业（有限合伙）份额，实现对省级融媒体平台项目的投资。同时，公司联合宁波梅山保税港区朴鸿投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司设立独资子公司宁波梅山保税港区国视融媒投资管理有限公司，作为朴盈国视基金的双普通合伙人之一，协助执行事务合伙人管理事务，持续开展基金运作及管理等相关工作。
报告期内，公司影视业务略有下降、旅游业务收入保持稳定，广告业务收入大幅提升，因而公司整体营业利润及归属于上市公司股东的净利润等指标较上年同期有较大增长。
二、报告期内召开董事会情况及决议内容：
报告期内，共召开4次会议。
公司第七届董事会第十四次会议以通讯方式于2018年1月3日召开。本次会议审议并通过了《关于与德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起组建融合媒体投资基金的议案》、《关于成立独资基金管理公司的议案》、《关于投资省级IPTV集成播控平台专项基金项目的议案》、《关于公司委托理财的议案》等内容。
公司第七届董事会第十五次会议于2018年4月27日在北京市羊坊店路9号京门大厦十层会议室召开。会议审议并通过了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度总经理工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配及资本公积转增预案》、《关于计提2017年度资产减值准备的议案》、《关于2017年度会计政策变更的议案》、《关于提议聘请信永中和会计师事务所的议案》、《公司2017年度报告正文及摘要》、《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》、《关于公司2017年日常关联交易的报告及2018年日常关联交易预计的议案》、《关于委托理财的议案》、《审计委员会2017年度履职情况报告》、《关于与朴鸿投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起组建朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》、《关于向控股子公司董事会、
监事会派出人员的议案》、《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》、《关于修订公司<独立董事津贴制度>的议案》、《关于召开公司2017年度股东大会的议案》、《公司2018年第一季度报告全文及正文》、《关于独立设置监察室的议案》等内容，同时通报了其他事项。
公司第七届董事会第十六次会议于2018年8月28日在北京市羊坊店路9号京门大厦十层会议室召开。本次会议审议并通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》，同时通报了其他事项。
公司第七届董事会第十七次会议于2018年10月29日以通讯方式召开。本次会议审议并通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》、《关于控股子公司中视广告增加注册资本及更名的议案》。
三、董事会主要工作情况：
1、积极推动公司明确发展定位。
面对当前媒体融合发展的大环境，传统传媒全面转型升级已经成为生存必须。董事会积极推动公司紧抓媒体融合发展的机遇，对公司的发展定位进行深入调研论证，明确战略目标和主攻方向，精准发力；带领公司积极思考如何将公司的资金、品牌和资源优势转化为产业优势、市场优势、竞争优势，盘活存量资源，吸收和放大增量资源，努力为公司打造新增长点寻求突破；在全媒体传播和全产业链开发的一体化传媒生态建设中谋求战略投资和项目合作机会，努力提升上市公司盈利能力和资产规模，做大做强上市公司平台，回报股东。
2、对公司新业务领域进行审核把控。
在深入发掘公司传统业务潜力的基础上，董事会积极支持公司拓宽业务领域，组建文化产业基金，并要求公司严格把关、防控风险。2018年，公司成立了独资基金管理公司、参与组建融合媒体投资基金，为公司拓展新业务领域，发挥资本平台功能做出尝试。在新业务拓展尝试中，董事会要求公司管理团队对基金项目风险进行全面论证，完善条款，为公司董事会对项目的审慎决策提供充分保证。
3、提升信息披露工作质量，抓好内幕信息管理工作。
公司董事会始终高度重视信息披露工作，要求信息披露工作紧跟业务发展和业务创新的步伐，严格执行监管部门出台的监管规定，依法合规地做好公司日常
信息的对外披露工作，保障所有投资者享有平等的知情权。同时，要求公司持续提高信息披露的有效性，将公司的重大信息及时、真实、准确、完整地对外披露，让投资者了解公司经营情况。此外，要求公司加强内幕信息的管理工作，通过对内幕信息知情人进行培训、签署保密协议、及时进行登记备案等方式，切实做好内幕信息知情人的管理工作。
4、高度重视投资者关系维护工作，积极与投资者进行沟通交流。近年来，监管部门不断推动上市公司与投资者尤其是中小股东进行多种形式的沟通。公司董事会要求公司积极参与“投资者集体接待日”主题活动，利用“上证E互动”平台回复投资者的提问，努力加强与投资者特别是中小投资者的沟通。
从2016年起上海上市公司协会等单位开始举办“上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动，公司每年都积极参加该项主题活动，与投资者就公司经营与发展等有关问题进行广泛交流，对增强公司与投资者之间的互信、进一步构建和谐投资者关系起到了积极作用。
四、董事会对股东大会决议及授权事项的执行情况：
2018年，公司召开1次股东大会，形成的各项决议，均得到了认真的落实，执行情况良好。
1、经2017年年度股东大会批准，公司2017年度的利润分配及资本公积转增方案为：公司以2017年末总股本331,422,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），共计分配24,856,650.00元，剩余未分配利润154,471,732.37元结转以后年度分配。公司以2017年末总股本331,422,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增2股，共计转增股本66,284,400股，转增后的股本为397,706,400股，资本公积结余253,650,492.34元。本次权益分派工作已于2018年6月29日实施完毕。
2、 经公司2017年年度股东大会批准，公司及下属控股公司在2018年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易。2018年度，关联交易各项业务交易金额累计预计不超过人民币51,500万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额不超过人民币22,030万元，租赁及技术服务累计交易金额不超过人民币3,500万元，广告经营业务的累计交易金额不超过人民币25,370万元。土地及物业租赁累计交易金额不超过人
民币600万元。
截至报告期末，关联交 易各项业务的实际交易 金额分别为：版权转让 及制作15,433.80万元，租赁及技术服务2,470.56万元,广告代理业务22,852.10万元，土地及物业租赁595.87万元，累计交易金额41,352.33万元，总体控制在股东大会批准的关联交易预计框架范围内。
3、经公司2017年年度股东大会批准，同意不再续聘瑞华会计师事务所，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制的审计机构。同意支付其2018年度报酬58万元（包括本公司及控股子公司2018年度财务报表审计和内部控制审计），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费用，聘期一年，自股东大会通过之日起计。2018年，公司按股东大会决议聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制的审计机构。
4、经公司2017年年度股东大会批准，同意为公司董事、监事及高级管理人员在股东大会授权权限内投保责任保险。公司已按照股东大会要求，完成购买公司董事、监事及高级管理人员责任保险。
五、董事会人员任职变动情况：
2018年，公司董事会无人员变动。2019年1月8日，张大光先生因已到退休年龄，向公司董事会辞去公司董事及董事会战略委员会委员的职务。2019年1月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选举张小民先生为公司董事。
六、2018年度利润分配预案：
公司2018年度的利润分配预案为：
公司以2018年末总股本397,706,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.87元（含税），共计分配34,600,456.80元，剩余未分配利润157,843,764.12元结转以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积转增股本。
公司2018年度利润分配预案需提交公司股东大会批准后实施。
2019年，董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，更加努力认真地履行《公司章程》赋
予的职责，恪尽职守，勤勉尽责，进一步提高公司的规范运作和治理水平，加强投资者关系管理，以公司和全体股东的利益为出发点，将“创新、开放、协调、共享、绿色”的发展理念融入到公司未来的发展中，努力开创公司发展新局面，回报广大投资者。
以上报告已经公司七届二十次董事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董事长：唐世鼎二〇一九年五月二十二日
文件二:
中视传媒2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责和维护公司利益的原则，认真履行《公司章程》赋予的监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。下面是监事会2018年度履行职责的情况：
第一部分 2018年度监事会工作情况
1、本年度内，公司共召开3次监事会。
第七届监事会第九次会议于2018年4月27日上午在北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦十层会议室召开，会议应到监事2位，实到监事2位。本次会议审议并通过了《中视传媒2017年度监事会工作报告》、《关于公司七届十五次董事会利润分配及资本公积转增预案的审核意见》、《公司2017年度报告正文及摘要》、《关于公司七届十五次董事会内部控制评价报告的审核意见》、《关于公司七届十五次董事会关联交易议案的审核意见》、《关于公司七届十五次董事会会计政策变更的审核意见》、《关于增补公司第七届监事会监事候选人的议案》、《公司2018年第一季度报告全文及正文》、《公司董事2017年度述职报告》，同时通报了其他事项。决议公告刊登于2018年4月28日的《上海证券报》和《证券时报》。
第七届监事会第十次会议于2018年8月28日上午在北京市羊坊店路9号京门大厦十层会议室召开，会议应到监事3位，实到监事3位。本次会议审议并通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》。决议公告刊登于2018年8月29日的《上海证券报》和《证券时报》。
第七届监事会第十一次会议于2018年10月29日以通讯方式召开，会议应参加通讯表决的监事3位，收到监事表决票3票。会议审议并通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》，会议决议报备上海证券交易所。
公司监事会及全体监事保证所形成的决议内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、报告期内，公司监事会成员发生变动。
由于工作变动，公司监事彭茹向监事会辞去监事职务；公司2017年年度股东大会选举任春萍作为公司继任监事。
3、财务活动监督：
公司监事会认真审议公司定期报告，对报告期内历次定期报告出具了书面审核意见。
对公司董事会审议的关于关联交易、利润分配和会计政策变更等有关议案出具审核意见，认为相关议案符合审议程序，符合公司和中小股东的利益。
4、经营活动监督：
公司监事会列席了2018年度相关董事会会议，了解公司经营情况、发展状况以及重大决策的过程，对公司经营管理中的重大决策实施监督。从切实维护公司利益和广大股东权益出发，监事会重点从公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议，以及年度经营计划、重大投资方案、财务预决算等方面，适时审议有关报告了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
5、管理人员履职监督：
为对公司董事、高级管理人员等的职务行为进行有效的监督，监事会在履行日常监督职能的同时，注意增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证经营活动依法进行。按照《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司监事会对董事履职评价办法》等规定要求，监事会认真开展了对董事履职情况的考评工作。2018年4月27日，监事会审议通过了《公司董事2017年度述职报告》。
第二部分 对公司报告期内各项工作情况的意见
报告期内，监事会对公司2018年度的经营管理情况进行了监督和检查，认为：
1、2018年度，公司股东大会和各次董事会决策程序合法，董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规，依法规范运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，勤勉尽责。
2、报告期内，公司财务状况良好，财务制度及管理较规范，信永中和会计师事务所客观独立地行使职权，对公司2018年度财务报告出具了标准无保留的审计意见，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金的使用。
4、报告期内，公司无资产收购、出售的交易行为。
5、关联交易中，公司遵循了公开、公平、公正的交易原则，杜绝内幕交易，按市场价格定价，交易程序合法，没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损失。关联股东在股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管部门有关规定，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。
6、关于报告期内公司2017年度利润分配及资本公积金转增方案的实施，监事会认为该方案符合公司实际情况，有利于公司的长期持续发展，且符合股东的长远利益。相关决策程序严格按照法律法规和公司《章程》的要求制定，符合规范。
7、公司监事会对公司董事会审议的会计政策变更的有关议案出具审核意见，认为会计政策变更符合财政部相关文件的要求，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更对公司2017年度的总资产、净资产及净利润均未产生影响。
8、公司监事会出具了《关于公司七届十五次董事会关于内部控制评价报告的审核意见》，对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了审核。公司监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制体系的基本原则，结合公司自身的具体情况，制定涵盖公司所有重大方面的内部控制制度并组织实施，保证了公司经营管理的正常进行，保护了公司资产的安全和
完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效，公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对董事会关于公司2017年度内部控制评价报告无异议。
2019年，公司监事会将一如既往地认真履行职责，恪尽职守。加强业务学习，不断提高工作能力，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法情况的监督力度，提高监督水平，更好地发挥监事会的作用，维护全体股东和公司的整体利益，确保公司持续、稳定、健康发展。
以上报告已经公司七届十二次监事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司监事会主席：王浩
二〇一九年五月二十二日
文件三：
中视传媒2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所审计，中视传媒股份有限公司2018年度财务决算情况如下：
一、公司财务状况1、资产状况2018年末，公司总资产158,426.62万元，较年初增加17,456.70万元，增长比率为12.38%。其中：流动资产合计102,477.26万元，非流动资产合计55,949.36万元。2、负债状况2018年末，公司负债总额为36,481.65万元，较年初增加7,666.95万元，增长比率为26.61%。公司无长期负债，全部为流动负债。3、净资产状况2018年末，归属于母公司股东权益为117,890.99万元，较年初增加8,811.73万元，增长比率为8.08%。其中：股本39,770.64万元，资本公积25,365.05万元，其他综合收益-154.64万元，盈余公积15,136.66万元，未分配利润37,773.28万元。2018年末，少数股东权益为4,053.99万元。二、公司经营成果1、营业收入2018年度，公司实现营业收入81,088.90万元，较上年同期增加9,282.71万元，增长比率为12.93%。2、营业利润
2018年度，公司实现营业利润16,719.27万元，较上年同期增加4,771.59万元，增长比率为39.94%。3、利润总额
2018年度，公司实现利润总额16,587.16万元，较上年同期增加4,819.37
万元，增长比率为40.95%。
4、归属于母公司股东的净利润
2018年度，公司实现归属于母公司股东的净利润11,452.04万元，较上年同期增加3,230.02万元，增长比率为39.28%。三、公司现金流量
1、现金及现金等价物净增加额
2018年度，公司现金及现金等价物的净增加额为2,419.19万元，现金及现金等价物的净增加额较上年同期减少3,397.96万元，下降比率为58.41%。
2、经营活动产生的现金流量净额
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为18,750.50万元，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加10,197.28万元，增长比率为119.22%。
3、投资活动产生的现金流量净额
2018年度，公司投资活动产生的现金流量净流出为13,845.65万元，投资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加13,476.54万元，增长比率为3,651.09%。
4、筹资活动产生的现金流量净额
2018年度，公司筹资活动产生的现金流量净流出为2,485.67万元，筹资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加118.72万元，增长比率为5.02%。
信永中和会计师事务所为中视传媒股份有限公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
以上报告已经公司七届二十次董事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十二日
文件四：
中视传媒2018年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
2018年，中视传媒股份有限公司实现净利润44,673,526.00元（母公司数据，下同），加上以前年度结转的未分配利润179,328,382.37元，再扣除根据2017年度股东大会决议已分配的2017年度现金红利24,856,658.55元，扣除提取的盈余公积金6,701,028.90元后，本年度实际可供股东分配的利润为192,444,220.92元。
公司2018年度的利润分配方案为：
公司以2018年末总股本397,706,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.87元（含税），共计分配34,600,456.80元，剩余未分配利润157,843,764.12元结转以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积转增股本。
以上方案已经公司七届二十次董事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十二日
文件五：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
我公司2018年度报告审计单位为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。鉴于该事务所能客观、独立地行使职权，现提议公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为中视传媒2019年年度报告审计单位，提议支付其2019年度报酬58万元（包括本公司及控股子公司2019年度报告审计和内部控制审计等），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费用，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
以上议案已经公司七届二十次董事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十二日
文件六：
中视传媒2018年年度报告正文及摘要
各位股东及股东代表：
中视传媒2018年年度报告正文及摘要已经中视传媒第七届董事会第二十次会议审议通过，并已于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十二日
文件七：
关于公司2018年日常关联交易的报告
及2019年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展战略和2018年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在2019年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易决策制度》的有关规定起草本议案，请予审议。
一、2018年日常关联交易执行情况：
2018年，我公司及控股公司（包括北京中视北方影视制作有限公司、上海中视国际广告有限公司等），与中央电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告经营项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。截至报告期末，关联交易各项业务的实际交易金额分别为：版权转让及制作15,433.80万元，租赁及技术服务2,470.56万元,广告代理业务22,852.10万元，土地及物业租赁595.87万元，累计交易金额41,352.33万元，总体控制在股东大会批准的关联交易预计框架范围内。2018年日常关联交易的实际执行情况如下：
单位：人民币 万元
| 交易 类别 | 关联方 | 交易内容 | 2018年预计金额 | 2018年实际发生金额 |
| 向关联方销售 | 中央电视台 | 版权转让及制作 | 21,830 | 14,733.20 | |||
| 中视实业集团有限公司 | 149.86 | ||||||
| 中视前卫影视传媒有限公司 | 112.41 | ||||||
| 央视（北京）娱乐传媒有限公司 | 82.92 | ||||||
| 中视和新创意文化有限公司 | 24.15 | ||||||
| 央视国际视频通讯有限公司 | 21.23 |
| 央视国际移动传媒有限公司 | 20.66 |
| 梅地亚电视中心有限公司 | 17.62 | |||
| 小计 | 21,830 | 15,162.06 | ||
| 中央电视台 | 租赁及技术服务 | 3,500 | 2,284.79 | ||
| 中视实业集团有限公司 | 117.95 | ||||
| 中视前卫影视传媒有限公司 | 66.19 | ||||
| 中视科华有限公司 | 1.63 |
| 小计 | 3,500 | 2,470.56 |
| 北京中视广经文化发展有限公司 | 广告经营业务 | 350 | 0.70 | ||
| 小计 | 350 | 0.70 | |||
| 收入总计 | 25,680 | 17,633.32 |
| 向关联方采购 | 中央电视台 | 广告经营业务 | 25,000 | 22,837.97 | |||
| 梅地亚电视中心有限公司 | 节目制作 | 200 | 12.85 | ||||
| 央视后勤服务发展（北京）有限责任公司 | 4.30 | ||||||
| 北京中视汉威航空服务有限公司 | 26.16 | ||||||
| 中视前卫影视传媒有限公司 | 3.05 | ||||||
| 中国广播电影电视节目交易中心 | 16.98 | ||||||
| 中国国际电视总公司 | 10.44 | ||||||
| 中国广播电影电视节目交易中心 | 197.96 | ||||||
| 央视市场研究股份有限公司 | 广告监测 | 20 | 13.43 | ||||
| 采购小计 | 25,220 | 23,123.14 | |||||
| 土地及 物业租赁 | 无锡太湖影视城 | 土地使用权承租 | 600 | 595.87 | |||
| 合 计 | 51,500 | 41,352.33 | |||||
二、2019年日常关联交易预计：
2019年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币89,000万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币18,980万元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币5,000万元，广告经营业务的累计交易金额将不超过人民币64,420万元。土地及物业租赁累计交易金额将不超过人民币600万元。2019年日常关联交易预计如下：
单位: 人民币 万元
| 关联方 | 交易内容 | 2019年预计 | 2018年实际 | |
| 向关联方采购 | 中央电视台所属部门及下属公司 | 广告经营业务 | 64,000 | 22,837.97 |
| 广告监测 | 20 | 13.43 | ||
| 节目制作 | 200 | 271.74 | ||
| 采购小计 | 64,220 | 23,123.14 | ||
| 向关联方销售 | 中央电视台所属部门及下属公司 | 版权转让及制作 | 18,780 | 15,162.06 |
| 租赁及技术服务 | 5,000 | 2,470.56 | ||
| 广告经营业务 | 400 | 0.70 | ||
| 收入小计 | 24,180 | 17,633.32 | ||
| 土地及物业租赁 | 无锡太湖影视城 | 土地使用权承租 | 600 | 595.87 |
| 租赁小计 | 600 | 595.87 | ||
| 累计交易金额 | 89,000 | 41,352.33 | ||
三、关联方介绍和关联关系：
1、中央电视台（所属部门包括大型节目中心、新闻中心、综合频道、电视
剧频道、纪录频道、科教频道、技术制作中心、广告经营管理中心等）
2018年3月21日，中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》决定，整合中央电视台（中国国际电视台）、中央人民广播电台、中国国际广播电台，组建中央广播电视总台。中央广播电视总台已于2018年4月19日挂牌。目前机构合并工作仍在推进中。
单位住所：北京市海淀区复兴路11号；北京市朝阳区光华路甲一号院
主要经营业务：从事电视节目的制作、播出。
关联关系：因公司控股股东无锡太湖影视城为中央电视台全资下属公司，故本公司与中央电视台构成关联关系。
2、中国国际电视总公司（包括所属公司）
公司住所：北京市海淀区复兴路11号
注册资本：273034.3万元
主营业务：电视剧制作；广播电视节目制作、发行；音像制品的批发、网上销售、零售、出租；经营演出及经纪业务；批发兼零售预包装食品；出版文艺、社会教育方面的音像制品等。
关联关系：中国国际电视总公司为本公司实际控制人中央电视台的全资子公司，故与本公司构成关联关系。
3、中央电视台无锡太湖影视城
公司住所：无锡市大浮乡漆塘
注册资本：989.6万元
主营业务：为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务、艺术景点的游览服务。
关联关系：无锡太湖影视城为本公司的控股股东，故本公司与无锡太湖影视城构成关联关系。
4、北京中视广经文化发展有限公司
单位住所：北京市朝阳区光华路4号院1号楼22层2601
注册资本：1000万元
主营业务：广播电视节目制作。设计、制作、发布、代理广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；企业策划、设计；个人经纪代理服务；包装装潢设计；销售服装、机械设备；租赁服装、机械设备。
关联关系：北京中视广经文化发展有限公司是中国国际电视总公司的控股公司，故与本公司构成关联关系。
5、中视实业集团有限公司
单位住所：北京市海淀区羊坊店路9号注册资金：10000万元主营业务：影视文化、技术交流；场景道具、服装、化妆造型的设计、制作；影视咨询；电视技术咨询及设备的安装、维修、销售；广播电视通讯网络安全防范工程的设计、安装、维修等。
关联关系：中视实业集团有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。
6、中视科华有限公司
单位住所：北京市海淀区羊坊店路9号3段9层919、920室
注册资本：20300万元
主营业务：制作、发行动画片，电视综艺，专题片；经营演出及经纪业务；建设工程项目管理。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训等。
关联关系：中视科华有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。
7、中视前卫影视传媒有限公司
单位住所：北京市朝阳区呼家楼新苑4号楼-2至13层101内9层101号
注册资本：10000万元
主营业务：动画片、专题片、电视综艺；电影摄制；人才中介服务；从事互联网文化活动；出版物零售；演出经纪；互联网信息服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售玩具、文具用品、体育用品、日用品、服装、箱包、摄影器材、通讯设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；文艺创作；计算机技术培训；租赁摄影器材；维修建筑工程机械设备（不含特种设备）；舞台灯光音响设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；摄影扩印服务；工程和技术研究；企业管理咨询；翻译服务；商标代理；版权贸易；建筑工程项目管理；软件开发；电脑动画设计。
关联关系：中视前卫影视传媒有限公司是中国国际电视总公司全资子公司中视科华有限公司的下属公司，故与本公司构成关联关系。
8、梅地亚电视中心有限公司
单位住所：北京复兴路乙十一号
注册资本：11573.507万元
主营业务：住宿；制售中餐、西餐、日餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒、茶、定型包装食品；非医疗性美容理发；洗浴；棋牌；歌舞厅、KTV包间、酒吧；出租客房、公寓、写字间和会议厅；会议服务；劳务派遣；日用百货销售；为外国广播电视新闻采访和电影、电视节目交流制作提供场所、设施和服务等。
关联关系：梅地亚电视中心有限公司是中国国际电视总公司的子公司，故与本公司构成关联关系。
9、央视市场研究股份有限公司
单位住所：北京市西城区德外大街5号注册资本：4431.03万元
主营业务：公司进行各种商业市场调查研究及日用商品消费者调查、报纸读者调查、电视收视率调查、广告知晓率调查和互联网使用率调查。
关联关系：央视市场研究股份有限公司是中国国际电视总公司和TN索福瑞集团 (英国)等合资的股份制企业，故与本公司构成关联关系。
10、中视和新创意文化有限公司
单位住所：北京市朝阳区呼家楼新苑4号楼10层
注册资金：5000万元
主营业务：组织文化艺术交流活动；产品设计；舞台艺术创作服务；电脑动画设计；承办展览展示活动；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；文艺创作；文艺表演；广播电视节目制作；演出经纪等。
关联关系：中视和新创意文化有限公司是中国国际电视总公司全资子公司中视科华有限公司的下属公司，故与本公司构成关联关系。
11、央视国际移动传媒有限公司
单位住所：北京市海淀区西三环北路25号71幢四层
注册资本：5000万元
主营业务：制作、发行动画片、专题片、电视综艺；影视策划；传媒技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；组织文化艺术交流活动（演出除外）；电脑图文设计、制作；计算机系统集成；数据处理；市场营销策划；设
计、制作、代理、发布广告。
关联关系：央视国际移动传媒有限公司是本公司实际控制人中央电视台和中国国际电视总公司下属公司央视国际网络有限公司的控股公司，故与本公司构成关联关系。
12、央视国际视频通讯有限公司
单位住所：北京市海淀区复兴路12号43号楼9层909室
注册资本：8000万元
主营业务：视频发稿、视频直播、特别节目定制；电视节目的创意、策划、组织；电视技术开发、转让、服务；组织文化技术交流活动；广告咨询服务；计算机信息咨询活动；广播电视设备租赁；品牌推广及相关生产品开发。
关联关系：央视国际视频通讯有限公司是本公司实际控制人中央电视台和中国国际电视总公司的下属公司，故与本公司构成关联关系。
13、央视后勤服务发展（北京）有限责任公司
单位住所：北京市海淀区复兴路11号
注册资本：3253.96万元
主营业务：中餐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售饮料、酒；会议服务；酒店管理。
关联关系：央视后勤服务发展（北京）有限责任公司是本公司实际控制人中央电视台和中国国际电视总公司的下属公司，故与本公司构成关联关系。
14、央视（北京）娱乐传媒有限公司
单位住所：北京市朝阳区八里庄东里1号莱锦文化创意产业园CF29-B
注册资本：500万元
主营业务：经营演出及经纪业务；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；租赁机械设备（不含汽车租赁）；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；器乐培训；舞蹈培训；声乐培训；绘画培训。
关联关系：央视（北京）娱乐传媒有限公司是中国国际电视总公司的控股子公司，故与本公司构成关联关系。
15、中国广播电影电视节目交易中心
单位住所：北京市海淀区羊坊店路9号
注册资本：800万元主营业务：广播电视节目制作和发行；境外广播影视节目交易；节目存储管理、编目、检索服务；广播影视节目的版权登记、立项、报批的咨询服务；国际国内展览展示；组织文化艺术交流活动等。
关联关系：中国广播电影电视节目交易中心隶属于是本公司实际控制人中央电视台，故与本公司构成关联关系。
16、北京中视汉威航空服务有限公司
单位住所：北京市海淀区复兴路11号3号楼一层
注册资本：400万元
主营业务：票务代理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；翻译服务；摄影扩印服务；电脑动画设计；设计、制作广告；体育运动项目经营（不含高尔夫球场经营）；旅游咨询；保险兼业代理。
关联关系：北京中视汉威航空服务有限公司是中国国际电视总公司及下属公司梅地亚电视中心有限公司、中视实业集团有限公司的控股公司，故与本公司构成关联关系。
17、央视纪录国际传媒有限公司
单位住所：北京市海淀区羊坊店路11号九层905
注册资金：5000万元
主营业务：制作、发行广播电视节目；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计等。
关联关系：央视纪录国际传媒有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。
四、 关联交易情况及关联交易协议的签订情况：
1、版权转让项目
公司的任一方或多方与关联方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及其附属产品的业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立协议，交易价格将以市场价格为依据。
2、租赁及技术服务项目
公司的任一方或多方向关联方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设备租赁和相应的技术服务以及影视剧后期制作、频道及栏目包装等技术服务，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立相关协议，交易价格将以市场价格为依据。
3、广告经营项目
公司将承包经营公司实际控制人中央电视台的部分广告时段。
4、制作项目
公司的任一方或多方与关联方任一方或多方开展节目制作，并将制作成品的版权及其附属产品销售给关联方的任一方或多方。制作销售业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次制作销售业务发生时订立销售协议；交易价格将以市场价格为依据。
5、土地使用权承租
公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地使用权，需向无锡太湖影视城支付土地使用权租赁费。
五、关联交易的定价依据：
1、版权转让和制作业务
交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道具水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，并参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格（其中，公司出售产品的价格参照公司向无关联第三方出让类似产品的价格，公司购买产品的价格参照公司从无关联第三方处受让类似产品的价格）。
2、租赁及技术服务业务
对于设备租赁交易，其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上，由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格，该等价格参照公司向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。
对于技术服务交易，其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。
3、广告经营业务
对于广告经营业务，按中央电视台确定的买断价格执行。
4、土地使用权承租
根据国土管理部门确认的土地评估结果，本着公平合理的原则，双方协商确定。
六、交易方式：
版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一方或多方的审查，参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道具水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过公司任一方或多方或关联方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季度、半年或一年。
在开展租赁及技术服务业务时，公司任一方或多方应根据关联方任一方或多方的需求，遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向关联方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。
在开展广告经营业务时，公司将按关联方通常的广告管理制度，依据所经营广告频道或时段的不同，获取买断价格。结算周期按具体文件约定。
七、关联交易审议程序：
《关于公司2018年日常关联交易的报告及2019年日常关联交易预计的议案》已经公司第七届董事会审计委员会第十七次会议审核通过，并经公司独立董事事前认可后，提交公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
独立董事事先核查认为，通过与公司管理层就议案内容进行的沟通，对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，此次议案内容中涉及发生的关联交易属于公司正常的业务范围，没有出现损害公司及股东利益的行为，同意提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见认为：关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。同意将议案提交股东大会审议。
八、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
关联方中央电视台是拥有多套全国覆盖频道的国家电视台，电视频道数量居全国各电视台之首，是具有一定国际影响的传媒机构，也是国内最强势的广告媒体和中国最大的电视相关业务市场。维持和加强与中央电视台的协作，向关联方
开展节目制作、版权转让、设备租赁业务和技术服务以及开展广告经营，有利于公司保持经营业绩的稳定增长，有助于实施公司的业务发展战略，是保持业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。上述关联交易是必要的并且将持续进行。
公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地，需向中央电视台无锡太湖影视城支付土地租赁费，该协议自本公司注册登记之日起生效。承租控股股东土地使用权系公司用作日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
上述日常关联交易的价格以市场价格为基础以及基于市场参考的协议价确定，定价公允合理，不存在损害公司及其股东、非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
3、交易对公司独立性的影响
公司发展战略、业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
九、关联人回避事宜：
1、关联方董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。
2、公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。
十、其它：
本议案需提交股东大会审议，有效期为一年。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十二日
文件八：
关于委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为合理利用闲置资金，提高公司资金使用效率，增加公司收益，在充分保证资金安全及正常经营流动资金需求的基础上，公司拟继续使用自有闲置资金进行委托理财，提高闲置资金的收益。
一、委托理财概述1、基本情况近两年来，中视传媒（含分子公司）货币资金规模都保持在7亿元左右，公司将根据经营计划和资金使用情况，在充分考虑各分子公司流动资金需求的基础上，集中资金全盘运作，使用闲置资金购买低风险类短期银行理财产品。公司拟自本次年度股东大会审议该议案通过之日起至2020年6月30日，使用不超过3亿元资金购买银行短期理财产品，上述资金可循环投资，滚动使用。
2、投资理财品种及投资理财期限
公司在选择投资理财品种时以公司资金安全为核心并兼顾较高的理财收益。公司拟选择国有股份制银行及股份制商业银行发售的资金安全度较高的对公理财产品。
银行发售的银行理财产品期限非常灵活，公 司 将根据银行实际发售 的 理财产品品种和实施投资理财方案择优选择一年以内的银行理财产品。
二、对公司日常经营的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的结构性存款及银行短期理财产品，是在确保公司日常运营及资金安全的前提下实施的，不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求。
2、进行低风险的短期理财能提高资金使用效率，增加公司收益，提升公司整体业绩，并为公司股东谋取更高的投资回报。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司投资的理财产品属于低风险理财产品，但受金融市场宏观经济的影响，
购买银行理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，短期理财收益具有不确定性。
2、风险控制措施（1）公司财务部将及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司法务部就相关文件协议进行专业分析判断，并就合同条款进行严格审慎的审核。
（3）公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督，不定期对理财资金使用情况进行审核监督。
以上议案已经公司七届二十次董事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十二日
文件九：
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的有关要求，我们作为中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2018年度的工作情况报告如下：
2018年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》及其他有关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，能够做到独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
一、独立董事的基本情况
丑洁明，中央民族大学教授、博士生导师。2014年9月25日起任本公司第六届、第七届董事会独立董事。
李丹，2007年起担任清华大学经济与管理学院会计系副教授。2014年8月起担任中粮屯河糖业股份有限公司独立董事；2016年8月起担任药都农村商业银行股份有限公司独立董事；2018年9月起担任双杰电气股份有限公司独立董事。2014年9月25日起任本公司第六届、第七届董事会独立董事。
杨安进，1993年7月至1995年11月任北京燕山石油化工公司电子工程师，从事电子产品技术开发及技术支持。1998年6月至2004年4月任北京市金诚同达律师事务所律师、合伙人，从事知识产权、证券及企业资产重组业务。2004年5月至2006年5月任北京市优仕联律师事务所管理合伙人，从事知识产权、证券及企业资产重组业务。2006年5月至2008年3月任国浩律师集团（北京）事务所高级合伙人，从事知识产权业务。2008年3月至今任北京市维诗律师事务所执行合伙人，从事计算机软件、互联网、专利、商业秘密等知识产权业务。2016年6月起任本公司第七届董事会独立董事。
作为公司独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况2018年度，作为公司独立董事，我们认真参加了公司董事会、董事会各专业委员会会议及股东大会，并在公司的积极配合下顺利地开展各项工作。2018年我们密切关注公司的生产经营情况、财务状况、内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等重要事项。通过会议、电话、邮件和现场考察等多种形式，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境和市场变化及媒体刊载的相关报道对公司的影响。2018年10月底及11月初，我们先后对公司南海分公司和中央电视台南海影视城进行实地考察，深入了解公司南海分公司的经营现状，并对碧桂园集团总部进行了调研，与碧桂园集团风控审计部门就企业内部控制建设及风险管理进行了深入探讨及经验交流。
本着对股东负责、实事求是的精神，我们对每项提交董事会及董事会专业委员会会议审议的议案都进行了认真的研究，获取做出决策所必需的资料和信息，积极参与讨论并提出合理化建议，依据我们的专业能力和工作经验做出判断，提出意见，较好地维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。经过客观谨慎的思考、认真的研究，我们对2018年度提交公司董事会审议的所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况发生。我们认为：2018年度公司各项工作运转正常，股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
具体会议出席情况如下：公司共召开1次年度股东大会、4次董事会，7次董事会审计委员会、2次董事会薪酬委员会、2次董事会提名委员会。
1、独立董事出席董事会及下属专业委员会会议的情况：
公司2018年共召开4次董事会会议，包括2次现场会议和2次通讯会议，独立董事出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加现场会议次数 | 实际参加现场会议次数 | 应参加通讯会议次数 | 实际参加通讯会议次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 丑洁明 | 2 | 1 | 2 | 2 | 1 | 否 |
| 李 丹 | 2 | 1 | 2 | 2 | 1 | 否 |
| 杨安进 | 2 | 1 | 2 | 2 | 1 | 否 |
2018年度，公司共召开7次董事会审计委员会、2次董事会薪酬委员会、2次董事会提名委员会，独立董事出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加审计委员会会议次数 | 实际参加审计委员会会议次数 | 应参加薪酬委员会议次数 | 实际参加薪酬委员会议次数 | 应参加提名委员会会议次数 | 实际参加提名委员会会议次数 |
| 丑洁明 | 7 | 7 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 李 丹 | 7 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 杨安进 | 7 | 7 | 2 | 2 | 2 | 2 |
2、独立董事出席股东大会情况
公司在2018年共召开1次年度股东大会，独立董事出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加的会议次数 | 实际参加的会议次数 | 缺席次数 |
| 丑洁明 | 1 | 1 | 0 |
| 李 丹 | 1 | 0 | 1 |
| 杨安进 | 1 | 0 | 1 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们检查了公司2018年度发生的日常关联交易事项，并发表了独立意见，所有关联交易均在2017年度股东大会审议通过的关联交易框架下执行。我们认为上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会及时召开提名委员会及董事会履行相关程序，在公司向独资基金管理公司派出管理人员和向控股子公司派出董事、监事过程中，认真审查候选人资格，出具审查意见，严格履行决策程序，确保公司向下属子公司派员的
流程依法合规。我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，根据法律法规及公司制度的有关规定，对上述聘任人员的提名方式和程序、提名人的资格等相关事项进行核查，并发表了独立意见。报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，对高级管理人员进行了年度考核。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2018年1月31日，公司对外发布了《2017年年度业绩预盈公告》，所披露业绩预告的相关数据与定期报告中实际数据不存在重大差异。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司2017年度股东大会批准，公司聘任信永中和会计师事务所为2018年度审计单位，聘期一年。经股东大会批准，同意公司支付信永中和会计师事务所2018年度报酬人民币58万元（包括本公司及控股子公司2018年度财务报表审计和内部控制审计），并承担审计期间审计人员差旅费。我们对会计师事务所的审计资格进行了严格的审查，对聘任的过程进行了监督，并发表了独立意见。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积转增方案》：公司以2017年末总股本331,422,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），共计分配24,856,650.00元，剩余未分配利润154,471,732.37元结转以后年度分配。公司以2017年末总股本331,422,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增2股，共计转增股本 66,284,400股，转增后的股本为397,706,400股，资本公积结余253,650,492.34元。本次利润分配已于2018 年6月29日实施完毕。
我们认为，上述分配方案符合公司的实际情况和股东的长远利益。
（八） 公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九） 公司重大资产重组情况
报告期内，公司未进行重大资产重组。
（十）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司履行信息披露义务，重点关注信息披露的执行情况。本年度公司共发布29次临时公告、4次定期报告。我们认
为，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和中视传媒《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，严格履行信息披露义务，信息披露行为规范。公司2018年度的信息披露真实、完整、准确、及时，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也没有出现重大信息选择性披露的情况，充分保护了公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司在内控体系顺利实施的基础上，继续深入开展内控体系的实施。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（十二）委托理财事项
报告期内，我们对公司董事会审议的委托理财的相关议案发表了独立意见，我们认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行投资理财，提高资金收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十三）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会现下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，作为独立董事，我们根据公司实际情况，按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的专业性、科学性和客观性。
四、总体评价和建议
2018年，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规和《公司章程》等规定的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行职责，充分利用自己的专业知识和执业经验，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，切实发挥独立董事的独立性，为董事会的科学决策和规范运作发挥积极作用，有效地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法利益。同时，我们对公司
董事会、监事会、经理层在本年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
2019年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与交流，为公司的发展提供更加专业的建设性意见，提高董事会及下属专业委员会的决策水平和决策能力，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的健康发展发挥积极作用。
以上报告，请大会审议。
中视传媒股份有限公司独立董事：丑洁明、李丹、杨安进二〇一九年五月二十二日