证券代码：603203 证券简称：快克股份
快克智能装备股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月
目录
快克智能装备股份有限公司 2018年年度股东大会参会须知 ...... 3
快克智能装备股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一： 关于2018年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二： 关于2018年度独立董事述职报告的议案 ...... 13
议案三： 关于2018年年度报告及摘要的议案 ...... 17议案四： 关于2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案 ..... 18议案五： 关于确认公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案 ...... 23
议案六： 关于2018年度利润分配的议案 ...... 24议案七： 关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 25
议案八： 关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 26议案九： 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案 ...... 27
议案十： 关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案 ...... 28
议案十一： 关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案 ...... 33
议案十二： 关于2018年度监事会工作报告的议案 ...... 34
快克智能装备股份有限公司2018年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2018年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《快克智能装备股份有限公司章程》、《快克智能装备股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《快克股份关于召开2018年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京市天元律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
九、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
快克智能装备股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
(一) 现场会议：2019年5月20日（星期一）13:30(二) 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。二、 现场会议地点：江苏常州武进高新区凤翔路11号公司三楼会议室三、 与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
四、 会议议程安排
| 序号 | 事项 | 报告人 |
| 1. | 股东及股东代表签到进场 | |
| 2. | 宣布会议开始 | 主持人 |
| 3. | 宣读参会须知 | 董事会秘书 |
| 4. | 介绍到会律师事务所及律师名单 | 董事会秘书 |
| 5. | 宣读议案 | 董事会秘书 |
| 5.1 | 《关于2018年度董事会工作报告的议案》 | |
| 5.2 | 《关于2018年度独立董事述职报告的议案》 | |
| 5.3 | 《关于2018年年度报告及摘要的议案》 | |
| 5.4 | 《关于2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》 | |
| 5.5 | 《关于确认公司董事、监事2018年度薪酬的议案》 | |
| 5.6 | 《关于2018年度利润分配的议案》 | |
| 5.7 | 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | |
| 5.8 | 《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |
| 5.9 | 《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》 | |
| 5.10 | 《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》 | |
| 5.11 | 《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》 |
| 5.12 | 《关于2018年度监事会工作报告的议案》 | |
| 6. | 股东或股东代表发言 、提问 | |
| 7. | 董事、监事、公司高管回答提问 | |
| 8. | 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数 | 董事会秘书 |
| 9. | 推选计票人、监票人 | |
| 10. | 现场投票表决 | |
| 11. | 统计现场表决结果 | |
| 12. | 宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 13. | 宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议 | 主持人 |
| 14. | 宣布议案表决结果 | 监票人 |
| 15. | 宣读本次股东大会决议 | 主持人 |
| 16. | 律师宣读见证法律意见 | 律师 |
| 17. | 宣布会议结束 | 主持人 |
议案一： 关于2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2018年度董事会工作报告具体内容如下；
一、 经营情况讨论与分析
报告期内，公司围绕股东大会和董事会的决策和部署，聚焦于3C消费电子、汽车电子、5G通信等电子信息制造领域，面向客户生产过程自动化、智能化需求，着力发展标准设备、定制专用设备及工艺解决方案，继续保持公司健康、稳健发展。
2018年度，公司完成主要工作如下：
(一) 专用工业机器人及自动化智能装备业务保持快速增长。
公司一直深耕3C消费电子、汽车电子、通信电子等电子信息制造领域，在精密焊接、点胶涂覆、螺丝锁付、搬运移载、视觉检测等工艺环节的自动化、智能化方面有深厚的技术积淀和丰富的应用案例积累。随着终端消费产品日益微小、轻薄、集成，工艺标准也随之提升，自动化智能装备的应用优势凸显，像公司原有的HOTBAR焊接技术，经过数次迭代更新，发展成为在线式HOTBAR焊接工作站，在智能手机标杆厂商得以批量应用，并有望形成示范效应；汽车电子化、电动化成为确定性趋势，众多汽车电子零部件厂商涉及新增、革新生产线，公司基于在相关工艺环节的经验、口碑和实力，获得了更多的市场机会。
报告期内，公司营业收入实现43,240.81万元，较上年度增长19.50%，归属于上市公司股东净利润15,709.57万元，较上年度同期增长19.33%；其中专用工业机器人及自动化智能装备业务实现营业收入24,246.92万元，较上年同期增长31.13%。
(二) 持续加大技术研发、科技创新，增强公司发展后劲。
技术研发、科技创新是公司发展后劲的动力源泉，公司始终将其摆在比较突出的位置，报告期内公司研发支出投入2,596.67万元，较上年同期增长17.67%，占当期营业收入的6.01%，以充分的资源保障公司核心技术的储备及先进性。
以智能手机和穿戴设备为代表的智能终端及模组对组装的精密性要求更高，公司自主研发的激光喷锡焊设备、激光锡丝焊设备满足了这种精密、高速、稳定
的工艺要求；公司已完成了选择性波峰焊的系列化开发，该类设备在对可靠性和效率苛求的汽车电子、航空航天、军工等电子制造领域应用需求较大。升级AOI焊点检查系统，底层开发神经网络算法，视觉系统抓取长度、圆度、角度和面积等特征参数，实现AI自我学习、训练和判断。
随着客户对智能设备柔性化需求的提高，公司对SCARA机器人的软件及工艺应用进行了深度开发，根据焊接、点胶、螺丝锁付应用场景选择运动轴数。工艺和运动参数植入到驱控一体的软件，低延时、响应速度快，一台电脑或示教编程器可同时连接不同工艺功能的多台SCARA机器人。界面友好，编程方式简单易学，支持导图和拍照编程。同时升级了直角坐标系列机器人多项性能参数，给客户提供了更多的应用选择。
报告期内公司在双模式螺丝机、自动锁螺丝机、一体式螺丝锁付、螺丝卡爪、流水线工件可调翻转装置、多路送锡装置、PCB焊线装置、旋转搬运装置及治具加工系统等方面取得技术突破，获得授权专利41项；在机器人视觉软件、检测系统软件、螺丝锁付机器人伺服电批软件、控制系统软件等方面持续优化升级，取得软件著作权21项。
(三) 稳步推进募投项目建设。
截至本年度末“智能化精密锡焊设备项目”配套中心用房和“研发中心项目”研发楼的内部装潢已接近尾声，同时开始工程项目竣工验收的准备工作；相关设备和设施的购建也在进行中。
(四) 依法合规信息披露，积极开展投资者关系工作。
公司严格遵守法律法规和监管机构的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。不管是定期报告还是临时公告，均严格执行信息披露管理制度，并做好内幕信息知情人登记和管理。
公司重视投资者关系管理工作，通过各种途径，如接受现场调研、公司的专线电话、上海证券交易e互动平台等加强与投资者、潜在投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，培育利于公司健康发展的股权文化；同时公司严格履行现金分红政策，为投资者提供良好回报。
二、 2018年董事会工作情况
（一）董事会会议情况
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，快克智能装备股份有限公司董事会2018年共召开董事会8次，具体审议情况如下：
| 会议届次 | 会议日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2018-1-8 | 1、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2018-4-27 | 1、《关于2017年度总经理工作报告的议案》 2、《关于2017年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2017年度独立董事述职报告的议案》 4、《关于2017年度董事会审计委员会履职报告的议案》 5、《关于公司会计政策变更的议案》 6、《关于2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》 7、《关于2017年年度报告及摘要的议案》 8、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》 9、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 10、《关于确认公司董事、监事2017年薪酬及2018年度薪酬方案的议案》 11、《关于确认公司高级管理人员2017年薪酬及2018年度薪酬方案的议案》 12、《关于2017年度利润分配的议案》 13、《关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 14、《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 15、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》 16、《关于2018年第一季度报告的议案》。 17、《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》 18、《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》 19、《关于<快克智能装备股份有限公司内部问责制度>的议案》 20、《关于募集资金投资项目延期的议案》 21、《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2018-5-30 | 1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2018-7-5 | 1、《关于调整部分已获授未解除限售限制性股票回购价格和回购数量的议案》 2、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2018-8-24 | 1、《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3、《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本的议案》 4、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2018-10-30 | 1、《关于公司2018年第三季度报告的议案》 2、《关于公司会计政策变更的议案》 3、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 4、逐项《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》 4.1 回购股份的目的和用途 4.2 拟回购股份的方式 4.3 回购股份的价格区间、定价原则 4.4 拟用于回购的资金总额和资金来源 4.5 拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例 4.6 回购股份的实施期限 4.7 回购股份决议的有效期 5、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购股份相关事宜的议案》 6、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会第二十次会议 | 2018-11-15 | 1、《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》 2、《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》 3、《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2018-12-20 | 1、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市流通的议案》 | 通过 |
（二）董事会对股东大会会议的执行情况
2018年度公司共召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《快克智能装备股份有限公司章程》 、《快克智能装备股份有限公司股东大会议事规则》的要求，遵照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作、积极主动关注、关心公司的经营管理状况、并就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议、供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
公司董事会下设董事会办公室负责投资者关系管理工作，协调公司与投资者、监管机构、交易所、政府部、基金经理、分析师、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过充分严谨的信息披露等多种渠道，增进了投资者对公司的了解和熟悉，促进了公司与投资者之间的良性互动，强化了尊重并服务投资者的企业文化。公司董事会坚决践行公司整体利益最大化和股东财富增长的投资理念。
（五）独立董事履职情况
公司三名独立董事工作中严格遵守《上市公司独立董事履职指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《快克智能装备股份有限公司章程》、《快克智能装备股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽职， 参与公司重大事项的决策，并依照有关规定对相关事项发表独立意见。在本年度内，独立董事对历次董事会会议审核的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、 关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局与趋势
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于专用设备制造业；根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
公司属于智能制造装备行业。
高端装备制造业是国家战略性新兴产业领域之一，智能装备是高端装备的核心，是制造装备的前沿和制造业的基础。作为高端装备制造业的重点发展方向和信息化与工业化深度融合的重要体现，发展智能装备产业对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化发展具有重要意义。国家产业政策的大力支持将长期利好智能制造装备行业，同时产业升级是智能制造装备行业持续的发展动力，下游应用需求将提供广阔的市场空间。中国国家统计局发布的《中华人民共和国2018年国民经济和社会发展统计公报》显示，2018年规模以上工业战略性新兴产业、高技术制造业和装备制造业增加值分别比上年增长8.9%、11.7%和8.1%，而其中装备制造业增加值占规模以上工业增加值的比重为32.9%。
2019年中国经济发展的外部环境更加复杂严峻，企业经营将面临更多的挑战，但中国经济结构优化升级也将为科技能力、创新能力强的企业带来重大的发展机遇。
（二） 发展战略
公司顺应市场需求和行业发展趋势，通过持续创新，致力于成为先进的智能制造解决方案提供商,为3C消费电子、汽车电子、新能源、智能家居等行业客户的生产过程智能化、互联化提供全方面服务和支持。
公司不断加强产品研发，提高信息化管理和自动化生产水平，加速积累应用方案，提升产品与服务融合的业务能力，加强销售团队建设和销售渠道管理维护，加大品牌宣传与推广，从而全面提升公司的专用工业机器人和自动化智能装备的竞争力，迅速扩大市场占有率，实现企业阶段性扩张。
（三）经营计划
深入贯彻公司以先进产品和高技术服务融合发展的业务模式，对既有的专业工业机器人和自动化智能装备持续进行技术迭代、产品升级，保证和提升在原有业务领域的竞争优势，进而扩大口碑和示范效应；对相关工艺的自动化装备加大研发力度，不断丰富公司的产品线，为客户提供更多的一站式选择便利，增强公司的持续竞争能力。
1、 继续加大科技创新力度
在电子制造装联领域成为领先的智能制造解决方案提供商是公司的战略发
展方向，主要抓手是装联工艺技术自动化和智能化科技创新。公司将继续加强工艺技术研究及相关产品的设计开发、应用推广，在精密焊接方面，加大激光焊接设备、选择性波峰焊等系列产品的市场拓展力度，加快市场渗透速度；在点胶涂覆和螺丝锁付方面，贴合市场需求优化升级相关产品，提升产品力、营销力。同时不断加强运动控制、软件算法、机器视觉等技术的研发，全面提升组装、检测等自动化和智能化解决方案能力。
2、 加强重点区域布局，提升区域服务能力
目前公司的主战场仍是国内市场，公司将继续加大在电子制造业相对集中和发达的华东和华南地区的布局力度，倾斜资源配置，切实提升产品供给和服务的响应速度及市场信息和机会的获取能力；同时密切关注客户在“一带一路”沿线国家或地区的产能转移或布局，积极采取相应举措跟进，保证服务质量和水准，顺势增强公司品牌的国际影响力，促进出口业务增长。
3、 持续强化组织建设、人力资源管理
公司经营规模持续扩张，对公司组织建设、人力资源管理将有更高的要求，公司将适时根据实际情况及发展需要，进一步强化组织建设管理，适时对公司组织机构进行调整，进一步明确岗位职责、优化业务流程，以更加贴合公司发展需要。
公司将继续建立健全人才引进、培训和激励机制，加强企业文化建设，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才，促进员工内部良性竞争，为公司未来发展需要提供充足的高素质员工队伍。
4、 投资者关系管理计划
2019年，公司将一如既往依法合规加强应披露信息的管理工作，切实做到真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露信息，保证信息披露质量，增强信息披露透明度。继续加强投资者关系协调管理工作，促进与投资者的良性关系，增进投资者对公司的了解和熟悉，吸引更多稳定和优质的投资者；进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的联系、沟通和协调，与各方保持良好的关系，努力创建和谐的投资者关系管理环境和氛围。
请各位股东及股东代表审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年5月
议案二： 关于2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
作为快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内， 我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《快克智能装备股份有限公司章程》、《快克智能装备股份有限公司独立董事工作细则》等相关规范性文件的要求，勤勉尽责地履行职权，积极参与公司决策，充分发挥独立作用。同时充分运用专业知识为公司发展出谋划策。现将2018年的履职情况说明如下：
一、 独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们均已取得独立董事资格证书，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，不存在影响作为独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
(一) 出席会议情况
1、 出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 应出席 次数 | 现场出席次数 | 以通讯 方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续 两次未亲自 出席会议 |
| 秦志军 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 张文明 | 8 | 7 | 0 | 1 | 0 | 否 |
| 万文山 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
2、 出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 应出席 次数 | 现场出席次数 | 以通讯 方式参加 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续 两次未亲自 |
| 次数 | 出席会议 | |||||
| 秦志军 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 张文明 | 4 | 2 | 0 | 0 | 2 | 是 |
| 万文山 | 4 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 |
3、 议案审议情况
2018年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营和规 范运作情况，全面关注公司的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案，并 对公司相关人员进行问询、了解，积极参与讨论并提出合理化建议；会议表决中 我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。
(二) 现场办公和对公司检查情况
2018年度，我们三位独立董事分别利用参加董事会的机会以及其他时间对公司进行现场办公和实地考察，发挥各自的专业优势，密切关注公司的经营情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员分析公司经营面临的各种形势，并积极献计献策。
(三) 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、 关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，报告期内，公司没有发生重大关联交易行为。
2、 对外担保及资金占用情况
关联方资金往来方面，报告期内公司能够严格遵守相关法律法规及相关监管要求，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
对外担保方面，报告期内公司不存在对外担保的情形。
3、 聘任会计师事务所情况
我们认为聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。该事务所具有证券、期货从
业资格，具备执业胜任能力，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
4、 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司严格按照公司《快克智能装备股份有限公司章程》及《未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》实施分红，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》对现金分红政策的相关要求，有利于股东获得合理的投资回报。
5、 公司及股东承诺履行情况
公司对公司及股东曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
6、 信息披露的执行情况
报告期内，公司能够按照上海证券交易所股票上市规则和公司信息披露管理制度的要求，严格履行信息披露程序，真实、准确、及时、完整、公平、有效的披露信息。
7、 募集资金的使用情况
公司董事会出具了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》，会计师和保荐人分别出具鉴证和核查意见。报告期内，公司的募集资金存放与实际使用合法合规。
会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》认为，公司董事会出具的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了快克智能装备公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
保荐人中银国际证股份有限公司出具《关于快克智能装备股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》认为，2018年度快克股份首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
三、 专门委员会任职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，积极主动关注、关心公司的经营管理状况，并就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
四、 其他工作情况
(一) 报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情况；
(二) 报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 报告期内，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
2018年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年5月
议案三： 关于2018年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了2018年年度报告及其摘要。
具体详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份2018年年度报告》全文及其摘要。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019 年 5月
议案四： 关于2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的
议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司依据审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告的2018年度财务报告；同时依据2019年度的经营发展目标、市场和业务拓展计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑以前年度财务指标情况，本着谨慎性原则，经过分析研究编制了《2018度财务决算报告及2019年度财务预算报告》，具体内容如下：
一、 2018年度财务决算报告
(一) 报告期主要财务数据和指标
单位：元
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 432,408,066.62 | 361,855,533.79 | 19.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 157,095,729.75 | 131,648,209.92 | 19.33 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 135,052,637.31 | 116,489,142.35 | 15.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 137,132,118.29 | 123,945,548.60 | 10.64 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 870,650,569.97 | 722,298,010.31 | 20.54 |
| 总资产 | 1,039,456,677.65 | 890,234,655.08 | 16.76 |
注：报告期内，公司继续保持健康、稳健发展。公司于报告期内聚焦于3C消费电子、汽车电子、通信电子等电子信息制造领域，面向客户生产过程自动化、智能化需求，着力发展标准设备、定制专用设备、自动化生产线及工艺解决方案，实现公司健康、稳健发展。
同时，公司拥有庞大的客户群体，其中包括富士康、伟创力、和联永硕、瑞声科技、歌尔集团、比亚迪、台达集团、罗技、松下、电产、史丹利百得、立讯集团、安费诺集团等知名蓝筹客户，良好的示范及口碑效应，帮助公司在拓展业务时取得“先发”优势，使公司具有足够的发展潜力；广泛的客户分布特点能够
平滑行业波动或局部客户业务变动的影响，有利于公司实现长期稳健发展。
(二) 财务状况
1、资产和负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 220,714,842.44 | 21.23 | 158,993,805.46 | 17.86 | 38.82 |
| 应收票据及应收账款 | 79,936,948.40 | 7.69 | 53,893,752.83 | 6.05 | 48.32 |
| 其中：应收票据 | 12,063,920.62 | 1.16 | 5,462,965.24 | 0.61 | 120.83 |
| 应收账款 | 67,873,027.78 | 6.53 | 48,430,787.59 | 5.44 | 40.14 |
| 预付款项 | 679,874.65 | 0.07 | 1,390,949.23 | 0.16 | -51.12 |
| 其他非流动资产 | 260,144.00 | 0.03 | 6,107,494.91 | 0.69 | -95.74 |
| 应付票据及应付账款 | 65,013,600.19 | 6.25 | 46,361,653.00 | 5.21 | 40.23 |
| 其他应付款 | 27,617,500.85 | 2.66 | 46,401,467.14 | 5.21 | -40.48 |
| 递延所得税负债 | 1,780,899.25 | 0.17 | 164,663.65 | 0.02 | 981.54 |
注：
1) 货币资金本期期末数较上期期末数增加，主要系本公司经营业绩增长所致。
2) 应收票据本期期末数较上期期末数，主要系以票据收货款增加所致。
3) 应收账款本期期末数较上期期末数，主要系销售规模扩大所致。
4) 预付款项本期期末数较上期期末数减少，主要系预付采购原物料款减少所致。
5) 其他非流动资产本期期末数较上期期末数减少，主要系预付机器设备采购款减少所致。
6) 应付票据及应付账款本期期末数较上期期末数增加，主要系业务规模扩大使得应付原物料及设备采购所致。
7) 其他应付款本期期末数较上期期末数减少，主要系2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票解除限售导致限制性股票回购义务减少所致。
8) 递延所得税负债本期期末数较上期期末数增加，主要系固定资产折旧时间性差异产生的递延所得税负债增加所致。
2、所有者权益
单位：元
| 项目 | 本期期末数 | 比重(%) | 上期期末数 | 比重(%) | 增减幅度(%) |
| 股本 | 158,315,300.00 | 18.18 | 121,787,200.00 | 16.86 | 29.99 |
| 资本公积 | 381,661,161.83 | 43.84 | 405,103,326.73 | 56.09 | -5.79 |
| 减：库存股 | 26,418,278.00 | 3.03 | -44,728,240.00 | -6.20 | 6.19 |
| 其他综合收益 | 73,267.77 | 0.01 | 24,604.96 | 0.01 | 197.78 |
| 盈余公积 | 56,683,729.20 | 6.51 | 43,141,816.89 | 5.97 | 31.39 |
| 未分配利润 | 300,335,389.17 | 34.49 | 196,969,301.73 | 27.27 | 52.48 |
| 所有者权益合计 | 870,650,569.97 | 100.00 | 722,298,010.31 | 100．00 | 20.54 |
注：
1) 股本本期期末数较上期期末数增加，主要系公司实施2017年度资本公积转增股本的权益分派方案所致。
2) 库存股本期期末数较上期期末数减少，主要系公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票解除限售所致。
3) 盈余公积本期期末数较上期期末数增加，主要系本期按净利润的10%提取的法定公积金所致。
3、经营成果
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（% |
| 营业收入 | 432,408,066.62 | 361,855,533.79 | 19.50 |
| 营业成本 | 194,472,575.52 | 151,432,879.83 | 28.42 |
| 销售费用 | 33,877,027.42 | 22,587,718.10 | 49.98 |
| 管理费用 | 23,683,821.82 | 23,010,400.29 | 2.93 |
| 研发费用 | 25,966,714.75 | 22,066,821.21 | 17.67 |
| 财务费用 | -11,062,599.91 | 1,874,331.73 | -690.22 |
注：
1) 营业收入和营业成本本期数较上年同期数增长，主要系中国制造业转型升级需要装备更新优化以及公司的下游电子信息制造业创新较活跃，生产工艺标准不断提高增强装备需求，加以人工替代的趋势，使得公司的专用工业机器人
及自动化智能装备业务在报告期内继续保持良好增长所致。
2) 销售费用本期数较上年同期数增长，主要系股权激励产生的职工薪酬、差旅费增加所致。
3) 财务费用本期数较上年同期数减少，主要系美元汇率波动导致汇兑收益增加所致。
4、现金流量情况
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 137,132,118.29 | 123,945,548.60 | 10.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 11,051,698.04 | -488,414,546.54 | -102.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -40,537,853.00 | 1,360,787.17 | -3,079.00 |
注：
1、 投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加，主要系上年对暂时闲置资金进行现金管理而购买理财产品净额较多所致。
2、 筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少，主要系上年公司实施限制性股票激励计划收到激励对象缴纳授予限制性股票款所致。
5、公司偿债能力指标
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产负债率 | 16.24 | 18.86% |
| 流动比率 | 5.72 | 4.81 |
| 速动比率 | 5.24 | 4.36 |
注：
1) 流动比率和速动比率增长，主要系公司销售规模及业绩增长使得货币资金、应收票据及应收账款、其他流动资产中进行现金管理购买的理财产品增加所致。
6、资产营运能力
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 存货周转率（次数） | 2.70 | 2.80 |
| 应收账款周转率（次数） | 7.44 | 8.49 |
二、 2019年度财务预算报告
(一) 预算编制说明
快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据2019年度的经营发展目标、市场和业务拓展计划、各项业务收支计划及其他有关资料，同时考虑以前年度财务指标情况，本着谨慎性原则，经过分析研究编制了本预算报告。
本预算编制的基本假设前提是：
1、 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、 公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
5、 公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；
6、 公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
7、 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
(二) 主要预算指标及措施
2019年度，公司将继续加强技术、产品创新，深入进行市场、技术趋势分析研判，积极有力开发、引入、推广新产品，促进主营业务发展；加快人才集聚，持续完善激励考核机制，加强企业内部管理，不断提高经营管理水平，力争实现经营业绩增长。2019年财务预算的主要财务指标为：营业收入5.01亿元。
(三) 特别提示
本预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年5月
议案五： 关于确认公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《快克智能装备股份有限公司章程》、《快克智能装备股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》等有关规定，公司制定了《确认公司董事、监事2018年度薪酬方案》。2018年实际发放情况如下：
1、在公司担任其他职务的董事
| 序号 | 姓名 | 2018年度薪酬（万元） |
| 1 | 戚国强 | 66.78 |
| 2 | 窦小明 | 62.44 |
| 3 | 刘志宏 | 62.48 |
| 4 | 苗小鸣 | 62.44 |
2、在公司担任其他职务的监事
| 序号 | 姓名 | 2018年度薪酬（万元） |
| 1 | 盛凯 | 34.95 |
| 2 | 王中赟 | 36.17 |
| 3 | 黎杰 | 18.06 |
3、不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事及不在公司担任除监事外其他职务的监事
金春、万何弟不在公司领取薪酬。
4、独立董事津贴
独立董事秦志军、万文山2018年度津贴5万元；独立董事张文明2018年度未领取津贴。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年5月
议案六： 关于2018年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度合并的归属于母公司股东的净利润为157,095,729.75元，扣除母公司计提的法定盈余公积金13,541,912.31元，2018年度实现的可供股东分配的利润为143,553,817.44元；加上2018年初未分配利润196,969,301.73元，扣除2018年度派发的现金分红40,187,730.00元，截至2018年12月31日,可供股东分配的利润为300,335,389.17元。
根据《快克智能装备股份有限公司章程》、《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等的相关规定，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，为了更好的回报广大投资者，提出如下分配方案：
以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的股本为基数，向股东每10股派发现金红利3.00元（含税），现金红利总额47,305,816.80元。公司以集中竞价交易方式回购的股份和已办理离职手续的公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票6,708股不参与本次利润分配。
鉴于公司以集中竞价交易方式回购股份正在进行中，若2018年度利润分配方案实施时股本基数发生变化，则以现金红利总额47,305,816.80元不变的原则对每股派发现金红利作相应调整。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年5月
议案七： 关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
鉴于募集资金投资项目中的“研发中心项目”已达到既定目标，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟将研发中心项目结项并将节余的募集资金永久补充流动资金，用于日常经营活动。在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司自有资金户，并办理募集资金专用账户注销手续。上述研发中心项目未付尾款及质保金431.59万元，在满足约定付款条件时，从公司账户支付。
具体详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-025）。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年5月
议案八： 关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日召开2017年年度股东大会审议通过的《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（以下简称“《原议案》”）即将到期。
为进一步提高公司资金使用收益，实现股东权益最大化，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用不超过人民币27,000.00万元的闲置募集资金购买能够提供保本承诺的金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行结构性存款，在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用。该决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，《原议案》自本次议案经股东大会审议通过之日起不再执行。
具体详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2019-026）。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年5月
议案九： 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司现审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有证券从业资格，在公司2018年度财务报告审计工作中，恪守执业准则、勤勉尽职，按时提交年度审计报告，体现出较高的执业水准和良好的职业操守。董事会审计委员会提请公司继续聘请信永中和为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年，同时授权公司管理层与信永中和协商确定2019年度的审计费用。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年5月
议案十： 关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整
回购数量和回购价格的议案
各位股东及股东代表：
快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月28日召开第二届董事会第十一次会议，2017年11月16日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年限制性股票激励计划首次授予股份于2017年12月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。现因首次授予的激励对象杨成勇已办理离职，根据上述文件规定，公司拟回购注销其持有的已获授未解除限售限制性股票，具体情况如下：
一、 本次股票股权激励计划已履行的相关程序
1、2017年10月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年10月28日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年10月31日至2017年11月9日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年11月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予218.72万股，公司股份总数增加至121,787,200股。
7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。
9、2018年7月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分已获授未解除限售限制性股票回购价格和回购数量的议案》，鉴于在本次回购注销部分限售限制性股票完成前，公司已实施完毕2017年年度权益分派方案，故根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格由20.45 元/股调整为15.477元/股，回购数量由6,200 股调整为8,060股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、2018年7月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份8,060股，公司总股本减少至158,315,300股。
11、2018年11月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销因离职原因不再具备激励对象资格的首次授予激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票，回购数量14,430股，回购价格15.477元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
12、2018年11月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》（公告编号：2018-053），截至该公告日2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票35.04万股（转增前）自激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月内未授予完毕，预留股份已经失效。
13、2018年12月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，公司认为 2017年限制性激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的96名激励对象持有的第一期限制性股票1,128,348股解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14、2019年1月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份14,430股，公司总股本减少至158,300,870股。
15、2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象杨成勇已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格及其他说明（一）回购原因
根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象杨成勇因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量及调整说明
1、2017年限制性股票激励计划首次授予数量和价格
2017年限制性股票激励计划首次授予杨成勇限制性股票数量8,600股，首次授予价格20.45元/股。
2、相关回购数量和价格的调整说明
鉴于公司2017年年度权益分派方案（以方案实施前的公司总股本121,787,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3.3 元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股）已实施完毕, 根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
回购数量调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q
×（1＋n）。
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
回购价格调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法计算，公司2017年限制性股票激励计划首次授予杨成勇限制性股票8,600股调整为11,180股；首次授予价格20.45元/股调整为15.477元/股。
3、本次回购数量和价格
公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已成就，公司已依照法定程序办理完毕相关手续，解除限售的限制性股票已于2018年12
月27日上市流通。杨成勇所持限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%，当期解除限制性股票数量为4,472股，剩余尚未解除限售的限制性股票数量为6,708股。
因此，本次拟回购注销限制性股票数量为6,708股，占公司2017年限制性股票激励计划限制性股票总数的0.236%，占公司当前股本总额的0.00424%；本次回购价格为15.477元/股；回购价款总额为103,820元人民币。
（三）回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。（四）其他说明
首次授予激励对象杨成勇因离职，不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售限制性股票6,708股不参与公司的2018年度利润分配。
三、 本次回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构预计变动情况本次限制性股票回购注销完成后，有限售条件股份减少6,708股，总股份减少6,708股，公司总股本变更为158,294,162股。变动情况具体如下：
单位：股
| 股份类别 | 回购前 | 本次回购 股份总数 | 回购后 | ||
| 股份数 | 比例% | 股份数 | 比例% | ||
| 限售条件流通股 | 104,386,285 | 65.942 | -6,708 | 104,379,577 | 65.940 |
| 无限售条件流通股 | 53,914,585 | 34.058 | 0 | 53,914,585 | 34.060 |
| 总股本 | 158,300,870 | 100.00 | -6,708 | 158,294,162 | 100.00 |
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年5月
议案十一： 关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
鉴于快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议拟审议《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨成勇因离职，不再具备激励对象资格。公司拟将其持有的已获授未解除限售的合计6,708股限制性股票进行回购注销。该部分股份回购注销完成后，公司注册资本将由158,300,870.00元变更为158,294,162.00元；股份总数将由158,300,870股变更为158,294,162股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准）。
上述事项涉及修订公司章程的相关条款，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条公司注册资本为人民币158,300,870.00元。 | 第五条公司注册资本为人民币158,294,162.00元。 |
| 第十八条公司股份总数为158,300,870股，全部为人民币普通股。 | 第十八条公司股份总数为158,294,162股，全部为人民币普通股。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。公司授权法定代表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。
修订后的《公司章程》公司已于2019年4月27日在上海证券交易所网站披露。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年5月
议案十二： 关于2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年度，快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关要求，依法合规认真履行监督职责，促进了公司规范运作水平的提高，维护了公司及全体股东的合法权益。具体工作情况如下：
一、监事会的运行情况
报告期内，公司监事会共召开4次，会议审议事项如下：
| 会议届次 | 会议日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第二届监事会第十一次会议 | 2018/4/27 | 1. 审议《关于2017年度监事会工作报告的议案》 2. 审议《关于2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》 3. 审议《关于2017年年度报告及其摘要的议案》 4. 审议《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 5. 审议《关于2018年第一季度报告的议案》 6. 审议《关于公司会计政策变更的议案》 7. 审议《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》 8. 审议《关于2017年度利润分配的议案》 9. 审议《关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 10. 审议《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 11. 审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》 12. 审议《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》 13. 审议《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。 14. 审议《关于募集资金投资项目延期的议案》 | 审议通过 |
| 第二届监 | 2018/5/30 | 1.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | 审议 |
| 事会第十二次会议 | 通过 | ||
| 第二届监事会第十三次会议 | 2018/7/5 | 1、审议《关于调整部分已获授未解除限售限制性股票回购价格和回购数量的议案》 2、审议《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》 | 审议通过 |
| 第二届监事会第十四次会议 | 2018/8/24 | 1. 审议《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》 2. 审议《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3. 审议《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本的议案》 | 审议通过 |
| 第二届监事会第十五次会议 | 2018/10/30 | 1、审议《关于公司2018年第三季度报告的议案》 2、审议《关于公司会计政策变更的议案》 3、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | 审议通过 |
| 第二届监事会第十六次会议 | 2018/11/15 | 1、审议《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》； 2、审议《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。 | 审议通过 |
| 第二届监事会第十七次会议 | 2018/12/20 | 1、审议《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市流通的议案》； | 审议通过 |
二、监事会对公司2018年度有关事项的审核意见
1、 公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司依法规范运作情况进行监督检查，了解公司生产经营管理活动的具体情况。监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，董事工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务情况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司披露的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、 审核内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为：公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
4、 公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了监督和核查。监事会认为：公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
5、 监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
6、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对募集资金的存放及使用情况持续监督，不定期核查。监事会认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。
三、2019年度监事会的工作安排
2019年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，重点工作安排如下：
1、突出监督重点，提升监督效果。2019年监事会将重点关注公司财务、公司规范运作、内部控制制度、董事和高管履职情况、关联交易、募集资金存放和使用等领域，对检查过程中发现的异常情况保持足够的警惕，以点带面，深层次、全方位地履行监督职责，提升监督效果。
2、加强自身学习，提升监督水平。2019年，全体监事会成员将不断适应新的形势，加强自身专业知识学习，增强业务技能、创新工作方法、提升监督水平。
3、注重沟通交流、提升工作效率。2019年，公司监事会将继续与公司董事会和管理层保持良好的沟通渠道和工作关系，严格检查公司的财务和经营状况，监督公司董事会和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提升，推动公司各项工作的顺利开展。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司监事会
2019年5月