证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2019-027
汉王科技股份有限公司第五届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次（临时）会议于2019年5月10日下午14：30以现场方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于2019年5月6日以电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事及部分高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司董事会秘书、部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场表
决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向达成业绩目标的子公司管理层赠予子公司股权》的议案
鉴于公司控股子公司北京汉王智远科技有限公司（以下简称“汉王智远”）及北京影研创新科技发展有限公司（以下简称“影研科技”）2018年度业绩已达到公司实施的《<汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计划实施细则>及实施方案》（2017年12月5日修订版）及《北京影研创新科技发展有
限公司管理层持股实施方案》设定的子公司管理层股权奖励条件，根据相关约定，公司拟向上述两家控股子公司的持股平台赠予相应比例及数量的子公司股权。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体情况如下：
1、子公司管理层持股计划概述
为健全公司各子公司激励约束机制，进一步调动各子公司管理层经营的积极性，实现公司及子公司管理团队的共赢，公司制定了子公司管理层持股计划等相关制度。
2017年12月5日，公司于第四届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计划实施细则》（2017年12月5日修订版）及《北京影研创新科技发展有限公司管理层持股实施方案》（以下统称为“子公司管理层持股计划”）。
2、部分子公司管理层持股计划奖励条件成就的说明
根据子公司管理层持股计划的相关规定，公司对相关子公司业绩进行了考核。经考核，2018年度汉王智远、影研科技两家子公司业绩目标达成、奖励条件成就，可兑现相应股权奖励，具体情况如下：
（1）汉王智远
| 业绩考核达标条件 | 成就情况 |
| 1、2014年、2015年完成汉王科技下达的业绩指标 2、2016-2018年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别达到1500万元、2000万元、2500万元 注：1）2017年及2018年年度业绩目标中未扣除应分摊的汉王科技2016年限制性股票的激励费用 | 经审计，2018年度汉王智远扣除非经常性损益且未扣除应分摊的汉王科技2016年限制性股票激励费用的净利润为2,597.65万元，大于2500万元。综上，2018年度业绩目标考核达成，奖励条件成就。 |
（2）影研科技
| 业绩考核达标条件 | 成就情况 |
| 1、2017-2019年经审计后的营业收入分别达到6500万元、8450万元、10985万元，三年累计达到25935万元； 2、2017-2019年经审计后的净利润分别达到650万元、845万元、1098.5万元，三年累计达到2593.5万元； 3、2017-2019年经审计后的收入回款率均达到85%。 注：1）净利润为未扣除股权支付费用前的金额 2）对于营业收入和净利润两项业绩指标，达成其中一项指标且同时另一项指标达成 80%，则视为两项业绩指标达成。 3）收入回款率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100% | 经审计，2018年度影研科技营业收入为10408.99万元，业绩完成率为123.18%；未扣除股权支付费用前的净利润为712.64万元，业绩完成率为84.34%；收入回款率为99.99%，收入回款率大于85%，该指标考核达标。 2018年度业绩目标考核达成，奖励条件成就。 |
综上所述，汉王智远、影研科技管理层持股计划2018年度业绩目标达成，奖励条件成就。本次实施的子公司管理层持股计划相关内容与已披露子公司管理层持股计划不存在差异，依据相关规定，公司拟向上述达成业绩目标的子公司管理层持股平台赠予相应比例及数量的子公司股权。
3、向达成业绩目标的子公司管理层进行股权奖励的具体情况
（1）汉王智远
| 股权奖励约定 | 本次兑现的股权奖励数量 |
| 2016 年至2018 年，在触发股权奖励条款后，汉王科技将汉王智远增资扩股后注册资 | 2018年度汉王智远奖励条件成就，汉王科技拟将4%的子公司股权无偿赠予其持股平台， |
| 本的10%，分年度按3%、3%、4%的股权比例，通过持股平台无偿赠予给经公司股权激励管理小组批准的子公司激励对象。 注：股权奖励总量不超过持股平台首次授予完成后持有的股权数量。 | 该等股权与之对应的注册资本为88.68万元。 |
（2）影研科技
| 股权奖励约定 | 本次兑现的股权奖励数量 |
| 1）汉王科技将其所持影研科技股权份额的30%分年度无偿赠予给影研科技持股平台； 2）若激励条件达成，2017 年至 2019年按可行权数的1/3、1/3、1/3分年度实施（除预留部分，预留部分对应的注册资本为15万元）。 | 2018年度影研科技的奖励条件成就，汉王科技拟将可行权的子公司股权无偿赠予其持股平台，该等股权与之对应的注册资本为45万元。 |
4、其他中介机构的鉴证意见
信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对前述两家子公司管理层持股计划2018年度业绩目标达成情况实施了鉴证工作，并分别出具了鉴证报告（XYZH/2019BJA80147号、XYZH/2019BJA80148号）。上述报告的鉴证意见为汉王智远、影研科技2018年度业绩已达成其管理层持股计划设定的股权奖励条件。
5、独立董事的独立意见
经认真审阅《关于向达成业绩目标的子公司管理层赠予子公司股权的议案》，我们认为：本次公司向达成业绩目标的子公司管理层赠予子公司股权是依据《子公司管理层持股计划》执行的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对子公司2018年度业绩目标达成情况实施了鉴证工作并出具了鉴证
报告；公司向达成业绩目标条件的子公司管理层赠予子公司股权的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；有利于进一步调动各子公司管理层经营管理的积极性，不存在损害上市公司及中小股东的情形，我们一致同意该议案。
6、对公司的影响此次向达成业绩目标的子公司管理层赠予子公司股权，是依据公司实施的子公司管理层持股计划进行的，有利于进一步调动各子公司管理层经营的积极性，实现公司以及子公司管理团队的共赢。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司章程》的议案
日前，证监会发布了《关于修订<上市公司章程指引>的决定》，根据该决定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程相应条款进行修订。具体内容如下所示：
1、对《公司章程》第二十四条进行修订
原条款：
第二十四条：
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。拟修订为：
第二十四条：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
2、对《公司章程》第四十五条进行修订
原条款：
第四十五条：
本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。拟修订为：
第四十五条：
本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
3、对《公司章程》第九十七条进行修订
原条款：
第九十七条：
董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
......拟修订为：
第九十七条：
董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。
......
4、对《公司章程》第一百一十四条进行修订
原条款：
第一百一十四条
......
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。委员会成员由不少于三名董事组成，除战略与发展委员会之外其他委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
......拟修订为：
第一百一十四条
......
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。委员会成员由不少于三名董事组成，除战略与发展委员会之外其他委员会中
独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
......
5、对《公司章程》第一百二十七条进行修订
原条款：
第一百二十七条：
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。拟修订为：
第一百二十七条：
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
本议案尚需提交公司股东大会审议。三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提议召开2018年度股东大会》的议案
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开2018年度股东大会。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2019年5月12日