深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书
与重大资产出售预案之差异情况对比表
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“农产品”）于2018年10月30日披露了《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售预案》及相关文件，于2018年11月13日披露了《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》以下简称“预案”及相关文件，并于2019年5月11日披露了《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件。截至本差异情况对比表出具之日，本次重大资产出售方案未发生重大变化。
根据预案的章节顺序，现就报告书与预案内容的差异情况说明如下：
| 对应预案内容 | 报告书内容 | 与预案差异说明 |
| 公司声明 | 公司声明 | 新增了上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人的声明内容。 |
| 目录 | 目录 | 更新了目录。 |
| 释义 | 释义 | 更新了释义。 |
| 无 | 交易对方声明 | 新增了交易对方声明。 |
| 无 | 中介机构声明 | 新增了中介机构声明。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、报告书将预案之“一、本次重组方案简介”进行了修改，明确拟出售资产受让方，交易对价及支付方式等交易细节； 2、报告书将预案之“四、本次交易是否构成关联交易尚不确定”修订为报告书中之“四、本次交易不构成关联交易”，并对相应内容进行修订； 3、报告书中将“六、本次重组对上市公司的影响” 内容区分为：“（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响”、“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”，分别阐述，并更新备考财务数据至2018年11月30日； 4、报告书更新了预案之“七、本次重组已履行和尚未履行的程序”至截至最新的情况； 5、报告书在预案之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”章节中，新增了交易对方卓尔云商及其全体董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人的相关承诺。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、报告书根据截至最新的审批核准情况，修订了预案之“一、本次交易审批的风险”的相应内容； 2、报告书删除了预案之“二、交易被暂停、中止、调整或取消的风险”之第3点：关于中农网在深圳联合产权交易所流拍的风险及第4点关于出售底价被重新调整的风险描述； 3、报告书删除了预案之“四、因出售资产带来的业绩波动风险”等； 4、报告书修改预案之“七、与标的资产相关的其他风险”为“四、与标的资产相关的其他风险”，其中“（四）部分房产未取得产权证书或未过户等瑕疵”修订为“（四）部分房产未取得产权证书或未过户的瑕疵”，并对相应内容进行修订； 5、报告书删除预案之“七、与标的资产相关的其他风险”之“（五）季节性风险”及“（六）宏观经济风险”； 6、报告书更新“四、与标的资产相关的其他风险”之“（五）税收优惠政策风险”至目前最新情况； 7、报告书更新“四、与标的资产相关的其他风险”之“（六）所处行业资产负债率较高特点带来的风险”的同业上市公司的资产负债率为2018年9月30日的数据； 8、报告书新增部分：“五、经营者集中申报审查风险”。 |
| 第一节本次交易概述 | 第一节本次交易概述 | 1、报告书中删除预案之“三、本次交易决策过程和批准情况”； 2、报告书将预案之“四、本次交易的具体方案”报告书中修订为报告书之“三、本次交易的具体方案”，并更新修订至最新情况； 3、报告书将预案之“五、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市”修订为报告书之“四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市”，并对更新修订相应内容至最新情况； 4、报告书将预案之“六、本次交易对上市公司影响”修订为报告书之“五、本次交易对上市公司影响”，并修改相应内容，更新截至2018年11月的财务数据。 |
| 第二节上市公司基本情况 | 第二节上市公司基本情况 | 1、报告书将预案之“六、公司最近三年一期主要财务数据”更新至2018年11月的财务数据； 2、报告书细化预案之“七、公司主营业务情况”对主营业务的描述内容； 3、报告书新增部分：“九、上市公司相关处罚的情况说明”。 |
| 第三节交易对方基本情况 | 第三节交易对方基本情况 | 1、报告书明确本次交易对方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司； 2、报告书更新修订了预案中有关交易对方的信息，具体包括： 将预案之“一、卓尔云商的基本信息；二、卓尔云商与其控股股东、实际控制人的产权控制关系；三、卓尔云商最近三年的主要业务发展状况；四、卓尔云商最近两年的主要财务指标；五、卓尔云商的下属企业名目；六、卓尔云商与公司是否存在关联关系或其他密切关系” 修订为： 报告书之“一、基本信息；二、历史沿革情况；三、最近三年主要业务发展情况；四、控制权关系；五、交易对方下属企业基本情况；六、交易对方最近两年及一期主要财务指标及简要财务报表；七、交易对方与上市公司之间关联关系情况；八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况；九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况；” 并对其具体内容进行相应修改。 |
| 第四节拟出售资产基本情况 | 第四节交易标的基本情况 | 1、报告书中新增“二、历史沿革”之“（五）2016年3月，中农网第四次增资”之“2、其他事项说明”； 2、报告书更新预案之“三、股权结构及控制关系情况”至2018年11月的情况； 3、报告书中更新预案之“四、最近两年及一期的主要财务数据简表”至2018年11月的情况； 4、报告书中更新预案之“五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况”至2018年11月的情况； 5、报告书中新增了“五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、主要固定资产情况”之“（2）土地使用权” 6、报告书中更新预案之“五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”； 7、报告书更新预案之“六、最近三年及一期主营业务发展情况”之“（三）中农网主营业务发展情况”对应财务数据至2018年11月并做相应分析； 8、报告书修订预案之“七、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况”之“（二）最近三年评估情况”为“（二）最近三年评估及相应的增资或股权转让定价情况”并相应修改内容； 9、报告书修订预案之“八、交易标的为股权的说明”之“（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况”的相应内容 10、报告书修订预案之“十一、最近三年来受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明”，具体为新增一起2018年12月的处罚情况； 11、报告书中更新预案之“十二、未决诉讼”至2018年11月的情况。 |
| 第五节交易标的的评估情况 | 第五节交易标的的评估情况 | 1、报告书中修订了预案之“六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见”； 2、报告书新增了“六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）评估依据的合理性说明”； 3、报告书修订了预案“六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易定价的公允性”为报告书之“（三）交易定价的公允性”，并对内容进行修改； 4、报告书新增了“六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）交易定价与评估结果的差异及其合理性”； 5、报告书修订了预案之“七、独立董事对本次交易评估事项的意见”的最后综合意见部分。 |
| 无 | 第六节本次交易主要合同 | 报告书中新增了“第六节本次交易主要合同”本次交易主要合同的情况，具体内容包括以下： 1、“一、《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》之“一、合同主体及签订时间”及“二、合同主要内容”； 2、“二、《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》”之“ （一）合同主体及签订时间”及“（二）合同主要内容”； 3、“三、《关于收购中农网股权的框架性协议》中相关内容”。 |
| 第六节管理层讨论与分析 | 第八节管理层讨论与分析 | 1、报告书中更新预案之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”至2018年11月的情况； 2、报告书中更新预案之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）标的资产财务状况分析”的内容至2018年11月情况，并修订“3、偿债能力分析”利息保障倍数公式定义； 3、报告书中更新预案之“三、本次交易对上市公司的影响”的数据至2018年11月情况； 4、报告书修订了预案之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”的相应内容。 |
| 第七节财务会计信息 | 第九节财务会计信息 | 报告书中更新预案对应内容至2018年11月的情况。 |
| 第八节同业竞争和关联交易 | 第十节同业竞争和关联交易 | 1、报告书中更新预案之“二、交易标的关联交易情况”至2018年11月情况； 2、报告书中新增“二、交易标的关联交易情况”之“（五）关联担保”之“1、中农网作为被担保方”及相应内容；并将预案之“（五）关联方应收应付款项”更新为“（六）关联方应收应付款项”； 4、报告书中更新“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”的数据至2018年11月情况。 |
| 第九节交易的合规性分析 | 第七节交易的合规性分析 | 报告书新增了“二、中介机构意见”之“（一）独立财务顾问发表意见”及“（二）律师事务所发表意见”。 |
| 第十节风险因素 | 第十一节风险因素 | 1、报告书中修订了“一、本次交易审批的风险”相应内容； 2、报告书中删除了预案之“二、交易被暂停、中止、调整或取消的风险”中第3要点，有关出售标的股权在深圳联合产权交易所流拍的风险，以及第4要点中有关交易底价被重新调整的风险； 3、报告书中修订预案之“七、与标的资产相关的其他风险”之“（四）部分房产未取得产权证书或未过户等瑕疵”为“（四）部分房产未取得产权证书或未过户的瑕疵”，并对相应内容进行修订； 4、报告书中更新预案之“七、与标的资产相关的其他风险”之“（三）业务资质审批风险”ICP证书情况至最新情况； 5、报告书中更新预案之“七、与标的资产相关的其他风险”之“（八）所处行业资产负债率较高特点带来的风险”中的同行业上市公司的财务数据至2018年9月30日； 6、报告书中更新“七、与标的资产相关的其他风险”之“（七）税收优惠政策风险”至2018年11月情况； 7、报告书中新增了“十、经营者集中申报审查风险”。 |
| 第十一节其他重要事项 | 第十二节其他重要事项 | 1、报告书中修订了“五、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明”的描述内容； 2、报告书中新增了“五、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明”之“（八）增资控股子公司九江公司”及“ （九）全资子公司收购农迈天下40%股份”； “（十）收购云南东盟公司40%股权”； 3、报告书修订预案之“八、停牌前六个月至本次预案公告前一日内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”为：“停牌前六个月至本报告书公告前一日本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”，并修订相应内容； 4、报告书中更新预案之“十、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”数据至2018年11月。 |
| 第十二节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 | 第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 | 1、报告书中修订了“一、独立董事的意见”的部分内容； 2、报告书中新增了“二、独立财务顾问的意见”之第6点意见：“6、本次交易不构成关联交易。”； 3、报告书中新增部分：“三、法律顾问的意见”。 |
| 无 | 第十四节本次有关中介机构情况 | 报告书新增了该章节，具体内容包括： “一、独立财务顾问；二、律师事务所；三、审计机构；四、资产评估机构” |
| 第十三节全体董事声明 | 第十五节公司及中介机构声明 | 报告书重新撰写该章节，具体内容包括： “一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明”、“二、独立财务顾问声明”、“三、律师声明”、“四、审计机构声明”、“五、评估机构声明”。 |
| 无 | 第十六节备查文件 | 报告书新增了该章节，具体内容包括： “一、备查文件；二、文件查阅时间；三、文件查阅地址”。 |
（本页无正文，为《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书与重大资产出售预案之差异情况对比表》之盖章页）
深圳市农产品集团股份有限公司
年月日
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国信证券股份有限公司
年月日