农产品(000061)_公司公告_农产品：国信证券股份有限公司关于公司重大资产出售之独立财务顾问报告新浪财经

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农产品：国信证券股份有限公司关于公司重大资产出售之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2019-05-11

国信证券股份有限公司

关于深圳市农产品集团股份有限公司

重大资产出售

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年五月

声明与承诺

国信证券接受深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法律、法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由农产品和有关各方提供。农产品、标的公司已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为农产品本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

5、本独立财务顾问特别提请农产品股东和其他投资者认真阅读农产品董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

8、截至本独立财务顾问报告出具之日，国信证券就农产品本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向农产品全体股东提供独立核查意见。

二、独立财务顾问承诺

国信证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告中“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简介

为实现主营业务结构优化，剥离与公司目前业务与资源协同性、关联性较弱的业务和资产，进一步集中资源，提升公司核心竞争力，农产品拟出售其直接持有的中农网8.36%股权。

本次重大资产出售以鹏信评估出具评估报告中的结果为参考依据，通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定受让方。

根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号），本次评估以2018年6月30日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为148,000.00万元。

经公开挂牌程序确认，受让方为卓尔云商，交易对价为3.07亿元，该对价将采用现金方式支付。本次交易完成后，农产品将继续通过直接与间接方式持有中农网30.93%股权。

2019年5月6日，农产品与卓尔云商就出售中农网8.36%股权签署附需经董事会及股东大会批准等生效条件的《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》及《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》，根据上述协议，除已缴纳的保证金外，其他款项在协议生效之日起五(5)个工作日内支付。

二、本次重组不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

三、本次交易构成重大资产重组

根据农产品、中农网经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产
农产品（2017年末/2017年度）	1,884,343.30	244,628.14	480,992.64
中农网（2017年末/2017年度）	1,002,646.63	3,253,392.15	78,649.99
中农网8.36%股权	83,821.26	271,983.58	6,575.14
标的资产财务数据及成交额较高者占农产品相应指标比重	4.45%	111.18%	1.37%

根据上述计算结果，标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为卓尔云商，卓尔云商与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次重组的评估及作价情况

本次交易标的为上市公司直接持有的中农网8.36%股权。

该交易标的的作价通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定，确定的对价为3.07亿元。

六、本次重组对上市公司的影响

本次上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司直接持有的中农网8.36%股权，本次交易完成后，公司将继续持有中农网30.93%股权。

（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

公司核心主业为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理；而基于生鲜农产品产销对接B2B及为场内商户提供信息服务的电商业务布局也已初步形成；同时，紧密围绕农产品批发市场业务，公司为场内商户及其“上下游”提供食品安全检测等多种增值服务。中农网为大宗农产品B2B与供应链服务商，提供仓储、物流等供应链管理服务其交易品种主要涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。中农网B2B业务的交易品种、交易机制与农产品批发市场业务和增值服务以及农产品其他电商业务的协同性、关联性较弱。

上市公司目前直接和间接持有中农网39.2927%股份，对中农网形成重大影响。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至30.9327%，上市公司仍对中农网形成重大影响。

本次交易完成后，公司预计取得3.07亿元现金的对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。

根据大华会计师出具的《备考财务报告》（大华核字[2019]002717号），假设该交易于2017年1月1日之前已经实施完毕，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：

项目	2018年1-11月份
项目	交易前（万元）	备考（万元）	变动比率（%）
营业收入	207,045.55	207,045.55	-
营业成本	126,847.67	126,847.67	-
营业利润	26,245.46	26,113.87	-0.50
利润总额	23,496.90	23,365.31	-0.56
归属于母公司所有者的净利润	5,137.83	5,006.24	-2.56
项目	2017年度
项目	交易前（万元）	备考（万元）	变动比率（%）
营业收入	244,628.14	244,628.14	-
营业成本	152,287.45	152,287.45	-
营业利润	19,471.42	18,745.30	-3.73
利润总额	19,646.02	18,919.91	-3.70
归属于母公司所有者的净利润	1,389.21	663.10	-52.27

综上所述，本次出售中农网股权对公司的主营业务及收入不构成影响，不会

对公司持续经营能力产生不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易，公司预计取得3.07亿元现金的作为对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。未来公司将专注于核心领域，继续持续开发和经营农批市场，同时公司继续在市场中寻找优质资源，进一步巩固现有优势领域的地位，努力提高公司的盈利能力和长期竞争力。

七、本次重组已履行和尚未履行的程序

（一）本次重组已获得的批准和核准

2018年10月11日，中农网股东会决议同意农产品将所持8.36%股权公开挂牌转让。

2018年10月29日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产出售预案及相关议案。

2018年12月，卓尔云商股东出具书面决定，同意其购买农产品转让的中农网8.36%股权。

2019年5月10日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了本次重大资产出售报告书（草案）及相关议案。

（二）本次重组尚需获得的批准和核准

本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

2、深交所要求的其他程序。

在未取得以上批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方做出的重要承诺如下：

承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
农产品的控股股东	关于避免同业竞争的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、在承诺人及承诺人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕承诺人及承诺人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目，也不为承诺人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；承诺人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购承诺人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，承诺人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；承诺人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 3、承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。
农产品的控股股东、中农网	关于减少和规范关联交易的承诺函	在承诺人作为上市公司的关联方期间，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。
卓尔云商	关于减少和规范关联交易的承诺函	在本公司作为上市公司关联方深圳市中农网有限公司的股东期间，本公司将约束深圳市中农网有限公司及其下属企业尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。
农产品的控股股东	保持上市公司独立性的承诺函	一、保证上市公司的资产完整承诺人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及主要相关资产，确保上市公司资产独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；承诺人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司资产的独立性。二、保证上市公司的人员独立承诺人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在承诺人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；承诺人将继续保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以

承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
		外的其它企业中兼职；承诺人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、保证上市公司的财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺人承诺上市公司资金使用不受承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。承诺人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、保证上市公司的机构独立（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。承诺人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，承诺人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；（三）承诺人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承诺人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证上市公司的业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。承诺人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及承诺人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；承诺人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。六、承诺人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
农产品的控股股东、全体董事、监事、高级管理人员	关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺	1、承诺人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任； 2、承诺人为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的； 3、承诺人如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登

承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
		记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中农网	关于所提供信息及申请文件真实、准确、完整的承诺函	1、本公司已向上市公司及参与本次交易的各中介机构披露或者提供了与本次交易相关的信息或文件，保证所相关信息或文件均真实、准确、完整，所描述事实具有充分、客观、公正的依据，不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如违反上市承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属机构补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属机构保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
卓尔云商	关于提供信息及申请文件真实、准确、完整的承诺函	1、本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任； 2、本公司为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的； 3、本公司如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
农产品	关于拟出售资产权属清晰完整的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本公司拟出售标的公司的8.36%股权，对应的出资已真实、足额缴纳，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为； 2、本公司拟出售标的公司的8.36%股权真实合法、权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人行使表决权的情形； 3、本公司本次交易中拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制，也不存在限制转让的任何情形。
农产品	关于重组若干事宜的说明	一、本公司／或本公司控制的机构均不存在下列情形： 1、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 2、因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 3、在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近12个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为。二、本公司的控股股东、实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。三、本公司已及时、公平地披露或者提供了与本次交易相关的信息或文件，保证相关信息或文件均真实、准确、完整，所描述事实具有充分、客观、公正的依据，申请文件及相关信息不存在对本次交易产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
农产品的控股股东	关于不存在内幕交易及相关处罚的承诺	（一）本公司及本公司的董事、监事或高级管理人员，本公司所控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。（二）本公司不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信等行为。（三）若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。特此承诺。
卓尔云商，交易各方的全体董事、监事、高级管理人员，卓尔云商的控股股东、实际控制人	关于不存在内幕交易及相关处罚的承诺	1、承诺人及承诺人控制的机构，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。特此承诺。
农产品的全体董事、监事、高级管理人员	关于减持计划的承诺函	自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
农产品的控股股东	关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺函	本次重组符合公司长远发展规划和全体股东的利益，原则性同意本次交易，并将在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。
中农网	关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函	1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本说明和承诺出具之日，本公司不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门的重大行政处罚的情形。
农产品	关于不	1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
及中农网	存在内幕交易及相关处罚的承诺	内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。特此承诺。
中农网的董事、监事、高级管理人员	关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函	1、本人及本人控制的机构最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，除承诺人已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本人及本人控制的机构最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
卓尔云商	关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函	1、本公司自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本公司自设立至今内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司自设立至今不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门的行政处罚的情形。
卓尔云商	关于收购资金来源的说明	本公司收购目标股权的资金为本公司的自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，本人对其拥有完全的、有效的处分权，符合国家外汇管理与其他相关法律法规，及中国证券监督管理委员会的规定。
卓尔云商的董事、监事、高级管理人员	关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函	1、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本人最近五年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
农产品董事、高级管理人员	关于切实履行填补回报措施的承诺	1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2．承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5．上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7．本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
		本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
农产品控股股东	关于切实履行填补回报措施的承诺	1．承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
农产品的控股股东	关于上市公司控股股东及其关联人不存在资金、资产被占用的承诺	上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联人以任何方式违规占用的情形。本次交易完成后，也不会新增上市公司资金、资产被承诺人及其关联人占用的情形，承诺人及其关联人不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的

原则性意见、及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

作为农产品的控股股东，福德资本原则上同意农产品的本次重组。（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东福德资本承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。

农产品全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，并发表了独立意见。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告。

（二）严格履行信息披露义务

公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。

相关文件已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将继续严格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）网络投票安排

本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。

（四）确保本次交易定价公允、合法合规

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股东利益。

（五）本次交易摊薄即期回报的应对措施

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过整合公司业务结构，培育新的利润增长点，规范内部管理，加强成本管控，完善公司治理结构，健全内部控制体系，落实利润分配政策，优化投资回报机制等

措施，给予投资者持续稳定的合理回报。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：

一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。

2、本次重组拟出售资产为上市公司持有的中农网8.36%的股权，重组尚需股东大会审议通过。若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书草案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易审批的风险

本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。上市公司控股股东福德资本已原则性同意本次交易，但由于标的公司存在部分房产未取得产权证书或未过户、历史沿革中存在未严格履行国资程序等在内的《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关内容及交易价格、相关协议等交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。提醒广大投资者注意投资风险。

三、交易对方未能按期付款的风险

本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付的风险。

四、与标的资产相关的其他风险

（一）市场竞争风险

标的公司为大宗农产品B2B与供应链服务商，专注于农产品B2B垂直领域，通过整合产业链上下游的各项资源，在使客户获得优惠价格的同时，提供涵盖整个农产品流通价值链的综合服务，包括专业及时的信息资讯、第三方智能仓储、多式联运物流配送、技术支持等综合服务。如果标的公司业务发展及资源投入不能持续紧跟市场发展的节奏，保持行业竞争地位，将可能导致经营业绩发生下滑。

（二）行业监管、政策风险

B2B电商平台属于新兴起的行业，相关法律法规、产业政策仍处于发展阶段，新的法律法规、产业政策的持续出台可能会对B2B行业的经营资质、准入门槛、监管标准等造成一定影响。政府加强对B2B行业的监管和立法，一方面有利于行业的健康发展，另一方面也会给所在行业的企业的经营带来不确定性，若标的公司相关资质条件未能持续达到监管机构制定的标准，其将面临较大的经营风险。

（三）业务资质审批风险

中农网为大宗农产品B2B与供应链服务商，部分业务需要具备增值电信业务经营许可证（经营性ICP证书）。目前，中农网下属子公司广西糖网拥有编号为桂B2-20030020的《增值电信业务经营许可证》，云南鲲鹏拥有编号为滇B2-20160038的《增值电信业务经营许可证》，其到期日分别为2018年12月22日及2021年8月29日，上述已到期的证书已按要求正在办理续期手续，但存在到期后无法按时续期的风险。但是，中农网全资子公司已于2019年4月19日获得了增值电信业务试点批复（沪通信管自贸（2019）13号），可按规定开展“经营类电子商务”增值电信业务。

（四）部分房产未取得产权证书或未过户的瑕疵

中农网拥有的深圳市一冶广场及坤宜福苑部分房产系福田区政府配售的企业人才住房，由于不得出租、出借或转让给企业以外的人员居住，因此无法办理产权证，同时，中农网子公司广西糖网江平商贸城房产虽由广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院决定归属于广西糖网，且判决已经生效，但由于其土地证处于质押状态，未办理完成产权过户手续。公司在充分披露的基础上，将上述事项列入最终签订的合同中，使中农网的受让方得到充分的知晓，并确认其在本次交易完成后不会因上述事项向农产品或中农网主张任何权利。

（五）税收优惠政策风险

根据相关税收优惠政策，目前中农网控股子公司广西大宗茧丝交易市场有限责任公司和广西糖网食糖批发市场有限责任公司享受按9%缴纳企业所得税的税收优惠，深圳市中农易讯信息技术有限公司和广西糖网物流有限公司享受按15%缴纳企业所得税的税收优惠。若中农网以后不能继续享受该税收优惠，可能对中农网的经营业绩和利润水平产生一定的影响。

（六）所处行业资产负债率较高特点带来的风险

中农网作为大宗农产品B2B服务商及供应链服务商，自身具有轻资产的特性，因此其流动资产和流动负债较高，从而具有较高的资产负债率。同行业上市公司普路通（002769.SZ）2018年9月30日的资产负债率为92.10%、怡亚通（002183.SZ）2018年9月30日的资产负债率为79.67%，同样较高。虽然该行业具有资产负债率较高的特点，但仍不排除因宏观经济形势发生变化，使其未来经营状况出现波动的风险。

五、经营者集中申报审查风险

本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的中农网8.36%股权，截至本报告书出具之日，本次重大资产出售不存在违反国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

公司启动本次公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售事项前，卓尔智联及子公司已与其他相关方签署了收购中农网的协议，并已间接持有中农网股份（以下简称“前次收购”）。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，其前次收购需要向国家市场监督管理总局提交经营者集中申报审查的申请。

声明与承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 3

重大事项提示 ...... 4

一、本次重组方案简介 ...... 4

二、本次重组不构成重组上市 ...... 4

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 5

四、本次交易不构成关联交易 ...... 5

五、本次重组的评估及作价情况 ...... 5

六、本次重组对上市公司的影响 ...... 5

七、本次重组已履行和尚未履行的程序 ...... 7

八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 7九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14

重大风险提示 ...... 16

一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ...... 16

二、本次交易审批的风险 ...... 16

三、交易对方未能按期付款的风险 ...... 16

四、与标的资产相关的其他风险 ...... 16

五、经营者集中反垄断审查风险 ...... 18

目录 ...... 19

释义 ...... 24

第一节本次交易概述 ...... 27

一、本次交易的背景 ...... 27

二、本次交易的目的 ...... 27

三、本次交易的具体方案 ...... 27四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市...... 28

五、本次交易对上市公司影响 ...... 29

第二节上市公司基本情况 ...... 31

一、公司概况 ...... 31

二、公司设立情况 ...... 31

三、公司设立以来历次股本变动情况 ...... 32

四、最近六十个月控股权变动情况 ...... 37

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 38

六、公司最近三年一期主要财务数据 ...... 38

七、公司主营业务情况 ...... 40

八、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 40

九、上市公司相关处罚的情况说明 ...... 41

第三节交易对方基本情况 ...... 45

一、基本信息 ...... 45

二、历史沿革情况 ...... 45

三、最近三年主要业务发展情况 ...... 45

四、控制权关系 ...... 46

五、交易对方下属企业基本情况 ...... 47

六、交易对方最近两年及一期主要财务指标及简要财务报表 ...... 47

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...... 48

八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...... 48九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 48

第四节交易标的基本情况 ...... 50

一、基本信息 ...... 50

二、历史沿革 ...... 50

三、股权结构及控制关系情况 ...... 56

四、最近两年及一期的主要财务数据简表 ...... 73

五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况 ...... 74

六、最近三年及一期主营业务发展情况 ...... 86

七、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ...... 90

八、交易标的为股权的说明 ...... 91

九、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ...... 92

十、本次交易标的涉及的职工安置情况 ...... 92十一、最近三年来受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ...... 92

十二、未决诉讼 ...... 92

十三、标的资产在其他上市公司相关公告中披露情况 ...... 95

第五节交易标的评估情况 ...... 97

一、交易标的评估基本情况 ...... 97

二、评估假设 ...... 98

三、评估说明 ...... 100

四、特别事项说明 ...... 134

五、交易标的下属子公司的评估情况 ...... 136

六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 143七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 145

第六节本次交易主要合同 ...... 147

一、《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》 ...... 147二、《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》 ...... 156

三、《关于收购中农网股权的框架性协议》中相关内容 ...... 158

第七节独立财务顾问核查情况 ...... 160

一、基本假设 ...... 160

二、本次交易的合规性分析 ...... 160

三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...... 162

四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力分析 ...... 164五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ...... 165

六、本次交易不构成重组上市 ...... 166

七、本次交易不构成关联交易 ...... 166

八、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查 ...... 166

九、停牌前上市公司股票价格波动情况的核查 ...... 168十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 169

十一、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ........ 170第八节独立财务顾问结论意见 ...... 171

第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...... 172

一、内核程序 ...... 172

二、内核意见 ...... 172

释义

在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

农产品、上市公司、公司	指	深圳市农产品集团股份有限公司，原名深圳市农产品股份有限公司
福德资本、控股股东	指	深圳市福德国有资本运营有限公司，系农产品的控股股东
远致投资	指	深圳市远致投资有限公司
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，系农产品的实际控制人
中农网、标的公司	指	深圳市中农网有限公司
农产品交易中心	指	深圳市农产品交易中心股份有限公司，系中农网前身
中农网股份	指	深圳市中农网股份有限公司，系中农网前身
交易对方、卓尔云商	指	卓尔云商供应链（武汉）有限公司
卓尔智联	指	卓尔智联集团有限公司，原名卓尔集团股份有限公司
交易双方	指	上市公司及交易对方
标的资产	指	农产品持有的中农网8.36%股权
《股权转让协议》	指	农产品与交易对方签署的附生效条件的《关于深圳市中农网有限公司之股权转让协议》
过渡期	指	中农网全部股权价值评估基准日至交易对方付清全部交易价款之日的期间
香港俊皆	指	（香港）俊皆有限公司
香港景林	指	（香港）景林高盈投资有限公司
兴农壹号	指	深圳市兴农零壹投资管理中心（有限合伙）
兴农贰号	指	深圳市兴农零贰投资管理中心（有限合伙）
沃泰华康	指	深圳市沃泰华康投资有限公司
香港昌迅	指	香港昌迅有限公司
香港京利	指	香港京利国际有限公司
中农易果	指	深圳市中农易果供应链有限公司
沐甜科技	指	沐甜科技股份有限公司
农产品配送	指	深圳市农产品配送中心有限公司
中农易讯	指	深圳市中农易讯信息技术有限公司，曾用名深圳市中农网电子商务有限公司
中农易联	指	中农易联（武汉）供应链有限公司
中农易鲜	指	深圳市中农易鲜供应链有限公司
中农易板	指	广西中农易板电子商务有限公司，曾用名广西中农易贸电子商务有限公司）
中农大唐	指	西安中农大唐供应链有限公司
大宗茧丝	指	广西大宗茧丝交易市场有限责任公司
合肥国家棉花	指	合肥国家棉花交易中心有限责任公司
广西糖网	指	广西糖网食糖批发市场有限责任公司
康宸世糖	指	广西康宸世糖贸易有限公司
昆商易糖	指	深圳市昆商易糖供应链有限公司
糖网物流	指	广西糖网物流有限公司
品糖贸易	指	广西品糖贸易有限公司
云南鲲鹏	指	云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司

和众理货	指	广西和众理货有限公司
中农易安	指	深圳前海中农易安商业保理有限公司
云南食糖	指	云南国际食糖交易中心有限公司
深圳中农茧丝绸	指	深圳市中农茧丝绸供应链有限公司
河池中农茧丝绸	指	河池市中农茧丝绸有限公司
智蜂物流	指	深圳市智蜂物流科技有限公司
海吉星	指	深圳市海吉星投资股份管理有限公司
依谷网	指	深圳依谷网电子商务有限公司
中农微倍	指	中农微倍供应链（上海）有限公司
好伙计	指	深圳市好伙计科技有限公司
深圳市经信委	指	深圳市经济贸易和信息化委员会
深圳市监局	指	深圳市市场和质量监督管理委员会，原名深圳市市场监督管理局
阿里巴巴	指	阿里巴巴网络技术有限公司
慧聪集团	指	慧聪集团有限公司
上海钢联	指	上海钢联电子商务股份有限公司
欧治云商	指	上海市欧冶云商股份有限公司
找钢网	指	上海找钢网信息科技股份有限公司
两会	指	中华人民共和国全国人民代表大会和中国人民政治协商会议的统称
上海自贸区	指	中国（上海）自由贸易试验区
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产出售	指	上市公司出售持有的中农网8.36%股权的行为
报告书	指	《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
联交所	指	深圳联合产权交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
网信办	指	中华人民共和国国家互联网信息办公室
商务部	指	中华人民共和国商务部
农业农村部	指	中华人民共和国农业农村部
国信证券、独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
法律顾问、国浩所	指	国浩律师（深圳）事务所
审计机构、大华会计师、大华所	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、鹏信评估	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
报告期	指	两年一期，即2016年度、2017年度及2018年1-11月
元	指	无特别说明指人民币元
B2B	指	Business to Business，是指企业与企业之间通过专用网络或互联网，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式。
B2C	指	Business to Customer，是指电子商务中直接面向消费者

		销售产品和服务商业零售的模式
C2C	指	Customer to Customer，是指消费者个人间的电子商务行为
O2O	指	Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。
SaaS服务	指	Software-as-a-Service，它是一种通过互联网提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。
原糖	指	以甘蔗、甜菜榨糖取汁，经过简单的过滤、澄清、沸腾浓缩等一系列工序制成的作为精炼糖厂再加工用的原料糖。
互联网+	指	依托互联网信息技术实现互联网与传统产业的联合来完成经济转型和升级的一种新的经济形态
马太效应	指	强者愈强，弱者愈弱的两级分化的社会现象
ERP系统	指	企业资源计划，指建立在信息技术基础上，集信息技术与管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台
二维码溯源	指	利用二维码溯源系统帮助企业参照HACCP、ISO建立安全质量管理体系，将生产过程细化到每个关键控制点，明确每个关键环节职责，实现安全质量管理的模式。
大数据	指	无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。
CA认证	指	电子商务认证授权机构（CA, Certificate Authority），也称为电子商务认证中心，是负责发放和管理数字证书的权威机构，并作为电子商务交易中受信任的第三方，承担公钥体系中公钥的合法性检验的责任。

本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

公司为大型农产品批发市场开发、经营、服务商，集市场配套服务等为一体，专注于农产品批发市场核心业务。

自2005年起，公司开始推行“归核化”战略，通过出让股权、引入战略投资者、改善经营机制、盘活资产、剥离非核心业务等一系列措施，将既有资源集中于农产品批发市场及其周边业务，有效支持了农产品批发市场业务的迅猛发展。2008年，公司推行农产品批发市场业务“网络化”战略，逐渐实现从“单点经营”向“网络化”经营的经营方式转变，形成以农产品批发市场为核心，以资产经营、电子商务、信息和金融等衍生业务为新兴业务的业务架构。

报告期内，公司通过对已有农产品批发市场加强管理、深入挖掘内涵、加大联动效应等措施，使农产品批发市场这一核心业务的竞争能力不断增强。同时，公司通过加快探索线下业务线上化、整合电商平台等方式已初步完成了基于生鲜农产品产销，能够与农产品批发市场主业有效对接、并为场内商户提供信息服务的B2B电商业务布局。

本次重大资产出售为公司进一步专注于农产品批发市场这一主业的重要举措。本次重大资产出售的标的中农网主要从事糖、建材及茧丝的大宗交易B2B业务，其业务交易品种、交易机制与公司农产品批发市场业务和增值服务的协同性、关联性较弱。为进一步集中资源，提升公司核心竞争力，公司拟转让所持有的部分中农网股权。

二、本次交易的目的

本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离与公司目前业务与资源协同性、关联性较弱的业务和资产，进一步集中资源，提升公司核心竞争力。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

截至本独立财务顾问报告签署日，农产品直接和通过下属子公司海吉星间接合计持有中农网39.2927%股权，本次农产品拟出售的标的资产为其直接持有的中农网8.36%股权。

（二）交易对方基本情况

本次交易的交易对方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司，其具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”

（三）标的资产基本情况

本次拟出售资产为中农网8.36%股权。上述资产的具体情况，详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的的基本情况”。

（四）标的资产评估作价情况

本次出售的交易标的的作价通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定，确定的对价为3.07亿元。

四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不

构成重组上市

（一）本次交易构成上市公司重大资产重组

根据农产品、中农网经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产
农产品（2017年末/2017年度）	1,884,343.30	244,628.14	480,992.64
中农网（2017年末/2017年度）	1,002,646.63	3,253,392.15	78,649.99
中农网8.36%股权	83,821.26	271,983.58	6,575.14

标的资产财务数据及成交额较高者占农产品相应指标比重

4.45%

111.18%

1.37%

根据上述计算结果，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为卓尔云商，卓尔云商与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

五、本次交易对上市公司影响

本次上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司直接持有的中农网8.36%股权，本次交易完成后，公司将继续持有中农网30.93%股权。

（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司预计取得3.07亿元现金的对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。

项目	2018年1-11月份
项目	交易前（万元）	备考（万元）	变动比率（%）
营业收入	207,045.55	207,045.55	-
营业成本	126,847.67	126,847.67	-
营业利润	26,245.46	26,113.87	-0.50
利润总额	23,496.90	23,365.31	-0.56
归属于母公司所有者的净利润	5,137.83	5,006.24	-2.56
项目	2017年度
项目	交易前（万元）	备考（万元）	变动比率（%）
营业收入	244,628.14	244,628.14	-
营业成本	152,287.45	152,287.45	-
营业利润	19,471.42	18,745.30	-3.73
利润总额	19,646.02	18,919.91	-3.70
归属于母公司所有者的净利润	1,389.21	663.10	-52.27

综上所述，本次出售中农网股权对公司的主营业务及收入不构成影响，不会对公司持续经营能力产生不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	深圳市农产品集团股份有限公司
公司上市证券交易所	深圳证券交易所
证券简称	农产品
证券代码	000061
成立日期	1989年01月14日
注册资本	1,696,964,131.00元
法定代表人	何建锋
注册地址	深圳市罗湖区东晓街道布吉路1019号农产品批发市场第一层
办公地址	深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼
董事会秘书	江疆
联系电话	0755-82589021
传真	0755-82589021
电子邮箱	IR@szap.com
公司网站	http://www.szap.com
经营范围	开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

二、公司设立情况

公司原名“深圳市农产品批发公司”，1988年8月20日经深圳市人民政府办公厅深府办（1988）1181号文批准成立，1989年1月14日，公司取得由深圳市工商行政管理局颁发的编号为“深新企字06779号”的营业执照。公司设立时营业执照上载明“资金总额”567万元，明细情况如下：

投资方名称	投资金额（万元）	投资比例（%）
深圳市财贸实业开发公司	50.00	8.82
深圳市食品公司	50.00	8.82
深圳市果菜公司	50.00	8.82
深圳农副产品贸易中心	50.00	8.82
深圳市水产供销公司	50.00	8.82
广深铁路对外服务公司	50.00	8.82
深圳市社会劳动保险公司	100.00	17.64
市财政（专用拨款）	167.00	29.45
合计	567.00	100.00

深圳市农产品批发公司设立时的生产经营范围：1、开设深圳市布吉农产品批发中心，经营市场租赁业务；2、农产品，水产品，畜牧产品，干鲜果菜，副食品；3、开发为批发市场生活服务的饮食店，小卖部，招待所（另办手续）。

1993年5月4日，农产品经深圳市人民政府深府办（1993）676号文批准，由深圳市投资管理公司、深圳市果菜贸易公司、深圳市食品公司、深圳市水产公司、深圳市财贸实业开发公司、广深铁路对外服务公司、深圳农副产品贸易中心、深圳市社会劳动保险公司和内部职工出资设立股份有限公司。公司注册资本2,000万元，股权结构如下表所示：

股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
国家股	374.00	18.70
法人股	1,176.00	58.80
内部职工股	450.00	22.50
合计	2,000.00	100.00

公司设立时，股东结构如下表所示：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
深圳市投资管理公司	374.00	18.70
深圳市果菜贸易公司	168.00	8.40
深圳市食品公司	168.00	8.40
深圳市水产公司	168.00	8.40
深圳市财贸实业开发公司	168.00	8.40
广深铁路对外服务公司	168.00	8.40
深圳农副产品贸易中心	168.00	8.40
深圳市社会劳动保险公司	168.00	8.40
内部职工股	450.00	22.50
合计	2,000.00	100.00

三、公司设立以来历次股本变动情况

农产品自1989年设立以来历次股本变动情况如下：

（一）公司上市前的股本变化情况

1、1994年，增加注册资本

1994年5月11日，公司第二次股东大会通过了“1993年度分配股利每10股送红股2股”的决议，并报经深圳市证券管理办公室批准，公司总股份数增至2,400万股，股权结构如下表所示：

股份性质

持股数量（万股）

持股比例（%）

国家股	448.80	18.70
法人股	1,411.20	58.80
内部职工股	540.00	22.50
合计	2,400.00	100.00

2、1995年，增加注册资本

1995年3月23日，公司第三次股东大会通过“1994年度分配股利每10股送红股1股”的决议，并报经深圳市证券管理办公室批准，公司总股份数增至2,640万股；股权结构如下表所示：

股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
国家股	493.68	18.70
法人股	1,552.32	58.80
内部职工股	594.00	22.50
合计	2,640.00	100.00

3、1996年4月，增加注册资本

1996年4月24日，公司第四次股东大会通过了“1995年度分配股利每10股送红股2股”的决议，并报经深圳市证券管理办公室批准，公司总股份数增至3,168万股，股权结构如下表所示：

股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
国家股	592.42	18.70
法人股	1,862.78	58.80
内部职工股	712.80	22.50
合计	3,168.00	100.00

4、1996年12月，股权变化

1996年12月17日，公司发起人股东深圳市财贸实业开发公司经深圳市中级人民法院裁定宣告破产，其持有的公司股票160.82万股根据有关协议文件分别过户到江苏宜兴物资集团等公司名下。

（二）首次公开发行股票情况

1996年11月20日，经深圳市人民政府办公厅深府办函（1996）150号文批复，同意改组为公众公司，改组前经审计的存量净资产为人民币113,484,760.23元，总股本3,168万股，1996年12月经中国证监会证监发审字[1996]398、399号文批准，公司向境内公众发行人民币普通股1,900万股，股票于1997年1月10日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行后公司总股本为5,068万股，股

权结构如下：

股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
国家股	592.42	11.69
法人股	1,862.78	36.76
内部职工股	712.80	14.06
社会公众股	1,900.00	37.49
合计	5,068.00	100.00

（三）公司上市后的股本变动、主要股权变动情况

1、公司上市后的股本变化情况

（1）1997年，增加注册资本

1997年4月29日，公司第五次股东大会审议通过关于1996年度利润分配及分红派息的决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）52号批复，同意公司1996年度分配股利每10股送红股3.5股，公司总股份数增至6,841.80万股，股权结构如下表所示：

股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
国家股	799.76	11.69
法人股	2,514.76	36.76
内部职工股	962.28	14.06
社会公众股	2,565.00	37.49
合计	6,841.80	100.00

（2）1998年，增加注册资本

1998年3月21日，公司第六次股东大会通过《关于1997年度利润分配及分红派息方案的决议》，并经深圳市证券管理办公室深证办复（1998）13号批复，同意公司1997年度分配股利每10股送红股7股，公司总股份数增至11,631.06万股；股权结构如下表所示：

股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
国家股	1,359.59	11.69
法人股	4,275.09	36.76
内部职工股	1,635.88	14.06
社会公众股	4,360.50	37.49
合计	11,631.06	100.00

（3）1998年，增加注册资本

1998年2月13日，公司第二次临时股东大会通过《关于实施1998年度配股的决议》，经中国证监会证监上字[1998]33号文批准，公司向全体股东配股

1,213.30万股，公司股本增至12,844.36万股；股权结构如下表所示：

股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
国家股	3,637.81	28.32
法人股	2,426.34	18.89
社会公众股（含内部职工股）	6,780.21	52.79
合计	12,844.36	100.00

（4）2000年，增加注册资本

2000年4月30日，公司第八次股东大会通过《关于1999年度利润分配及分红派息的决议》，同意公司1999年度分红派息每10股送红股2股派现金3元；通过《关于2000年度配股方案等的决议》，并经中国证监会证监公司字[2000]130号文批复，公司配股30,725,352股，公司股本增至18,485.77万股；股权结构如下表所示：

股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
国家股	5,403.86	29.23
法人股	2,911.60	15.75
社会公众股	10,170.31	55.02
合计	18,485.77	100.00

（5）2002年，增加注册资本

2002年8月9日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过关于公司申请配股决议，并经中国证监会证监发行字[2003]23号文批准，公司向全体股东配股10配3股，公司股本增至21,536.87万股；股权结构如下表所示：

股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
国家股	5,403.86	25.09
法人股	2,911.60	13.52
社会公众股	13,221.41	61.39
合计	21,536.87	100.00

（6）2003年，增加注册资本

2003年9月2日，公司2003年第二次临时股东大会通过《公司2003年中期利润分配及资本公积金转增股本的决议》，同意公司2003年中期分红派息及资本公积金转增股本方案为每10股送红股5股并派现金2元、同时用资本公积金每10股转增3股，公司股本增至38,766.34万股；股权结构如下表所示：

股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
国家股	9,726.94	25.09

法人股	5,240.87	13.52
社会公众股	23,798.53	61.39
合计	38,766.34	100.00

（7）2008年，增加注册资本

2007年10月30日，公司2007年第四次临时股东大会通过《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行不超过9,200万股A股股票。2008年4月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]512号文件批复，核准公司非公开发行股票不超过9,200万股A股股票。2008年4月11日，公司以非公开发行股票的方式向六家特定投资者发行了6,440万A股股票，发行后股权结构如下表所示：

股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	18,823.87	41.64
1、国家股	9,726.94	21.52
2、国有法人股	3,600.00	7.96
3、其他	5,496.93	12.16
二、无限售条件股份	26,382.47	58.36
合计	45,206.34	100.00

（8）2009年，增加注册资本

2009年5月15日，公司2008年年度股东大会通过《公司2008年度利润分配预案》，同意公司2008年分红派息及资本公积金转增股本方案每10股派发现金红利1.5元、同时用资本公积金每10股转增7股，公司股本增至76,850.79万股，股权结构如下表所示：

股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	29,227.25	38.03
1、国家持股	16,535.80	21.52
2、国有法人持股	6,120.00	7.96
3、其他内资持股	6,571.45	8.55
二、无限售条件股份	47,623.54	61.97
合计	76,850.79	100.00

（9）2012年，增加注册资本

2012年5月2日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》，该方案为：以公司现有总股本768,507,851股为基数，向全体股东每10股送红股2股并派发1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。2012年5月10日，公司实施了上述利润分配方案。利润分配方

案实施后，公司总股本由768,507,851股增至1,383,314,131股。

（10）2013年，增加注册资本

2011年9月26日，公司2011年第三次临时股东大会通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与深圳市国有资产监督管理局、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等，同意公司非公开发行A股股票；2013年8月13日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]1026号文件批复，核准公司非公开发行股票的申请。

2013年1月16日，公司收到七家特定投资者相关31,365万A股股票认缴金额，本次发行后股权结构如下表所示：

股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	32,717.37	19.28
1、国家持股	6,749.75	3.98
2、国有法人持股	1,637.25	0.96
3、其他内资持股	24,330.37	14.34
二、无限售条件股份	136,979.04	80.72
合计	169,696.41	100.00

四、最近六十个月控股权变动情况

（一）实际控制人变化情况

公司的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，最近六十个月没有变化。

（二）控股股权变动情况

2018年4月3日前，公司控股股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

2018年1月18日，深圳市人民政府下发深府函〔2018〕17号文件，同意深圳市属国资开展整体性变更，将深圳市国资委持有的公司28.76%股份

（488,038,510股流通股）、深圳市远致投资有限公司（深圳市国资委的全资子公司）持有的公司5.22%股份（88,603,753股流通股）、深圳市亿鑫投资有限公司（远致投资的全资子公司）持有的公司0.02%股份（275,400股流通股）、深圳市投资控股有限公司（深圳市国资委的全资子公司）持有的深圳市深宝实业股份有限公司（公司持有其19.09%股份）16.00%的股份（合计79,484,302股，包含66,052,518股流通股、13,431,784股限售股）无偿划转至深圳市福德国有资本运营有限公司（系深圳市国资委的全资子公司）。

该事项经中国证监会《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]382号）批准，核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购；并经商务部《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第97号）批准，可以实施集中。

2018年4月3日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》（业务单号：443000001001），上述国有股份已过户转至深圳市福德国有资本运营有限公司名下。

目前，公司的控股股东为深圳市福德国有资本运营有限公司，该公司持有农产品34%股权。

五、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年主要资产交易包括控股子公司长沙马王堆农产品股份有限公司公开挂牌转让湖南绿色典投资有限公司100%股权、子公司深圳市果菜贸易有限公司公开挂牌转让深圳市瑞投贸易有限公司100%股权、子公司深圳市福田农产品批发市场有限公司、深圳市农产品运输服务有限公司通过公开挂牌转让深圳市农产品交易大厦有限公司100%股权等，这些交易均不构成农产品的重大资产重组。

因此，除本次出售中农网部分股权外，公司最近三年未发生重大资产重组。

六、公司最近三年一期主要财务数据

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对农产品2015年度、2016年度和2017

年度财务报告进行了审计，并分别出具了大华审字[2016]002720号、大华审字[2017]004973号及大华审字[2018]006735号审计报告。农产品2018年1-11月财务报告未经审计。农产品最近三年及一期主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018-11-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
总资产	1,933,809.95	1,884,343.30	1,724,918.77	1,613,148.03
总负债	1,277,131.13	1,243,446.93	1,100,087.94	1,004,673.18
净资产	656,678.83	640,896.38	624,830.84	608,474.84
归属于母公司所有者权益	493,467.52	480,992.64	484,427.22	481,118.66

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2018年1-11月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	207,045.55	244,628.14	202,007.91	173,665.07
利润总额	23,496.90	19,646.02	26,079.51	13,425.19
净利润	12,304.29	6,117.25	9,327.42	4,426.68
归属于母公司股东的净利润	5,137.83	1,389.21	8,845.95	2,055.51

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2018年1-11月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	115,463.91	77,177.30	52,793.73	116,263.45
投资活动产生的现金流量净额	-36,684.45	-130,834.25	-47,019.93	-194,878.24
筹资活动产生的现金流量净额	-36,997.25	118,131.65	-4,342.98	92,010.05
现金及现金等价物净增加额	41,775.62	64,460.56	1,440.33	13,412.31

（四）主要财务指标

项目	2018-11-30 /2018年1-11月	2017-12-31 /2017年度	2016-12-31 /2016年度	2015-12-31 /2015年度
毛利率（%）	38.73	37.75	34.92	48.56
基本每股收益（元/股）	0.03	0.01	0.05	0.01
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）	2.91	2.83	2.85	2.84
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.68	0.45	0.31	0.69

合并资产负债率（%）	66.04	65.99	63.78	62.28
加权平均净资产收益率（%）	1.07	0.29	1.83	0.42

七、公司主营业务情况

公司的经营范围为：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

公司主营业务为农产品批发市场的开发、建设、经营和管理，业务范围涉及农产品流通、农产品供应链服务、农产品电子商务等。

八、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

公司控股股东为深圳市福德国有资本运营有限公司，相关信息如下：

公司名称：深圳市福德国有资本运营有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302

法定代表人：祝俊明

成立日期：2017年12月14日

注册资本：50,000万元

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

股权结构：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会独资公司。

（二）实际控制人

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会原为深圳市国有资产管理办公室，2004年5月21日，根据《中共广东省委、广东省人民政府关于深圳市深化行政管理体制改革试点方案的批复》(粤委[2004]6号)设立深圳市国有资产监督管理委员会，为深圳市政府直属特设机构，代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。2009年7月31日，中共深圳市委、深圳市人民政府印发经中央机构编制委员会和广东省机构编制委员会批准的《深圳市人民政府机构改革方案》，深圳市国资委更名为深圳市国有资产监督管理局。2011年6月24日，深圳市人民政府发布《关于调整市国有资产监督管理局机构名称及性质的通知》（深府2011[96]号），将深圳市国有资产监督管理局更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，机构性质由市政府工作部门调整为市政府直属特设机构。

地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦9楼。

九、上市公司相关处罚的情况说明

公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年主要的违法违规情况如下：

1、2016年2016年4月12，惠州海吉星农产品国际物流有限公司收到惠州市城市管理行政执法局下发的关于市场违建的罚款文件（惠市执罚[2016]第D-1001号）处罚金额57,646元，该笔罚款已缴纳。

2、2016年6月2日，深圳市南山农产品批发配送有限公司收到深圳市南山区环境保护和水务局下发的关于家禽市场环境影响评价的罚款文件（深南环水罚[2016]036号），处罚金额150,000元，该笔罚款已缴纳。

3、2016年6月16日，南昌深圳农产品中心批发市场有限公司收到南昌市青云谱区公安消防大队下发的关于江西省运通汽配市场有限公司的消防罚款文件（青公（消）决字（2016）0014号），处罚金额20,000元，该笔罚款已缴纳。

4、2016年8月24日，南昌深圳农产品中心批发市场有限公司收到南昌市青云谱区环境保护局下发的关于江西省运通汽配市场有限公司的污染物排放费

的罚款文件（2016）第0002665号），处罚金额10,000元，该笔罚款已缴纳。

5、2016年11月18日，深圳市南山农产品批发配送有限公司收到深圳市南山区环境保护和水务局下发的关于家禽市场环境影响评价的罚款文件（深南环水罚[2016]101号），处罚金额10,000元，该笔罚款已缴纳。

6、2017年2月28日，南昌深圳农产品中心批发市场有限公司收到南昌市青云谱区公安消防大队下发的关于江西省运通汽配市场有限公司的消防罚款文件（青公（消）行罚决字（2017）0009号；青公（消）行罚决字（2017）0010号），处罚金额40,000元，该笔罚款已缴纳。

7、2017年3月15日，南昌深圳农产品中心批发市场有限公司收到南昌市青云谱区公安消防大队下发的关于消防的罚款文件（青公消即字（2017）第0739号），处罚金额10,000元，该笔罚款已缴纳。

8、2017年6月28日，南昌深圳农产品中心批发市场有限公司收到南昌市青云谱区环境保护局下发的关于污染物排放的罚款文件（青环监申字（2017）第0004848号），处罚金额10,000元，该笔罚款已缴纳。

9、2018年5月25日，天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司收到天津市北辰区公安消防队下发的关于消防的罚款文件，处罚金额20,000元，该笔罚款已缴纳。

10、2018年7月4日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第81号）处罚金额10,000元，该笔罚款已缴纳。

11、2018年7月5日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第85号）处罚金额10,000.00元，该笔罚款已缴纳。

12、2018年7月6日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第88号）处罚金额10,000.00元，该笔罚款已缴纳。

13、2018年7月10日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市

管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第89号）处罚金额10,000.00元，该笔罚款已缴纳。

14、2018年7月11日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第91号）处罚金额10,000.00元，该笔罚款已缴纳。

15、2018年7月11日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第92号）处罚金额10,000.00元，该笔罚款已缴纳。

16、2018年7月13日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第93号）处罚金额10,000.00元，该笔罚款已缴纳。

17、2018年7月24日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第105号）处罚金额10,000.00元，该笔罚款已缴纳。

18、2018年6月25日，西安摩尔农产品有限责任公司收到西安市浐灞新区公安消防大队下发的关于消防的罚款文件（浐公消限字[2018]），处罚金额50,000.00，该笔罚款已缴纳。

19、2018年8月6日，深圳市福田农产品批发市场有限公司收到深圳市福田区安全生产监督管理局下发的关于违反《安全生产法》第二十五条第四款规定的罚款文件（（深福）安监罚[2018]242号），处罚金额20,000.00，该笔罚款已缴纳。

20、2018年8月15日，岳阳海吉星国际农产品市场开发有限公司收到岳阳市住房和城乡建设局下发的关于开发建设工程项目超越资质等级从事房地产开发经营的罚款文件（岳建行罚字[2018]29号），处罚金额60,000.00元，该笔罚款已缴纳。

21、2019年2月4日，南昌深圳农产品中心批发市场有限公司收到南昌市青云谱区公安消防大队下发的关于消防的罚款文件（青公（消）行罚决字{2019}0019号/0020号/0021号/0022号/0028号），处罚金额30,000.00，该笔罚款

已缴纳。

第三节交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司。

一、基本信息

公司名称	卓尔云商供应链（武汉）有限公司
注册地址	武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1A栋4层
公司性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
成立时间	2016年8月5日
法定代表人	楼晓岸
注册资本	10,000万港币
统一社会信用代码	91420100MA4KN8NN4W
经营范围	供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、预包装食品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务和转口贸易业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）经济信息咨询；计算机软硬件技术开发、施工、服务、转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
经营期限	2016年8月5日至2046年8月4日

二、历史沿革情况

2016年8月5日，卓尔云商供应链（武汉）有限公司注册成立。2016年8月，卓尔云商（香港）有限公司签署公司章程，出资设立卓尔云商供应链（武汉）有限公司（以下简称“卓尔云商”），注册资本为港币10,000万元。卓尔云商（香港）有限公司约定在2026年8月2日之前，以货币方式出资10，000万港币，出资比例100%。2016年8月5日，卓尔云商供应链（武汉）有限公司取得武汉市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为420100400100175，统一社会信用代码为91420100MA4KN8NN4W。

卓尔云商设立时的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（港币万元）	出资比例（%）
1	卓尔云商（香港）有限公司	10,000	100.00
合计		10,000	100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，卓尔云商的股权结构、注册资本未发生变化。

三、最近三年主要业务发展情况

卓尔云商于2016年8月5日注册成立，成立至今尚未满三年，其经营范围为：供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、预包装食品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务和转口贸易业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）经济信息咨询；计算机软硬件技术开发、施工、服务、转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

四、控制权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，卓尔云商的控制权关系如下：

注：根据公开数据，截止2018年11月30日

阎志卓尔发展投资有限公司

卓尔发展投资有限公司卓尔智联集团有限公司(02098.HK)

（2098.HK）

卓尔智联集团有限公司(02098.HK)

（2098.HK）

卓尔发展（BVI）控股有限公司

卓尔发展（BVI）控股有限公司0.485%

0.485%100%

100%

56.55%

56.55%100%

100%100%

100%卓尔智联集团有限公司（内地公司）

卓尔智联集团有限公司（内地公司）卓尔发展(香港）控股有限公司

卓尔发展(香港）控股有限公司

100%

100%100%

100%

卓尔云商（BVI）有限公司

卓尔云商（BVI）有限公司100%

100%

卓尔云商(香港)有限公司

100%

卓尔云商供应链（武汉）有限公司

卓尔智联投资有限公司

卓尔智联集团有限公司（02098.HK）于2010年9月22日在（英属）开曼群岛注册成立，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681 GrandCayman, Cayman Islands。2011年7月13日，卓尔智联在香港交易所上市，证券代码为02098.HK。

卓尔智联的基本情况如下表所示：

企业名称	卓尔智联集团有限公司
证券代码	02098.HK
企业类型	上市公司
办公地址	香港中环交易广场2座21楼2101室
现任董事长	阎志、于刚
成立日期	2010年9月22日

五、交易对方下属企业基本情况

截止至本独立财务顾问报告签署日，卓尔云商的下属企业如下：

序号	公司名称	主营业务	注册资本	控制股权比例
1	武汉卓尔云仓仓储服务有限公司	仓储服务、仓储管理、流通加工、配送、货物运营代理、信息技术开发	1,000万元	100.00%
2	武汉中金网信息科技有限公司	计算机软硬件的研发、设计、生产及零售，批发业务、进出口业务、货物运输、商业咨询服务	3,500万元	100.00%
3	武汉卓易通供应链管理有限公司	软件研发及设计、供应链管理及相关配套服务、仓储服务	1,000万元	100.00%

六、交易对方最近两年及一期主要财务指标及简要财务

报表

卓尔云商最近两年及一期主要财务情况如下：

单位：万元

项目	2018年11月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产	3,031.40	4,772.27	5,367.47
总负债	2,359.86	4,060.63	4,467.85
所有者权益合计	671.54	711.64	899.62
项目	2018年1-11月	2017年度	2016年度
营业收入	-	1,923.73	7,195.08
营业利润	-40.20	-188.04	51.62
利润总额	-40.09	-187.98	51.62
净利润	-40.09	-187.98	38.72
经营活动产生的现金流量净额	-0.32	-144.97	790.71

投资活动产生的现金流量净额	-	2.03	-1,500.00
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	858.50
现金及现金等价物净增加额	-0.32	-147.00	149.21

注：其中2018年1-11月数据未经审计。

作为卓尔云商的母公司，卓尔智联最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日
非流动资产	2,882,077.8	2,393,948.2
流动资产	2,426,034.0	2,340,414.6
非流动负债	981,774.2	927,528.6
流动负债	2,365,456.3	1,940,745.5
权益总额	1,960,881.3	1,866,088.7
项目	2018年度	2017年
收入	5,611,607.2	2,224,917.6
毛利	155,960.0	101,225.5
经营溢利	304,059.7	328,430.3
期内溢利	127,390.7	235,648.2
经营活动所得╱（所用）现金净额	-41,593.8	-211,715.0
投资活动所得现金净额	-87,836.3	189,083.0
融资活动（所用）╱所得现金净额	112,317.6	122,100.7
现金及现金等价物增加净额	-17,102.5	99,468.7

注：数据来源于卓尔智联审计报告

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况

卓尔云商与深圳市农产品集团股份有限公司不存在关联关系。

八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情

况

卓尔智联及其下属子公司（含卓尔云商）未向深圳市农产品集团股份有限公司推荐董事或高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以

及受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

根据交易对方卓尔云商出具的承诺，卓尔云商、执行董事兼总经理楼晓岸、

主要管理人员，最近五年信誉良好，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚信的情形。

第四节交易标的基本情况

本次拟出售的标的资产为上市公司持有的中农网8.36%的股权，标的公司具体情况如下：

一、基本信息

公司名称	深圳市中农网有限公司
注册地址/ 主要办公地址	深圳市福田区福强路（深圳文化创意园）AB座A301.A302
公司性质	有限责任公司
成立时间	2010年1月11日
法定代表人	孙炜
注册资本	50,900万人民币
统一社会信用代码	91440300550315381H
经营范围	从事农产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；提供软件技术信息咨询；提供经济信息咨询服务（不含外商投资限制、禁止类项目）
经营期限	无固定期限

二、历史沿革

（一）2010年1月，深圳市农产品交易中心股份有限公司成立

中农网前身为深圳市农产品交易中心股份有限公司，于2009年11月由农产品、深圳市海吉星投资股份管理有限公司共同出资8,000万元设立。其中，海吉星以货币出资400万元；农产品以货币出资2,676.19万元，以其子公司股权作价出资4,923.81万元。

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2009年7月31日为评估基准日，对农产品的出资股权出具了深天健国众联评报字（2009）第2-10906号、深天健国众联评报字（2009）第2-10907号、深天健国众联评报字（2009）第2-10908号、深天健国众联评报字（2009）第2-10909号资产评估报告书，认定了农产品的出资股权评估值合计为49,238,100.00元。

2009年11月27日，深圳南方民和会计师事务所出具了（深南验字[2009]第184号）《验资报告》，验证截至2009年11月26日，中农网已收到农产品、海吉星缴纳的注册资本合计人民币3,076.19万元，出资方式为货币出资。

2010年1月11日，深圳市农产品交易中心股份有限公司取得了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为440301104458151的《企业法人营业执照》。

2010年5月4日，深圳南方民和会计师事务所出具了（深南验字[2010]第125号）《验资报告》，验证截至2010年4月30日，中农网已收到股东农产品以股权缴付的出资4,923.81万元。本次实缴出资后，中农网的实收股本为8,000万元。

中农网设立时的股本结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
1	农产品	7,600	95.0000%
2	海吉星	400	5.0000%
合计		8,000	100.0000%

（二）2010年12月，中农网第一次增资

2010年12月20日，深圳市农产品交易中心股份有限公司召开股东大会，决议新增注册资本人民币12,000万元，其中农产品认缴11,400万元，深圳市海吉星投资股份管理有限公司认缴600万元，出资方式为货币出资。本次增资完成后，深圳市农产品交易中心股份有限公司注册资本为20,000万元。

2010年12月27日，中审国际会计师事务所出具了（中审国际验字[2010]09030033号）《验资报告》，验证截至2010年12月24日，深圳市农产品交易中心股份有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计12,000万元。

2010年12月30日，深圳市市场监督管理局核准了中农网本次变更，并向其换发了注册号为440301104458151的《企业法人营业执照》,公司注册资本为20,000万元。

本次变更完成后，中农网的股本结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
1	农产品	19,000	95.0000%
2	海吉星	1,000	5.0000%
合计		20,000	100.0000%

（三）2012年6月，中农网第二次增资

2012年6月13日，深圳市农产品交易中心股份有限公司召开股东大会，决议新增注册资本人民币2,644万元，其中齐志平认缴898万元，李华认缴182万

元，董华新认缴418万元，史伟鹏认缴294万元，孙炜认缴852万元，出资方式为货币出资。本次增资完成后，深圳市农产品交易中心股份有限公司注册资本为22,644万元。

2012年6月20日，中审国际会计师事务所出具了（中审国际验字[2012]09030020号）《验资报告》，验证截至2012年6月19日，中农网已收到股东以货币缴付的首期出资款（实收资本）528.8万元。2012年11月5日，中审国际会计师事务所出具了（中审国际验字[2012]09030037号）《验资报告》，验证截至2012年11月1日，中农网已收到股东以货币缴付的第二期出资款（实收资本）2,115.20万元。

2012年6月27日，深圳市市场监督管理局核准了中农网本次变更，并向其换发了注册号为440301104458151的《企业法人营业执照》，公司注册资本为22,644万元。

本次变更完成后，中农网股本结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
1	农产品	19,000	83.9074%
2	海吉星	1,000	4.4162%
3	齐志平	898	3.9657%
4	孙炜	852	3.7626%
5	董华新	418	1.8460%
6	史伟鹏	294	1.2984%
7	李华	182	0.8037%
合计		22,644	100.0000%

（四）2012年11月，中农网第三次增资

2012年6月28日，深圳市农产品交易中心股份有限公司召开股东大会，决议新增注册资本人民币21,756万元，其中（香港）俊皆有限公司认缴13,320万元，（香港）景林高盛投资有限公司认缴8,436万元，出资方式为货币出资。本次增资完成后，深圳市农产品交易中心股份有限公司注册资本为44,400万元。

2012年9月28日，深圳经信委出具了编号为深经贸信息资字[2012]1507号的《关于深圳市农产品交易中心股份有限公司股权并购变更设立为外商投资企业的批复》，同意农产品交易中心总股本增至44,400万元。

2012年11月5日，中审国际会计师事务所出具了（中审国际验字

[2012]09030037号）《验资报告》，验证截至2012年11月1日，中农网已收到香港俊皆、香港景林以货币缴付的新增注册资本（实收资本）21,756万元。

2012年11月21日，深圳市市场监督管理局核准了中农网本次变更，并向其换发了注册号为440301104458151的《企业法人营业执照》，公司注册资本为44,400万元。

本次变更完成后，中农网的股本结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
1	农产品	19,000	42.7928%
2	香港俊皆	13,320	30.0000%
3	香港景林	8,436	19.0000%
4	海吉星	1,000	2.2523%
5	齐志平	898	2.0225%
6	孙炜	852	1.9189%
7	董华新	418	0.9414%
8	史伟鹏	294	0.6622%
9	李华	182	0.4099%
合计		44,400	100.0000%

（五）2016年3月，中农网第四次增资

1、增资过程

2015年12月10日，深圳市中农网股份有限公司（2013年5月15日由深圳市农产品交易中心股份有限公司更名）召开大股东会，决议新增注册资本人民币6,500万元，其中深圳市沃泰华康投资有限公司认缴4,000万元，深圳市兴农零壹投资管理中心（有限合伙）认缴1,512万元，深圳市兴农零贰投资管理中心（有限合伙）认缴988万元，出资方式为货币出资。本次增资完成后，深圳市中农网股份有限公司注册资本为50,900万元。

2016年1月11日，深圳经信委出具了编号为深经贸信息资字[2016]18号的《关于中外合资企业深圳市中农网股份有限公司增加投资者、增资的批复》，同意中农网股份进行本次增资事宜。

2016年2月24日，深圳皇嘉会计师事务所出具了深皇嘉所验字[2016]038号《验资报告》，验证截至2016年1月20日，中农网已收沃泰华康、兴农壹号、兴农贰号缴纳的新增出资（实收资本）合计5,602.6671万元，本次新增实缴出资后，中农网股份的累计实收股本增至50,002.6671万元。

2016年3月2日，深圳市监局出具了编号为[2016]第84030598的《变更（备案）通知书》，核准了中农网股份本次变更。

本次变更完成后，中农网的股本结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
1	农产品	19,000	37.3281%
2	香港俊皆	13,320	26.1690%
3	香港景林	8,436	16.5737%
4	沃泰华康	4,000	7.8585%
5	兴农壹号	1,512	2.9705%
6	海吉星	1,000	1.9646%
7	兴农贰号	988	1.9411%
8	齐志平	898	1.7642%
9	孙炜	852	1.6739%
10	董华新	418	0.8212%
11	史伟鹏	294	0.5776%
12	李华	182	0.3576%
合计		50,900	100.0000%

2017年4月5日，深圳皇嘉会计师事务所出具了（皇嘉所验字[20176]074号）《验资报告》，验证截至2017年4月1日，中农网已收到兴农贰号缴纳的货币出资款（实收资本）897.3329万元。本次实缴出资后,中农网累计实收股本增至50,900万元。

2、其他事项说明

中农网在该次增资中存在使用竞争性谈判的方式引入了投资者，而未严格按国资要求履行相关程序等情况，国资部门对该事项目前初步完成调查。

但鉴于该等事项已经过商务部门审批，办理了工商备案登记，本次增资相关出资已足额缴纳，深圳皇嘉会计师事务所出具了相关验资报告，且深圳市国资委已同意召开第八届董事会第二十四次会议审议本次交易，并将在股东大会上批准控股股东进行投票，上市公司控股股东福德资本也已原则性同意本次交易。

（六）2017年4月，中农网变更组织形式和公司名称

2017年3月30日，深圳市中农网股份有限公司召开股东大会，同意变更组织形式，由股份有限公司变更为有限责任公司，名称变更为“深圳市中农网有限公司”。

2017年4月6日，深圳市市场监督管理局核准了中农网本次变更，并向其

换发了统一社会信用代码为91440300550315381H的《企业法人营业执照》。

2017年4月26日，深圳市福田区经济促进局出具了编号为粤深福外资备201700567号的《外商投资企业变更备案回执》，同意本次变更。

（七）2017年4月，中农网第一次股权转让

2017年3月30日，深圳市中农网有限公司召开股东会，同意深圳市兴农零壹投资管理中心将其持有的2.9705%的公司股权转让给齐志平，转让价格为人民币4,188.24万元；同意深圳市兴农零贰投资管理中心将其持有的1.9411%的公司股权转让给孙炜，转让价格为人民币2,736.76万元，其他股东自愿放弃优先购买权。同日，兴农壹号与齐志平、兴农贰号与孙炜分别签署了《股权转让协议书》。

2017年4月21日，深圳市监局出具了编号为21700203214的《变更（备案）通知书》，核准了中农网本次变更。

2017年5月5日，深圳市福田区经济促进局出具了编号为粤深福外资备201700627号《外商投资企业变更备案回执》，对本次股权转让事宜予以备案。

中农网根据本次出资额转让修订了公司章程。本次股权转让完成后，中农网的股本结构如下表所列示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
1	农产品	19,000	37.3281%
2	香港俊皆	13,320	26.1690%
3	香港景林	8,436	16.5737%
4	沃泰华康	4,000	7.8585%
5	齐志平	2,410	4.7348%
6	孙炜	1,840	3.6149%
7	海吉星	1,000	1.9646%
8	董华新	418	0.8212%
9	史伟鹏	294	0.5776%
10	李华	182	0.3576%
合计		50,900	100.0000%

（八）2017年6月，中农网第二次股权转让

2017年6月2日，中农网召开股东会，同意齐志平将其持有的中农网4.7347%股权以人民币6,675.70万元的价格转让给香港昌迅有限公司，孙炜将其持有的中农网1.6738%股权以人民币2,360.04万元的价格转让给香港昌迅，孙炜将其持有的中农网1.9411%股权以人民币2,736.76万元的价格转让给香港京利国际有限公

司，董华新将其持有的中农网0.8212%股权以人民币1,157.86万元的价格转让给香港昌迅，史伟鹏将其持有的中农网0.3615%股权以人民币509.68万元的价格转让给香港昌迅，李华将其持有的中农网0.3576%股权以人民币504.14万元的价格转让给香港昌迅，沃泰华康将其持有的中农网7.8585%股权以人民币11,080万元的价格转让给Sweet Returns Holdings Limited，其他股东同意放弃行使优先购买权。以上各方均签署了股权转让协议。

2017年6月6日，深圳市监局出具了编号为21700411022的《变更（备案）通知书》，核准了中农网本次变更。

2017年6月28日，深圳市福田区经济促进局出具了编号为粤深福外资备201700937号《外商投资企业变更备案回执》，对本次股权转让事宜予以备案。

中农网根据本次出资额转让修订了公司章程。本次股权转让完成后，中农网的股本结构如下表所列示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
1	农产品	19,000	37.3281%
2	香港俊皆	13,320	26.1690%
3	香港景林	8,436	16.5737%
4	海吉星	1,000	1.9646%
5	香港昌迅	4,046	7.9489%
6	Sweet Returns Holdings Limited	4,000	7.8585%
7	香港京利	988	1.9411%
8	史伟鹏	110	0.2161%
合计		50,900	100.0000%

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构

截至2018年11月30日，中农网的股权结构如下图所示：

（二）控股股东和实际控制人

2017年6月，卓尔智联间接取得了中农网50.60%的股权，成为中农网的控股股东，截止到本独立财务顾问报告出具日止，中农网的股权结构如下：

（三）对外投资情况

中农网对外股权投资控制的企业如下所示：

1、中农易果

截至2018年11月30日，中农网持有深圳市中农易果供应链有限公司80%

股权。中农易果的基本情况如下：

公司名称	深圳市中农易果供应链有限公司
注册地址	深圳市福田区沙头街道福强路4001号文化创意园二期A座A301
公司性质	有限责任公司
成立时间	2013年9月30日
法定代表人	齐志平
注册资本	500万元
统一社会信用代码	91440300080761781R
经营范围	供应链管理；初级农产品的销售与仓储物流服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；软件技术咨询；经济信息咨询；国际货运代理，国内货运代理。
经营期限	无固定期限

2、沐甜科技截至2018年11月30日，中农网持有沐甜科技股份有限公司66.4678%股权。沐甜科技的基本情况如下：

公司名称	沐甜科技股份有限公司
注册地址	柳州市桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场25栋9-1
公司性质	股份有限公司(非上市)
成立时间	2017年2月21日
法定代表人	高文
注册资本	9,000万元
统一社会信用代码	91450200MA5KYWPU1L
经营范围	计算机及网络系统的技术开发及服务；软件技术信息咨询；软件开发及销售；国内贸易；供应链管理及相关配套服务；商品信息咨询服务；社会经济咨询；仓储服务；物流方案设计；货运服务及代理；装卸、搬运服务。
经营期限	无固定期限

3、农产品配送截至2018年11月30日，中农网持有深圳市农产品配送中心有限公司55%股权。农产品配送的基本情况如下：

公司名称	深圳市农产品配送中心有限公司
注册地址	深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦1902室
公司性质	有限责任公司
成立时间	2002年4月18日
法定代表人	齐志平
注册资本	200万元
统一社会信用代码	91440300736292130B
经营范围	国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)；农产品批发及配送；农产品销售；网上销售农产品；信息咨询

	（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）；国内货运代理、装卸服务、仓储服务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）。
经营期限	自2002年4月18日起至2022年4月18日止

4、中农易讯截至2018年11月30日，中农网持有深圳市中农易讯信息技术有限公司100%股权。中农易讯的基本情况如下：

公司名称	深圳市中农易讯信息技术有限公司
注册地址	深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB座三层A308（仅限办公）
公司性质	有限责任公司（法人独资）
成立时间	1993年7月31日
法定代表人	熊浩敏
注册资本	3,000万元
统一社会信用代码	91440300192238485D
经营范围	农业科技及农产品信息咨询服务；数据库及计算机网络服务，网络技术开发，农业高新技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；农业信息技术开发。
经营期限	自1993年7月31日起至2043年7月31日止

5、中农易联截至2018年11月30日，中农网持有中农易联（武汉）供应链有限公司100%股权。中农易联的基本情况如下：

公司名称	中农易联（武汉）供应链有限公司
注册地址	武汉市东西湖区将军路街武汉客厅小型会展中心F栋23层07室（12）
公司性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2018年3月15日
法定代表人	孙炜
注册资本	2,000万元
统一社会信用代码	91420112MA4KXY9N08
经营范围	供应链管理，预包装食品销售，商务信息咨询（不含投资咨询），企业管理咨询，农产品、橡胶原料及制品、纸浆、化肥、饲料、金属制品、金属材料、贵金属、纺织原料及产品、机械设备及配件、办公用品、橡胶制品、玻璃制品、电子产品、仪器仪表、润滑油、矿产品、棉花的销售；煤炭的批发；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
经营期限	自2018年3月15日起至2048年3月14日止

6、中农易鲜截至2018年11月30日，中农网持有深圳市中农易鲜供应链有限公司100%股权。中农易鲜的基本情况如下：

公司名称	深圳市中农易鲜供应链有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
公司性质	有限责任公司（法人独资）
成立时间	2015年3月31日
法定代表人	孙炜
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91440300335043539M
经营范围	一般经营项目：供应链管理；初级农产品的销售；国际、国内货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：仓储服务。
经营期限	无固定期限

7、中农易板截至2018年11月30日，中农网持有广西中农易板电子商务有限公司80%股权。中农易板的基本情况如下：

公司名称	广西中农易板电子商务有限公司
注册地址	广西南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1515号
公司性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间	2013年12月30日
法定代表人	黄晓
注册资本	500万元
统一社会信用代码	91450100086536219M
经营范围	销售：农副土特产品（仅限初级农产品），原木、单板、胶合板（凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准）；批发零售预包装食品（凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准）；商品信息咨询、物流信息咨询服务、软件技术信息咨询服务。
经营期限	无固定期限

8、中农大唐截至2018年11月30日，中农网持有西安中农大唐供应链有限公司60%股权。中农大唐的基本情况如下：

公司名称	西安中农大唐供应链有限公司
注册地址	西安经济技术开发区尚苑路雨润农产品物流中心13栋1排10号
公司性质	其他有限责任公司
成立时间	2015年7月6日
法定代表人	齐志平
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	9161013233376333XF
经营范围	农产品的销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；软件技术咨询；商务信息咨询；国际货运代理、

	国内货运代理；展览展示；企业管理；品牌管理；市场营销策划。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
经营期限	无固定期限

9、大宗茧丝截至2018年11月30日，中农网直接持有广西大宗茧丝交易市场有限责任公司41%股权，并通过子公司深圳市中农易讯信息技术有限公司间接持有该公司10%股权。大宗茧丝的基本情况如下：

公司名称	广西大宗茧丝交易市场有限责任公司
注册地址	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城15层1501-1503号
公司性质	其他有限责任公司
成立时间	2004年12月27日
法定代表人	陈晖
注册资本	1,800万元
统一社会信用代码	91450000768928017P
经营范围	组织茧丝绸、酒精原料、纸浆、松香、有色金属、橡胶、钢材、棕榈油、化纤等工业原料购销订货交易，提供市场交易信息、咨询、中介、代购、代销、代储。
经营期限	无固定期限

10、智蜂物流截至2018年11月30日，中农网直接持有深圳市智蜂物流科技有限公司100%股权。智蜂物流的基本情况如下：

公司名称	深圳市智蜂物流科技有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2018-07-26
法定代表人	黄汝军
注册资本	1000万元
统一社会信用代码	91440300MA5F8C8H6D
经营范围	物流信息技术及物流软件的开发及相关技术推广、技术转让,货运代理,货物配送服务,装卸服务,包装服务,数据处理及数据库技术研发及运用服务,网络支持平台开发及应用服务,供应链管理服务,物流方案设计,物流信息咨询,在网上从事商贸活动(不含限制项目),货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)^国内交通运输货运,普通货运,普通货物仓储服务。
经营期限	无固定期限

11、商晟通云截至2018年11月30日，中农网直接持有上海商晟通云网络科技有限公司

100%股权。商晟通云的基本情况如下：

公司名称	上海商晟通云网络科技有限公司
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
公司性质	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立时间	2018-09-11
法定代表人	易静
注册资本	100万元
统一社会信用代码	91310115MA1K46TL1Q
经营范围	从事网络科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,商务信息咨询,企业管理咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,橡胶及制品、纸浆、化肥、煤炭、饲料、金属材料及制品、纺织原料及产品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备及配件、办公用品、玻璃制品、电子产品、仪器仪表、燃料油(除危险品)、润滑油、矿产品、汽车及零配件、建材、工艺品(象牙及其制品除外)、计算机软件及辅助设备、通讯设备的销售,计算机软件开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	无固定期限

12、合肥国家棉花截至2018年11月30日，中农网直接持有合肥国家棉花交易中心有限责任公司40%的股权。合肥国家棉花的基本情况如下：

公司名称	合肥国家棉花交易中心有限责任公司
注册地址	安徽省合肥市新站区胜利路光大国际广场B座15层
公司性质	其他有限责任公司
成立时间	2008年7月1日
法定代表人	董华新
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91340100677554718D
经营范围	从事棉花的购销和网上销售，提供棉花及相关产品市场交易信息及投资咨询、代购代销、货物运输代理服务；纱、布及其他纺织品销售。
经营期限	自2008年7月1日起至2038年7月1日止

13、广西糖网截至2018年11月30日，广西糖网食糖批发市场有限责任公司系中农网子公司沐甜科技100%持股的全资子公司。广西糖网的基本情况如下：

公司名称	广西糖网食糖批发市场有限责任公司
注册地址	柳州市桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场25栋8-1
公司性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2003年06月04日
法定代表人	胡诗科
注册资本	5,000万元

统一社会信用代码	91450200751208603P
经营范围	信息服务业（不含电话信息服务）；提供商品网上交易平台服务；网上交易市场开发经营，投资管理；供应链管理；社会经济咨询；软件技术信息咨询；软件开发及销售（电子出版物除外）；仓储服务；货物运输代理；装卸服务。
经营期限	无固定期限

14、康宸世糖截至2018年11月30日，广西康宸世糖贸易有限公司系中农网子公司沐甜科技100%持股的全资子公司。康宸世糖的基本情况如下：

公司名称	广西康宸世糖贸易有限公司
注册地址	柳州市桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场25栋9-1
公司性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2013年11月18日
法定代表人	高文
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91450200083608096M
经营范围	国内贸易；供应链管理及相关配套服务；商品信息咨询服务；经济信息咨询服务；预包装食品批发及网上销售；仓储服务；物流方案设计；国内货运代理；装卸、搬运服务；计算机及网络系统的技术开发及服务。
经营期限	无固定期限

15、昆商易糖截至2018年11月30日，深圳市昆商易糖供应链有限公司系中农网子公司沐甜科技100%持股的全资子公司。昆商易糖的基本情况如下：

公司名称	深圳市昆商易糖供应链有限公司
注册地址	深圳市福田区福强路（深圳文化创意园）AB座三层A306A
公司性质	有限责任公司（法人独资）
成立时间	2013年4月8日
法定代表人	高文
注册资本	8,000万元
统一社会信用代码	91440300066300225L
经营范围	一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内货运代理；国际货运代理；从事装卸、搬运业务；物流配送信息系统、计算机及网络系统的技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询服务。许可经营项目：港口服务，包括：港口船舶引航服务；港口拖船服务；集装箱装拆服务；货运船舶停靠和物资供应服务。
经营期限	无固定期限

16、糖网物流

截至2018年11月30日，广西糖网物流有限公司系广西糖网持股100%的全资子公司。糖网物流的基本情况如下：

公司名称	广西糖网物流有限公司
注册地址	南宁市金湖路63号金源现代城1638号
公司性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2010年11月10日
法定代表人	陈郭祥
注册资本	200万元
统一社会信用代码	914501035640245852
经营范围	国内货运代理（除国家有专项规定外）；道路货物运输服务（具体项目以审批部门批准的为准）；销售：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）（具体项目以审批部门批准的为准）；仓储服务（除危险化学品）、装卸服务；商务信息咨询（除国家有专项规定外）。
经营期限	自2010年11月10日起至2020年11月10日止

17、品糖贸易

截至2018年11月30日，广西品糖贸易有限公司系广西糖网持股100%的全资子公司。品糖贸易的基本情况如下：

公司名称	广西品糖贸易有限公司
注册地址	柳州市桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场25栋8-1
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2013年7月4日
法定代表人	刘勇
注册资本	3,600万元
统一社会信用代码	914502000737601823
经营范围	国内贸易；货物及技术进出口业务；供应链管理及相关配套服务；商品信息咨询服务；预包装食品批发及网上购销；仓储服务；国内货运代理；装卸、搬运服务；计算机及网络系统的技术开发及服务；设备租赁。
经营期限	无固定期限

18、云南鲲鹏

截至2018年11月30日，云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司系昆商易糖持股100%的全资子公司。云南鲲鹏的基本情况如下：

公司名称	云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司
注册地址	云南省昆明市西山区日新中路397号广福城A11-2幢22a、22b
公司性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2006年1月9日
法定代表人	刘勇
注册资本	4,000万元
统一社会信用代码	915300007816971961
经营范围	进行预包装食品及其他商品的现货交易和网上销售（涉及专项审批凭

	许可证经营）；向市场提供有关商品的信息咨询服务（涉及专项审批凭许可证经营）；仓储、物流服务；供应链管理及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	无固定期限

19、和众理货截至2018年11月30日，广西和众理货有限公司系糖网物流持股51%的控股子公司。和众理货的基本情况如下：

公司名称	广西和众理货有限公司
注册地址	南宁市青秀区金湖路63号金源现代城1636号
公司性质	其他有限责任公司
成立时间	2017年5月24日
法定代表人	陈郭祥
注册资本	200万元
统一社会信用代码	91450103MA5L60TF5A
经营范围	港口理货服务（具体项目以审批部门批准的为准）；装卸搬运服务；理货信息咨询。
经营期限	自2017年5月24日起至2037年5月23日止

20、中农易安截至2018年11月30日，深圳前海中农易安商业保理有限公司系云南鲲鹏持股100%持股的全资子公司。中农易安的基本情况如下：

公司名称	深圳前海中农易安商业保理有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
公司性质	有限责任公司（法人独资）
成立时间	2018年3月30日
法定代表人	奚航宇
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91440300MA5F29988U
经营范围	从事保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨询业务；信用风险管理平台软件的技术开发与销售；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询；供应链管理及相关配套服务；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
经营期限	无固定期限

21、云南食糖截至2018年11月30日，云南国际食糖交易中心有限公司系云南鲲鹏持股55%的控股子公司。云南食糖的基本情况如下：

公司名称	云南国际食糖交易中心有限公司

注册地址	云南省昆明市西山区日新中路397号广福城A11-2幢22a、23b
公司性质	其他有限责任公司
成立时间	2017年2月20日
法定代表人	高文
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91530000MA6KBDML33
经营范围	食糖经营，向市场提供与经营相关的仓储、物流、信息咨询等相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	无固定期限

22、昆商商贸截至2018年11月30日，广州昆商商贸有限公司系云南鲲鹏持股44%的子公司。昆商商贸的基本情况如下：

公司名称	广州昆商商贸有限公司
注册地址	广州市越秀区盘福路朱紫后街1号446室
公司性质	其他有限责任公司
成立时间	2007-11-2
法定代表人	陈汝森
注册资本	100万元
统一社会信用代码	91440101668129197C
经营范围	商品信息咨询服务;预包装食品批发;预包装食品零售;
经营期限	无固定期限

23、深圳中农茧丝绸

截至2018年11月30日，深圳市中农茧丝绸供应链有限公司系大宗茧丝持股100%的全资子公司。深圳中农茧丝绸的基本情况如下：

公司名称	深圳市中农茧丝绸供应链有限公司
注册地址	深圳市福田区沙头街道福强4001深圳文化创意园AB座三层A306
公司性质	有限责任公司
成立时间	2014年3月28日
法定代表人	董华新
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91440300093680964N
经营范围	一般经营项目：茧丝绸、蚕蛹、绸缎及茧丝绸副品购销；经营进出口业务；货物运输代理；茧丝绸供应链服务及相关业务的咨询。许可经营项目：仓储服务；普通货运。
经营期限	无固定期限

24、河池市中农茧丝绸

截至2018年11月30日，河池市中农茧丝绸系大宗茧丝持股100%的全资子公司。河池市中农茧丝绸的基本情况如下：

公司名称	河池市中农茧丝绸有限公司
注册地址	池市宜州区庆远镇城西开发区金宜大道546号
公司性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2018年3月15日
法定代表人	陈晖
注册资本	3,000万元
统一社会信用代码	91451281MA5N2PF600
经营范围	茧丝绸、蚕蛹、绸缎及茧丝绸副品购销及进出口贸易；仓储服务；普通货运；货物运输代理；茧丝绸供应链服务及相关业务的咨询。
经营期限	无固定期限

25、中农易贸截至2018年11月30日，深圳中农易贸供应链有限公司系中农易鲜持股100%的全资子公司。中农易贸的基本情况如下：

公司名称	深圳中农易贸供应链有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2018-09-28
法定代表人	朱鹭
注册资本	1000万元
统一社会信用代码	91440300MA5FBA4X2F
经营范围	供应链服务;农产品的批发;经营进出口业务;计算机软件技术咨询;经济信息咨询;国际、国内货运代理;包装袋、包装盒的销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。
经营期限	无固定期限

26、依谷网截至2018年11月30日，中农网直接持有深圳依谷网电子商务有限公司40%的股权。依谷网的基本情况如下：

公司名称	深圳依谷网电子商务有限公司
注册地址	深圳市福田区福强路4001号(深圳文化创意园)AB座三层A309
公司性质	有限责任公司
成立时间	2011-03-07
法定代表人	孙炜
注册资本	1000万元
统一社会信用代码	91440300570026413H
经营范围	网上销售初级农副产品;农产品技术开发及农业信息咨询;商务信息咨询;企业管理咨询;计算机网络技术开发;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外);投资兴办实业 (具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);经营电子商务;供应链管理;计算机软硬件技术开发。^粮食生产制造加工(分装);炒货食品及坚果制品生产制造加工(分装);蔬菜制品生产制造加工(分装);水果制品生产制

	造加工(分装);食糖生产制造加工(分装)。
经营期限	至2061-03-07止

（四）标的公司重要子公司情况

中农网下属重要子公司情况如下：

1、沐甜科技股份有限公司

（1）2017年2月，广西甜沐科技股份有限公司成立

2017年2月21日，深圳市中农网股份有限公司、柳州市产业投资有限公司、柳州市邦哲投资有限公司和梁徽琳等33位自然人股东签订公司章程，共同出资设立广西甜沐科技股份有限公司，注册资本为200万元。

2017年3月1日，广西润诚会计师事务所出具了（润诚验字[2017]0004号）《验资报告》，验证截至2017年2月28日，广西甜沐科技股份有限公司已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币200万元，出资方式为货币出资。

2017年2月21日，广西甜沐科技股份有限公司取得柳州市行政审批局颁发的统一社会信用代码为91450200MA5KYWPU1L的《企业法人营业执照》。

广西甜沐科技股份有限公司设立时的股本结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	深圳市中农网股份有限公司	132.9356	66.4678%
2	广西柳州市产业投资发展集团有限公司	39.7726	19.8863%
3	梁徽琳	0.3140	0.1570%
4	熊毅敏	0.3140	0.1570%
5	柳州市邦哲投资有限公司	0.4882	0.2441%
6	张笃初	0.3140	0.1570%
7	徐步基	0.4882	0.2441%
8	张小春	0.5234	0.2617%
9	欧阳江华	2.6166	1.3083%
10	罗洪武	1.5700	0.7850%
11	李照芸	1.2560	0.6280%
12	黄伟光	1.0466	0.5233%
13	简逸凡	1.0466	0.5233%
14	李伟春	1.0466	0.5233%
15	秦谦涛	1.0466	0.5233%
16	傅文刚	1.0466	0.5233%
17	周广俊	1.0466	0.5233%
18	沈春艳	1.0466	0.5233%
19	苏兴明	0.8374	0.4187%
20	刘建慈	0.0350	0.0175%

21	李国赏	0.5234	0.2617%
22	黄晓	0.5234	0.2617%
23	吉文	0.0350	0.0175%
24	陈丹	0.5234	0.2617%
25	黄一航	0.4186	0.2093%
26	韦文斌	0.3140	0.1570%
27	陈忠星	0.3140	0.1570%
28	李艳	6.3588	3.1794%
29	陈佳怡	0.3140	0.1570%
30	高宁宁	0.3140	0.1570%
31	吕建光	0.3140	0.1570%
32	梁洁	0.3140	0.1570%
33	万智	0.3140	0.1570%
34	涂虹	0.2094	0.1047%
35	蓝施	0.2094	0.1047%
36	唐艳荣	0.2094	0.1047%
合计		200.0000	100.0000%

（2）2017年3月，广西甜沐科技股份有限公司增资

2017年3月29日，广西甜沐科技股份有限公司召开股东大会，同意公司新增注册资本8,800万元，注册资本由原来的200万元增加至9,000万元。其中，广西糖网食糖批发市场有限责任公司的33位股东以其在广西糖网食糖批发市场有限责任公司的100%股权作价对广西甜沐科技股份有限公司进行增资，新增出资额（注册资本）4,296.6704万元；广西康宸世糖贸易有限公司的33位股东以其在广西康宸世糖贸易有限公司的100%股权作价对广西甜沐科技股份有限公司进行增资，新增出资额（注册资本）308.5808万元；深圳市昆商易糖供应链有限公司的2位股东以其在深圳市昆商易糖供应链有限公司的100%股权作价对广西甜沐科技股份有限公司进行增资，新增出资额（注册资本）4,194.7488万元。

2017年4月10日，广西华元会计师事务所出具了（华元验字[2017]第LZ003号）《验资报告》，验证截至2017年4月10日，广西甜沐科技股份有限公司已收到全体股东以股权作价出资的新增注册资本合计8,800万元。本次增资完成后，广西甜沐科技股份有限公司注册资本总额为9,000万元。

沐甜科技根据本次增资修订了公司章程。2017年3月29日，柳州市行政审批局核准了广西甜沐科技股份有限公司本次变更，并向其换发了统一社会信用代码为91450200MA5KYWPU1L的《企业法人营业执照》，广西甜沐科技股份有限公司注册资本为9,000万元。

本次变更完成后，广西甜沐科技股份有限公司的股本结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	深圳市中农网股份有限公司	5,982.0998	66.4678%
2	广西柳州市产业投资发展集团有限公司	1,789.7692	19.8863%
3	梁徽琳	14.1300	0.1570%
4	熊毅敏	14.1300	0.1570%
5	柳州市邦哲投资有限公司	21.9690	0.2441%
6	张笃初	14.1300	0.1570%
7	徐步基	21.9690	0.2441%
8	张小春	23.5530	0.2617%
9	欧阳江华	117.7470	1.3083%
10	罗洪武	70.6500	0.7850%
11	李照芸	56.5200	0.6280%
12	黄伟光	47.0970	0.5233%
13	简逸凡	47.0970	0.5233%
14	李伟春	47.0970	0.5233%
15	秦谦涛	47.0970	0.5233%
16	傅文刚	47.0970	0.5233%
17	周广俊	47.0970	0.5233%
18	沈春艳	47.0970	0.5233%
19	苏兴明	37.6830	0.4187%
20	刘建慈	1.5750	0.0175%
21	李国赏	23.5530	0.2617%
22	黄晓	23.5530	0.2617%
23	吉文	1.5750	0.0175%
24	陈丹	23.5530	0.2617%
25	黄一航	18.8370	0.2093%
26	韦文斌	14.1300	0.1570%
27	陈忠星	14.1300	0.1570%
28	李艳	286.1460	3.1794%
29	陈佳怡	14.1300	0.1570%
30	高宁宁	14.1300	0.1570%
31	吕建光	14.1300	0.1570%
32	梁洁	14.1300	0.1570%
33	万智	14.1300	0.1570%
34	涂虹	9.4230	0.1047%
35	蓝施	9.4230	0.1047%
36	唐艳荣	9.4230	0.1047%
合计		9,000.0000	100.0000%

（3）沐甜科技变更公司名称

2017年8月4日，广西甜沐科技股份有限公司召开股东大会,同意公司变更名称,由原来的“广西甜沐科技股份有限公司”变更为“广西沐甜科技股份公司”。柳州市工商行政管理局核准了本次变更，并向其换发了统一社会信用代码

为91450200MA5KYWPU1L的《企业法人营业执照》，企业名称为广西沐甜科技股份公司。

2018年2月27日，广西沐甜科技股份公司召开股东大会，同意广西沐甜科技股份公司变更名称，由原来的“广西沐甜科技股份公司”变更为“沐甜科技股份有限公司”。柳州市工商行政管理局核准了本次变更，并向其换发了统一社会信用代码为91450200MA5KYWPU1L的《企业法人营业执照》，企业名称为沐甜科技股份有限公司。

沐甜科技的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018年11月30日	2017年12月31日
总资产	615,730.54	481,101.94
净资产	36,576.32	38,675.60
项目	2018年1-11月	2017年度
营业收入	2,172,064.41	2,645,785.06
利润总额	2,426.74	5,318.05
净利润	2,138.10	4,136.57

2、深圳市中农易鲜供应链有限公司

深圳市中农易鲜供应链有限公司，于2015年3月由中农网出资1,000万元设立。

2015年8月4日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具了（深皇嘉所验字［2015］第204号）《验资报告》，经审验，截至2015年8月4日，中农易鲜已收到股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，实收资本占注册资本的100%。股东以货币出资。

2015年3月31日，中农易鲜取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301112474356的《企业法人营业执照》。

中农易鲜有限设立时的出资结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	占注册资本比例
1	深圳市中农网股份有限公司	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

截至2018年11月，中农易鲜没有股权转让、增资等情况，其主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018年11月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产	92,674.97	52,333.43	22,892.37
净资产	2,975.56	1,943.50	1,236.34
项目	2018年1-11月	2017年度	2016年度
营业收入	56,728.86	13,257.55	4,540.93
利润总额	2,480.51	1,230.37	359.32
净利润	1,854.29	911.96	269.38

3、广西中农易板电子商务有限公司

（1）2013年12月，中农易板成立

广西中农易板电子商务有限公司于2013年12月由中农网、董华新、朱霖、黄晓共同出资500万元设立，其中中农网出资400万元，占注册资本的80.00%；董华新出资55万元，占注册资本的11.00%；朱霖出资25万元，占注册资本的5.00%；黄晓出资20万元，占注册资本的4.00%。

本次出资分两次完成，第一期及第二期分别缴付250万元。

2013年12月25日，广西信桂和会计师事务所有限公司出具了（信桂和验字［2013］第093号）《验资报告》，对其第一次出资进行了验资。经审验，截至2013年12月24日，中农易板已收到股东缴纳的注册资本合计人民币250万元，实收资本占注册资本的50%。全部股东均以货币出资。

2013年12月25日，中农易板取得了南宁市工商行政管理局颁发的注册号为440301104458151的《企业法人营业执照》。

中农易板设立时的出资结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	占注册资本比例
1	深圳市中农网股份有限公司	400.0000	80.0000%
2	董华新	55.0000	11.0000%
3	朱霖	25.0000	5.0000%
4	黄晓	20.0000	4.0000%
合计		500.0000	100.0000%

（2）第二次实缴注册资本

2014年6月26日，中农易板收到股东以货币缴付的第二期出资款（实收资本）人民币250万元。中农易板已收到股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，实收资本占注册资本的100%。

（3）2015年8月，中农易板第一次股权转让

2015年8月1日，中农易板召开股东会，出席会议的股东共4人，代表股东100%的表决权，会议形成决议：同意股东朱霖向董华新转让其所持有的5%出资额，转让价款为25万元。

2015年8月1日，朱霖与董华新签署了《股权转让协议》。

中农易板根据本次出资额转让修订了公司章程。本次出资额转让变更后，中农易板根的出资结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	占注册资本比例
1	深圳市中农网股份有限公司	400.0000	80.0000%
2	董华新	80.0000	16.0000%
3	黄晓	20.0000	4.0000%
合计		500.0000	100.0000%

中农易板主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018年11月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产	67,895.90	50,569.65	20,950.57
净资产	1,879.96	1,134.10	50.28
项目	2018年1-11月	2017年度	2016年度
营业收入	2,875.92	2,665.04	1,102.09
利润总额	1,761.19	1,446.51	41.70
净利润	1,316.56	1,083.82	27.86

四、最近两年及一期的主要财务数据简表

标的公司最近两年及一期的简要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目	2018年11月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产	1,184,222.90	964,950.26	818,503.42
非流动资产	38,939.12	37,696.37	10,956.36
资产总计	1,223,162.02	1,002,646.63	829,459.78
流动负债	1,117,988.12	899,068.21	751,288.16
非流动负债	5,104.08	5,439.57	1,397.27
负债总计	1,123,092.19	904,507.78	752,685.43
所有者权益合计	100,069.82	98,138.85	76,774.36
归属于母公司所有者权益	80,108.94	78,649.99	74,713.76

（二）利润表

单位：万元

项目	2018年1-11月	2017年度	2016年度
营业收入	2,931,451.69	3,253,392.15	2,065,384.16
营业成本	2,904,829.13	3,224,356.39	2,050,602.31
营业利润	3,080.98	13,958.03	4,617.32
利润总额	3,850.75	13,884.43	6,639.62
净利润	2,706.35	10,620.06	5,232.90

（三）现金流量表

单位：万元

项目	2018年1-11月	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	-95,397.26	-23,511.65	-6,996.44
投资活动产生的现金流量净额	-10,718.32	37,783.26	-16,053.55
筹资活动产生的现金流量净额	104,799.70	24,381.47	38,793.67
现金及现金等价物净增加额	-1,315.88	38,652.89	15,745.99

五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况截至2018年11月30日，中农网总资产为1,223,162.02万元，主要资产构成情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动资产合计	1,184,222.90	96.82%
非流动资产合计	38,939.12	3.18%
资产总计	1,223,162.02	100.00%

1、主要固定资产情况

截至2018年11月30日，中农网的固定资产情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	9,770.38	1,368.24	-	8,402.13
机器设备	5,052.09	2,843.60	186.74	2,021.75
运输工具	725.88	560.41	-	165.47
电子设备	3,230.46	2,142.86	-	1,087.60
办公及其他	213.63	156.55	-	57.07
合计	18,992.43	7,071.66	186.74	11,734.02

（1）房屋所有权截至2018年11月30日，中农网拥有的房屋所有权情况如下：

序号	权利人	权证号	地址	用途	建筑面积（㎡）
1	中农网	-	福田区侨香路一治广场3栋A座（单元）305房	住宅	59.59
2	中农网	-	福田区侨香路一治广场3栋A座（单元）2505房	住宅	59.59
3	中农网	-	龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑2号楼1501房	住宅	87.77
4	中农网	-	龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑2号楼1502房	住宅	87.76
5	中农网	-	龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑2号楼1503房	住宅	58.78
6	中农网	-	龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑2号楼1709房	住宅	87.76
7	大宗茧丝	邕房权证字第01826028号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1501号	公寓	59.98
8	大宗茧丝	邕房权证字第01825898号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1502号	公寓	45.39
9	大宗茧丝	邕房权证字第01826013号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1503号	公寓	56.17
10	大宗茧丝	邕房权证字第01826018号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1505号	公寓	56.17
11	大宗茧丝	邕房权证字第01826021号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1506号	公寓	53.00
12	大宗茧丝	邕房权证字第01825899号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1507号	公寓	56.17
13	大宗茧丝	邕房权证字第01825902号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1508号	公寓	63.07
14	大宗茧丝	邕房权证字第01825901号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1509号	公寓	56.17
15	大宗茧丝	邕房权证字第01828914号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1510号	公寓	47.95
16	大宗茧丝	邕房权证字第01825900号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1511号	公寓	56.17
17	大宗茧丝	邕房权证字第01825903号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1512号	公寓	68.11
18	广西糖网	邕房权证字第01598021号	南宁市金湖路49号圣展独立公社A栋A2601号	住宅	45.20
19	广西糖网	邕房权证字第01598014号	南宁市金湖路49号圣展独立公社A栋A2602号	住宅	44.82
20	广西糖网	邕房权证字第01598003号	南宁市金湖路49号圣展独立公社A栋A2603号	住宅	54.16
21	广西糖网	邕房权证字第01598009号	南宁市金湖路49号圣展独立公社A栋A2604号	住宅	53.15
22	广西糖网	邕房权证字第01598017号	南宁市金湖路49号圣展独立公社A栋A2605号	住宅	59.11
23	广西糖网	邕房权证字第01598042号	南宁市金湖路49号圣展独立公社A栋A2606号	住宅	57.86
24	广西糖网	柳房权证字第	柳州市桂中大道南端2号阳	非住	1,692.02

序号	权利人	权证号	地址	用途	建筑面积（㎡）
		D0264643号	光100城市广场25栋8-1楼	宅
25	广西糖网	柳房权证字第D0264644号	柳州市桂中大道南端2号阳光100城市广场25栋9-1楼	非住宅	1,694.29
26	云南鲲鹏	邕房权证字第02228413号	南宁市青秀区民族大道92-1号新城国际26层2608-1号	住宅	64.75
27	云南鲲鹏	邕房权证字第02228416号	南宁市青秀区民族大道92-1号新城国际26层2608-2	住宅	74.98
28	中农网	皖（2017）合不动产权第0180030号	安徽省合肥市瑶海区站前路与胜利路交口光大国际广场B区1501	办公	1,049.81
29	广西糖网	-	东兴市江平镇平安大道西66号（江平商贸城）10栋	-	-
30	广西糖网	-	东兴市江平镇平安大道西66号（江平商贸城）12栋	-	-
31	广西糖网	-	东兴市江平镇平安大道西66号（江平商贸城）13栋	-	-

注①：上表中1-6项房产系中农网根据《福田区企业人才住房配售管理办法》等法律法规规定依法申请并获配售的企业人才住房，因此未取得产权证书。

注②：上表中29-31项由于涉及的土地权证目前处于抵押状态，因此未办理房产的产权过户。

（2）土地使用权中农网及其控股子公司持有的土地情况如下：

序号	权利人	权利证书编号	座落	用途	面积	终止日期
1	大宗茧丝	南宁国用（2013）第613168号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1501号	城镇住宅用地	2.94 m2	2068.5.31
2	大宗茧丝	南宁国用（2013）第613169号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1502号	城镇住宅用地	2.23 m2	2068.5.31
3	大宗茧丝	南宁国用（2013）第613182号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1503号	城镇住宅用地	2.76 m2	2068.5.31
4	大宗茧丝	南宁国用（2013）第613170号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1505号	城镇住宅用地	2.76 m2	2068.5.31
5	大宗茧丝	南宁国用（2013）第613171号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1506号	城镇住宅用地	2.60 m2	2068.5.31
6	大宗茧丝	南宁国用（2013）第613172号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1507号	城镇住宅用地	2.76 m2	2068.5.31
7	大宗茧丝	南宁国用（2013）第613173号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1508号	城镇住宅用地	3.10 m2	2068.5.31
8	大宗茧丝	南宁国用（2013）第613174号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1509号	城镇住宅用地	2.76 m2	2068.5.31
9	大宗茧丝	南宁国用（2013）第613175号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1510号	城镇住宅用地	3.33 m2	2068.5.31
10	大宗茧丝	南宁国用（2013）第613176号	南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1511号	城镇住宅用地	2.76 m2	2068.5.31

大宗茧丝

南宁国用（2013）第613177号

南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1512号

城镇住宅用地

3.34 m2

2068.5.31

注：上述土地使用权为相关房产证中列示土地使用权。

2、无形资产报告期内，中农网的无形资产主要包括商标、专利及软件著作权等，截至2018年11月30日，中农网的无形资产情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
商标权	25.93	6.67	-	19.26
软件	4,874.87	3,342.73	-	1,532.13
合计	4,900.80	3,349.40	-	1,551.40

（1）商标中农网商标情况如下：

序号	商标权人	商标样式	注册号	类别	专用权期限
1	中农网		29622448	39	2019.1.14-2029.1.13
2	中农网		29620255	37	2019.1.14-2029.1.13
3	中农网		29617922	23	2019.1.14-2029.1.13
4	中农网		29617914	5	2019.1.14-2029.1.13
5	中农网		29617170	40	2019.1.14-2029.1.13
6	中农网		29614289	31	2019.1.14-2029.1.13
7	中农网		29614279	24	2019.1.14-2029.1.13
8	农产品交易中心		10183898	35	2013.1.14-2023.1.13
9	农产品交易中心		10183856	31	2013.1.14-2023.1.13
10	农产品交易中心		10183611	29	2013.1.14-2023.1.13

11	农产品交易中心	8425878	35	2011.7.21-2021.7.20
12	中农网股份	13996148	9	2015.7.28-2025.7.27
13	中农易果	23985989	42	2018.4.21-2028.4.20
14	中农易果	23984881	9	2018.4.28-2028.4.27
15	中农易果	27576558	9	2018.11.21-2028.11.20
16	中农易果	27570918	9	2018.11.21-2028.11.20
17	中农易果	15761469	42	2016.1.14-2026.1.13
18	中农易果	15761411	38	2016.1.7-2026.1.6
19	中农易果	15761323	35	2016.1.14-2026.1.13
20	中农易果	15761196	31	2016.1.14-2026.1.13
21	中农易果	15761137	29	2016.1.14-2026.1.13
22	农产品配送	5332530	35	2010.3.28-2020.3.27
23	农产品配送	5332527	39	2009.9.7-2019.9.6
24	合肥国家棉花	6902638	35	2010.9.28-2020.9.27
25	广西糖网	11010543	42	2015.4.7-2025.4.6

26	广西糖网	11010476	45	2013.9.28-2023.9.27
27	云南鲲鹏	20394712	35	2017.8.14-2027.8.13
28	云南鲲鹏	20394676	30	2017.8.14-2027.8.13
29	云南鲲鹏	20394345	42	2017.8.14-2027.8.13
30	中农易鲜	29525861	38	2019.1.28-2029.1.27
31	中农易鲜	29520107	36	2019.1.28-2029.1.27
32	中农易鲜	29520103	29	2019.1.14-2029.1.13
33	中农易鲜	29520101	9	2019.1.7-2029.1.6
34	中农易鲜	29519023	35	2019.2.14-2029.2.13
35	中农易鲜	29519016	5	2019.1.7-2029.1.6
36	云南食糖	26500250	35	2018.9.7-2028.9.6
37	云南食糖	26500251	30	2018.9.7-2028.9.6
38	中农易板	29526311	35	2018.2.7-2028.2.6
39	中农易板	29524737	40	2018.2.7-2028.2.6
40	中农易板	29524716	9	2018.2.7-2028.2.6

41	中农易板	29522773	39	2018.2.7-2028.2.6
42	中农易板	29521580	20	2018.2.7-2028.2.6
43	中农易板	29516248	36	2018.1.28-2028.1.27
44	中农易板	29515386	42	2018.1.28-2028.1.27
45	中农易板	29515036	38	2018.1.28-2028.1.27
46	中农易板	29513041	7	2018.2.14-2028.2.13
47	中农易板	29511719	44	2018.2.7-2028.2.6

（2）专利截至本独立财务顾问报告签署日，中农网拥有专利情况如下：

序号	专利名称	专利编号	公告日	专利期限	专利类型	专利权人
1	一种交易平台的监控系统	201210218219.X	2012.6.28	10年	发明	郑州郑大信息技术有限公司、广西糖网

（3）软件著作权截至本独立财务顾问报告签署日，中农网拥有软件著作权情况如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	取得方式
1	中农网	中农网成员单位借款系统V1.0	2018SR839470	原始取得
2	中农网	中农网流贷业务系统V1.0	2018SR837893	原始取得
3	中农网	中农网大宗茧丝寄存业务系统V1.0	2018SR836799	原始取得
4	中农网	中农网大宗茧丝交收业务系统V1.0	2018SR836805	原始取得
5	中农网	中农网质押融资交易监管系统V1.0	2018SR836590	原始取得
6	中农网	中农资金银票代理贴现业务系统V1.0	2018SR836593	原始

序号	著作权人	软件名称	登记号	取得方式
				取得
7	中农网	中农网资金组合结算业务系统V1.0	2018SR836599	原始取得
8	中农网	中农网日常资金收付系统V1.0	2018SR836731	原始取得
9	中农网	中农网账龄分析系统V1.0	2018SR836734	原始取得
10	中农网	中农网信用证业务系统V1.0	2018SR835616	原始取得
11	中农网	中农网银行保理业务系统V1.0	2018SR835624	原始取得
12	中农网	中农网融资平台管理系统V1.0	2018SR835608	原始取得
13	中农网	中农网收付款管理系统V1.0	2018SR835614	原始取得
14	中农网	中农网结算中心借款系统V1.0	2018SR835931	原始取得
15	中农网	中农网生丝结算业务系统V1.0	2018SR835953	原始取得
16	中农网	中农网茧丝在线交易服务系统V1.0	2018SR836108	原始取得
17	中农网	中农网茧丝预售合同管理系统V1.0	2018SR836106	原始取得
18	中农网	中农网大宗茧丝费用结算系统V1.0	2018SR836088	原始取得
19	中农网	中农网银行存款管理系统V1.0	2018SR836126	原始取得
20	中农网	中农网融资还款管理系统V1.0	2018SR835128	原始取得
21	中农网	现货交易资金管理系统V1.0	2018SR937613	原始取得
22	中农易迅	现货交易资金管理系统V1.0	2018SR937613	原始取得
23	中农网股份	白糖电子购销系统V1.0	2014SR163235	原始取得
24	中农网股份	蚕丝电子购销系统V1.0	2014SR163618	原始取得
25	中农网股份	进口水果电子商务及在线供应链管理系统V2.0	2013SR152629	原始取得
26	中农网股份	农产品电子商务及供应链综合服务系统V1.0	2013SR153031	原始取得
27	中农网股份	农产品赊销交易管理系统软件V1.0	2013SR152746	原始取得
28	中农网股份	农产品网上分销贸易管理系统V1.0	2013SR152773	原始取得
28	中农网股份	农产品网上交易全程供应链“云服务”V1.0	2013SR152953	原始取得

序号	著作权人	软件名称	登记号	取得方式
30	中农网股份	农产品网上交易全程供应链“云服务”系统V2.0	2013SR152792	原始取得
31	中农网股份	农产品网上交易云数据采集系统V1.0	2013SR152782	原始取得
32	中农网股份	农产品现货挂牌交易系统V1.0	2013SR152560	原始取得
33	中农网	农产品预售融资管理系统软件V1.0	2013SR152568	原始取得
34	中农网股份	农产品在线供应链金融网上交易系统软件V1.0	2013SR153024	原始取得
35	中农网股份	微信公众服务平台系统V1.0	2014SR163518	原始取得
36	中农网股份	中农网网站内容管理系统V1.0	2013SR152759	原始取得
37	广西糖网	广西糖网食糖产业链管理平台V1.0	2018SR753953	原始取得
38	广西糖网	广西糖网食糖交收预报管理系统V1.0	2018SR753756	原始取得
39	广西糖网	广西糖网食糖产品质量溯源系统V1.0	2018SR753483	原始取得
40	广西糖网	广西糖网物流发运追踪监控平台V1.0	2018SR753948	原始取得
41	中农易迅	大宗农产品现货挂牌交易业务系统V1.0	2018SR940127	原始取得
42	中农易迅	大宗农产品现货交易中农小易移动APP软件V1.0	2018SR940121	原始取得
43	中农易迅	白糖全程供应链云服务平台V1.0	2018SR952227	原始取得
44	中农易迅	大宗农产品现货交易结算管理系统V1.0	2018SR937545	原始取得
45	中农易迅	大宗农产品现货网上交易合同管理系统软件V1.0	2018SR943872	原始取得
46	中农易迅	大宗农产品现货网上商城系统软件V1.0	2018SR939782	原始取得
47	中农易迅	公共基础业务管理系统V1.0	2018SR940039	原始取得
48	中农易迅	大宗农产品现货交易供应链管理平台业务系统V1.0	2018SR940046	原始取得
49	中农易迅	中农云仓储物流系统V1.0	2018SR944643	原始取得
50	中农易迅	跨平台会员统一管理系统V1.0	2018SR937618	原始取得
51	中农易迅	跨平台权限统一管理系统V1.0	2018SR925347	原始取得
52	中农易迅	水果供应链服务平台V1.0	2018SR937609	原始取得
53	中农易迅	茧丝云服务平台V1.0	2018SR767322	原始

序号	著作权人	软件名称	登记号	取得方式
				取得
54	中农易迅	茧易融系统V1.0	2018SR477676	原始取得
55	中农易讯	中农易讯订货分销系统平台（简称：订货分销系统）V1.0	2017SR026371	原始取得
56	中农易讯	中农易讯信息内容发布管理系统V1.0	2017SR026381	原始取得
57	中农易讯	中农易讯门禁管理系统（简称:门禁管理系统）V1.0	2017SR026373	原始取得
58	中农易讯	中农易讯进销存管理系统平台（简称：进销存管理系统）V1.0	2017SR026369	原始取得
59	中农易讯	中农易讯农产品商城订单系统（简称：商城订单系统）V1.0	2017SR026383	原始取得
60	中农易讯	中农易讯交易终端管理系统（简称：交易终端管理系统）V1.0	2017SR026374	原始取得
61	中农易讯	中农易讯档位收费系统（简称：档位收费系统）V1.0	2017SR026377	原始取得
62	中农易讯	中农易讯冷库管理系统V1.0	2017SR026560	原始取得
63	中农易讯	农产品网上交易全程供应链服务平台V1.0	2017SR351572	原始取得
64	中农易讯	中农易讯丝路通电商平台[简称：丝路通]V1.0	2017SR677270	原始取得
65	中农易讯	糖业上游涉农金融综合服务平台[简称：涉农服务平台]V1.0	2017SR676804	原始取得
66	中农易讯	中农易讯糖微商城平台[简称：微糖城]V1.0	2017SR676914	原始取得
67	中农易讯	果满仓仓储管理系统[简称：果满仓]V1.0	2017SR677135	原始取得
68	中农易讯	果来乐产销对接信息服务平台[简称：果来乐]V1.0	2017SR677055	原始取得
69	中农易讯	中农网内容管理系统（简称：内容管理系统）V1.0	2012SR124379	原始取得
70	中农易讯	中农网竞价拍卖系统（简称：竞价拍卖系统）V1.0	2012SR123699	原始取得
71	中农易讯	中农网农产品配送管理系统（简称：农产品配送管理系统）V1.0	2012SR123593	原始取得
72	中农易讯	中农网基地品牌认证系统（简称：基地品牌认证系统）V1.0	2012SR123703	原始取得
73	中农易讯	中农网短信平台（简称：短信平台）V1.0	2012SR123865	原始取得
74	中农易讯	中农网农产品产品库管理系统（简称：农产品产品库管理系统）V1.0	2012SR123874	原始取得
75	中农易讯	中农网价格之窗系统（简称：价格之窗）V2.0	2012SR123601	原始取得
76	中农易讯	中农网客户销售管理系统（简称：客户销售管理系统）V1.0	2012SR123675	原始取得

序号	著作权人	软件名称	登记号	取得方式
77	中农易讯	中农网农产品价格采集信息管理系统（简称：价格采集信息管理系统）V2.0	2012SR123673	原始取得
78	中农易讯	中农网客户服务支持系统（简称：客户服务支持系统）V1.0	2012SR123725	原始取得
79	中农易讯	农产品批发价格指数系统（简称：农产品价格指数)V1.0	2011SR042789	原始取得
80	中农易讯	中农网食品安全备案管理系统（简称：食品安全备案系统）V1.0	2012SR124195	原始取得
81	中农易讯	中农网批发市场中央结算系统(简称：中央结算系统）V1.0	2012SR123610	原始取得
82	中农易讯	中农网农产品流通检测系统（简称：流通检测系统）V1.0	2012SR123693	原始取得
83	中农易讯	中农网食品安全预警系统（简称：食品安全预警系统）V1.0	2012SR123877	原始取得
84	中农易讯	中农网批发市场计重收费系统（简称：批发市场计重收费系统）V1.0	2012SR123863	原始取得
85	中农易讯	中农网批发市场车辆管理系统（简称：车辆管理系统）V1.0	2012SR123581	原始取得
86	中农易讯	中农网批发市场在线客服系统（简称：在线客服系统）V1.0	2012SR123585	原始取得
87	中农易讯	批发市场门户网站系统V1.0	2012SR123727	原始取得
88	中农易讯	中农网物业管理系统（简称：物业管理系统）V1.0	2012SR123672	原始取得
89	中农易讯	中农网农资库存管理系统（简称：农资库存管理系统）V1.0	2012SR123659	原始取得
90	中农易讯	中农网批发市场车型收费系统（简称：批发市场车型收费系统）V1.0	2012SR123900	原始取得
91	中农易讯	中农网批发市场在线物业租赁系统（简称：物业租赁系统）V1.0	2012SR123598	原始取得
92	中农易讯	中农网批发市场抽检管理系统（简称：批发市场抽检管理系统）V1.0	2012SR123868	原始取得
93	广西糖网	广西糖网售后服务系统V1.0	2014SR089705	原始取得
94	广西糖网	广西糖网现货购销系统V1.0	2014SR088304	原始取得
95	中农易板	中农易板平台V1.4.1.8	2015SR263089	原始取得
96	大宗茧丝	大宗茧丝电子商务大数据采集分析系统V1.0	2018SR644432	原始取得
97	大宗茧丝	大宗茧丝电子商务订单服务系统V1.0	2018SR649332	原始取得
98	大宗茧丝	茧丝电子购销APP软件V1.0	2018SR646928	原始取得
99	大宗茧丝	茧丝供应链综合管理系统V1.0	2018SR646574	原始取得
100	大宗茧丝	茧丝商品信息跟踪追溯系统V1.0	2018SR644422	原始

序号	著作权人	软件名称	登记号	取得方式
				取得
101	大宗茧丝	茧丝网上交易电子结算系统V1.0	2018SR646923	原始取得
102	沐甜科技	沐甜科技食糖产业链产品溯源平台V1.0	2018SR752165	原始取得
103	沐甜科技	沐甜科技产业链产融合作服务平台V1.0	2018SR754227	原始取得
104	沐甜科技	沐甜科技农产品金融综合服务系统V1.0	2018SR755583	原始取得
105	沐甜科技	沐甜科技全产业链ERP系统V1.0	2018SR755595	原始取得
106	沐甜科技	沐甜科技物流配送分销系统V1.0	2018SR752247	原始取得
107	沐甜科技	沐甜科技现货电商平台V1.0	2018SR773401	原始取得
108	沐甜科技	沐甜科技云仓物流一体化平台V1.0	2018SR752241	原始取得
109	沐甜科技	沐甜科技BI商务智能系统平台V1.0	2018SR752169	原始取得

（4）域名截至本独立财务顾问报告签署日，中农网拥有域名情况如下：

序号	域名	主办单位	ICP备案	有效期
1	ap-ec.cn	中农网	粤ICP备17148641号-1	2009.12.10 -2020.12.10
2	msweet.com.cn	广西沐甜科技股份公司	桂ICP备17012427号-1	2017.8.11 -2027.8.11
3	cncsen.com	大宗茧丝	桂ICP备16000583号-1	2007.7.12 -2019.7.12
4	gsmn.com.cn	广西糖网	桂ICP备07009502号-1	2002.9.24 -2024.9.24
5	sugarinfo.net	云南鲲鹏	滇ICP备05000432号-1	2007.11.19 -2019.12.27
6	gxznym.com	中农易板	桂ICP备15003367号-1	2015.4.21 -2019.4.21

（二）主要负债情况截至2018年11月30日，中农网的负债总额为1,123,092.19万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动负债	1,117,988.12	99.55%
非流动负债	5,104.08	0.45%
负债合计	1,123,092.19	100.00%

1、短期借款

单位：万元

项目	期末余额
质押借款	3,250.00
抵押借款	121.98
保证借款	122,650.00
信用借款	5,000.00
银行承兑汇票贴现	167,410.12
合计	298,432.10

2、应付票据

单位：万元

项目	期末余额
银行承兑汇票	394,009.44
信用证	227,420.79
合计	621,430.23

3、其他流动负债

单位：万元

项目	期末余额
待转销项税	1,947.21
合计	1,947.21

（三）对外担保情况截至2018年11月30日，中农网及其子公司不存在对外担保的情形。

六、最近三年及一期主营业务发展情况

（一）中农网的主营业务及经营范围

中农网专注于农产品B2B垂直领域，通过整合产业链上下游的各项资源，在使客户获得优惠价格的同时，提供涵盖整个农产品流通环节的综合服务，包括专业及时的信息资讯、第三方智能仓储、多式联运物流配送、技术支持等综合服务。中农网持续向上下游场景布局，打通全产业链，打造农产品新型生态圈，服务对象不仅包括农业生产者、加工企业、贸易商、零售终端，同时也包括其他专业服务商，如物流（陆运、海运、内河航运和冷链物流）、金融（银行等）、质检（第三方专业检测机构）、仓储（第三方制定及辅助交收仓库）。

（二）中农网的业务模式、盈利模式如下

1、中农网业务的示意图如下：

2、中农网业务和盈利模式的具体情况如下：

序号	服务类型	服务内容	盈利模式
1	农产品交易服务	为上下游客户提供交易平台，使其能够了解供求信息服务	为上下游客户提供贸易服务，并对平台会员收取相应的费用。
2	供应链服务	为需求的客户提供期限灵活、安全可控的大宗农产品供应链服务	主要为会员提供货物预售、代理采购、延期支付等服务而收取的服务费、物流及仓储费。
3	信息技术服务	通过网站为会员提供广告发布、信息推送服务	会员费、信息服务费等。

（1）交易服务中农网对符合各个行业特点的专业化平台进行深层次的资源整合，针对不同品种、不同标准地提供多元化的网上交易平台，为产业链上下游的所有参与者提供贴近需求的交易场景，支持多市场、多品类、多交易模式；聚集线上线下优势资源，减少无效中间环节，让交易更便利和高效。

①交易模式A、挂牌交易该模式主要面向B端客户。买卖双方可在平台进行现货挂牌，买卖双方确认具体交货仓库、数量、品牌、等级等信息后进行议价，在买卖双方确认成交后完成合同签署，最终根据合同约定完成实物交付。

B、协议交易该模式主要面向B端客户。客户根据交货仓库、数量、品牌、等级等，在中农网旗下平台进行货物预约并签订合同；客户在合同约定期限内，通过平台进

行下单采购并支付足额货款；平台在确定客户的货款到账后根据客户要求开具提货通知单；客户在取得提货通知单联后，到仓库办理提货或要求市场代办运输发运业务。

C、网上商城该模式主要面向小型批发商、门店或C端消费者。客户通过中农网旗下平台下单采购货物，并由平台完成物流配送。

②交易具体流程如下：

序号	流程	具体说明
采购流程
1	供应商预售糖源	与供应商确定预售糖源的数量、品牌、等级、交货仓库等，签订合同，并支付交易保证金。
2	约定交付时间	供应商在合同约定期限内，交付仓单及质检证明
3	货物发运	供应商接受中农网平台委托代办发运，至中农网第三方合作仓库
4	提供发票	供应商提供增值税发票和代办发运票据
5	支付货款	中农网平台释放交易保证金，支付卖方货款及代发运费用
销售流程
1	客户预约糖源	客户根据需要，向客服人员征询到具体交货仓库、数量、品牌、等级等。
2	签署合同	双方签署合同
3	约定时间内采购	客户在与合同约定的时间内，在平台上进行下单采购。
4	约定期限内完成交收手续办理	客户在合同约定期限内，将足额的货款转到中农网平台指定帐户下并传真银行底单，同时办理相关手续。
5	开具提货通知单	中农网平台在确定客户的货款到账后根据客户要求开具提货通知单，并将仓库联、客户联传真给对应的仓库和客户。
6	客户提货	客户在得到提货通知单联后，到仓库办理提货或要求市场代办运输发运业务。

（2）供应链服务中农网的供应链服务渗入现货流转的各个主要环节，通过货物预售、代理采购等方式，为平台客户定制方便快捷、期限灵活的方案，一方面帮助会员更自由的把握市场机会，另一方面有效的降低客户的流动资金压力。

①货物预售货物预售是指客户将货物预先销售给中农网，中农网按当时货物现货价格的

一定比例向其支付预付货款，客户在指定的期限内通过中农网购销系统完成货物销售。

②委托采购委托采购是指客户委托中农网进行货物采购，预先支付一定比例保证金，客户完成足额货款支付后，中农网进行实物交付。

③仓储物流服务中农网引入智能仓储物流系统，对在库货物、仓配、通路梳理等进行全程可视化管理，实现产业链上下游企业数据链一体化透明管理，大大降低传统交易方式下的交易成本。

（3）信息技术服务

中农网专注成为具有高度扩展性的信息和数据服务商，实现互联网时代的数据共享、实时更新、深度挖掘和决策分析。中农网亦通过网站为会员提供广告发

布、信息推送并收取相关费用。

（三）中农网主营业务发展情况

中农网为大宗农产品B2B与供应链服务商，始终专注于大宗农产品B2B垂直领域，通过整合产业链上下游的各项资源，在使客户获得优惠价格的同时，提供涵盖整个农产品流通价值链的综合服务，最近两年及一期的主营业务未发生重大变化。

2016年、2017年及2018年1-11月，中农网的营业收入分别为2,065,384.16万元、3,253,392.15万元和2,931,451.69万元。2017年营业收入较2016年增长较大，主要系中农网将广西糖网和康宸世糖纳入合并范围所致。

2016年、2017年及2018年1-11月，中农网净利润分别为5,232.90万元、10,620.06万元和2,706.35 万元。

1、收入情况分析

中农网是大宗农产品B2B与供应链服务商，营业收入分类如下：

单位：万元

项目	2018年1-11月	2017年度	2016年度
主营业务收入	2,931,031.14	3,252,364.73	2,064,265.92
其他业务收入	420.55	1,027.42	1,118.23
合计	2,931,451.69	3,253,392.15	2,065,384.16

上述期间，中农网的主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，主营业务

重点突出。中农网主营业务收入按业务类型分类如下：

单位：万元

项目	2018年1-11月	2017年度	2016年度
销售白糖	2,659,155.48	3,188,615.26	2,029,178.33
销售其他农产品	235,485.72	28,034.18	21,028.27
供应链服务收入	33,996.30	31,376.39	12,094.35
其他服务收入	2,393.64	4,338.90	1,964.97
合计	2,931,031.14	3,252,364.73	2,064,265.92

2017年销售白糖收入大幅增长，主要系2017年中农网将广西糖网和康宸世糖纳入合并范围所致。2018年1-11月销售收入略有减少，主要系白糖价格降低所致。中农网销售其他农产品主要包括苹果、茧丝、板材、油脂油料等品种，这些品类目前仍属于发展初期，在收入中的占比较小。

中农网的供应链服务主要是为客户提供仓储、运输、预购及预售等服务。中农网凭借电子商务平台带动的交易机会，为客户提供一站式增值供应链服务。2017年中农网来自供应链服务的收入较2016年增长较快，主要系：A、中农网将广西糖网和广西康宸纳入合并范围，使得合并层面的收入大幅增加；B、供应链服务是中农网为客户提供的重要增值服务，也是其夯实产业生态链基础的重要业务，因此中农网近年来一直大力发展供应链服务，使得供应链服务增长较快。

中农网的其他服务收入主要包括技术咨询和小型商户的标准农产品销售等业务，其收入变化主要由业务结构变化引起。

七、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况

（一）最近三年股权转让、增资及改制情况

中农网最近三年的股权转让、增资、改制情况见本节“二、历史沿革”。

（二）最近三年评估及相应的增资或股权转让定价情况

1、2015年中农网因增资而进行的资产评估

2015年5月30日，深圳市德正信国际资产评估有限公司出具了德正信综评报字[2015]第030号《深圳市中农网股份有限公司拟进行增资扩所涉及的深圳市中农网股份有限公司股权全部权益评估报告》，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，评估结果为人民币104,000万元。

中农网2015年参考该评估报告于2016年3月进行了第四次增资，增资价格为2.77元/注册资本（评估价格为2.34元/注册资本）。

2、2017年中农网因股权转让而进行的资产评估

2017年1月8日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了鹏信资评报字[2017]第S030号《深圳市中农网股份有限公司股东拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次评估以2016年8月31日为评估基准日，评估结果为人民币135,000万元。

中农网2017年参考该评估报告于2017年4月及6月进行了第一次及第二次股权转让，股权转让价格为2.77元/注册资本（评估价格为2.70元/注册资本）。

3、本次资产评估。

（1）本次评估的基本情况

本次评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的的评估情况”相关内容。

（2）本次评估与前次评估的差异情况

本次评估的评估结果与前次评估的评估结果存在差异，其原因主要包括：①评估基准日不同；②下属子公司的股权比例有所变化；③宏观经济及行业等情况不同。

（3）其他说明事项

根据卓尔智联2017年2月15日出具的公告，该公司通过间接收购的方式收购了中农网控股权，该次交易的最高代价为259,100万元港币。

八、交易标的为股权的说明

（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

中农网为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程需要终止的情形。虽然2015年中农网增资事宜未严格按国资要求履行相关程序，但该事项不影响中农网的合法存续。截止本独立财务顾问报告出具日，中农网不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明

本次交易中，拟出售资产为中农网8.36%的股权，不为控股权。

（三）交易标的为有限责任公司股权的情况说明

2018年10月11日，中农网召开股东会，持有中农网其他股权的股东已签署书面文件，同意农产品转让其持有的中农网8.36%的股权并放弃优先购买权。

九、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况

本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务转移。

十、本次交易标的涉及的职工安置情况

本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事项。

十一、最近三年来受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

报告期内，中农网相关情况如下：

序号	公司	时间	处罚事项	处罚文书	处罚机关	金额	状态
1	昆商易糖	2017.08.03	2014-2016年部分费用未取得合法有效凭证即在进行税前扣除	二稽罚[2018]48号	深圳市国税局第二稽查局	6,757.75元	已缴纳
2	康宸世糖	2017.12.12	2015、2016年计提印花税，未进行纳税调整	柳市国税稽罚[2017]31号	柳州市国税局稽查局	369,244.95元	已缴纳
3	商晟通云	2018.12.07	未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料	沪税浦保一简罚[2018]552号	上海市浦东新区保税区税务局	50元	已缴纳

十二、未决诉讼

截至本独立财务顾问报告签署日止，中农网及其控股子公司尚未了结的主要

诉讼及仲裁案件如下：

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	案号	标的额	案件状态	主要判决结果	执行情况
1	中农网	通源木业、莫志文等31名自然人	买卖合同纠纷	（2017）粤0304民初8946-8961号、（2017）粤0304民初8962-8976号/（2018）粤03民终24505-24520号、（2019）粤03民终1543-1577号	返还预付款并支付资金占用费/违约金合计人民币470.29万元	已上诉，二审正在审理中	--	--
2	中农网	刘军、王康雄、白水县康达果蔬有限责任公司	合同纠纷	（2017）粤0304民初2252号	偿还货款219,655.20元，支付违约金24,956元	一审判决生效	一审判决被告支付货款133,522.65元并支付违约金	已申请执行
3	康宸世糖	大连新源华食品加工有限公司、锦州佐源糖业食品有限公司、汪义钧、佐源集团糖业食品有限公司	买卖合同纠纷	（2015）柳市民二初字第43号/（2017）桂民终70号	返还货款6,210万元及支付补偿金361.82万元、律师费58.15万元	一审已审结，被告上诉被驳回，一审判决生效	一审判决被告大连新源华食品加工有限公司返还货款6,210万元及支付补偿金361.82万元，其他被告对此承担连带清偿责任；原告有权以锦州佐源糖业食品有限公司质押的白糖折价、拍卖或变卖所得价款优先清偿上述货款及补偿金。	已申请执行
4	康宸世糖	大连新源华食品加工有限公司、锦州佐源糖业食品有限公司、汪义钧、佐源集团糖业食品有限公司	买卖合同纠纷	（2017）桂0202民初1892号/（2019）桂02民终620号	支付违约金621万元	一审被告已上诉，二审正在审理中	一审判决被告大连新源华食品加工有限公司支付违约金621万元；原告有权以质押物折价、拍卖或变卖所得价款	--

							优先受偿；其余被告承担连带责任。
5	康宸世糖	大连新源华食品加工有限公司、锦州佐源糖业食品有限公司、汪义钧、佐源集团糖业食品有限公司	买卖合同纠纷	（2015）柳市民二初字第44号/（2017）桂民终71号	返还货款3,780万元及支付补偿金204.71万元、律师费34.89万元	一审已审结，被告上诉被驳回，一审判决生效	一审判决被告大连新源华食品加工有限公司返还货款3,780万元及支付补偿金204.71万元，其他被告对此承担连带清偿责任。原告有权以锦州佐源糖业食品有限公司质押的白糖折价、拍卖或变卖所得价款优先清偿上述货款及补偿金。	已申请执行
6	康宸世糖	大连新源华食品加工有限公司、锦州佐源糖业食品有限公司、汪义钧、佐源集团糖业食品有限公司	买卖合同纠纷	（2017）桂0202民初1893号/（2019）桂02民终621号	支付违约金378万元	一审被告已上诉，二审正在审理中	一审判决被告大连新源华食品加工有限公司支付违约金378万元；原告有权以质押物折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；其余被告承担连带责任。	--
7	广西糖网	防城港市国大糖业发展有限公司、东兴市桂鹰房地产有限责任公司、黄慧、柳州市旺慧糖业有限公司	买卖合同纠纷	（2014）北民二初字第397号/（2016）桂0205执113号	返还借款58,312,800元，支付资金占用费3,219,100元、律师费763,000元	一审判决已生效	被告防城港市国大糖业发展有限公司返还借款58,312,800元及其资金占用费、支付律师费763,000元，其他被告对此承担连带清偿责任；若在本判决书规定的期间内未能履行上述债务，原告有权以被告东兴市桂鹰房地产有限责任公司位于东兴市江平镇平安大道西66号8-13、15、22栋房产进行折价、拍卖或者变卖，并在担保范围即借款43,807,000元及相关费用763,000元范围内优先受偿。	已申请执行
8	深圳市运丰	中农易鲜	公路运输合	（2018）粤0391民初609号	支付运费1,434,414.21元，相关损失费用606,376.00元	一审正在审理中	--	--

	供应链服务有限公司		同纠纷
9	中农易果	上海资林商业有限公司、Wong Chun Mun	买卖合同纠纷	（2015）深前法涉外初字第553-556号	支付货款合计45万及违约金8,624元	一审判决已生效	原告诉讼请求得到支持	--
10	中农易果	栖霞市华美果蔬保鲜冷库	仓储合同纠纷	(2018)粤0304民初41064号	赔偿损失人民币577,200元	一审正在审理中	--	--
11	中农易果	蓬莱市黎明包装材料有限公司	仓储合同纠纷	(2018)粤0304民初42338号	赔偿损失人民币1,027,800元	一审正在审理中	--	--
12	品糖贸易	广州市广顺隆进出口有限公司、许珊、徐辉	借款合同纠纷	（2018）桂02民初65号	偿还委托贷款40,792,710.28元及支付委托贷款手续费84,400元、律师费100,000元	一审正在审理中	--	--

注：1、中国工商银行股份有限公司大连友好广场支行已就上述第5项诉讼向广西壮族自治区高级人民法院提起了第三人撤销之诉，以上述第5项诉讼的原告与被告侵害其对该项诉讼项下的抵押物享有的质权人的合法权益为由，诉请法院撤销（2015）柳市民二初字第44号第三项判决，该项第三人撤销之诉尚在审理中。

2、中农易鲜已经向法院就第8项诉讼提出反诉请求，请求本诉原告返还代收货款及逾期利息合计2,783,400.68元；请求本诉原告返还其送货司机吴长清代收货款及逾期利息合计107,993.39元。

十三、标的资产在其他上市公司相关公告中披露情况

本次交易中出售的中农网标的公司为农产品的参股子公司，其部分信息曾在农产品的相关公告中予以披露。同时，卓尔智联作为香港上市公司，在收购中农网的过程中及年报中披露过中农网的相关信息。

经对比，上述披露信息与中农网本次披露信息无重大差异。

第五节交易标的评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）评估情况概述

1、资产评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

2、资产评估目的：农产品拟转让中农网股权，为此，农产品委托鹏信评估对中农网股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

3、评估对象及范围：本次评估对象为中农网股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为中农网申报的于评估基准日业经审计的全部资产以及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债。

4、评估基准日：2018年6月30日

5、评估方法：资产基础法和收益法。

6、评估结果：采用资产基础法评估的中农网股东全部权益于评估基准日的评估值为：144,647.14万元人民币。采用收益法评估的中农网股东全部权益于评估基准日的评估值为：148,000.00万元人民币。经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为评估报告的评估结论，即：中农网股东全部权益价值于评估基准日2018年6月30日的市场价值为：148,000.00万元人民币。

资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的评估假设和特别事项说明以及资产评估报告使用限制说明。

（二）两种方法评估或估值结果的差异及其原因

收益法的评估值为148,000.00万元；资产基础法的评估值144,647.14万元，两种方法的评估结果差异3,352.86万元，差异率2.27%。产生差异的主要原因为：

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。中农网主要从事食糖、茧丝、苹果、板材等品种的大宗商品B2B电子商务及供应链服务，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新及研制能力、行业竞争力、公司管理水平、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指的无形资源的价值贡献。

（三）最终确定评估或估值结论的理由

本次股权出售的价值以收益法的评估结果作为评估结论，理由如下：

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即中农网股东全部权益价值于评估基准日2018年6月30日的市场价值为：148,000.00万元人民币。

二、评估假设

（一）基本假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖

者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）评估外部环境的假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。

3、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

4、对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

5、假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

（三）评估对象和范围方面的假设

1、被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企业无重大影响。

2、评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。

3、评估基准日期后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

4、假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

6、评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

7、假设中农网及其子公司未来随着其供应链业务规模的扩大，能获得与之相适应的银行信用额度。

8、假设企业预测年度现金流为均匀发生。

9、假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（四）有关资料真实性的假设

本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

三、评估说明

（一）资产基础法评估情况

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值。

1、使用该方法评估的主要资产评估方法情况

（1）流动资产

①货币资金

人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。

②应收票据

应收票据以核实后账面价值确定评估价值。

③应收账款

应收账款以核实审定后账面价值为准。

④预付款项

根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。⑤应收利息按核实后的账面值确认评估值。⑥应收股利应收股利按核实后的账面值确认评估值。⑦其他应收款其他应收款以核实审计后账面价值确定为评估价值。⑧存货经查询中国食糖指数于评估基准日全国现货价格，与申报的库存商品成本价相近，故按核实后的账面价值确认评估值。

⑨其他流动资产其他流动资产按核实后的账面值确认评估值。

（2）可供出售金融资产的评估

可供出售的金融资产是指2018年4月中农网进行的股权投资，该项股投资时间距评估基准日相近，按核实的账面值确认评估值。

（3）长期股权投资

对拥有控制权或者虽没有控制权但有重大影响且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估，以被投资单位评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例计算评估价值。

长期股权投资主要核实长期股权投资项目的有关详细内容，如投资日期、投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、投资收益计算方法和历史收益额、长期投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比例，相关会计核算方法等。判断其投出和收回金额计算的正确性和合理性，判断被投资企业资产负债表的准确性。

中农网主要子公司的评估情况参见本节之“五、交易标的下属子公司的评估情况”相关内容。

（4）投资性房地产

根据被评估资产的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，本次评估对中农网申报的投资性房地产采用收益法评估。

收益法系根据经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年收益的现值之和。也就是先预计被评估房地产未来存续期间的正常净收益，然后选用适当的折现率将其折现的估价时点后进行累加。

①资产概况

中农网投资性房地产具体指位于安徽省合肥市瑶海区站前路与胜利路交口光大国际广场B区1501办公楼（建筑面积1,049.81㎡）。

②评估方法

根据被评估资产的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，本次评估对中农网合肥市光大国际广场B区1501采用收益法评估。

净收益为租赁收入扣除维修费、管理费、保险费和有关税费。

租赁收入指有效毛租金收入。有效毛租金收入在金额上等于按合同约定或正常租金水平估算的年租赁收入扣除免租期及空置率后的实际收入；维修费、管理费、保险费和有关税费参照评估基准日市场上类似房地产的一般费用水平确定。

采用收益法评估，其计算公式为：

其中：P为评估单价（元/M

）

A为每单位出租面积的年纯收益

r为出租物业的折现率

g为净收益递增率

t为预期的收益年限

③估算有效毛租金收入

合肥市光大国际广场B区1501目前用于出租，租赁期自2018年5月9日

起至2019年5月8日止共1年，评估基准日单位建筑面积租金为35元/ M

/月（含税）。

经评估人员市场调查，该区域类似物业月租金目前主要集中在35元～45元/ M

之间（含税），如瑶海万达2号写字楼月租金在35元～40元/ M

左右（含税），利港银河之光月租金报价主要集中在42元～45元/ M

左右（含税），恒大中央广场月租金为40元～45元/M

之间。评估过程中，租赁期限内按照合同租金计算租赁收入。租赁期外参考同一供需圈类似物业的市场租金水平，结合当地物业租赁价格的上涨趋势，同时考虑被评估房地产所处区位、发展前景、片区规划和基础设施的改善状况、建筑结构及配套设施的完善程度等，本次评估预计的租金状况如下：

2018年6月30日起至2019年12月31日，取31.25元/M

?月（不含税）作为可实现的月租金水平；2020年1月1日开始，取35.71元/M

?月（不含税）作为可实现的月租金水平，其后的13年内月租金标准在上年的基础上平均递增5%；此后年度租金预计达到稳定期，至被评估房地产土地使用年限止。

实际评估测算时，为计算方便，在评估设定的租金递增年限内，首先将等比序列递增的月租金转换为等额方式的月租金，并按下式计算：

a’=a×

其中：a’为转换后的等额月租金

a为评估设定的租金递增起始基数

r为出租物业的折现率，本次评估取6.5%

s为租金逐年递增幅度，以百分比表示，本次评估取5%

n为评估设定的租金递增的次数

④估算运营费用

被评估房地产对外租赁时，主要产生的运营费用包括教育附加费、维修费、管理费、保险费等，根据当地房地产出租的相关规定并参照评估基准日时点类似房地产的一般费用水平确定。

⑤收益年限的确定

按照被评估房地产的土地使用权使用年限确定收益年限。该房地产的土地使用年限至2045年7月31日止。截至评估基准日，剩余土地使用年限为27.08年；

即收益年限为27.08年。

⑥选用适当的折现率折现率采用安全利率加风险调整值法确定。本次评估折现率取6.5%。⑦评估计算具体计算过程如下表所示：

序号	项目或计算内容	代号	计算基础或公式			比率	数值
一	建筑面积(㎡)	SB					1,049.81
二	用地面积(㎡)	SL					190.43
三	购建总价(元)	C					6,934,405.27
四	收益年限(年)	n					1.50	13.00	12.58
		n1	评估基准日/ 租赁开始日				2018/6/30	2020/1/1	2033/1/1
		n2	租约截止日/ 收益分段日/ 收益到期日				2019/12/31	2032/12/31	2045/7/31
五	折现率	r	安全值	3.92%	合计	6.52%
五	折现率	r	风险值	2.60%	取值	6.50%
1	分段年有效毛收入(元/㎡)	Re	Re=Rg×(1-α)				356.25	645.67	912.35
1.1	年潜在毛收入 (元/㎡)	Rg	Rg=Rm×12				375.00	701.81	1,013.72
1.2	月租金 (元/㎡)	Rm					31.25	58.48	84.48
1.3	租金递增(减)率	β				5.00%
1.4	空置率	α					5.00%	8.00%	10.00%
2	年运营费用 (元/㎡)	C	C=∑Ci,i=1,2,3,…,9				72.97	84.95	95.98
2.1	城市房产税 (元/㎡)	C1	账面原值×70%			1.20%	55.49	55.49	55.49
2.2	增值税 (元/㎡)	C2	年有效毛收入			12.00%	42.75	77.48	109.48
2.3	城建税及教育附加	C3	增值税			12.00%	5.13	9.30	13.14
2.4	印花税 (元/㎡)	C4	年有效毛收入			0.10%	0.36	0.65	0.91
2.5	维修费	C5	年有效毛收入			0.50%	1.78	3.23	4.56

序号	项目或计算内容	代号	计算基础或公式	比率	数值
	(元/㎡)
2.6	保险费 (元/㎡)	C6	年有效毛收入	0.10%	0.36	0.65	0.91
2.7	土地使用税 (元/㎡)	C7	土地面积	15.00	2.72	2.72	2.72
2.8	经营管理费 (元/㎡)	C8	年有效毛收入	2.00%	7.13	12.91	18.25
3	押金利息收入 (元/㎡)	A	月租金×2×（1-空置率） ×利息率	1.75%	1.04	1.88	2.66
4	分段年净收益 (元/㎡)	B	B=Re-C+A		284.32	562.60	819.03
5	分段收益单价 (元/㎡)	Pa	P=B×[1－(1＋r)-n]÷r		394.00	4,838.00	6,896.00
5	分段评估单价 (元/㎡)	Pa	P=B×[1－(1＋r)-n]÷r		394.00	4,401.91	2,767.12
6	评估单价 (元/㎡)	P			7,560.00
7	评估值(元)	V	V=P×S		7,936,600.00（元取整）

（5）固定资产①建筑物中农网本次申报的房屋建筑物主要为企业向深圳市福田区住房和建设局购置的6套企业人才房，鉴于该房屋建筑物存在的产权限定，本次评估按其账面原值作为评估值。

②各类设备中农网相关设备资产分为运输设备和其他设备包括运输设备1辆，电子设备共239项，评估人员对于各类设备均采用成本法评估。

成本法数学模型为：评估值=重置价值×综合成新率A、需要安装的大型机器设备的重置价值和成新率的估算方法重置价值=设备购买价+设备运杂费用+设备安装费用-可以抵扣的增值税综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%理论成新率＝

尚可使用年限已使用年限＋尚可使用年限

×100%或理论成新率＝经济使用年限-已使用年限

经济使用年限

×100%

现场观察打分成新率是通过现场观察设备的生产能力、动力、电气控制、润滑系统等，并对各部分进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新率。

B、不需要安装的关键机器设备的重置价值和成新率的估算方法

重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税

综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%

理论成新率和现场观察打分成新率的估算方法同上。

C、通用运输设备的重置价值和成新率的估算方法

重置价值=不含税车辆购置价+车辆附加费+牌照费等

综合成新率=现场勘察打分法成新率×60%+理论成新率×40%

理论成新率按孰低原则确定，取里程法成新率与年限法成新率的较低者，其中：

里程法成新率=×100%；年限法成新率=×100%

D、除上述设备以外的其他设备的重置价值和成新率的估算方法

重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税

综合成新率=理论成新率

上述计算公式中，设备购置价主要通过直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、《机电产品报价手册》、相关专业网站发布的价格信息等，并考虑其价格可能浮动因素确定；对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。

（6）其他无形资产的评估技术说明

中农网其他无形资产主要为外购的购销交易平台系统，金融ERP软件，财务、资金及供应链管理软件等，其账面值为该等无形资产的摊销余额。对于外购财务及管理应用软件的评估，在核查了企业的相关购买合同的前提下，以核实后的账面值确认评估值。

（7）其他非流动资产的评估技术说明

①长期待摊费用的评估技术说明

经济行驶里程已行驶里程-经济行驶里程

经济使用年限已使用年限-经济使用年限

根据经济目的实现后企业能享受的相关权益确定评估值。②递延所得税资产的评估技术说明中农网递延所得税资产为计提应收款项坏账准备和可抵扣亏损、无形资产摊销、政府补贴递延产生的所得税差异，其中应收款项账面上计提的坏账准备评估、政府补贴（其他非流动资产科目）评估为零，由此形成的递延所得税资产亦评估为零；由可抵扣亏损、无形资产摊销形成的递延所得税资产按核实的账面值确认评估值。

（8）流动负债的评估技术说明

①短期借款评估说明查阅了借款合同和贷款信息后，以清查核实后的账面值确认评估值。②应付票据查阅了有关票据存根及付款依据，以核实后的账面值作为评估值。③应付账款、预收账款和其他应付款应付账款主要是白糖采购款和服务采购款等；预收账款是预收茧丝业务销售款等商品销售款；其他应付款主要是应付往来款、代垫薪资费用、保证金和代收代扣款等。本次评估查阅了应付、预收及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函证，以核实后的账面值作为评估值。

④应付职工薪酬对中农网应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实结果无误。以核实后的账面值确认评估值。

⑤应交税费应交税费以核实后的账面值作为评估值。⑥应付利息应付利息以核实后的账面值作为评估值。⑦其他流动负债其他流动负债以核实后的账面值作为评估值。

（9）非流动负债评估说明

评估后的其他流动负债主要为递延所得税负债，该项目按核实后的账面值为评估值。

2、资产基础法评估结论

（1）评估结论

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	631,468.38	632,867.87	1,399.49	0.22
非流动资产	35,929.61	98,006.24	62,076.63	172.77
其中：可供出售金融资产	450.00	450.00	-	-
长期股权投资	31,584.99	93,952.43	62,367.44	197.46
投资性房地产	793.66	793.66	-	-
固定资产	710.26	967.52	257.26	36.22
无形资产	594.31	594.31	-	-
长期待摊费用	6.90	6.90	-	-
递延所得税资产	1,267.60	719.53	-548.07	-43.24
其他非流动资产	521.89	521.89	-	-
资产合计	667,397.99	730,874.11	63,476.12	9.51
流动负债	581,849.34	581,849.34	-	-
非流动负债	4,954.17	4,377.63	-576.54	-11.64
负债合计	586,803.51	586,226.97	-576.54	-0.10
净资产	80,594.48	144,647.14	64,052.66	79.48

即：采用资产基础法评估的中农网的股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为：144,647.14万元。

（2）评估增减值的主要原因

①流动资产评估增值原因：计提的应收款项坏账准备评估为零。

②长期投资评估增值原因：长期投资采用成本法核算，被投资单位评估值高于初始投资成本。

③各类设备评估增值原因：评估中考虑的各类设备经济使用年限长于中农网的设备会计折旧年限。

④其他非流动资产减值原因：无需支付的政府补助评估为零。

（二）收益法评估情况

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

1、所选用的相关数学模型

本次评估选用现金流量折现法中的股权现金流折现模型，其概要如下：

（1）股东全部权益价值的数学模型

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值数学模型：

其中：

——表示股东全部权益价值——表示经营性资产价值——表示溢余资产价值

——表示非经营性资产价值

（2）经营性资产价值的数学模型

经营性资产价值采用以下股权现金流量折现模型进行评估：

其中：

——表示评估基准日经营性资产价值——表示预测期第年预计的股权现金流量，——表示预测期末年即第年预计的股权现金流量——表示折现率——表示预测期——表示预测期第年

——表示永续期(自预测期结束后即第n+1年起至永续年)各年的股权现金流量预计的年平均增长率

——表示当评估基准日所在的月数(唯当评估基准日为年末时，m=0)第年现金流量根据以下模型计算股权现金流量=税后净利润+有息债务净增加+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增量

其中：

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——表示预测期第年预计的股权现金流量，——表示预测期第年预计的税后净利润——表示预测期第年预计的有息债务净增加

——表示预测期第年预计的经营性资产的折旧和摊销——表示预测期第年预计的资本性支出

——表示预测期第年预计的营运资金的增量折现率采用资本资产定价模型(CAPM)计算：

其中：

——表示折现率——表示无风险报酬率（取长期国债利率）——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

——表示市场风险溢价——表示权益的系统风险系数无风险报酬率：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率进行估计。市场风险溢价：根据Stern School of Business的Aswath Damodaran的研究，市场风险溢价与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国的国家风险溢价（Country Risk Premiums，用CRP表示）为零即并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。

权益的系统风险系数：

其中：表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计；表示评估基准日权益资本的市场价值；表示评估基准日付息债务的市场价值；表示企业所得税税率。

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个别风险调整系数或特定风险调整系数：主要考虑被评估企业相对于可比公司所面临的特别风险。

（3）溢余资产价值的估算方法

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后现金流量预测又不涉及的资产。根据资产特点采用适宜的评估方法进行评估。

（4）非经营性资产价值的估算方法

非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。

2、运用收益法所采用的假设条件

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：

（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。

（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日可能发生的但在目前条件下无法预知的重大变化。

（4）本次评估基于被评估企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估企业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。

（6）本次评估未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。

（7）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（8）假设中农网及其子公司未来随着其供应链业务规模的扩大，能获得与

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之相适应的银行信用额度。

（9）假设中农网及其子公司未来年度经营现金流均匀流入或流出。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3、股权现金流预测

（1）业务版块分类

中农网的业务版块可分为沐甜科技及其子公司，中农网本部及其他子公司。其中：

①沐甜科技及其子公司

沐甜科技本体没有业务，其主要业务通过子公司完成，其中：广西糖网和康宸世糖共同负责运营广西及其周边地区（以下简称“广西地区”）糖类业务，昆商易糖等负责云南等周边地区（以下简称“云南地区”）的糖类业务。

②中农网本部及其他子公司

除沐甜科技外，中农网收益主要来源于中农网本部、中农易鲜和中农易板。其中：中农网本部从事白糖贸易及供应链服务（含白糖、苹果及茧丝等），中农易鲜和中农易板主要从事板材的供应链服务。

除此之外的其他子公司或者尚未开始经营、已不开展业务，或者主要为其他公司提供软件等配套服务，因此不单独考虑其成本费用。

（2）收入成本预测

①沐甜科技及其子公司

A、收入构成

沐甜科技及其子公司的收入主要包括：

a 交易手续费为会员在相关平台买卖标准食糖合约而需支付的手续费；交收收费为卖方会员办理白糖实物交割时需支付的手续费。

b 供应链服务费主要为向会员提供白糖预售、预购等服务而收取的服务费。

c 物流业务收入主要为向会员提供白糖装卸运输、仓储等服务而收取的费用，考虑到物流业务对沐甜科技子公司广西糖网净收益贡献较小，故本次收益法评估不予考虑。

d 商品销售收入主要为食糖销售收入，即会员交收食糖时，向买方会员开具增值税发票而形成的销售收入，该业务毛利主要为买方、卖方会员支付的交收手续费。

e 其他服务费包括出租设备收入以及咨询服务费等。鉴于该等收入金额较小、部分收入有偶然性、整体业务对企业价值的贡献较小，故本次收益法评估不予考虑。

B、相关收入历史及预测情况

a 广西及周边地区预测

? 白糖交易产生的收入

广西地区交收业务数据如下表所示：

项目/年度	2016年	2017年	2018年1～6月
交易量（双边，万吨）	4,591.34	4,294.69	1,349.97
交收量（单边，万吨）	261.03	257.35	102.32
交易手续费（元/吨）	0.27	0.26	0.25
交收手续费（元/吨）	5.57	5.29	5.73

2018年上半年受白糖价格单边下降影响，该地区2018年1～6月交易量和交收量均有较大的下滑，但2018年下半年白糖价格下滑趋势已减缓，且呈现一定的反弹，如下图所示：

数据来源：同花顺iFinD

本次评估对广西地区未来年度交易交收量预测时，主要考虑其历史经营情况、企业未来发展计划以及市场竞争情况等因素；交易手续费率和交收手续费率参考历史数据，分别按0.27元/吨（含税）和6元/吨（含税）计算。在预测白糖销售收入时，白糖价格参考历史数据，预计2018年7～12月白糖销售均价为5,500元/吨（含税），2019年至2023年分别增长5%、5%、3%、3%和3%；销售成本则在每吨食糖价格的基础上每吨减去6元（含税）进行计算。

广西地区未来年度交易交收手续费收入预测如下表所示：

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
交易量（双边，万吨）	1,700.00	3,500.00	4,000.00	4,500.00	5,000.00	5,200.00
交收量（单边，万吨）	160.00	301.67	346.92	381.61	400.69	420.73
交易手续费（元/吨）	0.27	0.27	0.27	0.27	0.27	0.27
交收手续费（元/吨）	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00
交易费收入（万元）	433.02	891.51	1,018.87	1,146.23	1,273.58	1,324.53
交收费收入（万元）	905.66	1,707.57	1,963.70	2,160.07	2,268.08	2,381.48
销售收入（万元）	758,620.69	1,501,849.98	1,813,483.86	2,054,677.21	2,222,133.40	2,403,237.27
销售成本（万元）	757,793.10	1,500,289.62	1,811,689.44	2,052,703.35	2,220,060.85	2,401,061.09

? 供应链服务产生的收入广西地区供应链业务目前主要包括白糖预售、青苗糖预售和延迟支付业务等。具体预测时，根据企业历史经营情况及未来发展规划，估算未来年度供应链业务平均每月占用资金规模，资金平均年收益率则参考历史数据按8.5%计算。

广西地区未来年度供应链服务服务费预测如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
月均融资规模	83,000.00	107,900.00	134,875.00	161,850.00	186,127.50	204,740.25
年化收益率 (不含税口径)	8.50%	8.50%	8.50%	8.50%	8.50%	8.50%
供应链收入	3,527.50	9,171.50	11,464.38	13,757.25	15,820.84	17,402.92

根据上述测算过程，广西地区未来年度营业收入和营业成本预测结果如下：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
营业收入	763,486.87	1,513,620.56	1,827,930.80	2,071,740.76	2,241,495.90	2,424,346.20
其中：商品销售收入	758,620.69	1,501,849.98	1,813,483.86	2,054,677.21	2,222,133.40	2,403,237.27
交易交收服务	1,338.68	2,599.08	2,982.57	3,306.30	3,541.66	3,706.01
供应链服务费	3,527.50	9,171.50	11,464.38	13,757.25	15,820.84	17,402.92
营业成本：	757,940.36	1,500,575.52	1,812,017.52	2,053,067.04	2,220,450.43	2,401,468.75
其中：商品销售成本	757,793.10	1,500,289.62	1,811,689.44	2,052,703.35	2,220,060.85	2,401,061.09
交易交收成本	147.25	285.90	328.08	363.69	389.58	407.66

注：交易交收成本主要为支付给合作方的分成，参考历史财务数据，按交易

交收收费的11%计算。

b 云南及其周边地区? 白糖交易产生的收入云南地区2016年至2018年1～6月分别实现白糖交收281.03万吨、257.87万吨和112.52万吨。

本次评估主要考虑其历史食糖交易情况、企业未来发展计划以及市场竞争情况等因素对未来年度白糖销售量进行预测；白糖价格参考历史数据，预计2018年7～12月白糖销售均价为5,500元/吨（含税），2019年至2023年分别增长5%、5%、3%、3%和3%。

在测算销售收入和销售成本时，参考2018年1～6月数据，销售收入单价在白糖单价基础上每吨加计5.1元（含税），销售成本单价在白糖单价基础上每吨扣减4.1元（含税）。

云南地区未来年度销售收入和销售成本预测如下：

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
销售量（万吨）	140.00	276.75	304.43	328.78	345.22	362.48
白糖单价（元/吨）	5,500.00	5,775.00	6,063.75	6,245.66	6,433.03	6,626.02
销售收入（万元）	664,408.62	1,379,014.34	1,592,694.64	1,771,670.16	1,916,015.74	2,072,123.21
销售成本（万元）	663,298.28	1,376,819.41	1,590,280.22	1,769,062.58	1,913,277.78	2,069,248.36

? 供应链服务产生的收入

云南地区供应链业务目前主要包括白糖预售、白糖质押、青苗糖预售和短期信用等。具体预测时，根据企业历史经营情况及未来发展规划，估算未来年度供应链业务平均每月占用资金规模，资金平均年收益率则参考历史数据按8.0%计算，具体预测如下：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
月均融资规模	32,000.00	38,400.00	44,160.00	50,784.00	55,862.40	61,448.64
年化收益率 (不含税口径)	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%
供应链收入	1,280.00	3,072.00	3,532.80	4,062.72	4,468.99	4,915.89

根据上述测算过程，云南地区未来年度营业收入和营业成本预测结果如下：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
营业收入	665,688.62	1,382,086.34	1,596,227.44	1,775,732.88	1,920,484.73	2,077,039.10
其中：商品销售收入	664,408.62	1,379,014.34	1,592,694.64	1,771,670.16	1,916,015.74	2,072,123.21
供应链服务费	1,280.00	3,072.00	3,532.80	4,062.72	4,468.99	4,915.89
营业成本：	663,298.28	1,376,819.41	1,590,280.22	1,769,062.58	1,913,277.78	2,069,248.36
其中：商品销售成本	663,298.28	1,376,819.41	1,590,280.22	1,769,062.58	1,913,277.78	2,069,248.36

c 沐甜科技合并口径营业收入和营业成本预测

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
营业收入	1,429,175.49	2,895,706.90	3,424,158.25	3,847,473.64	4,161,980.63	4,501,385.31
1、广西地区	763,486.87	1,513,620.56	1,827,930.80	2,071,740.76	2,241,495.90	2,424,346.20
其中：商品销售收入	758,620.69	1,501,849.98	1,813,483.86	2,054,677.21	2,222,133.40	2,403,237.27
交易交收服务费	1,338.68	2,599.08	2,982.57	3,306.30	3,541.66	3,706.01
供应链服务费	3,527.50	9,171.50	11,464.38	13,757.25	15,820.84	17,402.92
2、云南地区	665,688.62	1,382,086.34	1,596,227.44	1,775,732.88	1,920,484.73	2,077,039.10
其中：商品销售收入	664,408.62	1,379,014.34	1,592,694.64	1,771,670.16	1,916,015.74	2,072,123.21
供应链服务费	1,280.00	3,072.00	3,532.80	4,062.72	4,468.99	4,915.89
营业成本：	1,421,238.63	2,877,394.93	3,402,297.74	3,822,129.62	4,133,728.21	4,470,717.11
1、广西地区	757,940.36	1,500,575.52	1,812,017.52	2,053,067.04	2,220,450.43	2,401,468.75
其中：商品销售成本	757,793.10	1,500,289.62	1,811,689.44	2,052,703.35	2,220,060.85	2,401,061.09
交易交收成本	147.25	285.90	328.08	363.69	389.58	407.66
2、云南地区	663,298.28	1,376,819.41	1,590,280.22	1,769,062.58	1,913,277.78	2,069,248.36
其中：商品销售成本	663,298.28	1,376,819.41	1,590,280.22	1,769,062.58	1,913,277.78	2,069,248.36

②中农网本部及其他子公司

A、收入主要来源除沐甜科技外，中农网收益主要来源于中农网本部、中农易鲜和中农易板。中农网本部从事白糖贸易及供应链服务（含白糖、苹果及茧丝等），中农易鲜和中农易板主要从事板材的供应链服务，主要收入来源包括：

a 商品销售收入主要为白糖销售收入；b 供应链服务收入主要是向客户提供白糖预售、预购等服务而收取的服务费；c 其他业务收入主要是合肥光大写字楼租金收入、孵化项目运营收入（主要是好伙计项目）等，本次评估不予考虑。

B、收入预测a 白糖收入中农网本部历史年度白糖销售收入和销售成本如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2016年	2017年	2018年1～6月
销售量（万吨）	147.14	108.29	49.60
销售收入	679,959.67	578,582.03	225,643.26
销售成本	679,888.66	577,440.36	225,567.94

本次评估对「中农网」本部未来年度白糖销售量预测时，主要考虑其历史经营情况、企业未来发展计划等因素；白糖价格参考历史数据，预计2018年7～12月白糖销售均价为5,500元/吨（含税），2019年至2023年分别增长5%、5%、3%、3%和3%；销售成本参考历史数据，按销售收入的99.9%计算。

中农网本部未来年度白糖销售收入和销售成本预测如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
销售量（万吨）	100.00	180.00	216.00	248.40	273.24	286.90
销售收入	474,137.93	896,120.69	1,129,112.07	1,337,433.25	1,515,311.87	1,638,809.78
销售成本	473,663.79	895,224.57	1,127,982.96	1,336,095.81	1,513,796.56	1,637,170.97

b 供应链服务收入

中农网及其他子公司供应链业务目前主要涉及白糖、茧丝、苹果和板材等。具体预测时，根据企业历史经营情况及未来发展规划，估算未来年度供应链业务平均每月占用资金规模，资金平均年收益率则参考历史数据估算。

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
月均融资规模	132,000.00	173,950.00	219,705.00	265,206.75	309,692.25	360,469.33
年化收益率（含税）	9.47%	9.54%	9.61%	9.71%	9.79%	9.88%
供应链收入	5,898.11	15,648.68	19,923.96	24,288.33	28,595.45	33,594.65

C、营业收入和营业成本预测汇总

中农网及其他子公司未来年度营业收入和营业成本预测汇总如下：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
营业收入	480,036.04	911,769.37	1,149,036.03	1,361,721.58	1,543,907.31	1,672,404.43
1、白糖销售收入	474,137.93	896,120.69	1,129,112.07	1,337,433.25	1,515,311.87	1,638,809.78
2、供应链服务收入	5,898.11	15,648.68	19,923.96	24,288.33	28,595.45	33,594.65
营业成本	473,663.79	895,224.57	1,127,982.96	1,336,095.81	1,513,796.56	1,637,170.97
1、白糖销售成本	473,663.79	895,224.57	1,127,982.96	1,336,095.81	1,513,796.56	1,637,170.97

（3）税金及附加预测

①沐甜科技及其子公司营业税金及附加主要包括教育费附加、地方教育费附加、城建税、印花税和房产税。结合未来年度合并口径营业税金及附加预测结果如下：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
一、广西地区
增值税销项税	121,671.28	241,002.23	291,024.23	329,772.17	356,703.09	385,784.50
增值税进项税	121,253.09	240,243.43	290,084.73	328,490.66	355,267.86	384,227.90
当期增值税	418.20	758.80	939.51	1,281.51	1,435.24	1,556.60
城建及教育费附加	50.18	91.06	112.74	153.78	172.23	186.79
印花税	365.40	724.04	874.38	990.89	1,071.94	1,159.36
房产税	18.25	36.51	36.51	36.51	36.51	36.51
小计	433.84	851.61	1,023.62	1,181.18	1,280.67	1,382.66
二、云南地区
增值税销项税	106,382.18	220,826.61	255,043.11	283,710.99	306,830.66	331,834.67
增值税进项税	106,127.72	220,330.44	254,480.50	283,057.82	306,132.26	331,087.55
当期增值税	254.46	496.17	562.61	653.16	698.40	747.12
城建及教育费附加	30.53	59.54	67.51	78.38	83.81	89.65
印花税	129.94	269.83	311.64	346.69	374.96	405.54
房产税	0.37	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75
小计	160.85	330.12	379.90	425.82	459.52	495.94
营业税金及附加	594.69	1,181.73	1,403.52	1,607.00	1,740.19	1,878.61

②中农网本部及其他子公司营业税金及附加主要是教育费附加、地方教育费附加、城建税、印花税，具体预测如下：

单位：万元

项目/年度	2018年 7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
增值税销项税	76,215.96	144,318.23	181,853.37	215,446.62	244,165.63	264,225.24
增值税进项税	75,786.21	143,235.93	180,768.68	213,819.72	242,260.60	261,992.06
当期增值税	429.75	1,082.30	1,084.69	1,626.90	1,905.03	2,233.18
城建及教育费附加	51.57	129.88	130.16	195.23	228.60	267.98
印花税	72.89	139.11	175.34	207.90	235.88	255.90
营业税金及附加	124.46	268.99	305.51	403.13	464.48	523.88

（4）销售费用和管理费用预测

为计算方便，本次收益法评估将销售费用和管理费用合并预测。①广西地区截至评估基准日，广西地区历史年度合并口径销售费用和管理费用如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2018年1～6月	2017年	2016年
职工薪酬	796.21	1,884.04	1,844.09
业务活动费	253.25	833.07	1,001.88
租赁费	74.27	211.05	269.41
修理费	28.66	77.11	66.15
折旧摊销	273.09	556.01	452.92
咨询费	257.17	195.87	420.76
税金	-	-	186.94
办公及其他	73.35	204.91	231.87
已注销子公司费用	-	-	50.55
合计	1,756.00	3,962.06	4,524.58

以企业现行费用水平为基础，并结合未来业务发展情况进行预测。各项费用预测如下：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	900.00	1,870.00	2,057.00	2,262.70	2,443.72	2,565.90
业务活动费	360.00	630.00	661.50	694.58	729.30	765.77
租赁费	60.00	126.00	132.30	138.92	145.86	153.15
折旧摊销	302.57	620.61	620.61	620.61	620.61	620.61
咨询费	150.00	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00
办公及其他	70.00	150.00	157.50	165.38	173.64	182.33
合计	1,842.57	3,796.61	4,028.91	4,282.18	4,513.14	4,687.76

②云南地区

云南地区历史年度合并口径销售费用和管理费用如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2018年1～6月	2017年	2016年
职工薪酬	610.72	1,476.98	1,270.04
业务活动费	146.28	445.69	478.47
房租水电物业	75.84	268.56	196.42
办公费	85.75	102.48	224.87
折旧摊销	91.72	150.38	134.91
税金	-	-	104.37
咨询费	30.22	79.38	183.81
研究与开发费	-	-	13.49

装卸运杂费	110.37	420.49	241.66
合计	1,150.89	2,943.96	2,848.05

以企业现行费用水平为基础，并结合未来业务发展情况进行预测。各项费用预测如下：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	700.00	1,430.00	1,573.00	1,730.30	1,868.72	1,962.16
业务活动费	200.00	367.50	385.88	405.17	425.43	446.70
租赁费	70.00	147.00	154.35	162.07	170.17	178.68
折旧摊销	110.96	221.92	221.92	221.92	175.29	128.71
咨询费	50.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
办公及其他	35.00	105.00	110.25	115.76	121.55	127.63
合计	1,165.96	2,371.42	2,545.39	2,735.21	2,861.17	2,943.87

③沐甜科技

截至评估基准日，沐甜科技历史年度销售费用和管理费用如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2018年1～6月	2017年
职工薪酬	61.49	45.39
业务活动费	77.04	68.00
折旧摊销	38.48	6.43
咨询费	-	37.10
办公及其他	14.39	9.50
合计	191.41	166.43

以企业现行费用水平为基础，并结合未来业务发展情况进行预测。各项费用预测如下：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	60.00	132.00	145.20	159.72	172.50	181.12
业务活动费	80.00	157.50	165.38	173.64	182.33	191.44
折旧摊销	49.27	117.73	117.73	117.73	113.27	64.15
办公及其他	20.00	40.00	42.00	44.10	46.31	48.62
小计	209.27	447.23	470.31	495.20	514.40	485.34

④沐甜科技合并口径

根据上述测算过程，沐甜科技合并口径销售费用和管理费用预测结果如下：

单位：万元

项目/年度	2018年 7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
广西地区	1,842.57	3,796.61	4,028.91	4,282.18	4,513.14	4,687.76
云南地区	1,165.96	2,371.42	2,545.39	2,735.21	2,861.17	2,943.87
本部	209.27	447.23	470.31	495.20	514.40	485.34
合计	3,217.79	6,615.26	7,044.61	7,512.59	7,888.70	8,116.97

⑤中农网本部及其他子公司

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	1,900.00	4,180.00	4,598.00	5,057.80	5,462.42	5,735.54
房租物业水电	325.00	682.50	716.63	752.46	790.08	829.58
业务活动费	180.00	375.00	393.75	413.44	434.11	455.81
咨询费	160.00	445.00	467.25	490.61	515.14	540.90
研究开发费	650.00	1,430.00	1,573.00	1,730.30	1,868.72	1,962.16
折旧摊销	564.56	896.16	895.65	894.53	879.13	656.18
办公及其他	320.00	680.00	714.00	749.71	787.18	826.55
小计	4,099.56	8,688.66	9,358.28	10,088.83	10,736.79	11,006.73

（5）财务费用预测

财务费用主要考虑银行借款的利息支出、组合结算收益和未用于供应链业务的会员金产生的利息收入。

①广西地区

A、银行借款规模测算

广西地区银行借款主要用于开展供应链服务业务。供应链服务业务所需资金主要来源于自有资金、部分会员资金（包括预付货款以及诚意金）及银行授信融资。

根据该地区公司测算，预计可用于供应链金融业务的自有资金约为4,500万元。

会员缴纳的诚意金与广西地区业务规模有关，本次评估测算时，广西地区2018年7～12月每月平均会员资金金额参考上半年数据按100,000万元估算，2019年至2023月每月平均会员资金金额则随着白糖销售收入的增长而增长。为控制风险，会员资金并不能全部用于供应链服务业务，本次评估参考历史数据，用于供应链服务业务的会员资金比例按60%计算。

此外，为满足会员货物周转要求，广西地区通常会储存一定量的白糖用于周转。本次评估对周转糖占用资金金额测算主要参考历史年度存货周转天数。

根据前述供应链服务费测算过程可知未来年度广西地区的供应链金融业务月均融资规模，再加上周转糖资金需求可得出总的资金需求，再减去用于供应链服务业务的自有资金和会员资金，便可测算出银行借款规模。

广西地区未来年度银行借款规模测算如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
1、总资金需求	95,629.89	120,402.41	149,972.41	178,955.86	204,628.01	224,749.09
供应链资金规模	83,000.00	107,900.00	134,875.00	161,850.00	186,127.50	204,740.25
周转糖资金	12,629.89	12,502.41	15,097.41	17,105.86	18,500.51	20,008.84
2、会员资金	100,000.00	114,721.21	138,525.87	156,949.81	169,741.21	183,575.12
用于供应链比例	60%	60%	60%	60%	60%	60%
用于供应链会员资金	60,000.00	68,832.73	83,115.52	94,169.88	101,844.73	110,145.07
未用于供应链会员资金	40,000.00	45,888.49	55,410.35	62,779.92	67,896.49	73,430.05
3、自有资金	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00
4、银行借款	31,129.89	47,069.69	62,356.89	80,285.98	98,283.28	110,104.02

B、财务费用测算

为提供资金运作收益，广西地区开展了组合结算业务，即以购买理财产品（通常为1年期）为质押，向银行申请承兑汇票（期限与理财产品一致），支付给会员同时替会员向银行进行贴现并承担贴现利息，理财产品收益与票据贴现利息支出之差即为组合结算收益。本次评估时，参考历史财务数据，组合结算规模按销售收入的15%计算，收益率按0.3%计算。

银行借款利率根据广西地区目前的融资成本水平，按基准贷款利率上浮15%计算，即为5.0025%。未用于供应链业务的会员金产生的利息收入按活期存款利率0.35%计算。

广西地区未来年度财务费用测算如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
会员留存资金利息收入	70.00	160.61	193.94	219.73	237.64	257.01
组合结算收益	170.69	675.83	816.07	924.60	999.96	1,081.46

银行借款利率	5.0025%	5.0025%	5.0025%	5.0025%	5.0025%	5.0025%
银行借款利息支出	778.64	2,354.66	3,119.40	4,016.31	4,916.62	5,507.95
小计	537.95	1,518.22	2,109.40	2,871.97	3,679.02	4,169.49

②云南地区A、银行借款规模测算根据该地区公司于评估基准日营运资金测算，预计可用于供应链金融业务的自有资金约为7,600万元。

本次评估测算时，云南地区2018年7～12月每月平均会员资金金额参考上半年数据按50,000万元估算，2019年至2023月每月平均会员资金金额则随着白糖销售收入的增长而增长，用于供应链服务业务的会员资金比例按60%计算。

云南地区未来年度银行借款规模测算如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2018年 7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
1、总资金需求	41,212.48	47,961.25	55,203.61	63,069.16	69,149.05	75,818.42
供应链资金规模	32,000.00	38,400.00	44,160.00	50,784.00	55,862.40	61,448.64
周转糖资金	9,212.48	9,561.25	11,043.61	12,285.16	13,286.65	14,369.78
2、会员资金	50,000.00	57,801.53	66,757.97	74,259.74	80,310.00	86,853.26
用于供应链比例	60%	60%	60%	60%	60%	60%
用于供应链会员资金	30,000.00	34,680.92	40,054.78	44,555.85	48,186.00	52,111.96
未用于供应链会员资金	20,000.00	23,120.61	26,703.19	29,703.90	32,124.00	34,741.31
3、自有资金	7,600.00	7,600.00	7,600.00	7,600.00	7,600.00	7,600.00
4、银行借款	3,612.48	5,680.33	7,548.83	10,913.31	13,363.05	16,106.46

B、财务费用测算

本次评估对云南地区组合结算收益测算时，主要参考历史财务数据，组合结算规模按销售收入的5.8%计算，收益率按0.3%计算。银行借款利率按5.0025%计算，未用于供应链业务的会员金产生的利息收入按活期存款利率0.35%计算。

云南地区未来年度财务费用测算如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
会员留存资金利息收入	35.00	80.92	93.46	103.96	112.43	121.59
组合结算收益	57.80	239.95	277.13	308.27	333.39	360.55
银行借款利息支出	90.36	284.16	377.63	545.94	668.49	805.73

小计

-2.45

-36.71

7.04

133.70

222.67

323.58

C、沐甜科技合并口径财务费用预测根据上述测算过程，沐甜科技未来年度合并口径财务费用预测如下：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
广西地区	537.95	1,518.22	2,109.40	2,871.97	3,679.02	4,169.49
云南地区	-2.45	-36.71	7.04	133.70	222.67	323.58
财务费用合计	535.50	1,481.51	2,116.44	3,005.68	3,901.69	4,493.07

D、中农网本部及其他子公司财务费用主要是中农网本部的财务费用，考虑银行借款的利息支出和组合结算收益。

根据前述测算过程可知中农网未来年度供应链业务月均资金规模；根据中农网本部于评估基准日营运资金测算，预计可用于供应链金融业务的自有资金约为43,800万元，则未来年度银行借款规模如下：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
月均融资规模	132,000.00	173,950.00	219,705.00	265,206.75	309,692.25	360,469.33
自有资金	43,800.00	43,800.00	43,800.00	43,800.00	43,800.00	43,800.00
银行借款	88,200.00	130,150.00	175,905.00	221,406.75	265,892.25	316,669.33

本次评估测算银行借款利息支出时，贷款利率参考中农网历史融资成本，按年利率5.11%计算；对组合结算收益测算时，主要参考历史财务数据，组合结算规模按销售收入的80%计算，收益率按0.3%计算，财务费用预测结果如下：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
利息支出	2,253.51	6,650.67	8,988.75	11,313.88	13,587.09	16,181.80
组合结算收益	568.97	2,150.69	2,709.87	3,209.84	3,636.75	3,933.14
财务费用	1,684.54	4,499.98	6,278.88	8,104.05	9,950.35	12,248.66

（6）所得税预测

①广西地区

广西地区主要主体为广西糖网及康宸世糖，广西糖网享有所得税优惠政策，2016年至2020年所得税率为9%；康宸世糖享有所得税优惠政策，2016年至2020年所得税率为15%。由于均为沐甜科技全资子公司，因此其合并口径的所得税率

2018年至2020年按9%计算，2021年及以后按25%计算。

②云南地区云南地区公司的所得税率均为25%③中农网本部及其他子公司按25%计算所得税。

（7）折旧摊销和资本性支出预测

①广西地区该地区公司及其子公司的长期资产如下表所示：

单位：万元

资产类别	原值	净值
房屋建筑物	4,346.17	3,528.96
车辆	175.76	28.74
电子设备	1,219.73	223.18
无形资产	961.39	381.58
长期待摊费用	32.34	9.02
合计	6,735.38	4,171.48

在测算折旧时，以固定资产账面原值为基础，按平均年限法进行计算，不考虑残值。其中，房屋建筑物经济使用年限为30年，车辆经济使用年限为10年，其余长期资产的折旧年限和摊销年限均为5年。

在测算更新支出时，假设各类资产在计提完折旧或摊销后一次性更新，根据设备综合成新率（即账面净值除以账面原值）和经济使用年限来确定设备的首次更新年限，首次更新时按资产账面原值进行更新，首次更新后的以后年度的更新支出折算为相应的年金。

其未来年度折旧摊销及资本性支出如下表所示：

单位：万元

折旧摊销	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
房屋建筑物	72.44	144.87	144.87	144.87	144.87	144.87	144.87
车辆	8.79	17.58	17.58	17.58	17.58	17.58	17.58
电子设备	121.97	243.95	243.95	243.95	243.95	243.95	243.95
无形资产	96.14	192.28	192.28	192.28	192.28	192.28	192.28
新增无形资产	-	15.47	15.47	15.47	15.47	15.47	15.47
长期待摊费用	3.23	6.47	6.47	6.47	6.47	6.47	6.47
折旧摊销合计	302.57	620.61	620.61	620.61	620.61	620.61	620.61
资本性支出	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
房屋建筑物	-	-	-	-	-	-	60.87

车辆	-	-	175.76	9.87	9.87	9.87	9.87
电子设备	-	1,219.73	190.86	190.86	190.86	190.86	190.86
无形资产	-	-	961.39	150.43	150.43	150.43	150.43
新增无形资产	38.68	12.10	12.10	12.10	12.10	12.10	12.10
长期待摊费用	-	32.34	5.06	5.06	5.06	5.06	5.06
资本性支出合计	38.68	1,264.18	1,345.17	368.33	368.33	368.33	429.19

②云南地区截至评估基准日，该地区公司合并口径长期资产如下表所示：

单位：万元

资产类别	原值	净值
房屋建筑物	89.15	56.98
车辆	184.44	41.89
电子设备	245.86	82.67
无形资产	466.04	372.81
长期待摊费用	290.60	252.14
合计	1,276.09	806.49

该地区未来年度合并口径折旧摊销及资本性支出测算如下表所示：

单位：万元

折旧摊销	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
房屋建筑物	1.49	2.97	2.97	2.97	2.97	2.97	2.97
车辆	9.22	18.44	18.44	18.44	18.44	18.44	18.44
电子设备	24.59	49.17	49.17	49.17	49.17	49.17	49.17
无形资产	46.60	93.21	93.21	93.21	46.59	-	-
长期待摊费用	29.06	58.12	58.12	58.12	58.12	58.12	58.12
折旧摊销合计	110.96	221.92	221.92	221.92	175.29	128.71	128.71
资本性支出	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
房屋建筑物	-	-	-	-	-	-	2.23
车辆	-	-	184.44	10.36	10.36	10.36	10.36
电子设备	-	245.86	38.47	38.47	38.47	38.47	38.47
无形资产	-	-	-	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-	290.60	45.47	45.47
资本性支出合计	-	245.86	222.91	48.83	339.43	94.30	96.53

③沐甜科技本部沐甜科技本部长期资产如下表所示：

单位：万元

资产类别	原值	净值
电子设备	69.15	62.15
无形资产	77.51	70.84
无形资产-糖网涉农平台	267.90	236.65
合计	588.67	543.75

其未来年度折旧摊销及资本性支出测算如下表所示：

单位：万元

折旧摊销	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
电子设备	6.91	13.83	13.83	13.83	13.83	13.83	13.83
无形资产	34.54	69.08	69.08	69.08	64.62	15.50	15.50
新增无形资产	7.81	34.82	34.82	34.82	34.82	34.82	34.82
折旧摊销合计	49.27	117.73	117.73	117.73	113.27	64.15	64.15
资本性支出	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
电子设备	-	-	-	-	69.15	10.82	10.82
无形资产	-	-	-	-	-	77.51	12.13
新增无形资产	78.11	-	-	-	-	174.11	27.24
资本性支出合计	78.11	-	-	-	69.15	262.43	50.19

④沐甜科技合并口径折旧摊销及资本性支出预测结果

单位：万元

项目/年度	2018年 7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
折旧摊销	462.79	960.26	960.26	960.26	909.18	813.47	813.47
1、广西糖网及康宸	302.57	620.61	620.61	620.61	620.61	620.61	620.61
2、昆商易糖	110.96	221.92	221.92	221.92	175.29	128.71	128.71
3、沐甜	49.27	117.73	117.73	117.73	113.27	64.15	64.15
资本性支出	116.79	1,510.05	1,568.07	417.16	776.90	725.06	575.92
1、广西糖网及康宸	38.68	1,264.18	1,345.17	368.33	368.33	368.33	429.19
2、昆商易糖	-	245.86	222.91	48.83	339.43	94.30	96.53
3、沐甜	78.11	-	-	-	69.15	262.43	50.19

⑤中农网本部及其他子公司本次评估仅考虑现有资产的折旧摊销及更新支出。在测算折旧时，以固定资产账面原值为基础，按平均年限法进行计算，不考虑残值。其中，房屋建筑物经济使用年限为30年，车辆经济使用年限为10年，长期待摊费用摊销期限为1.25年，其余长期资产的折旧年限和摊销年限均为5年。

具体测算情况如下：

单位：万元

折旧摊销

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

	7～12月						及以后
中农网本部	245.35	442.83	442.83	449.26	449.26	449.26	449.26
中农易鲜	21.28	42.55	42.55	42.55	35.88	2.55	2.55
中农易讯	244.36	303.63	303.63	303.63	329.80	161.70	107.72
中农易板	53.57	107.15	106.64	99.09	64.19	42.68	42.68
折旧摊销合计	564.56	896.16	895.65	894.52	879.12	656.18	602.20
更新支出	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
中农网本部	-	-	1,297.27	1,132.64	341.77	341.77	344.04
中农易鲜	-	-	-	-	12.75	1.99	1.99
中农易讯	-	-	517.58	80.67	122.67	83.00	83.00
中农易板	-	-	26.23	191.24	33.26	33.26	33.26
更新支出合计	-	-	1,841.07	1,404.55	510.44	460.01	462.29

（8）净营运资金变动及股权现金流预测

①广西地区（含沐甜科技本部）该地区公司流动资产减去流动负债后的净营运资金合计为162.54万元，加回坏账准备4,760.78万元，则期初净营运资金为4,923.32万元，其中约4,500万元的净营运资金用于供应链金融业务，则用于日常其他经营周转的净营运资金为423.32万元。

本次评估对净营运资金变动进行预测时，鉴于其经营模式，按1个月的付现费用（即销售费、管理费用和财务费用）考虑，其未来年度净营运资金变动预测如下：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
营业税金及附加	433.84	851.61	1,023.62	1,181.18	1,280.67	1,382.66	1,382.66
付现管理费用	1,700.00	3,505.50	3,760.88	4,039.03	4,293.65	4,488.34	4,488.34
财务费用	537.95	1,518.22	2,109.40	2,871.97	3,679.02	4,169.49	4,169.49
周转所需资金	445.30	489.61	574.49	674.35	771.11	836.71	836.71
营运资金追加	21.98	44.31	84.88	99.86	96.76	65.60	-

②云南地区

该地区公司合并口径流动资产减去流动负债后的净营运资金合计为7,787.76万元，加回坏账准备9.85万元，则期初净营运资金为7,797.62万元，其中约7,600万元的净营运资金用于供应链金融业务，则用于日常其他经营周转的净营运资金为197.62万元。其未来年度合并口径净营运资金变动预测如下表所示：

单位：万元

项目/年度

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

	7～12月						及以后
营业税金及附加	160.85	330.12	379.90	425.82	459.52	495.94	495.94
付现管理费用	1,055.00	2,149.50	2,323.48	2,513.30	2,685.87	2,815.17	2,815.17
财务费用	-2.45	-36.71	7.04	133.70	222.67	323.58	323.58
周转所需资金	202.23	203.58	225.87	256.07	280.67	302.89	302.89
营运资金追加	4.62	1.34	22.29	30.20	24.60	22.22	-

③沐甜科技合并口径净营运资金变动预测结果

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
广西地区（含沐甜科技）	21.98	44.31	84.88	99.86	96.76	65.60	-
昆商易糖	4.62	1.34	22.29	30.20	24.60	22.22	-
合计	26.60	45.65	107.17	130.06	121.37	87.81	-

④沐甜科技合并口径股权现金流预测结果根据上述测算过程，「沐甜科技」未来年度合并口径股权现金流预测结果如下：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
营业收入	1,429,175.49	2,895,706.90	3,424,158.25	3,847,473.64	4,161,980.63	4,501,385.31	4,501,385.31
减：营业成本	1,421,238.63	2,877,394.93	3,402,297.74	3,822,129.62	4,133,728.21	4,470,717.11	4,470,717.11
营业税金及附加	594.69	1,181.73	1,403.52	1,607.00	1,740.19	1,878.61	1,878.61
销售及管理费用	3,217.79	6,615.26	7,044.61	7,512.59	7,888.70	8,116.97	8,116.97
财务费用	535.50	1,481.51	2,116.44	3,005.68	3,901.69	4,493.07	4,493.07
营业利润	3,588.87	9,033.48	11,295.93	13,218.75	14,721.84	16,179.54	16,179.54
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	3,588.87	9,033.48	11,295.93	13,218.75	14,721.84	16,179.54	16,179.54
减：所得税	493.56	1,229.35	1,499.02	3,304.69	3,680.46	4,044.89	4,044.89
净利润	3,095.32	7,804.13	9,796.92	9,914.06	11,041.38	12,134.66	12,134.66
加：折旧摊销	462.79	960.26	960.26	960.26	909.18	813.47	813.47
有息债务净增加	-	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	116.79	1,510.05	1,568.07	417.16	776.90	725.06	575.92
营运资金追加额	26.60	45.65	107.17	130.06	121.37	87.81	-
股权现金流	3,414.72	7,208.69	9,081.93	10,327.11	11,052.28	12,135.25	12,372.22

⑤中农网本部及其他子公司A、净营运资金变动预测结果

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024
供应链服务收入	5,898.11	15,648.68	19,923.96	24,288.33	28,595.45	33,594.65	33,594.65
付现费用	5,344.00	12,561.46	15,046.63	17,701.42	20,272.43	23,122.98	23,122.98
应收账款占用	2,457.55	3,260.14	4,150.83	5,060.07	5,957.38	6,998.89	6,998.89
付现费用占用	1,781.33	2,093.58	2,507.77	2,950.24	3,378.74	3,853.83	3,853.83
营运资金	4,238.88	5,353.72	6,658.60	8,010.31	9,336.12	10,852.72	10,852.72
营运资金追加	-	-12.20	1,304.88	1,351.71	1,325.82	1,516.59	-

B、股权现金流预测结果

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024
营业收入	480,036.04	911,769.37	1,149,036.03	1,361,721.58	1,543,907.31	1,672,404.43	1,672,404.43
减：营业成本	473,663.79	895,224.57	1,127,982.96	1,336,095.81	1,513,796.56	1,637,170.97	1,637,170.97
营业税金及附加	124.46	268.99	305.13	403.07	464.42	523.78	523.78
管理销售费用	4,099.56	8,688.66	9,358.28	10,088.83	10,736.79	11,006.73	10,952.75
财务费用	1,684.54	4,499.98	6,278.88	8,104.05	9,950.35	12,248.66	12,248.66
营业利润	463.69	3,087.17	5,110.79	7,029.82	8,959.20	11,454.29	11,508.27
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	463.69	3,087.17	5,110.79	7,029.82	8,959.20	11,454.29	11,508.27
减：所得税	115.92	771.79	1,277.70	1,757.46	2,239.80	2,863.57	2,877.07
所得税率	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
净利润	347.77	2,315.38	3,833.10	5,272.37	6,719.40	8,590.72	8,631.21
减：少数股东损益	111.35	342.56	483.74	637.40	796.91	992.20	992.20
归属于母公司所有者净利润	236.42	1,972.82	3,349.36	4,634.96	5,922.49	7,598.52	7,639.01
加：折旧摊销	564.56	896.16	895.65	894.52	879.12	656.18	602.20
净债务增加	-	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	0.00	0.00	1,841.07	1,404.55	510.44	460.01	462.29
营运资金追加额	0.00	-12.20	1,304.88	1,351.71	1,325.82	1,516.59	0.00
股权现金流（已扣少数股权）	800.98	2,881.18	1,099.06	2,773.22	4,965.36	6,278.10	7,778.92

⑥中农网合并口径下归属于母公司股东所有的股权现金流中农网合并口径下归属于母公司股东所有的股权现金流，如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
营业收入	1,909,211.53	3,807,476.27	4,573,194.28	5,209,195.22	5,705,887.95	6,173,789.74	6,173,789.74
减：营业成本	1,894,902.43	3,772,619.50	4,530,280.70	5,158,225.43	5,647,524.77	6,107,888.09	6,107,888.09

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
营业税金及附加	719.15	1,450.72	1,708.65	2,010.07	2,204.61	2,402.38	2,402.38
管理销售费用	7,317.35	15,303.92	16,402.89	17,601.42	18,625.49	19,123.70	19,069.72
财务费用	2,220.04	5,981.48	8,395.32	11,109.72	13,852.03	16,741.73	16,741.73
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	4,052.56	12,120.65	16,406.73	20,248.57	23,681.04	27,633.84	27,687.82
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	4,052.56	12,120.65	16,406.73	20,248.57	23,681.04	27,633.84	27,687.82
减：所得税	609.48	2,001.14	2,776.72	5,062.14	5,920.26	6,908.46	6,921.95
净利润	3,443.08	10,119.51	13,630.01	15,186.43	17,760.78	20,725.38	20,765.86
减：少数股东损益	1,149.28	2,959.46	3,768.86	3,961.81	4,499.33	5,061.22	5,061.22
归属于母公司所有者净利润	2,293.81	7,160.05	9,861.15	11,224.62	13,261.45	15,664.16	15,704.65
加：折旧摊销	1,027.35	1,856.42	1,855.91	1,854.78	1,788.30	1,469.65	1,415.67
有息债务净增加	-	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	116.79	1,510.05	3,409.15	1,821.71	1,287.34	1,185.08	1,038.20
营运资金追加额	26.60	33.45	1,412.05	1,481.77	1,447.18	1,604.41	0.00
股权现金流 (已扣少数股东损益)	3,177.77	7,472.97	6,895.87	9,775.93	12,315.23	14,344.33	16,082.11

4、折现率的估计

（1）无风险利率的估计

据同花顺查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10年期的国债到期收益率为3.4756%，故选用3.4756%为无风险报酬率Rf。

（2）市场风险溢价的估计

为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中采用美国金融学家Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的

MRP

MRPMRP

国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.00%，我国的国家风险溢价为1.05%（依据Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为7.05%。

（3）权益的系统风险系数的估计

β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：①计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；②得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；③对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。

由于中农网是非上市公司，评估人员通过选取相关行业的6家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出中农网的β系数。

通过查询同花顺Find软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按中农网的资本结构计算得出中农网的β值。

计算公式如下：

β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]

上式中的D/E=0

βu（平均）计算过程见下表所示：

序号	股票代码	股票简称	βu
1	002095.SZ	生意宝	0.8377
2	002315.SZ	焦点科技	1.0760
3	002711.SZ	欧浦智网	0.5043
4	300226.SZ	上海钢联	0.6309
5	600058.SH	五矿发展	0.7106
6	600500.SH	中化国际	0.5992
	均值		0.72645

中农网β系数为0.72645。

（4）个别风险调整系数或特定风险调整系数的估计

e?c

因中农网是非上市公司，评估人员通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量中农网的风险，这还需分析中农网相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：

①中农网为非上市公司。而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一般会大一些。

②中农网主要从事农产品、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务。由于农产品生产具有有季节性、区域性、分散性等特点，必须有一套组织完善的销售网络体系和方便迅捷的物流配送体系，这对中农网的组织管理能力、软件开发能力及平台建设能力提出了较高要求。

③中农网目前主要以白糖、茧丝、苹果、板材为核心业务品种，盈利品类相对集中。

④中国农产品供应链中信息流的复杂性、通畅性和不稳定性，对中农网供应链服务资金流的合理安排构成较大挑战。

⑤中农网供应链服务业务需要银行信贷资金的支持。随着中农网供应链业务规模的持续扩大，要求中农网必需获得与之相适应的银行信用额度和提高各项业务的风险控制能力并加强组织和制度保障。

基于对上述各项因素分析，本次评估中农网特有风险补偿率Kt取值3.9%。

权益资本成本的计算

= 12.50%

故，本次评估折现率为12.50%。

5、被评估企业股东全部权益价值的估算

被评估企业经营性资产价值的计算

=129,166.57万元

预测期后的永续增长率参考我国2008年至2017年的消费者价格指数（CPI）平均值，取2.5%。

6、被评估企业溢余资产价值的计算

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（1）沐甜科技及其子公司

沐甜科技及其子公司所属溢余资产主要包括广州昆商股权、东兴江平商贸城3项房产、圣展独立公社6项房产、递延所得税资产等，该部分溢余资产评估值为7,066.58万元。

（2）中农网及其他子公司

中农网及其他子公司所属溢余资产主要包括好伙计、依谷网等参股公司股权，位于安徽省肥市的光大国际广场写字楼的投资性房地产、递延所得税资产和递延所得税负债等，该部分溢余资产评估值合计为14,146.04万元。

综上所述，中农网合并口径下溢余资产价值为：

7,066.58 × 66.47% + 14,146.04 = 18,843.04万元

7、被评估企业非经营性资产价值的计算

中农网无非经营性资产。

8、被评估企业股东全部权益价值

中农网股权全部权益价值计算如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

= 129,166.57 + 18,843.04

= 148,009.61万元

即中农网股权全部权益价值为148,000.00万元（取整）。

四、特别事项说明

（一）引用其他机构出具的评估结论情况

本次评估中，不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。

（二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）

本次评估中，未发现被评估企业存在担保及其或有负债（或有资产）。

房屋租赁情况：中农网及部分子公司的办公用房为租赁取得。

根据中农网提供的房屋租赁同及相关情况介绍，租赁合同的出租方与中农网具有良好的合作关系，所签署的租赁合同约定的租赁时间较长，且租赁合同均设有违约条款，可以有效降低出租方解除合同的违约风险，合同同时约定了优先续租权条款，可以有效确保中农网经营的持续稳定性。

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同时，中农网及其子公司对租赁房屋并无特殊技术性或强制性要求，目前其经营场所周边地区类似房产租赁市场活跃、供应充分，可替代性强，预期现有租赁合同是否解除对中农网的经营不构成实质性影响。

本次评估未考虑中农网及下属公司可能存在的担保等事项对评估结论的影响。

（三）关于经济行为本身对评估结论的影响

本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。

（四）重大合同、重大诉讼事项

本次评估中，未发现被评估企业存在重大诉讼事项。本次评估未考虑中农网及下属公司可能存在的诉讼等事项对评估结论的影响。

（五）产权瑕疵事项

纳入评估范围内的资产，除下述事项外，不存在证载权利人与实际使用者名称不符的情况。资产评估师对评估对象的法律权属给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

鹏信评估注意到，广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院于2016年12月2日下发（2016）桂0205执113-3号《执行裁定书》，裁定被执行人东兴市桂鹰房地产开发有限责任公司所有的东兴市江平镇平安大道西66号江平商贸城10、12、13幢房屋作价3,115.5万元抵偿给中农网下属子公司广西糖网所有。截至评估基准日，由于上述3栋房产所占土地使用权抵押权尚未解除，故该等房产尚未办理过户，广西糖网已将该等房产纳入固定资产科目核算。

本次评估未考虑上述产权瑕疵对评估结论的影响。

（六）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估中，未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。本次评估未考虑中农网及下属公司可能存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素等事项对评估结论的影响。

（七）重大期后事项

本次评估中，未发现被评估企业存在其他重大期后事项。

（八）评估程序受到限制的情况

1、本次评估中，资产评估师未对各类存货、设备、房屋建筑物于评估基准日的技术性能和参数做技术检测，资产评估师假定产权持有单位提供的有关技术资料和运行资料是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

2、对评估对象所涉及的相关资产之内部结构、品质、功效等以及在正常条件下无法观察的实物资产或构成实物资产的某个部分（如埋藏在地下的基础、管线等），本次评估均视同是正常存在、持有并使用，但对此并不提供任何保证。

（九）其他需要说明的事项

1、本次评估中农网股东全部权益于评估基准日之市场价值时，未考虑控股

权、股权流动性等因素对股权价值的影响。

2、采用收益法评估时，有关中农网未来的数据主要由中农网经营管理层提供；鹏信评估的责任是在上述数据的基础上，结合中农网的经营模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、判断。评估机构对中农网未来数据的利用，不是对中农网未来盈利能力的保证。

3、尽管鹏信评估对中农网所在行业及企业的资源优势、运营模式和盈利模式进行了必要的尽职调查，对被评估企业的未来发展趋势也进行了充分分析，但鹏信评估仅仅是评估方法的专业人士，不是行业专业技术人员或技术专家。鹏信评估无法预见未来可能出现的各种技术创新，无法对新兴技术的出现对被评估企业所在行业及其盈利能力造成的冲击进行预测。

五、交易标的下属子公司的评估情况

如无特别说明，中农网主要下属企业的评估假设请参见节之“二、评估假设”相关内容；评估模型请参见本节之“三、评估说明”之“（一）资产基础法评估情况”之“1、使用该方法评估的主要资产评估方法情况”及本节之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”之“1、所选用的相关数学模型”的相关内容。

截至评估基准日，中农网下属一级子公司共13家，主要包括控股公司10家、参股公司3家，其评估价值情况如下：

单位：万元

序号

被投资单位名称

投资日期

投资比例

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

备注

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值	评估价值	增减值	增值率%	备注
1	大宗茧丝	2010/03	41.00%	381.08	1,095.07	713.99	187.36
2	中农易果	2013/09	80.00%	400.00	0.23	-399.77	-99.94
3	中农易板	2013/12	80.00%	400.00	948.11	548.11	137.03
4	中农易讯	2011/12	100.00%	2,620.14	3,626.66	1,006.51	38.41
5	合肥国家棉花	2010/04	40.00%	216.05	9.50	-206.55	-95.60	无经营业务
6	中农易鲜	2015/03	100.00%	1,000.00	1,871.68	871.68	87.17
7	中农大唐	2015/07	60.00%	600.00	607.60	7.60	1.27
8	沐甜科技	2017/04	66.47%	21,153.87	78,099.67	56,945.79	269.20	取收益法评估结果
9	中农易联	2018/04	100.00%	2,000.00	1,999.41	-0.59	-0.03
10	依谷网	2011/03	40.00%	38.61	46.52	7.91	20.48
11	中农微倍	2017/02	49.00%	2,367.28	2,352.92	-14.36	-0.61
12	好伙计	2017/07	17.94%	624.01	3,300.00	2,675.99	428.84
13	农产品配送	2011/06	55.00%	-	-4.91	-4.91	-100.00	无经营业务
合计				31,801.04	93,952.43	62,151.40	195.44
减：长期股权投资减值准备				216.05	-	-216.05	-100.00
长期股权投资净额				31,584.99	93,952.43	62,367.45	197.46

中农网以评估基准日为准（2018年6月30日），最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业包括沐甜科技、中农易板及中农易鲜，其评估情况如下：

（一）沐甜科技

1、评估概况

本次评估采用收益法和资产基础法对沐甜科技股东全部权益价值进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值，然后以被投资企业股东全部权益价值的评估值乘以投资企业占股比例计算长期投资评估值。

2、资产基础法的评估过程及结果

资产基础法的评估过程参见本节之“二、评估假设”相关内容；评估模型请参见本节之“三、评估说明”之“（一）资产基础法评估情况”之“1、使用该方法评估的主要资产评估方法情况”。

单位：万元

项目

审计后账面值

评估价值

增值额

增值率%

项目	审计后账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	1,437.99	1,437.99	-	-
非流动资产	37,617.60	27,431.35	-10,186.25	-27.08
其中：长期股权投资	37,061.97	26,873.98	-10,187.99	-27.49
固定资产	62.15	63.91	1.76	2.83
无形资产	307.49	307.49	-	-
递延所得税	89.99	89.99	-	-
其他非流动资产	96.00	96.00	-	-
资产总计	39,055.58	28,869.34	-10,186.24	-26.08
流动负债	1,772.81	1,772.81	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	1,772.81	1,772.81	-	-
净资产	37,282.77	27,096.53	-10,186.24	-27.32

3、收益法评估过程及结果

（1）沐甜科技合并口径股权现金流预测结果如下：

沐甜科技合并口径股权预测情况参见本节之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”之“3、股权现金流预测”相关内容。

单位：万元

项目/年度	2018年 7～12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
营业收入	1,429,175.49	2,895,706.90	3,424,158.25	3,847,473.64	4,161,980.63	4,501,385.31	4,501,385.31
减：营业成本	1,421,238.63	2,877,394.93	3,402,297.74	3,822,129.62	4,133,728.21	4,470,717.11	4,470,717.11
营业税金及附加	594.69	1,181.73	1,403.52	1,607.00	1,740.19	1,878.61	1,878.61
管理销售费用	3,217.79	6,615.26	7,044.61	7,512.59	7,888.70	8,116.97	8,116.97
财务费用	535.50	1,481.51	2,116.44	3,005.68	3,901.69	4,493.07	4,493.07
营业利润	3,588.87	9,033.48	11,295.93	13,218.75	14,721.84	16,179.54	16,179.54
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	3,588.87	9,033.48	11,295.93	13,218.75	14,721.84	16,179.54	16,179.54
减：所得税	493.56	1,229.35	1,499.02	3,304.69	3,680.46	4,044.89	4,044.89
净利润	3,095.32	7,804.13	9,796.92	9,914.06	11,041.38	12,134.66	12,134.66
加：折旧摊销	462.79	960.26	960.26	960.26	909.18	813.47	813.47
有息债务净增加	-	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	116.79	1,510.05	1,568.07	417.16	776.90	725.06	575.92
营运资金追加额	26.60	45.65	107.17	130.06	121.37	87.81	-
股权自由现金流	3,414.72	7,208.69	9,081.93	10,327.11	11,052.28	12,135.25	12,372.22

（2）折现率的估计

①无风险利率的估计据同花顺查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10年期的

国债到期收益率为3.4756%，故选用3.4756%为无风险报酬率Rf。

②市场风险溢价的估计

Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名（long termrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

③权益的系统风险系数的估计

β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A、计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B、得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C、对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。

由于沐甜科技是非上市公司，本次评估通过选取相关行业的6家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出「中农网」的β系数。

通过查询同花顺Find软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财

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务杠杆的βu的平均值按沐甜科技的资本结构计算得出沐甜科技的β值。计算公式如下：

β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]上式中的D/E=0βu（平均）计算过程见下表所示：

序号	股票代码	股票简称	βu
1	002095.SZ	生意宝	0.8377
2	002315.SZ	焦点科技	1.0760
3	002711.SZ	欧浦智网	0.5043
4	300226.SZ	上海钢联	0.6309
5	600058.SH	五矿发展	0.7106
6	600500.SH	中化国际	0.5992
	均值		0.72645

本次评估假定沐甜科技银行借款全部偿还，故无付息债务，沐甜科技β系数为0.72645。

④个别风险调整系数或特定风险调整系数的估计

因沐甜科技是非上市公司，本次评估是通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量沐甜科技的风险，这还需分析沐甜科技相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：

A、沐甜科技为非上市公司。而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一般会大一些。

B、由于沐甜科技及下属子公司目前仅经营食糖现货交易和网上销售，经营的商品种类单一，因此其业务经营易受食糖行业市场波动的影响。当食糖行业需求疲软时，将对其业务经营产生不利影响。

C、沐甜科技及下属子公司目前盘面交易活跃度不及竞争对手郑州商品交易所和渤海商品交易所，如果沐甜科技及下属子公司未来无法采取有效措施提高交易量，则可能会导致会员流失，从而对经营产生不利影响。

基于对上述各项因素分析，本次评估沐甜科技特有风险补偿率取值为3.7%。

⑤折现率的计算

= 12.30%

故，本次评估折现率为12.30%。

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（3）股东全部权益价值计算

①经营性资产价值的计算

= 110,424.47万元预测期后的永续增长率参考我国2008年至2017年的消费者价格指数（CPI）平均值，取2.5%。

②溢余资产价值的计算沐甜科技溢余资产价值为7,066.58万元。③非经营性资产价值的计算沐甜科技无非经营性资产。④股东全部权益价值沐甜科技股权全部权益价值计算如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值= 110,424.47 + 7,066.58= 117,491.05万元则沐甜科技股权全部权益价值为117,500.00万元（取整）。

（4）评估价值的确定

①资产基础法采用资产基础法评估的沐甜科技股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为：27,096.53万元

中农网持有沐甜科技66.4678%的股权投资于评估基准日（2018年6月30日）的评估结果为：27,096.53万元×66.4678%＝18,010.47万元。

②收益法

采用收益法评估的沐甜科技股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为117,500.00万元，

中农网持有沐甜科技66.4678%的股权投资于评估基准日（2018年6月30日）的评估结果为：117,500.00万元×66.4678%＝78,099.67万元。

③评估结果的确定

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鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即中农网持有沐甜科技66.4678%的股权投资价值于评估基准日2018年6月30日的市场价值为：78,099.67万元人民币。

（二）中农易板

1、评估概况

本次评估采用资产基础法对中农易板股东全部权益价值进行评估，然后以被投资企业股东全部价值的评估值乘以投资企业占股比例计算长期投资评估值。

2、资产基础法的结果

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	68,077.63	68,077.71	0.08	-
非流动资产	401.09	401.47	0.38	0.09
其中：固定资产	10.79	11.17	0.38	3.52
无形资产	337.95	337.95	-	-
长期待摊费用	19.64	19.64	-	-
递延所得税资产	32.71	32.71	-	-
资产总计	68,478.72	68,479.18	0.46	-
流动负债	67,294.04	67,294.04	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	67,294.04	67,294.04	-	-
净资产	1,184.68	1,185.14	0.46	-

中农网持有中农易板80%的股权投资于评估基准日（2018年6月30日）的评估结果为：1,185.14万元×80%＝948.11万元。

（三）中农易鲜

1、评估概况

本次评估采用资产基础法对中农易鲜股东全部权益价值进行评估，然后以被投资企业股东全部价值的评估值乘以投资企业占股比例计算长期投资评估值。

2、资产基础法的结果

单位：万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

流动资产	69,339.12	69,350.32	11.20	0.02
非流动资产	189.09	185.28	-3.81	-2.01
其中：固定资产	9.62	8.61	-1.01	-10.50
无形资产	173.33	173.33	-	-
递延所得税资产	6.13	3.33	-2.80	-45.68
资产总计	69,528.21	69,535.60	7.39	0.01
流动负债	67,663.92	67,663.92	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	67,663.92	67,663.92	-	-
净资产	1,864.29	1,871.68	7.39	0.40

中农网持有中农易鲜100%的股权投资于评估基准日（2018年6月30日）的评估结果为：1,871.68万元×100%＝1,871.68万元。

六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请鹏信评估承担本次重大资产出售事项的评估工作，对中农网进行评估；公司与鹏信评估签署了相关协议，选聘程序合法、合规。鹏信评估具有证券、期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和业务经验。

鹏信评估及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方卓尔云商供应链（武汉）有限公司之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

上述《评估报告》的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估；评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易采用在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，标的资产的挂牌价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的标的公司全部股东权益价值为参考依据，本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，符合独立性要求；本次交易最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。

综上所述，董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性说明

本次交易标的中农网为大宗农产品B2B与供应链服务商，为涉农企业、上下游商户提供全程线上线下结合的供应链服务。本次评估对标的公司预测期的收入、毛利率、期间费用率等相关数据及参数的使用，均是基于标的公司的历史经营数据、所处行业的未来发展趋势以及公司管理层对于未来成长性的判断为基础得出的，具有合理性。

（三）交易定价的公允性

本次交易采用在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，标的资产的挂牌价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的标的公司全部股东权益价值为参考依据，本次交易聘请

的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，符合独立性要求；本次交易最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。

（四）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响

评估基准日后至本独立财务顾问报告签署日，中农网未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

（五）交易定价与评估结果的差异及其合理性

中农网全部股东权益的收益法的评估值为148,000.00万元，其8.36%股权的评估价值为12,372.80万元，本次交易的价格为30,700.00万元，该价格由交易各方在公平、自愿的原则下在公开交易市场公开拍卖决定出售资产的价格，体现了卓尔云商自身意愿，是市场价格。改价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

“1、评估机构的独立性公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）对中农网进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。鹏信评估具有证券、期货相关业务资质。鹏信评估及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

鹏信评估所出具的评估报告的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，

选用的参照数据、资料可靠；结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估；评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

综上，我们认为，本次重大资产出售所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形。”

第六节本次交易主要合同

2019年5月6日，农产品与卓尔云商就出售中农网8.36%股权签署附需经董事会及股东大会批准等生效条件的《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》及《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》

一、《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转

让协议》

（一）合同主体及签订时间

转让方：农产品（以下简称“转让方”）；统一社会信用代码：

91440300192179163P；住所：深圳市罗湖区东晓街道布吉路1019号农产品批发市场第一层；法定代表人：何建锋

受让方：卓尔云商供应链（武汉）有限公司（以下简称“受让方”）；统一社会信用代码：91420100MA4KN8NN4W；住所：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1A栋4层；法定代表人：楼晓岸

标的公司：深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”）；统一社会信用代码：91440300550315381H；住所：深圳市福田区福强路(深圳文化创意园)AB座三层A301.A302；法定代表人：孙炜

标的资产：农产品持有的中农网8.36%的股权

合同签订时间：2019年5月6日

（二）合同主要内容

1、交易价款的支付方式及目标股权转让完成

（1）双方同意，受让方以人民币30,700万元的价格购买目标股权以及与目标股权相关的一切权利和权益，受让方承担的佣金、交易服务费等应另行支付，而不包含在该交易价款中。

双方同意，评估报告仅作为双方进行本次股权转让的定价参考依据，目标公

司股权的价值以其现状为准，不论评估报告的评估结果准确与否，双方均同意不调整目标股权的转让价格及本协议的其他条件。转让方也不承担评估价值与实际价值不一致的责任。

（2）受让方应按以下金额和时间安排支付交易价款：

①本协议签署前，目标股权已于2018年12月3日至2019年1月7日在深圳联交所公开挂牌转让，受让方参与了该等公开挂牌程序并提出了受让目标股权的意向，为此，受让方已经根据该等公开挂牌程序文件的要求，向深圳联交所指定结算账户交纳了人民币3,000万元的保证金。转让方和受让方同意，在本协议签署的同时，保证金自动转为交易价款的一部分。

②受让方应于本协议生效之日起五(5)个工作日内，将剩余交易价款（合计27,700万元），一次性支付至转让方的指定收款账户。受让方应同时向深圳联交所提交委托函，授权深圳联交所将收到的保证金划付至转让方的指定收款账户。转让方收到全部交易价款之日，视为受让方履行完毕其支付交易价款义务。

③于本协议生效之日，转让方、受让方和中农网其他股东同时签署中农网新的公司章程、合资合同，并为目标公司新股东会、董事会成立、选举新董事、监事、任命新经营管理层成员的目的，签署相关股东会决议、董事会决议等文件；其中新的公司章程、合资合同于交割日生效，新的董事、监事、经营管理层成员的任命和聘任自目标股权转让完成之日生效。

④于转让方根据本协议相应条款的约定收到全部交易价款，深圳联交所出具成交鉴证文件之日起两个工作日内，双方应共同配合中农网向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请。双方同意，股权变更登记完成后，双方应共同配合中农网尽快完成就本次股权转让相关事项向地方商务主管部门进行备案。

⑤于股权变更登记完成后，且本协议相应条款所约定的交割先决条件均已得到满足或被豁免后，转让方、受让方应于交割日分别向对方提交本协议相应条款所列资料，以确保双方在交割日完成交割。

2、交割

（1）交割先决条件

双方同意，交割应以下列情况为条件：

①转让方在本协议项下所作出的陈述和保证在作出时是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至交割日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果；

②转让方已按照本协议的约定全面履行于交割日及交割日前的各项义务；

③受让方在本协议项下所作出的陈述和保证在作出时是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至交割日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果；

④受让方已按照本协议的约定全面履行于交割日及交割日前的各项义务；

⑤截止至交割日中农网未出现倒闭、清算或破产的情况，且无任何政府机构制定任何法规、规例或决定或采取任何措施或行动会禁止、限制或实质地延迟本协议所拟议的交易或中农网继续经营；

⑥任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本协议所拟议的交易不合法或以其他方式限制或禁止本协议所拟议的交易的任何法律或政府命令；

⑦不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对双方或其关联方的、已发生或潜在的诉求，会限制目标股权转让、或对其造成重大不利影响，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法、或可能构成重大不利影响并无发现或知悉任何会导致重大不利变化的事项；

⑧双方已经根据公开挂牌的程序要求签署本协议、章程及合资合同；以及

⑨受让方已支付、转让方已经收到受让方支付的全额股权转让款；

（2）满足的义务方

①转让方和受让方均应在合理范围内按以下要求互相配合，尽力确保载于本协议相关条款的交割先决条件在本协议签订之日后在可行范围内尽快获得满足；

②转让方和受让方均应尽其最大努力并在其能力范围内采取所有合理行动以确保协议中相关条款的交割先决条件在本协议签订后的可行范围内尽快得到满足；

③受让方应尽其最大努力并在其能力范围内采取所有合理行动以确保相应条款中的交割先决条件在本协议签订后的可行范围内尽快得到满足。

④对于每一个交割先决条件，有义务满足该交割先决条件的一方应当在知悉相关先决条件满足后一（1）个工作日内通知另一方，并向另一方提供此交割先决条件满足的必要证明。

（3）交割

双方同意，在协议相关条款规定的所有先决条件全部满足或被豁免之日为交割日。

①于交割日，除已经按照协议相关条款项提供的必要证明文件外，转让方应向受让方递交：

A、转让方为签订、执行和履行本协议所必需的所有相关董事会决议和股东大会决议的副本（须经有效签章），每项该等决议均继续完整有效，并且任何该等决议均未改变本协议的条款或条件，或者使该等条款或条件无效；及

B、转让方完成其依据法律所需履行的外部批准程序的证明文件（若有）。

②于交割日，除已经按照协议提供的必要证明文件外，受让方应向转让方递交：

A、受让方为签订、执行和履行本协议所必需的所有相关决议或同意文件的副本（须经有效签章），每项该等决议或同意均继续完整有效，并且任何该等决议或同意均未改变本协议的条款或条件，或者使该等条款或条件无效；及

B、受让方完成其依据法律所需履行的外部批准程序的证明文件（若有）。

3、陈述和保证

（1）转让方向受让方作出以下承诺与保证，截至本协议签署时：

①转让方为按中国法律设立并有效存续的公司，具有独立的法人资格，拥有独立经营的充分权利。

②转让方已采取一切必要的内部行动使其获得授权签署并履行本协议，转让方在本协议上签字的代表获授全权签署本协议，并使转让方受本协议约束。

③转让方为签署本协议所需的外部批准程序都已完成（包括但不限于根据法律进行本协议项下的交易需要履行的外部授权、批准、备案或同意等程序），且此等授权、批准、备案或同意等具有完全的效力。

④转让方是中农网的合法股东，已完全履行了对中农网的出资义务。转让方对目标股权具有合法的、独立的、完全的所有权和处置权。

⑤目标股权之上不存在任何质押、抵押、担保等权利限制。

⑥转让方签订本协议：(i)不违反或抵触任何适用的法律法规、政府机构的批准/授权/同意/许可、生效的法院/仲裁机构的裁决/命令等；(ii)不违反其章程及其他内部规则；(iii)不违反司法、行政机关等的判断等；且(iv)不违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同或其他文件等，或与之相冲突或致使对之违约。

（2）受让方向转让方作出以下承诺与保证：

①受让方为按中国法律规定，具有完全、独立的法律地位和法律能力并合法存续的有限责任公司。且受让方保证签署本协议未接受受让方以外任何人的委托，其保证受让、目标股权不存在法律法规定的禁止性规定。

②受让方具有进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议的权力和权限，受让方在本协议上签字的代表已获授全权签署本协议，并使受让方受本协议约束。若受让方为企业的，其为进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销。

③受让方为签署本协议所必需的外部批准程序都已完成（包括但不限于根据法律进行本协议项下的交易需要履行的外部授权、批准、备案或同意等程序），且此等授权、批准、备案或同意等具有完全的效力。

④受让方签订及履行本协议(i)不违反或抵触任何适用的法律法规、政府机构的批准/授权/同意/许可、生效的法院/仲裁机构的裁决/命令等；(ii)不违反其章程及其他内部规则；(iii)不违反司法、行政机关等的判断等；且(iv)不违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同或其他文件等，或与之相冲突或致使对之违约。

⑤受让方已经阅读、知悉并充分理解农产品通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的中农网资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照目标股权现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向农产品或中农网主张任何权利。

⑥在受让方持有中农网股权期间，在不违反目前或届时有效的中国法律的范围内，受让方将尽最大努力协助中农网解决业务、运营、监管等方面的问题，并持续地申请、取得并持有中农网开展业务所需的许可、批复、证照、意见及决定书；受让方已充分知悉中农网存在的前述问题，并不得以此为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

⑦受让方具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，支付交易价款的资金已足额、充分准备妥当，前述资金来源合法，受让方具备完全履行本协议项下付款义务的能力。

⑧受让方承诺，应当配合转让方及其聘请的中介机构对其作为本次重大资产出售的购买方开展的相关尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给转让方及其聘请的中介机构、转让方的投资者造成损失的，应依法承担赔偿责任。

⑨受让方承诺，将按照监管要求提供受让方及其关联方，受让方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（受让方为企业的）的相关自查报告及声明、承诺。

⑩受让方符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的参与本次重大资产出售的相关条件（如有），且与为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员无关联关系。

4、股权转让完成后中农网组织架构

（1）双方同意，股权转让完成后，中农网设董事会，董事会成员7名，其中转让方有权提名3名董事，受让方有权与中农网其他股东共同提名4名董事。

受让方同意自行与中农网其他股东协商确定具体拟提名的董事人选，且不会对此向转让方提出任何异议或主张,也不得通过召开股东会罢免转让方董事或促使修订公司章程等方式，变相阻碍转让方享有前述权利。双方应采取所有必要行动促使上述由转让方与受让方提名的候选人在中农网股东会中被选举为董事。

（2）涉及以下事项应经转让方提名的董事同意方可形成有效通过的董事会决议：

①向中农网的任何董事、管理人员、股东、雇员或其他关联方提供贷款或担保；

②确定中农网的利润分配方案和弥补亏损方案；

③向第三方提供任何除正常经营活动以外的借款或担保；

④签订除正常经营活动以外的合同或其他对中农网的生产和业务有重大影响的合同；

⑤发生任何除正常经营活动以外的新增项目的资本承诺或开支。

（3）双方同意，中农网设监事会，监事会成员3名，其中转让方有权提名1名监事，受让方有权与中农网其他股东共同提名1名监事，受让方同意自行与中农网其他股东协商确定具体拟提名的监事人选，且不会对此向转让方提出任何异议或主张,也不得通过召开股东会罢免转让方监事或促使修订公司章程等方式，变相阻碍转让方享有前述权利。其余1名监事由职工代表担任。双方应采取所有必要行动促使上述由转让方与受让方所提名的候选人在中农网股东会中被选举为监事。

（4）股东会、董事会、监事及公司高级管理人员的职权、决议机制及公司其他经营管理架构设置的具体事宜，将在中农网新的公司章程及合资合同中予以详细约定，并反映本协议中所达成的共识。

5、其他安排

（1）股东的同业竞争限制

①目标股权转让完成后，中农网的业务范围为：从事农产品、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务；提供软件技术信息咨询；提供经济信息

咨询服务（以下称“限制业务”）。

②在转让方仍直接及/或间接持有中农网20%以上股权的情况下，除受让方及其关联方目前已从事的业务以外，受让方及其关联方均不新增从事任何与中农网限制业务相同/相似的业务。受让方不会因为其或其关联方目前所从事的业务与中农网存在既有的或潜在的同业竞争而影响中农网的独立上市，否则应无条件配合解决。

（2）中农网过渡期间损益归属

双方同意，过渡期间中农网损益不纳入评估范围，转让方和受让方均不得以过渡期间中农网损益为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，过渡期间中农网损益由转让方承担或享有。

双方同意，自本协议生效之日起10个工作日内，由中农网聘请审计机构按照中国会计准则对中农网在过渡期间的损益进行审计，审计机构应当在过渡期间结束后的20个工作日内提交审计结果；且双方应在审计机构提交审计结果后10个工作日内进行结算并支付，由受让方将中农网该等过渡期间收益乘以8.36%计算得出的相应收益金额以银行转账或双方协商一致的其他方式支付给转让方；或由转让方将中农网过渡期间亏损按照上述比例计算原则得出的相应亏损金额以银行转账或双方协商一致的其他方式支付给受让方。

（3）滚存未分配利润安排

中农网于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，由交割日后中农网的股东按届时的持股权比例享有。

（4）债权债务安排及员工安置安排

本次交易不涉及中农网债权债务的转移问题，中农网现有债权债务关系保持不变，债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。

本次交易不涉及中农网人员安置事宜，中农网职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动，中农网将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在中农网。

6、目标股权转让有关费用的负担

双方同意应各自承担关于目标股权转让所产生的费用和成本（包括但不限于律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、深圳联交所收取的交易费用及其他费用），且该等费用不包含在交易价款中。

7、违约责任

（1）如果本协议任何一方违约或未按本协议的规定履行其义务或者不履行挂牌信息披露行为的，该方应该承担因违约所造成的所有责任和所有损失。

（2）如受让方未能按本协议相关条款约定的时间和方式支付交易价款，或未能及时配合中农网向登记机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，受让方应按未支付交易价款的0.02%/日的利率向转让方支付延期履约违约金。逾期超过10个工作日的，转让方有权解除本协议，并没收受让方的保证金,不管何种原因，转让方可以将目标股权再行挂牌，且无需通知受让方。

（3）如转让方未能及时配合中农网向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，转让方应按受让方已支付交易价款的0.02%/日的利率向受让方支付延期履约违约金。

任何一方违反本协议项下作出的承诺和保证，或其在本协议项下所作出的承诺和保证不真实、不准确、不完整，或未全面履行其在本协议项下的义务，该方应支付违约金以赔偿给其他方造成的全部损失。

8、协议的变更与终止

（1）本协议任何未决之事宜，可由双方另行协商并签署补充协议予以约定。非经双方一致同意并由双方授权代表签署书面协议，任何对本协议的修改、修订或补充均不具有法律约束力。

（2）本协议经双方协商一致可以终止。

（3）本协议终止的，中农网根据本协议修订的新章程及合资合同即行失效，其他转让方及受让方及/或中农网为目标股权转让之目的而签署的相关文件同时解除。

（4）有关违约责任条款及争议解决条款的效力，不受本协议解除的影响。

9、其他及争议解决方式

（1）本协议的有效性、诠释及履行受中国法律管辖。

（2）与本协议有关的争议、争论或主张，双方应尽力予以友好协商解决。如果在一方向其他方送达要求协商的通知之日后三十（30）个工作日内未能通过这种方式解决争议，则应将争议提交给深圳国际仲裁院，按照在本协议签署之日有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁结果为终局裁决，对双方均有约束力。

10、协议生效的条件和日期

本协议为不可撤销之协议，经双方有效签章之日起成立，经转让方董事会、股东大会批准之日起生效。

二、《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转

让协议的补充协议》

《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》的主要条款如下：

（一）合同主体及签订时间

转让方：农产品（以下简称“转让方”）；统一社会信用代码：

91440300192179163P；住所：深圳市罗湖区东晓街道布吉路1019号农产品批发市场第一层；法定代表人：何建锋

标的资产：农产品持有的中农网8.36%的股权

合同签订时间：2019年5月6日

（二）合同主要内容

1、诚意金的返还安排

双方确认，受让方已于2017年6月28日向转让方支付3,000万元诚意金，转让方无需向受让方返还该等3,000万元诚意金，而由受让方自应向转让方支付的剩余交易价款中据实扣除。自本补充协议生效之日起，受让方应按照《股权转让协议》约定，将剩余交易价款（27,700万元）扣除该等诚意金后的余额（24,700万元）支付至转让方的指定账户。

2、中农网独立上市安排

（1）受让方承诺将在目标股权转让完成之日起3年内促成中农网以转让方可合理接受的条款与条件在深圳证券交易所或上海证券交易所的主板，深圳证券交易所的中小板或创业板，或双方认可的其他境内或境外公开交易市场（不含新三板）（下称“合格证券市场”）完成上市申报，并在目标股权转让完成之日起5年内促成中农网以首次公开发行方式完成上市。

（2）转让方及受让方应尽其最大努力采取必要措施履行其作为中农网股东应尽的职责，促使中农网实现上市，包括但不限于尽其最大努力及时解决中农网在公司形式、股权结构、业务、运营、监管等方面的问题，以使中农网达到在合格证券市场上市的条件。

（3）如中农网未能在上述期限内完成上市，则受让方同意并承诺其或其指定的关联方将以届时双方协商一致的方式收购（现金收购或换股收购）转让方所持剩余的中农网股权。

3、中农网股权变动限制

（1）在目标股权转让完成之后，如果受让方或其关联方直接或间接向第三方转让其持有的中农网股权，则转让方有权要求受让方保证转让方以同等条件向该第三方出售同等比例的中农网股权。如该第三方因任何原因未能购买转让方所出售的中农网股权，则受让方亦不得与该第三方就其拟出让的中农网股权签署具有法律约束力的协议文件及/或进行该等股权实际转让或进行限制性权利安排。

（2）如果受让方或其关联方所持有的中农网股权发生除转让外的其他任何股本变动（包括但不限于中农网的增资等），导致中农网的实际控制权发生变更的，则转让方有权要求受让方收购转让方所持有的全部及/或部分中农网股权。

4、竞争者名单

（1）转让方与受让方一致同意，在双方仍直接或间接持有中农网股权的情况下，如无对方事先书面同意，任何一方不得向对方的竞争者（名单由补充协议的附件确定）直接或间接转让中农网的任何股权。

5、转让方补充之承诺与保障

（1）转让方作为中农网的股东,需要按照中农网章程及公司法的规定合法履行股东义务,按时进行表决及签署文件等其他法定股东义务。

（2）转让方作为中农网的股东，需要按照中农网章程及公司的规定，保持中农网经营运作的独立性，不得干预其日常经营及管理。

（3）由于受让方为香港联交所上市公司，转让方承诺配合中农网，使其符合香港上市规则对上市公司子公司的规定。

6、其他

（1）双方同意，除上述事项所涉条款外，《股权转让协议》的其他条款继续有效，仍按照原协议内容执行。本补充协议与原协议不一致之处,按照补充协议约定。

（2）本补充协议为不可撤销之协议，经双方有效签章之日起成立，自《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》生效之日起生效。

三、《关于收购中农网股权的框架性协议》中相关内容

2017年6月27日，卓尔云商供应链(武汉)有限公司及卓尔集团股份有限公司、卓尔发展投资有限公司、阎志先生与公司和深圳市海吉星投资股份有限公司签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》，其中相关的主要条款如下：

1、若卓尔云商为最终股权摘牌方，独立于本次中农网8.36%股权转让，卓尔集团有意向于2019年、2020年底前，以每1元注册资本（或每股）对应人民币7.22元的暂定价格，分别现金收购公司所持有的中农网3%的股权。

该协议中规定的后续股权转让仅为卓尔方提出的意向，其是否会实施有赖于公司后续独立决策及必要的审批程序完成，且仍需履行公开挂牌相关程序。

因此其后续股权转让存在不确定性。

第七节独立财务顾问核查情况

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响

二、本次交易的合规性分析

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次重组为出售中农网8.36%的股权，符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面的情况。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易完成后，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、本次交易涉及的资产定价

本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经联交所公开挂牌后确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易已经公司董事会审议通过，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、独立董事意见

公司独立董事已就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。

综上，本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟出售的中农网8.36%股权不存在质押等情况，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

农产品直接和间接持有中农网39.2927%股权，中农网为农产品参股公司；本次出售后，中农网仍是农产品的参股公司，其出售对农产品业务完整性不构成影响，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

公司控股股东福德资本已出具关于维护上市公司独立性的承诺函。

综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易评估、定价的依据及公平合理性的分析

（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见

1、评估机构的独立性

2、评估假设前提的合理性

上述《评估报告》的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，

遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

4、评估定价的公允性

综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性说明

（三）交易定价的公允性

（四）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响

评估基准日后至本独立财务顾问报告签署日，中农网未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

（五）交易定价与评估结果的差异及其合理性

中农网全部股东权益的收益法的评估值为148,000.00万元，其8.36%股权的评估价值为12,372.80万元，本次交易的价格为30,700.00万元，该价格由交易各方在公平、自愿的原则下在公开交易市场公开拍卖决定出售资产的价格，体现了卓尔云商自身意愿，是市场价格。该价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

四、本次交易后上市公司财务状况分析

本次上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司直接持有的中农网8.36%股权，本次交易完成后，公司将继续持有中农网30.93%股权。

（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司预计取得3.07亿元现金的对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。

项目	2018年1-11月份
项目	交易前（万元）	备考（万元）	变动比率（%）
营业收入	207,045.55	207,045.55	-
营业成本	126,847.67	126,847.67	-
营业利润	26,245.46	26,113.87	-0.50
利润总额	23,496.90	23,365.31	-0.56
归属于母公司所有者的净利润	5,137.83	5,006.24	-2.56
项目	2017年度
项目	交易前（万元）	备考（万元）	变动比率（%）
营业收入	244,628.14	244,628.14	-
营业成本	152,287.45	152,287.45	-
营业利润	19,471.42	18,745.30	-3.73
利润总额	19,646.02	18,919.91	-3.70
归属于母公司所有者的净利润	1,389.21	663.10	-52.27

综上所述，本次出售中农网股权对公司的主营业务及收入不构成影响，不会对公司持续经营能力产生不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易，公司预计取得3.07亿元现金的作为对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。未来公司将专注于核心领域，继续持续开发和经营农批市场，同时公司继续在市场中寻找优质资源，进一步巩固现有优势领域的地位，努力提高公司的盈利能力和长期竞争力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持

续发展能力、公司治理机制的影响

本次交易交易为重大资产出售。上市公司目前直接和间接持有中农网39.2927%股份，对中农网形成重大影响。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至30.9327%，上市公司仍对中农网形成重大影响。因此本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制不构成影响。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为卓尔云商，卓尔云商与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

八、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核

查

（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

根据农产品2017年度审计报告、2018年1-11月财务报表及经大华会计师事务所审阅的《备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字[2019]002717号），本次重组完成前后公司基本每股收益为：

单位：元

项目	2018年度1-11月	2017年度
重组完成前	0.0303	0.0082
重组完成后（备考）	0.0295	0.0039

（二）公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明

1、进一步加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全

面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供保障。交易完成后，公司将要求标的公司进一步梳理和健全内部控制，继续加强日常经营管理，防控重大风险。

2、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。

未来若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对相关制度进行修订。

（三）公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1．承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

（四）公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5．上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7．本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施后，上市公司即期回报预计不存在摊薄情形，上市公司针对本次交易即期回报可能被摊薄所制定的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律法规要求，有利于维护中小投资者的合法权益。

九、停牌前上市公司股票价格波动情况的核查

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”）股票在连续停牌前是否发生异动进行了核查，核查结果如下：

因筹划资产重组有关事项，农产品于2017年6月27日向深圳证券交易所申请股票停牌。自2017年6月28日起，农产品的股票开始连续停牌。

农产品股票连续停牌前第21个交易日（即2017年5月26日）的收盘价格为8.85元/股。

农产品股票连续停牌前一交易日（即2017年6月27日）的收盘价格为9.11元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为2.94%。

2017年5月26日至2017年6月27日，深圳成指（代码：399001）的累积涨幅为6.86%，同期商务指数（代码：399242.SZ）累计涨幅为1.87%。

经核查，本公司认为：剔除大盘因素（深圳成指）后，农产品股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为3.92%；剔除同行业板块因素后，农产品股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为1.07%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东，交易对方等均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效

本次交易为重大资产出售，上市公司将在资产过户前向交易对方收取现金，因此不存在交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，同时相关协议有着切实有效的违约条款，相关责任能够得到落实。

第八节独立财务顾问结论意见

国信证券作为农产品的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告和信息披露文件的审慎核查，并与农产品及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

3、本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，根据公开挂牌结果确定；

4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

6、本次交易不构成关联交易。

第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、内核程序

（一）业务部门提出内核申请

本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。

（二）内核办公室初步审核

内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将申请文件发送参会内核小组成员审阅。

（三）内核会议审议

内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核小组意见，要求项目组进行修改。

（四）风险监管总部复核

项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。

二、内核意见

国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对农产品项目的申请文件进行了核查，认为农产品项目本次重大资产出售交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次重大资产出售出具独立财务顾问报告及相关意见。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目协办人：

孙哲

项目主办人：

黄俊毅陈立丰

内核负责人：

曾信

投资银行事业部负责人：

谌传立

法定代表人：

何如

国信证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文

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