大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于对深圳市农产品集团股份有限公司 |
| 重大资产出售前业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之 专项核查说明 |
| 大华核字[2019]003688号 |
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大华核字[2019]003688号
深圳证券交易所：
根据中国证券业监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，鉴于深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品公司”或“公司”）本次重大资产出售前一会计年度发生净利润下滑50%以上的情形，我们对本次重大资产出售的相关情况进行了核查，意见如下：（注：以下涉及的金额若无特殊说明，均为人民币元）
1、对上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
(1)公司最近三个会计年度财务报表均由我所审计，分别于2016年4月29日、2017年4月20日、2018年4月25日出具了大华审字[2016]002720号、大华审字[2017]004973号、大华审字[2018]006735号《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见。
(2)我们对公司近三个会计年度关于控股股东及其他关联方资金占用情况出具了《深圳市农产品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，分别为大华特字[2016]003822号、大华特字[2017]002251号及大华特字[2018]002826号。
(3)我们获取了公司近三年的年度报告等公开披露文件并进行认真的分析核查。
经核查，我们认为，公司最近三年不存在控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保等情形。
2、对上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减
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值准备的情形等。
（1）核查程序我们对公司最近三年财务业绩真实性和会计处理的合规性进行核查，执行了以下核查程序：
①复核公司最近三年的会计政策、会计估计，核实是否存在变更以及是否存在滥用的情况；
②复核公司最近三年的重大交易及其会计处理，核实是否存在虚假交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
③复核公司最近三年应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉计提减值准备的情况以及其依据充分性；
④复核公司最近三年关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情况。
（2）核查情况
我们对相关情况进行了审慎核查，认为：
①公司近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润；
②公司近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送；
③公司近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；
④公司近三年相关会计处理符合企业会计准则规定；
⑤会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况：
A、根据财政部2017年5月10日发布《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的相关要求，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司对“政府补助”会计政策进行相应变更。本次会计政策变更后，公司将在利润表中增加“其他收益”科目列报，其中，与日常活动相关且与收益相关的政府补助，从利润表原“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
B、根据财政部2017年4月28日发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关要求。公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列
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报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，将2016年度发生的资产处置损益从“营业外收入”及“营业外支出”调整至“资产处置收益”。
⑥公司近三年应收账款、其他应收款、预付款项、存货、商誉等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，减值测试和计提符合会计准则规定，近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 坏账损失 | -1,223,309.44 | 13,567,698.55 | 4,137,752.17 |
| 存货跌价损失 | -- | 199,535.36 | 188,943.00 |
| 商誉减值 | -- | -- | -- |
| 合计 | -1,223,309.44 | 13,767,233.91 | 4,326,695.17 |
| 合计金额占当年度营业收入比例（%） | -0.05 | 0.68 | 0.25 |
经核查，我们认为，公司最近三年的业绩真实、会计处理合规、不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司除2017年度根据国家政策对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
专此说明，请予以查核。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
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| 二〇一九年五月十日 |