深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“农产品”或“上市公司”）拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”）8.36%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。
公司董事会对本次重大资产出售是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重大资产出售的标的资产为中农网8.36%的股权，不存在违反国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重大资产出售拟以现金方式支付对价，公司的股本总额和股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重大资产出售中，公司聘请了具有证券期货从业资质的会计师事务所、评估机构，依据有关规定出具审计、评估报告，并以标的资产评估值为参考依据确定挂牌底价，并在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，遵循公开、公平、公正、公允的原则，以公开挂牌确定的价格为最终交易价格。公司独立董事已就选聘评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据
的公允性等事项出具肯定性的独立意见。因此，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易的标的资产产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形；标的公司中农网的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。因此，本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易前，农产品直接和间接持有中农网39.2927%股权，属非合并报表企业，农产品核心主营业务为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理，而中农网的主营业务为大宗农产品B2B与供应链服务；本次交易完成后，上市公司合并资产负债及营业收入均不会受到影响，同时上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易前，上市公司已建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东已出具承诺，本次交易完成后，将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，本次交易不会对上市公司的法人治理带来不利影响，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
特此说明。（以下无正文）
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月十日