法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”或“标的公司”）8.36%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们认真审阅了公司本次交易涉及的《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，对本次交易所涉及的中农网股东全部权益的评估事项进行了核查，基于独立判断的立场，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信 评估”）对中农网进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。鹏信评估具有证券、期货相关业务资质。鹏信评估及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除正常业务往来关系外，
无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
鹏信评估所出具的评估报告的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估；评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易采用在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，标的资产的挂牌价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的标的公司全部股东权益价值为参考依据，本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，符合独立性要求；本次交易最终交易价格以公开挂牌结果
为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。
综上，我们认为，本次重大资产出售所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形。
（以下无正文）
深圳市农产品集团股份有限公司
第八届董事会独立董事刘鲁鱼 宁 钟 张志勇
梅月欣 王丽娜二〇一九年五月十日