证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019－042
深圳市农产品集团股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议公告
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2019年5月10日上午11:00在时代科技大厦东座13楼吉农会议室召开。会议应到监事5人，实到监事3人，监事王道海先生因公未能出席，委托监事会主席曹宇女士代为出席并表决；监事陈凤华女士因公未能出席，委托监事林映文女士代为出席并表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席曹宇女士主持，审议通过了以下议案。
一、关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项进行认真论证和审慎判断，认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、关于本次重大资产出售方案的议案
公司拟通过公开挂牌方式出售所直接持有的中农网8.36%股权。监事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，具体如下：
1、标的资产、交易方式、交易对方的确定
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及定价依据
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、交易保证金及交易价款支付方式
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、交易的费用和成本安排
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、交易条件
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、交易所涉及股权转让协议的生效条件
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产过渡期间损益的归属
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产评估基准日前的滚存利润安排
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、与标的资产相关的债权债务安排
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10、员工安置方案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
12、本次交易决议有效期限
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
本次重大资产出售的交易对方卓尔云商供应链（武汉）有限公司与公司不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、关于《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）及其摘要》的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规规定，公司编制了《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司与相关交易对象签订附生效条件的《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》及其补充协议的议案
根据深圳联合产权交易所公开挂牌确认的最终结果，本次重大资产出售的交易对方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司。为保证公司本次重大资产出售的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署附生效条件的《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》及其补充协议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
本次交易评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，公司监事会认为该评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价原则公允。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市农产品集团股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法律程序完整、合法。
公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
九、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司监事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十、关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
本次重大资产出售不涉及发行股份购买资产，且交易完成后公司控制权未发生变更，故本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十一、关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
上述全部议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
监 事 会二〇一九年五月十一日