证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019－041
深圳市农产品集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2019年5月10日（星期五）上午10:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2019年5月7日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事7人。董事、总裁黄明先生因公未能出席本次会议，委托董事长何建锋先生代为出席并表决；独立董事宁钟先生因公未能出席本次会议，委托独立董事刘鲁鱼先生代为出席并表决；独立董事张志勇先生因公未能出席本次会议，委托独立董事王丽娜女士代为出席并表决；董事王立先生因公未能出席本次会议，委托董事张磊先生代为出席并表决；董事黄守岩先生因公未能出席本次会议，委托独立董事梅月欣女士代为出席并表决；董事陈穗生先生因公未能出席本次会议，委托董事陈小华先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长何建锋先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议
案
公司通过深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）以公开挂牌方式拟出售所持有的深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”或“标的公司”）8.36%股权（本事项以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易拟出售资产对应的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例超过了50%，构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件等的相关要求，公司董事会对标的公司的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的各方面情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次重大资产出售符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定。
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本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
二、关于本次重大资产出售方案的议案
公司通过公开挂牌方式出售所直接持有的中农网8.36%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收
入比例超过了50%，构成重大资产重组。
本次交易涉及重大资产出售的具体方案如下：
（一） 标的资产、交易方式、交易对方的确定
1、本次交易的标的资产：公司直接持有的中农网8.36%股权。
2、交易方式：公司通过深圳联交所以公开挂牌征集受让方的
方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，以30,700万元为挂牌底价，最终交易价格以公开挂牌确定的结果为准；交易对方将以现金方式认购标的资产。
3、交易对方：根据深圳联交所公开挂牌确认的最终结果，本
次重大资产出售的交易对方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司（以下简称“卓尔云商”或“交易对方”）。
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（二） 交易价格及定价依据
本次交易遵循公开、公平、公正、公允的原则，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券、期货从业资格）出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号）（评估基准日为2018年6月30日）（以下简称“中农网评估报告”）确定的评估结果为基础。截至评估基准日，中农网的股东全部权益评估价值为人民币148,000万元，即中农网8.36%的股权对应的评估价值为12,372.80万元。
本次交易的公开挂牌底价为30,700万元，根据成交结果，标的资产的最终交易价格确定为30,700万元。
本次交易遵循公开、公平、公正、公允的原则，交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（三） 交易保证金及交易价款支付方式
1、交易保证金的支付
卓尔云商已根据标的资产公开挂牌要求和条件，于2019年1月7日交纳了现金人民币3,000万元的交易保证金，交易双方签署《股权转让协议》后，该交易保证金自动转为交易价款的一部分。
2、交易价款的支付
根据公司在公开挂牌时设置的交易价款支付条件，以及与卓尔云商签署的《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及其补充协议，卓尔云商以现金方式向公司支付标的资产的交易价款。
交易对方应于《股权转让协议》及其补充协议生效之日起五个工作日内，将扣除已向公司支付的保证金等相关款项后的剩余交易价款，一次性支付至指定账户。自公司收到全部交易价款之日，视为交易对方履行完毕其支付交易价款义务。
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（四） 交易的费用和成本安排
交易双方同意各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本
（包括但不限于律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、深圳联交所收取的交易费用及其他费用），且该等费用不包含在交易价款中。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。（五） 交易条件
1、受让方应具有完全、独立的法律地位和法律能力，并能够依法承担相应的民事责任的自然人或企业，且保证参与本次挂牌交易未接受任何人的委托。
2、受让方具有进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议的权力和权限，若受让方为企业的，其为进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销；
3、受让方为进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议所需的外部批准程序都已完成（包括但不限于根据法律进行本协议项下的交易需要履行的外部授权、批准、备案或同意等程序），且此等授
权、批准、备案或同意等具有完全的效力；
4、受让方进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议：①不违反或抵触任何适用的法律法规、政府机构的批准/授权/同意/许可、生效的法院/仲裁机构的裁决/命令等；②不违反司法、行政机关等的判决及裁定等；③不违反其章程及其他内部规则（如交易对方为企业的）；④不违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同或其他文件等，或与之相冲突或致使对之违约；
5、受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，拥有足够支付本次交易价款的资金，资金来源合法；
6、意向受让方须承诺：意向受让方及其主要管理人员（如受让方为企业的）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
7、意向受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有），与为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员无关联关系；
8、按照监管要求，意向受让方须提供意向受让方及其关联方、意向受让方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（意向受让方或意向受让方关联方为企业的）的自查报告及声明；
9、意向受让方应当承诺：成为受让方后，将配合农产品及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给农产品、农产品聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
10、受让方须同意，在受让方持有中农网股权期间，在不违反
目前或届时有效的中国法律的范围内，受让方将尽最大努力协助中
农网解决业务、运营、监管等方面的问题，并持续地申请、取得并持有中农网开展业务所需的许可、批复、证照、意见及决定书；受让方已充分知悉中农网存在的前述问题，并不得以此为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整；
11、意向受让方确认，其已经阅读、知悉并充分理解农产品通
过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的中农网资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向农产品或中农网主张任何权利；
12、意向受让方知悉，本次交易尚需农产品股东大会审议通过，且与农产品拟签署的附生效条件的《股权转让协议》之生效条件为：
本次交易的《股权转让协议》经农产品董事会、股东大会批准。
13、意向受让方须承诺：成为受让方后，根据中国证监会、深
圳证券交易的要求及相关法律、法规、规范性文件等的规定，配合履行本次交易所必需的相关手续并提供与本次交易相关的其他必要资料。
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（六） 交易所涉及股权转让协议的生效条件
本次交易所涉及的《股权转让协议》及其补充协议须经公司董事会、股东大会批准后生效。
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（七） 标的资产过渡期间损益的归属
公司拟转让中农网8.36%股权所对应的中农网过渡期间（自评估基准日（不含当日）至交割日（即交易对方付清全部交易价款之日，含当日）的期间）损益，由公司享有或承担，不得以过渡期间中农网损益为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。标的资产过渡期间的损益以中农网聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定的结果为准。
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（八） 标的资产评估基准日前的滚存利润安排
本次交易评估基准日前，中农网滚存未分配利润目标股权估值的一部分，由交割日后中农网的股东按届时的持股权比例享有。
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（九） 与标的资产相关的债权债务安排
中农网现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及中农网债权债务的转移问题。
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（十） 员工安置方案
本次交易不涉及中农网人员安置事宜，中农网及其子公司员工的劳动合同关系不因本次交易发生变动，该等主体继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工及其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在中农网。
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（十一） 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《股权转让协议》相关约定，公司收到全部交易价款，深圳联交所出具鉴证文件之日起两日内，交易双方应共同配合中农网向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请。
如交易对方未能按协议约定的时间和方式支付交易价款，或未能及时配合中农网向登记机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，交易对方应按未支付交易价款的0.02%/日的利率向转让方支付延期履约违约金。逾期超过10个工作日的，公司有权解除协议，并没收交易对方的保证金,不管何种原因公司可再行将标的资产挂牌，无需通知受让方。
如公司未能及时配合中农网向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，公司应按交易对方已支付交易价款的0.02%/日的利率向受让方支付延期履约违约金。
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（十二） 本次交易决议有效期限
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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上述议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会逐项审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。相关独立董事意见详见公司于2019年5月11日刊登在巨潮资讯网上的公告。
三、关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
根据深圳联交所公开挂牌确认的最终结果，本次重大资产出售的交易对方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司。
根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易之前与公司及关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，公司不会因本次交易而新增关联法人或自然人主体（该“关联法人或自然人主体”定义系依据深圳证券交易所《股票上市规则》所列举的关联方情形）。
本次重大资产出售不构成关联交易。
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本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
四、关于《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）及其摘要》的议案
《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》详见公司于2019年5月11日刊登在巨潮资讯网的公告。《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》详见公司于2019年5月11日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的公告。
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本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
五、关于公司与相关交易对象签订附生效条件的《关于深圳市
中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》及其补充协议的议案
根据深圳联交所公开挂牌确认的最终结果，本次重大资产出售的交易对方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司。为保证公司本次重大资产出售的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方拟附生效条件的《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》及其补充协议。
《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》及《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》详见公司于2019年5月11日刊登在巨潮资讯网上的公告。
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本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
六、关于批准公司本次交易的相关审计报告、备考审阅报告、
资产评估报告的议案
大华会计师 事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资质）就中农网财务报表（2016年1月1日至2018年11月30日）出具的《深圳市中农网有限公司审计报告》（大华审字[2019]004858号）详见公司于2019年5月11日刊登在巨潮资讯网上的公告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表（2017年1月1日至2018年11月30日）出具的《深圳市农产品集
团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字[2019]002717号）详见公司于2019年5月11日刊登在巨潮资讯网上的公告。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券期货从业资质）就中农网股东全部权益出具了《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号）（评估基准日为2018年6月30日）详见公司于2018年10月30日刊登在巨潮资讯网上的公告。（注：中农网评估报告已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过）
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本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
详见公司于2019年5月11日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
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本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。相关独立董事意见详见公司于2019年5月11日刊登在巨潮资讯网上的公告。
八、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案
详见公司于2019年5月11日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
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本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
九、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
详见公司于2019年5月11日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定说明》。
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本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
十、关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
本次重大资产出售事项不涉及发行股份购买资产，且交易完成后公司控制权未发生变更，故本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
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十一、关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
详见公司于2019年5月11日刊登在巨潮资讯网上的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的说明及填补措施的承诺》。
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本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
十二、关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理本次重大资产出售的有关事宜，该等转授权人士由公司董事长以书面方式指定。授权范围包括：
1、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，并结合本次交易的具体情况制定和实施本次重大资产出售的方案；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案作出相应调整；
5、根据深圳联合产权交易所的相关规定，负责办理有关公开挂牌转让的相关申请、审核、公告等程序和具体事项，签署公开挂牌转让的相关法律文件；
6、聘请中介机构共同编制本次交易的相关材料，并上报深圳证券交易所等监管部门审核，并根据该等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、在本次重大资产出售完成后，办理相关审批（如有）和工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
十三、关于召开2019年第三次临时股东大会的议案
详见公司于2019年5月11日刊登在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-044）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司董 事 会
二〇一九年五月十一日