国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形
相关事项之专项核查意见
根据中国证券业监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、 “上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
问题一、农产品及其控股股东、实际控制人上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
回复：
根据公司出具的说明和公开披露的《深圳市农产品股份有限公司招股说明书》、历次披露的公告等文件，并经核查，农产品上市后的公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、关联方、收购人以及公司等承诺相关方正在履行的承诺如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺签署时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 公司原11家法人股东 | 原11家法人股东在《股权分置改革说明书》中关于出售股份公告的承诺。（注1） | 2005年7月13日 | 长期 | 截止本核查意见出具日，承诺人均遵守了所做承诺 |
| 福德资本 | 公司控股股东福德资本承接深圳市国资委在《股权分置改革说明书》中关于出售股份公告的承诺。（注1） | 2018年4月25日 | 长期 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 富德生命人寿保险 | 公司股东富德生命人寿保险与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立的承诺。（注2） | 2014年4月8日 | 长期 |
| 公司股东富德生命人寿保险关于同业竞争方面的承诺。（注2） | 2014年4月8日 | 长期 | ||
| 福德资本 | 公司控股股东福德资本在2018年国有股份无偿划转事项中出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》（注3） | 2018年1月25日 | 长期 | |
| 公司控股股东福德资本在2018年国有股份无偿划转事项中出具的《关于避免同业竞争的承诺》（注4） | 长期 | |||
| 公司控股股东福德资本在2018年国有股份无偿划转事项中出具的《关于规范及减少关联交易的承诺》（注5） | 长期 | |||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 深圳市国资委 | 公司实际控制人深圳市国资委在《2007年非公开发行股票预案》中关于同业竞争的承诺。（注6） | 2007年10月10日 | 永久性 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 深圳市国资委 | 公司实际控制人深圳市国资委2007年出具《加强未公开信息管理承诺函》。（注7） | 2007年12月5日 | 长期 |
| 上市公司 | 公司承诺在对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。（注8） | 2019年1月30日 | 12个月 | |
| 管理层增持及减持承诺 | 离任的董事、监事、高级管理人员 | 在离任股份锁定承诺。（注9） | 2018年6月4日 | 至原任期届满6个月 |
| 关于深深宝重组的相关承诺（注：深深宝现更名为深粮控股） | 上市公司 | 关于无减持计划的承诺与声明（注10） | 2018年3月24日 | 至深深宝重组实施完毕期间 |
| 关于避免非经营性资金占用的承诺（注11） | 长期 | |||
| 关于股份锁定期的承诺（注12） | 自深深宝重组交易完成之日起12个月 |
| 关于中农网重大资产出售事项相关方出具的承诺 | 公司及董事、高级管理人员 | 关于本次重大资产出售摊薄即期回报的说明及填补措施的承诺（注13） | 2018年10月29日 | 至本次重组实施完毕期间 | |
| 公司董事、监事、高级管理人员 | 关于减持计划的承诺（注14） | 至本次重组实施完毕期间 | |||
| 关于本次重大资产出售申请文件真实性、准确性、完整性的承诺（注15） | |||||
| 中农网 | 关于所提供信息及申请文件真实、准确、完整的承诺（注16） | 至本次重组实施完毕期间 | |||
| 关于减少和规范关联交易的承诺（注17） | 长期 | ||||
| 福德资本 | 关于本次重大资产出售申请文件真实性、准确性、完整性的承诺（注18） | 至本次重组实施完毕期间 | |||
| 关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺（注19） | |||||
| 关于减少和规范关联交易的承诺（注20） | 长期 | ||||
| 关于避免同业竞争的承诺（注21） | |||||
| 关于保证上市公司独立性的承诺（注22） | |||||
| 关于本次重大资产出售摊薄即期回报的说明及填补措施的承诺（注23） | 至本次重组实施完毕期间 | ||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 | ||||
注：
1、公司实际控制人深圳市国资委在《股权分置改革说明书》中承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。报告期后，因国有股份无偿划转事项，深圳市国资委将合计持有的34%股份无偿划转至福德资本，福德资本成为公司控股股东，并于2018年4月承诺，承接深圳市国资委在《股权分置改革说明书》中的承诺，即通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。公司原11家法人股东在《股权分置改革说明书》中承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、公司股东生命人寿于2014年4月10日委托公司代为披露《详式权益变动报告书》，并签署《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次权益变动完成后，生命人寿将不会在中国境内从事与农产品业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动”；同时，生命人寿签署《信息披露义务人与上市公司独立性的承诺与保证函》，承诺：“本次权益变动完成后，生命人寿与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”3、公司控股股东福德资本在2018年国有股份无偿划转事项中出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺：“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”4、公司控股股东福德资本在2018年国有股份无偿划转事项中出具的《关于避免同业竞争的承诺》中承诺：
“（1）截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体不存在直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权益）与农产品经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。（2）本公司将不直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权益）与农产品目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会参与、协助任何第三方与农产品进行直接或间接的竞争。（3）凡本公司中标任何项目或取得任何商业机会可从事、参与或投资可能会与农产品及其下属公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本公司会将该等项目及商业机会让予农产品或其下属公司实际实施或经营。（4）本公司承诺不以农产品控股股东的地位谋求不当利益，从而损害农产品及其股东的权益。（5）本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述各项承诺。如本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给农产品造成经济损失，本公司将承担相应的赔偿责任，且本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体从事与农产品竞争业务所产生的全部收益将归农产品所有。本承诺函自签署之日起生效，在本公司为农产品股东期间，上述承诺函持续有效。”5、公司控股股东福德资本在2018年国有股份无偿划转事项中出具的《关于规范及减少关联交易的承诺》中承诺：
“（1）本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性；
（2）本公司承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯上市公司其他股东合法权益的决议；（3）本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司或附属公司自身将促使所控制的主体在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；（4）本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；（5）本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”6、公司实际控制人深圳市国资委在2008年《非公开发行股票预案》中的承诺：
（1）深圳市国资委承诺并保证其本身，并将促使深圳市国资委全资或控股的子公司今后不会直接参与经营与本公司主营业务相同的业务。（2）深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与本公司主营业务发生同业竞争。（3）如因国家政策调整等不可抗力或意外事件或国有股权划转的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，本公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与深圳市国资委共同投资经营相关项目。（4）如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的子公司拟出售或转让与本公司业务类似的任何资产或权益，将给予本公司优先购买权，并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件。（5）如违反上述承诺，与本公司主营业务进行同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。除非本公司破产或者终止经营或者深圳市国资委不再是本公司持股5%以上的股东外，本承诺的有效期为永久性的。7、公司实际控制人深圳市国资委2007年出具《加强未公开信息管理承诺函》中承诺：深圳市国资委将建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促深圳市国资委及实际控制人的相关信息知情人不利用公司未公开信息买卖公司证券，不建议他人买卖公司证券，也不泄露公司未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供深圳市国资委及实际控制人知悉公司未公开信息的知情人名单，由公司报送深圳证监局、证券交易所备案。8、经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了的《关于为参股公司合肥周谷堆公司
提供借款的议案》，公司承诺在对外提供财务资助事项发生起的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。9、公司于2018年6月4日收到蔡颖女士和胡翔海先生的辞职报告，并与2018年6月6日进行了公告，截止该公告日，蔡颖女士未持有公司股份；胡翔海先生持有公司股份数量为1,664,636股。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，胡翔海先生承诺：在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；2020年10月12日前（原任期内及任期届满后6个月内），每年转让股份不超过其所持有公司股份总数的25%。10、深深宝拟通过发行股份方式购买福德资本持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权，公司就该重大资产重组事项作出关于无减持计划的承诺与声明：公司承诺，自本次深深宝重组复牌日起至重组实施完毕的期间内，公司不会减持深深宝股份，亦无减持深深宝股份的计划。11、深深宝拟通过发行股份方式购买福德资本持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权，公司就该重大资产重组事项作出关于避免非经营性资金占用的承诺：
（1）截至承诺出具日，公司及关联人不存在违规占用深深宝及粮食集团资金、资产的情形，公司及关联人不存在让深深宝及粮食集团为其提供违规担保的情形。（2）本次深深宝重组交易完成后，公司保证公司及关联人不以任何方式违规占用深深宝的资金、资产，在任何情况下不要求深深宝为公司及关联人提供违规担保，不从事损害深深宝及其他股东合法权益的行为。公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝和粮食集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。12、深深宝拟通过发行股份方式购买福德资本持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权，公司就该重大资产重组事项作出关于股份锁定期的承诺：
（1）公司于本次深深宝重组前取得的深深宝股份，自本次深深宝重组交易完成之日起12个月内不转让。（2）上述股份锁定期限内，公司因深深宝发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。（3）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。13、公司拟出售其持有的中农网8.36%股权，公司董事、高级管理人员承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；（7）本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。14、公司拟出售其持有的中农网8.36%股权，公司的全体董事、监事、高级管理人员承诺：
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。15、公司拟出售其持有的中农网8.36%股权，公司董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）承诺人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任；（2）承诺人为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；（3）承诺人如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。16、公司拟出售其持有的中农网8.36%股权，中农网承诺：
（1）本公司已向上市公司及参与本次交易的各中介机构披露或者提供了与本次交易相关
的信息或文件，保证所相关信息或文件均真实、准确、完整，所描述事实具有充分、客观、公正的依据，不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如违反上市承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。（2）根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属机构补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属机构保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。17、公司拟出售其持有的中农网8.36%股权，中农网承诺：在承诺人作为上市公司的关联方期间，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。18、公司拟出售其持有的中农网8.36%股权，福德资本承诺：
（1）承诺人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任；（2）承诺人为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；（3）承诺人如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。19、公司拟出售其持有的中农网8.36%股权，福德资本承诺：
本次重组符合公司长远发展规划和全体股东的利益，原则性同意本次交易，并将在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。
20、公司拟出售其持有的中农网8.36%股权，福德资本承诺：
在承诺人作为上市公司的关联方期间，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。21、公司拟出售其持有的中农网8.36%股权，福德资本承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。（2）在承诺人及承诺人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕承诺人及承诺人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目，也不为承诺人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；承诺人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购承诺人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，承诺人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；承诺人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。（3）承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。22、公司拟出售其持有的中农网8.36%股权，福德资本承诺：
（1）保证上市公司的资产完整
承诺人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及主要相关资产，确保上市公司资产独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；承诺人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司资产的独立性。
（2）保证上市公司的人员独立
承诺人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在承诺人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；承诺人将继续保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在
承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；承诺人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
（3）保证上市公司的财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺人承诺上市公司资金使用不受承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。承诺人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
（4）保证上市公司的机构独立
A 上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。承诺人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；B 上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，承诺人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；C 承诺人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承诺人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
（5）保证上市公司的业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。承诺人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及承诺人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；承诺人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。（6）承诺人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。23、公司拟出售其持有的中农网8.36%股权，福德资本承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
问题二、农产品最近三年的规范运作情况。回复：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2016年4月29日、2017年4月20日、2018年4月25日出具的大华审字[2016]002720号、大华审字[2017]004973号、大华审字[2018]006735号《审计报告》及上市公司2015年至2017年年度报告，并查询中国证监会、深圳证券交易所网站，确认上市公司最近三年规范运营，不存在控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保等情形。
根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及查询深圳证券交易所、上海证券交易所、中国执行信息公开网等网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到过行政处罚、刑事处罚，或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
问题三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性。
回复：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2016年4月29日、2017年4月20日、2018年4月25日出具的大华审字[2016]002720号、大华审字[2017]004973号、大华审字[2018]006735号《审计报告》及上市公司2015年至2017年年度报告，相关中介机构对相关情况进行了审慎核查，认为：
1、公司近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润。
2、公司近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。
3、公司近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
4、公司近三年相关会计处理符合企业会计准则规定。
5、会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况：
（1）2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
（2）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对2016年度的数据按本准则列报。
6、公司近三年应收账款、其他应收款、预付款项、存货、商誉等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，减值测试和计提符合会计准则规定，近三年坏账损失、商誉减值等情况如下：
单位：元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | 4,137,752.17 | 13,567,698.55 | -1,223,309.44 |
| 存货跌价损失 | 188,943.00 | 199,535.36 | -- |
| 商誉减值 | -- | -- | -- |
| 合计 | 4,326,695.17 | 13,767,233.91 | -1,223,309.44 |
| 合计金额占当年度营业收入比例 | 0.25% | 0.68% | -0.05% |
经核查，公司除2017年度根据国家政策对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
问题四、 拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营等 情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
（一）拟置出资产的评估（估值）作价情况
根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次评估以2018年6月30日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的评估价值为148,000.00万元，相对其于评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值79,181.07万元，增值68,818.93万元，增值率86.91%。
本次拟置出的资产为中农网8.36%股权，其评估价格对应为12,372.80万元。
（二）评估（估值）方法
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及中农网的经营情况等分析，中农网目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，「中农网」的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜
采用收益法进行评估。
中农网有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据本次评估对象特点及对三种评估方法的适用条件分析，最终选择了收益法和资产基础法作为本次评估的评估方法。因此资产评估方法的选择具有适用性。
（三）评估（估值）假设
本次评估采用的评估假设如下：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、评估外部环境的假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
（4）对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（5）假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
3、评估对象和范围方面的假设
（1）被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企业无重大影响。
（2）评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（3）评估基准日期后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（4）假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）假设中农网及其子公司未来随着其供应链业务规模的扩大，能获得与之相适应的银行信用额度。
（8）假设企业预测年度现金流为均匀发生。
（9）假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
4、有关资料真实性的假设
本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
本次评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生重大变化等上述假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。上述评估假设按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估（估值）参数预测
本次评估中，评估机构对置出资产采用收益法以及资产基础法进行了评估，本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》及相关评估说明。
（五）是否符合资产实际经营情况
本次评估中，基于中农网的实际业务情况，评估机构对置出资产采用收益法以及资产基础法进行了评估，综合考虑了不同估值方法的优劣及适用场景，在合理的估值参数、估值假设下，对中农网的估值结论符合资产实际经营情况。
（六）履行必要的决策程序
2018 年10月29日，深圳市农产品股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议通过了相关议案，独立董事发表了相关意见并就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了同意的独立意见。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过核查公开披露文件、与相关人员进行访谈等方式进行了核查，经核查，截至目前，承诺人均遵守了所作出的承诺，上市公司最近三年运作规范，已由大华会计师事务所出具审计报告等文件证明其业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价公允。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签署页）
| 财务顾问主办人： |
| 黄俊毅 | 陈立丰 |
国信证券股份有限公司
年 月 日