华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）接受委托，担任新界泵业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“新界泵业”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、独立财务顾问聘请第三方情况
本次交易中，独立财务顾问聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）进行财务核查的复核工作，具体核查情况如下：
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
1、第三方的基本情况
中天运成立日期为2013年12月13日；统一社会信用代码：
91110102089661664J；注册地：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704；执行事务合伙人为祝卫；经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本,出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨
询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业务。
2、第三方的资格资质情况
中天运具备证券期货从业资格。
3、第三方的控股股东、实际控制人情况
中天运为特殊普通合伙企业，其执行事务合伙人为祝卫。
4、聘用协议的主要内容
华泰联合证券聘请中天运为本次交易的财务核查提供复核工作。5、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源独立财务顾问与中天运经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向中天运支付20.00万元（含税）作为服务费。
6、有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析
鉴于中天运为独立第三方，独立财务顾问聘请其对本项目进行复核能够有效提升项目质量。在聘请过程中，经综合评估后遴选符合项目要求的中天运并起草聘用协议，经华泰联合质量控制部、合规与风险管理部、财务管理部以及管理层审批，并由合规与风险管理部对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见同意后，华泰联合与中天运会计师正式签署聘用协议。
综上，独立财务顾问在本次发行中聘请中天运的行为具有必要性且合法合规。
（二）独立财务顾问有偿聘请第三方内部审核程序
项目组从与华泰联合签订框架协议的服务商中选取了符合项目要求的中天运会计师，根据与中天运会计师签订的框架协议，经本独立财务顾问内部审批通过后，经华泰联合质量控制部、合规与风险管理部、财务管理部以及管理层审批，并由合规与风险管理部对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见同意后，华泰联合与中天运会计师正式签署聘用协议。
综上，独立财务顾问在本次交易中聘请中天运会计师的行为合法合规。
二、上市公司聘请第三方情况
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请华泰联合作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易置入资产及上市公司备考报表的审计机构。
4、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易置出资产的审计机构。
5、上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易置入资产的评估机构。
6、上市公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易置出资产的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、独立财务顾问在本次交易中聘请中天运的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）
| 法定代表人： | |||||||
| 刘晓丹 | |||||||
| 财务顾问主办人： | |||||||
| 张涛 | 韩斐冲 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
2019年5月10日