新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）与预案的差异情况说明表
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”、“上市公司”）于2019年3月27日全文披露了《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件，并于2019年4月11日根据深圳证券交易所下发的《关于对新界泵业集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第11 号）披露了修订后的《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。上市公司于2019年5月10日披露了《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书主要章节 | 重组预案主要章节 | 主要差异情况 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估结果以及上市公司2018年度分红情况更新相关内容，包括本次交易方案概述、本次交易的性质、本次交易发行股份情况、本次交易评估作价情况、本次交易对上市公司的影响等相关内容 2、根据交易审批进展更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 3、根据交易相关方的承诺签署情况更新本次交易相关方做出的重要承诺 4、增加本次重组对于中小投资者权益保护的措施的相关内容 5、删除待补充披露的信息提示的相关内容 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风险 2、删除审计、评估尚未完成的风险 |
| 重组报告书主要章节 | 重组预案主要章节 | 主要差异情况 |
| 3、更新包括财务风险在内的本次交易后上市公司面临的风险 | ||
| 第一章 本次交易概述 | 第一章 本次交易概述 | 1、更新本次交易的决策过程 2、根据本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估结果更新本次交易的具体方案 3、删除本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易相关内容 4、删除本次交易相关合同的相关内容 5、增加本次交易对上市公司的影响的相关内容 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 第二章 上市公司基本情况 | 1、增加上市公司历史沿革的相关内容 2、增加最近三年重大资产重组情况 3、增加上市公司控股股东及实际控制人情况 4、增加上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 5、增加上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 6、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 7、删除本次交易对上市公司的股权结构的影响的相关内容 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 第三章 交易对方基本情况 | 1、增加交易对方大连万林进出口有限公司、潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）、华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）、浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）的具体情况 2、更新交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系说明 |
| 重组报告书主要章节 | 重组预案主要章节 | 主要差异情况 |
| 3、更新交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 4、更新交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 5、更新交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 6、增加交易对方中有限合伙企业的具体情况的相关内容 7、增加交易对方穿透计算后的合计人数，本次交易是否适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的说明 | ||
| 第四章 拟置出资产基本情况 | 第四章 拟置出资产基本情况 | 1、更新拟置出资产的基本情况 2、更新拟置出资产涉及的债务转移情况 3、更新拟置出资产相关的人员安置情况 |
| 第五章 拟购买资产基本情况 | 第五章 拟购买资产基本情况 | 1、增加主要下属企业基本情况 2、增加天山铝业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 3、增加天山铝业的员工情况 4、增加天山铝业主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况 5、增加天山铝业主要资质和报批情况 6、更新天山铝业主要财务指标 7、增加报告期内主要会计政策及相关会计处理 8、增加天山铝业最近三年股权转让、增减资及资产评估的情况 9、增加天山铝业重大诉讼、仲裁及行政处罚 10、删除天山铝业主营业务发展情况 11、拟购买资产预评估情况 |
| 第六章 拟购买资产的 | - | 新增章节 |
| 重组报告书主要章节 | 重组预案主要章节 | 主要差异情况 |
| 业务与技术 | ||
| 第七章 发行股份情况 | 第六章 发行股份情况 | 1、根据本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估结果以及上市公司2018年度分红情况更新本次交易发行股份购买资产情况、本次交易前后上市公司股本结构变化 2、增加天山铝业在本次交易发行前后主要财务数据 |
| 第八章 本次交易评估情况 | - | 新增章节 |
| 第九章 本次交易的主要合同 | - | 新增章节 |
| 第十章 本次交易的合规性分析 | - | 新增章节 |
| 第十一章 管理层讨论与分析 | - | 新增章节 |
| 第十二章 财务会计 | - | 新增章节 |
| 重组报告书主要章节 | 重组预案主要章节 | 主要差异情况 |
| 信息 | ||
| 第十三章 同业竞争与关联交易 | - | 新增章节 |
| 第十四章 重大风险提示 | 第七章 风险因素分析 | 1、删除本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风险 2、删除审计、评估尚未完成的风险 3、更新包括财务风险在内的本次交易后上市公司面临的风险 |
| 第十五章 其他重要事项 | - | 新增章节 |
| 第十六章 独立董事和中介机构意见 | 第八章 独立董事和中介机构意见 | 1、更新独立董事、独立财务顾问对于本次交易的意见 2、增加法律顾问对于本次交易的意见 |
| 第十七章 本次交易的相关证券服务机构 | - | 新增章节 |
| 第十八 | 第九章 | 更新全体董事声明及中介机构声明 |
| 重组报告书主要章节 | 重组预案主要章节 | 主要差异情况 |
| 章 全体董事声明及中介机构声明 | 全体董事声明 | |
| 第十九章 备查文件 | - | 新增章节 |
（本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案的差异情况说明表》之签章页）
新界泵业集团股份有限公司
2019年5月10日
（本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案的差异情况说明表》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2019年5月10日