华泰联合证券有限责任公司
关于新界泵业集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情
形的相关事项
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”、“公司”、“上市公司”）
以截至基准日2018年12月31日扣除2018年度现金分红金额及预留1,500万元
现金以外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”），与石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）持有的同等价值的新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司(以下简称“天山铝业”或“标的公司”)股份进行置换。在重大资产置换的同时，公司以发行股份的方式购买锦隆能源持有天山铝业剩余全部股份，公司以发行股份的方式购买石河子市锦汇能源投资有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）、华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）、浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）、大连万林进出口有限公司持有的天山铝业全部股份。本次发行完成后，公司将持有天山铝业100%的股权（以下简称“标的资产”或“置入资产”）。欧豹国际集团有限公司（以下简称“欧豹国际”）、许敏田、许龙波将其合计所持公司14,304万股无限售条件流通股股份转让给曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式作为支付对价。上述重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让事项同时生效，互为前提条件。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经查询新界泵业在深交所指定网站披露的相关公告，新界泵业、新界泵业实际控制人及其一致行动人自新界泵业上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| （一）首次公开发行时所作承诺 | ||||
| 公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇 | 关于避免同业竞争的承诺 | 本人及本人控制的企业不从事与新界泵业构成同业竞争的业务，并将保障新界泵业资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得新界泵业许可，不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证不利用新界泵业实际控制人等身份，进行其他任何损害新界泵业及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给新界泵业造成的经济损失承担赔偿责任。 | 长期 | 严格履行 |
| 公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇及关联股东许鸿峰、王昌东、施召阳、王贵生、陈华青、王建忠、杨富正 | 关于股份转让的承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。 | 自2010年12月31日至2013年12月30日止 | 严格履行，且期限已届满 |
| 许敏田、许鸿峰、王建忠、王昌东 | 在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。 | 在公司担任董事、监事或高级管理人员期间及离职后6个月内 | 严格履行 | |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| （二）股权激励所作的承诺 | ||||
| 新界泵业 | 关于不为激励对象提供财务资助的承诺 | 不为任何激励对象依公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的股票期权与限制性激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。 | 自2014年12月12日至2019年2月1日止 | 严格履行，且期限已届满 |
根据新界泵业历年年度报告及信息披露文件以及新界泵业的确认，并经本独立财务顾问在深交所官方网站、巨潮资讯网的查询，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，除上表所披露事项外，新界泵业上市后新界泵业、新界泵业实际控制人及其一致行动人不存在其他重要承诺，亦不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形。
经核查，本独立财务顾问认为，自新界泵业上市之日至本专项核查意见出具之日止，新界泵业及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正常履行中，未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一） 最近三年上市公司是否存在违规资金占用情形
根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经查询中国证监会、深交所网站，上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。
（二） 最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形
根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经查询中国证监会、深交所网站，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三） 最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其第一大股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺、上市公司近三年年度报告及审计报告，并经查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网，以及中国证监会、深交所网站所等公开信息查询平台，上市公司及其第一大股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在其他违规资金占用、违规对外担保等情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
2018年、2017年、2016年新界泵业分别实现净利润为13,171.04万元、
13,343.22万元和10,745.07万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 149,871.24 | 150,706.61 | 131,789.31 |
| 其中：营业收入 | 149,871.24 | 150,706.61 | 131,789.31 |
| 二、营业总成本 | 135,218.32 | 138,865.73 | 119,645.35 |
| 其中：营业成本 | 106,135.68 | 108,088.45 | 94,810.60 |
| 税金及附加 | 1,461.88 | 1,608.13 | 1,216.26 |
| 销售费用 | 12,198.88 | 13,197.95 | 9,669.29 |
| 管理费用 | 8,550.87 | 14,410.49 | 13,692.60 |
| 研发费用 | 5,480.02 | ||
| 财务费用 | 11.85 | 962.46 | -392.60 |
| 资产减值损失 | 1,379.13 | 598.25 | 649.19 |
| 加：其他收益 | 922.35 | 1,348.30 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -45.90 | 4,454.29 | 126.39 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -48.50 | -257.59 | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 15,480.86 | 17,385.88 | 12,270.35 |
| 加：营业外收入 | 326.93 | 376.14 | 638.38 |
| 减：营业外支出 | 99.93 | 2,231.41 | 203.49 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 15,707.86 | 15,530.61 | 12,705.25 |
| 减：所得税费用 | 2,536.83 | 2,187.39 | 1,960.18 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 13,171.04 | 13,343.22 | 10,745.07 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 13,083.83 | 12,970.97 | 11,664.82 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 87.20 | 372.25 | -919.76 |
本独立财务顾问查阅了新界泵业2016年、2017年、2018年年度报告及相关财务报告公告，并查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）对新界泵业2016年、2017年、2018年年报出具的审计报告（天健审﹝2017﹞4628号、天健审﹝2018﹞1505号、天健审﹝2019﹞998号），均为标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为，新界泵业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，新界泵业最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）公司最近三年不存在关联方利益输送的情形
2018年、2017年、2016年新界泵业关联方交易情况如下：
1、2018年度关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1) 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 交易内容 | 2018年 | 2017年 |
| 詹氏包装 | 木箱、托盘 | 4,767,619.88 | 4,561,654.00 |
| 新世界酒店 | 酒店及餐饮服务 | 799,886.79 | 987,343.85 |
| 台州新界 | 空压机、塑粉 | 678,241.02 | 2,136,605.55 |
| 天明泡沫厂 | 泡沫 | 96,717.33 |
2) 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 交易内容 | 2018年 | 2017年 |
| 台州新界 | 水泵、配件 | 2,611,812.41 | 2,137,755.38 |
| 叶志南 | 水泵 | 1,222,248.07 | 1,175,746.62 |
| Cool Tech Development Pty Ltd | 水泵 | 359,382.92 | 213,425.52 |
| 利兴机械 | 水泵、配件 | 136,724.53 | |
| 新世界酒店 | 水泵 | 16,350.66 | 36,002.04 |
| 天明泡沫厂 | 水泵 | 9,317.09 | 6,029.13 |
(2) 关联租赁情况
单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2018年确认的 租赁收入 | 2017年确认的 租赁收入 |
| 利兴机械 | 房屋建筑物 | 371,428.56 | - |
(3) 关联担保情况
上市公司及子公司作为被担保方的情况：
单位：元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 蒋介中、王习智 | 无锡康宇 | 13,000,000.00 | 2018年11月26日 | 2019年11月26日 | 否 |
(4) 关键管理人员报酬
| 项 目 | 2018年 | 2017年 |
| 关键管理人员报酬（万元） | 376.42 | 408.67 |
2、2017年度关联方交易情况
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1) 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 交易内容 | 2017年/本期数 | 2016年/上年同期数 |
| 詹氏包装 | 木箱、托盘 | 4,561,654.00 | 4,231,473.38 |
| 新世界酒店 | 酒店及餐饮服务 | 987,343.85 | 1,263,163.92 |
| 方山旅游 | 酒店及会务服务 | 37,084.91 | 17,907.00 |
| 天明泡沫厂 | 泡沫 | 96,717.33 | 386,561.86 |
| 台州新界[注1] | 空压机、塑粉 | 2,136,605.55 | |
| 博华环境[注2] | 废水处理服务 | 431,470.71 |
注：1、台州新界于2017年6月30日不再纳入合并范围，本期数指2017年7-12月数。2、博华环境于2017年1月1日不再纳入合并范围，本期数指2017年1-12月数，根据2016年与博华环境签订的废水处理工程合同，本期发生废水处理工程431,470.31元。上述两家公司上年均系合并范围内关联方，故不存在上年同期数。
2) 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 交易内容 | 2017年/本期数 | 2016年/上年同期数 |
| 新世界酒店 | 水泵 | 36,002.04 | 6,191.16 |
| Cool Tech Development Pty Ltd | 水泵 | 213,425.52 | |
| 天明泡沫厂 | 水泵 | 6,029.13 | 668.38 |
| 叶志南 | 水泵 | 1,175,746.62 | 2,265,824.86 |
| 台州新界[注1] | 水泵、配件 | 2,137,755.38 | |
| 博华环境[注2] | 电费 | 4,402.46 |
注：1、台州新界于2017年6月30日不再纳入合并范围，本期数指2017年7-12月数。2、博华环境于2017年1月1日不再纳入合并范围，本期数指2017年1-12月数，系用于与博华环境2016年签订的废水处理工程项目的电费。上述两家公司上年均系合并范围内关联方，故不存在上年同期数。
(2) 转让股权2017年5月，经董事会审议通过，新界泵业以4,930.00万元向公司董事王建忠转让台州新界100%股权。根据股权转让协议的约定，公司已于2017 年5月份收到王建忠先生支付的股权转让款4,200.00万元。2017年6月底，台州新界已完成本次股权转让的工商变更登记手续，公司不再持有台州新界的股权，并按协议约定收到王建忠先生支付的剩余股权转让款730.00万元。本次股权转让完成后，公司不再持有台州新界的股权。
(3) 关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
单位：元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 蒋介中、王习智 | 15,600,000.00 | 2017年5月31日 | 2018年5月27日 | 否 |
(4) 关键管理人员报酬
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 |
| 关键管理人员报酬 | 408.67万元 | 500.91万元 |
3、 2016年度关联方交易情况
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1) 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016年 | 2015年 |
| 天明泡沫厂 | 泡沫 | 386,561.86 | 473,717.82 |
| 新世界酒店 | 酒店及餐饮服务 | 1,263,163.92 | 1,101,351.00 |
| 方山旅游 | 酒店及会务服务 | 17,907.00 | |
| 詹氏包装 | 木箱 | 4,231,473.38 | 3,575,069.59 |
2) 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016年 | 2015年 |
| 天明泡沫厂 | 水泵 | 668.38 | 23,589.74 |
| 新世界酒店 | 水泵 | 6,191.16 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016年 | 2015年 |
| 叶志南 | 水泵 | 2,265,824.86 | 1,746,267.86 |
(2) 关键管理人员报酬
| 项 目 | 2016年 | 2015年 |
| 关键管理人员报酬 | 500.91万元 | 393.79万元 |
（三）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定
公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控制度的有效性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于新界泵业集团股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2018]1475号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
新界泵业公司除2017年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》两项具体会计准则及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)、2018年度根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的要求进行会计政策变更外，2016-2018年度不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。
1、上述会计政策变化对2018年度财务报表可比数据受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 应收票据 | 11,583,327.85 | 应收票据及应收账款 | 148,105,060.29 |
| 应收账款 | 136,521,732.44 | ||
| 应付票据 | 23,516,475.64 | 应付票据及应付账款 | 229,773,501.14 |
| 应付账款 | 206,257,025.50 | ||
| 应付利息 | 25,639.23 | 其他应付款 | 80,345,025.81 |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 80,319,386.58 | ||
| 管理费用 | 144,104,867.68 | 管理费用 | 90,756,607.16 |
| 研发费用 | 53,348,260.52 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金[注] | 17,372,003.19 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 23,940,603.19 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 307,106,870.07 | 收到其他与投资活动有关的现金 | 300,538,270.07 |
注：将与资产相关的政府补助6,568,600.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司2018年度财务报表可比数据无影响。
2、上述会计政策变化对2017年度财务报表影响情况如下：
1) 新界泵业公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2) 新界泵业公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外
收入162,921.30元，营业外支出226,045.69元，调增2016年度资产处置收益-63,124.39元。
除上述会计政策变更情况外，新界泵业公司未发生其他会计政策变更，会计估计变更及重要的前期差错更正，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况
经核查，新界泵业2016-2018年度计提的减值损失情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 坏账损失 | 3,444,806.77 | 2,423,534.21 | 7,455,320.28 |
| 存货跌价损失 | 1,465,825.57 | 50,403.75 | -963,395.18 |
| 商誉减值损失 | 8,880,705.45 | 3,508,528.89 | |
| 合 计 | 13,791,337.79 | 5,982,466.85 | 6,491,925.10 |
查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）对新界泵业2016年、2017年、2018年年报出具的审计报告，查阅新界泵业的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策，本独立财务顾问认为，新界泵业最近三年应收账款、存货、商誉计提减值准备等均按照会计政策进行，符合企业会计准则的要求。
综上，本独立财务顾问认为，新界泵业最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司应收账款、存货等按照公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会计准则的规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一） 拟置出资产评估作价情况合理性的核查
坤元资产评估有限公司对新界泵业公司重大资产重组拟置出的资产及负债以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，出具了坤元评报〔2019〕241号《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结果
在相关评估假设基础上，新界泵业公司拟置出的资产、负债及资产净额的评估结果为：
资产账面价值1,812,579,625.27元，评估价值2,016,870,607.08元，评估增值204,290,981.81元，增值率为11.27%；
负债账面价值537,193,409.87元，评估价值528,078,500.96元，评估减值9,114,908.91元，减值率为1.70%；
资产净额账面价值1,275,386,215.40元，评估价值1,488,792,106.12元，评估增值213,405,890.72元，增值率为16.73%。
2、收益法评估结果
在相关评估假设基础上，新界泵业公司拟置出的资产及负债价值采用收益法评估的测算结果为1,366,659,900.00元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
新界泵业公司拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为1,488,792,106.12元，收益法评估的测算结果为1,366,659,900.00元，两者相差122,132,206.12元，差异率为8.20%。
经分析，坤元资产评估有限公司认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于本次评估目的是为新界泵业公司拟置出的全部资产及负债价值提供价值参考依据，资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，新界泵业作为制造类企业，资产配置较为完整，土地、知识产权等资产价值在资产基础法中均已体现；而收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此，本次采用资产基础法的评估结果能够较为合理地反映了拟置出资产及负债的市场价值，也与本次资产评估的目的更为匹配。
因此，本独立财务顾问认为，拟置出资产的作价以评估值为基础，由交易双方协商确定，评估作价具有一定的合理性，符合资产的实际情况。
（二） 相关评估方法合理性的核查
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，结合本次评估对象的特殊性，难以选取同类型市场参照物，故本次评估未采用市场法。
评估对象业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于新界泵业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的新界泵业公司的资产及负债价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后，确定采用资产基础法的测算结果作为评估对象的评估结论。
因此，本独立财务顾问认为，根据相关资产评估准则和拟置出资产的实际运营情况，本次评估选用资产基础法对拟置出资产进行评估，符合拟置出资产的实际经营情况，评估方法选用适当，具有一定的合理性。
（三） 评估假设合理性的核查
根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，评估假设包括基本假设、具体假设和特殊假设。
1、基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3) 本次评估以新界泵业公司按预定的经营目标持续经营为前提，即新界泵业公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
(4) 本次评估以新界泵业公司提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及新界泵业公司所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
(6) 本次评估以新界泵业公司经营环境相对稳定为假设前提，即新界泵业公司主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；新界泵业公司能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
(1) 假设新界泵业公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
(2) 假设新界泵业公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
(3) 假设新界泵业公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对新界泵业公司造成重大不利影响。
3、特殊假设
新界泵业公司为高新技术企业，有效期自2018年11月30日起三年。企业所得税减按15%的税率计缴，优惠期间为2018年至2020年。按照现行的高新技术企业认定条件，新界泵业公司符合相关要求，故假设未来新界泵业公司均能获得高新技术企业资格，并享受15%的企业所得税优惠政策。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
因此，本独立财务顾问认为，上述评估假设符合拟置出资产的实际经营情况及行业环境，评估结论所依赖的评估假设具有一定合理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。
（四） 评估参数预测合理性的核查
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。
本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况、财务状况、经营状况及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、新界泵业公司和相关当事人提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自身积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断。
因此，本独立财务顾问认为，本次评估对相关评估参数的预测是合理的，且符合资产实际经营情况。
（五）本次评估履行了必要的决策程序
2019年5月10日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
综上，本独立财务顾问认为，拟置出资产参考评估价值作价，相关评估方法、评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）
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| 财务顾问主办人： | |||||||
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