华泰联合证券有限责任公司
关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受新界泵业委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向新界泵业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及新界泵业与交易对方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》及其补充协议、新界泵业与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、新界泵业及交易对方提供的有关资料、新界泵业董事会编制的《新界泵业发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向新界泵业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向新界泵业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《新界泵业发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深交所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对新界泵业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新界泵业董事会发布的《新界泵业发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《新界泵业发行股份购买资产关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此
专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。
根据天健评估师出具的天兴评报字（2019）第0315号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天山铝业100%股权的评估值为1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，天山铝业100%股权的作价为1,702,800万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为148,880.00万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权作价为1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120 个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019 年 4月 19 日，上市公司召开2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案》，向全体股东每10 股派发现金股利 2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59 元/股。本独立财务顾问报告及相关文件的发股价格将均以4.59元/股进行计算。
（三）股份转让
欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 发股数量 | 存量股转让 | 交易完成后持股数量 | 持股比例 |
| 曾超懿、曾超林及其一致行动人 | - | - | 2,296,122,000 | 143,040,000 | 2,439,162,000 | 62.73% |
| 天山铝业财务投资者 | - | - | 1,089,324,614 | - | 1,089,324,614 | 28.01% |
| 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 203,531,306 | 40.46% | - | -143,040,000 | 60,491,306 | 1.56% |
| 其他 | 299,548,717 | 59.54% | - | - | 299,548,717 | 7.70% |
| 合计 | 503,080,023 | 100.00% | 3,385,446,614 | - | 3,888,526,637 | 100.00% |
（四）业绩承诺和补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业业绩补偿义务人承诺2019年度、2020年度和2021年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于95,000万元、146,000万元和200,000万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第九章本次交易的主要合 同/
六、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（五）过渡期损益安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）享有或承担；置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由交易对方承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为天山铝业100%股权，天山铝业2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 新界泵业 | 天山铝业 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 198,017.96 | 3,618,226.95 | 1,702,800.00 | 3,618,226.95 | 1827.22% |
| 资产净额 | 137,981.70 | 1,107,260.85 | 1,702,800.00 | 1,702,800.00 | 1234.08% |
| 营业收入 | 149,871.24 | 2,411,494.88 | - | 2,411,494.88 | 1609.04% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
天山铝业2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 新界泵业 | 天山铝业 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 198,017.96 | 3,618,226.95 | 1,702,800.00 | 3,618,226.95 | 1827.22% |
| 资产净额 | 137,981.70 | 1,107,260.85 | 1,702,800.00 | 1,702,800.00 | 1234.08% |
| 营业收入 | 149,871.24 | 2,411,494.88 | - | 2,411,494.88 | 1609.04% |
| 净利润 | 13,083.83 | 108,170.23 | - | 108,170.23 | 826.75% |
| 股份数（万股） | 50,308.00 （董事会决议公告日前一交易日股份数） | 338,544.66（本次为购买资产拟发行的总股份数） | - | 338,544.66 | 672.94% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，许敏田、杨佩华为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能
源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易发行股份情况
本次发行股份定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。2019 年 4月 19 日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案》，向全体股东每10 股派发现金股利 2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59 元/股。本独立财务顾问报告及相关文件的发股价格将均以4.59元/股进行计算。
根据本次方案，本次交易中拟置出资产作价为148,880.00万元，拟置入资产作价为1,702,800.00万元，根据上述发股价格，本次拟发行股份数量为3,385,446,614股。
本次交易中发行股份的详细情况请参见本独立财务顾问报告“第七章发行股份情况/
一、本次发行股份购买资产情况”。
四、本次交易评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
本次交易中，拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债。坤元评估以2018年12月31日为基准日对拟置出资产进行了评估，并出具了坤元评报〔2019〕241号评估报告。以2018年12月31日为基准日，新界泵业公司拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为148,879.21万元，收益法评估的测算结果为136,665.99万元。本次评估最终采用资产基础法的测算结果148,879.21万元作为新界泵业公司拟置出的资产及负债价值的评估值。经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。
（二）拟购买资产的评估情况
本次交易中，拟购买资产为天山铝业100%的股权。天健评估以2018年12月31日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2019）第0315号评估报告。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法项下天山铝业100%的股权评估值为1,702,801.21万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为1,702,800万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为503,080,023股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 欧豹国际集团有限公司 | 96,000,000 | 19.08% | - | 0.00% |
| 许敏田 | 80,651,306 | 16.03% | 60,491,306 | 1.56% |
| 许龙波 | 26,880,000 | 5.34% | - | 0.00% |
| 本次交易前上市公司其他股东 | 299,548,717 | 59.54% | 299,548,717 | 7.70% |
| 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | - | - | 913,175,412 | 23.48% |
| 石河子市锦汇能源投资有限公司 | - | - | 345,357,966 | 8.88% |
| 曾超懿 | - | - | 393,778,364 | 10.13% |
| 曾超林 | - | - | 302,061,587 | 7.77% |
| 曾明柳 | - | - | 170,331,155 | 4.38% |
| 曾鸿 | - | - | 157,228,758 | 4.04% |
| 曾益柳 | - | - | 157,228,758 | 4.04% |
| 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业(有限合伙) | - | - | 370,370,370 | 9.52% |
| 华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 239,651,416 | 6.16% |
| 芜湖信泽润投资管理合伙企业(有限合伙) | - | - | 174,291,938 | 4.48% |
| 浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 108,932,461 | 2.80% |
| 宁波梅山保税港区深华腾十三号 | - | - | 87,145,969 | 2.24% |
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 股权投资中心(有限合伙) | ||||
| 珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 43,572,984 | 1.12% |
| 芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙) | - | - | 21,786,492 | 0.56% |
| 杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 21,786,492 | 0.56% |
| 大连万林进出口有限公司 | - | - | 21,786,492 | 0.56% |
| 合计 | 503,080,023 | 100.00% | 3,888,526,637 | 100.00% |
本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公司23.48%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接合计持有上市公司17.89%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司32.37%股份，曾超懿、曾超林将直接和间接共计持有上市公司50.26%股份，曾超懿、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司62.73%股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕998号《审计报告》和中审众环会计师出具的众环审字（2019）110100号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年度/2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变化幅度 | |
| 资产总额 | 198,017.96 | 3,619,726.95 | 1727.98% |
| 归属于母公司所有者权益 | 137,981.70 | 1,108,760.85 | 703.56% |
| 营业收入 | 149,871.24 | 2,411,494.88 | 1509.04% |
| 利润总额 | 15,707.86 | 143,525.53 | 813.72% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,083.83 | 108,170.23 | 726.75% |
| 基本每股收益（元） | 0.26 | 0.29 | 11.54% |
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益有所上升，
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的程序
2019年3月26日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2019年5月10日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
（二）交易对方已履行的程序
1、2019年3月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
2、2019年3月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
3、2019年3月，杭州祥澜召开投资会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
4、2019年3月，浙物暾澜召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
5、2019年3月，宁波深华腾十三号召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
6、2019年3月，大连万林召开股东会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
7、2019年3月，芜湖润泽万物召开合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
8、2019年3月，珠海浚瑞召开临时合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
9、2019年4月，芜湖信泽润召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上
市公司签署相关协议。
10、2019年4月，潍坊聚信锦濛召开全体合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
11、2019年4月，华融致诚柒号执行事务合伙人作出决定，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；
4、天山铝业变更为有限责任公司。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司、天山铝业、 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 1、公司已向各方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）； 2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件； 3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。 |
| 欧豹国际，以及董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确 | 1、本人/本公司在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 和完整的承诺 | 2、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本人/本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 上市公司实际控制人 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。 如因本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司，董事、监事以及高级管理人员 | 关于处罚、诉讼、仲裁及诚 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 信状况的承诺 | 管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形； 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 欧豹国际 | 关于无重大违法违规等事项的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 |
| 上市公司实际控制人 | 关于无重大违法违规等事项的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 |
| 许敏田 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除； 2、锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 |
| 欧豹国际、上市公司实际控制人 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带相应的法律责任。 | ||
| 上市公司 | 关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取措施的承诺 | 1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，本公司将全部现有资产负债置出，主营业务从水泵及控制设备的研发、生产与销售转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 2、进一步完善公司治理：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障； 3、加强经营管理和内部控制：本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率； 4、实行积极的利润分配政策：本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 本人将严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 | ||
| 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 | 关于确保上市公司摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本次重组完成后，本人/本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本公司将承担个别和连带的法律责任。 |
| 天山铝业 | 关于主体资格、独立性、规范运行的承诺 | 一、主体资格 1、公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。 2、公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。 3、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 4、最近三年公司董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 二、独立性 1、公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。 2、公司已经取得了主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋所有权或使用权、专利、商标等。 3、公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。 4、公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。公司财务人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，能够独立做出财务决策。公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。 5、公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 6、公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 业。 7、公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 三、规范运行 1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。 2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形： （1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 4、公司不存在下述违规情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。 | ||
| 天山铝业董事、监事、高级管理人员 | 关于任职资格的承诺 | 本人作为公司的董事／监事／高级管理人员，本人的任职符合中国法律、行政法规和规章的规定。本人不存在以下违反《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 7、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； 8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 | ||
| 交易对方 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人 /本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本人/本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在新界泵业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新界泵业董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。 4、本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 5、若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 | 价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 诉讼及诚信情况 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 5、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 6、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 7、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。 |
| 锦隆能源、锦汇投资、大连万林 | 诉讼及诚信情况 | 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 6、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 |
| 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖 | 诉讼及诚信情况 | 1、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜 | 民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 2、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业及其主要管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 4、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 5、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 6、本企业及其执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 | |
| 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资、大连万林、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜 | 股权权属状况 | 本人/本公司/本企业持有的天山铝业股份为本人/本公司/本企业实际合法拥有，已经依法就所持天山铝业股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；除本人/本公司/本企业作为天山铝业发起人股东在天山铝业设立之日起一年内不得转让所持天山铝业股份以外，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本人/本公司/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 曾超懿、曾超林、锦隆能源 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业/其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。 2、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将采取停止 经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/ |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 | ||
| 曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。 2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业 务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主 营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人一致行动人/主要股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 |
| 曾超懿、曾超林 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | ||
| 曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 |
| 锦隆能源、锦汇投资 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量避免与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业承诺不利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 四、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 |
| 曾超懿、曾超林、锦隆能源 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本人及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。 4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本人及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | ||
| 曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。 4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | ||
| 锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 关于重组对价股份质押的承诺函 | 本人/本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补 偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押通过本次重组获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司无控股股东，上市公司第一大股东欧豹集团及实际控制人许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波均出具承诺原则性同意本次交易。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司无控股股东，公司第一大股东欧豹集团及许敏田、许龙波承诺自新界泵业本次重组复牌之日起至实施完毕期间，除本次交易中《股份转让协议》约定的股份转让事项外，不减持所持新界泵业的股份。
除许敏田外，上市公司其他董事、监事及高级管理人员承诺自新界泵业本次重组复牌之日起至本次重组获得中国证监会审核通过前不减持所持新界泵业的该等股份。中国证监会审核通过后或本次重组终止后本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律法规进行。
九、本次重组对于中小投资者权益保护的措施
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司的重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）本次交易定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、置入资产和置出资产的资产评估机构对相关标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。本次重组标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具。上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构对本次交易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况，并充分反映广大中小股东的意愿，有力保障上市公司及广大中小股东的利益。
（五）股份锁定安排
根据上市公司实际控制人之一许敏田签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司实际控制人在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排请参见“第七章发行股份情况/一、本次发行股份购买资产情况/（五）本次发行股份的锁定期”。
根据上市公司与交易对方签署的相关交易协议以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，本次交易中，交易对方以天山铝业股份认购而取得的上市公司股份的锁定期安排请参见“第七章发行股份情况/一、本次发行股份购买资产情况/（五）本次发行股份的锁定期”。
（六）业绩补偿承诺安排
根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业业绩补偿义务人承诺2019年度、2020年度和2021年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于95,000.00万元、146,000.00万元和200,000万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第九章本次交易的主要合 同/
六、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对天山铝业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除天山铝业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2019年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于2019年6月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及天山铝业所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2018年度金额一致；假设天山铝业2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为天山铝业业绩补偿义务人承诺的天山铝业在2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（4）假设自重组报告书签署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | |
| 不考虑本次重大资产重组 | 考虑本次重大资产重组 | |
| 期末总股本（股） | 503,080,023 | 3,888,526,637 |
| 加权平均总股本（股） | 503,080,023 | 2,195,803,330 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 130,838,331.00 | 950,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 124,615,992.97 | 950,000,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.43 |
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施防范本次重组摊薄即期回报和提高未来回报能力，并作出如下承诺：
“1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，本公司将全部现有资产负债置出，主营业务从水泵及控制设备的研发、生产与销售转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，从根本上改善公
司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、进一步完善公司治理：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；
3、加强经营管理和内部控制：本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；
4、实行积极的利润分配政策：本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
本公司承诺将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。”
3、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
本人将严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
4、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次交易完成后的控股股东锦隆能源、实际控制人曾超懿和曾超林做出如下承诺：
“（1）本次重组完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。”
十、关于本次交易差异化定价的说明
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易实行差异化定价，天山铝业100%股权作价1,702,800万元。对于天山铝业全部财务投资者股东潍坊聚信锦濛、浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林（以下简称“天山铝业财务投资者”）合计持有天山铝业22.4214%股权对应的天山铝业股份合计作价为50.00亿元，天山铝业财务投资者按各自持股份额占天山铝业财
务投资者合计持股份额22.4214%中的比例，取得相应对价。对于锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳合计持有天山铝业77.5786%股权对应的天山铝业股份合计作价系全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的价格50亿元之差额，即120.28亿元。
上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：
1、天山铝业财务投资者分别于2017年3月和2017年6月，通过增资及股权转让的形式合计出资50.00亿元，成为天山铝业股东。本次交易中天山铝业财务投资者仍以合计50.00亿元作价与上市公司进行交易。该等约定符合天山铝业财务投资者取得天山铝业股权时签署的《股东协议》、《股权转让协议》及其补充协议的相关约定。
2、曾超懿、曾超林为天山铝业实际控制人，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为其一致行动人，为积极促成本次交易，在整体作价不变的情况下，曾超懿、曾超林及其一致行动人所持股权比例的作价对应天山铝业100%股权作价有所折让。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；中国证监会核准本次交易；通过商务主管部门涉及经营者集中的审查等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业全体股东承诺2019年度、2020年度和2021年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于95,000万元，146,000万元，200,000万元。
上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对天山铝业现有的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或天山铝业项目建设进展或经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺与天山铝业未来实际经营业绩存在差异。
尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来天山铝业在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动和行业周期性变化的风险
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。铝具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不利变化导致产品需求放缓，可能会对天山铝业销量以及业绩产生不利影响。
（二）原材料和能源价格波动风险
天山铝业生产原铝所需的直接材料主要为氧化铝和预焙阳极，生产预焙阳极所需的直接材料主要为石油焦和煤沥青等。天山铝业生产原铝所需的能源主要为电力。随着市场环境的变化，天山铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭、石油焦等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若天山铝业的原材料和能源价格出现大幅波动，而天山铝业不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，将会对天山铝业的经营业绩产生不利影响。
（三）铝锭价格波动风险
铝锭为标准化的大宗商品，受市场需求及宏观经济整体波动等因素影响，天山铝业主要产品市场价格存在一定的波动性。报告期内，铝锭市场价格波动情况如下：
单位：元/吨
数据来源：Wind资讯，截至2019年4月
如果天山铝业所处行业的供需关系出现显著变化或铝锭市场价格发生大幅下跌，则可能导致天山铝业产品价格下跌，从而对天山铝业的盈利能力产生不利影响。
（四）煤炭和电力成本优势受影响的风险
天山铝业通过在新疆地区多年的建设和发展，已经成功打造了较完善的铝产业链布局，其中较低的煤炭和电力成本是天山铝业重要的竞争优势。新疆地区拥有丰富的煤炭资源，本地的煤炭销售价格与疆外地区煤炭价格有较大的差距。天山铝业通过采购当地的煤炭进行自备电厂发电，天山铝业自备电厂生产的电力全部用于原铝生产，具有明显的成本优势。为保障电力供应稳定，天山铝业通过与天富能源签订长期协议的方式确定了稳定的外购电力价格。目前天山铝业拥有明显的成本优势，但如果新疆地区煤炭价格发生较大幅度的波动，可能对天山铝业的盈利能力造成不利影响。此外，鉴于天山铝业自备电厂在整体业务布局中的重要地位及对天山铝业经营业绩的重大贡献，自备电厂在生产经营过程中若因管理缺失、安全及环保工作不到位等经营性原因，或受政策环境变化等外部因素影响，发生意外停产、减产事件或遭受监管部门处罚，亦可能对天山铝业的盈利能力构成不利影响。
（五）安全生产的风险
原铝生产工艺中存在高温等危险因素，如缺乏严格规范的安全管理措施，易造成事故的发生，给企业和社会带来损失。天山铝业已严格按照国家相关安全生产规范组织经
营，制定和实施包括《安全检查管理制度》、《安全事故处理管理制度》等安全生产制度，报告期内未出现重大安全事故，亦未因违反安全生产方面的法律及法规而受到处罚的情形。
虽然报告期内天山铝业遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但 天山铝业仍然存在发生安全事故的风险，从而对天山铝业经营造成不利影响。
（六）环保风险
报告期内，环保主管部门对天山铝业进行过少量环保处罚，但经相关主管部门确认，相关事项不属于情节严重情形，不存在违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为，该等处罚已按时交纳罚款，并按要求积极整改。天山铝业努力遵守国家的各项环保标准，制定了完善的内部控制制度，装备了先进的环保设施并持续有效运行。
如未来行业相关环保政策进一步调整，或者天山铝业因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，可能对天山铝业的经营业绩带来不利的影响。
（七）一期自备电厂审批手续尚待完善的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业配套建有6台350MW发电机组。其中一期4台350MW发电机组，二期2台350MW发电机组。天山铝业一期4台350MW发电机组建设项目是兵团重点建设项目，并纳入兵团“十二五”规划。2010年12月，兵团发改委出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号），明确项目建设规模及建设内容包含相关机组建设。截止本独立财务顾问报告签署日，除兵团发改委出具的正式项目核准批文正在办理过程外，4台350MW发电机组项目已完成规划选址、用地、环评审核、发电机组并网等全部审批程序。
2017年11月13日，兵团发改委出具《关于完善第八师天山铝业一期4×350MW机组电源项目相关审批手续的复函》，明确该项目纳入了兵团“十三五”电力发展规划，不存在重大违法违规行为，也未受到违法违规处理和处罚，兵团发改委支持天山铝业4×350MW机组电源项目继续运营发电。2017年11月22日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期4×350MW机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170号），确认未发现天山铝业4×350MW机组电源项目存在违法违规行为，也未
对天山铝业做出任何行政处罚决定，天山铝业4×350MW机组符合现行资质管理规定。
天山铝业实际控制人和控股股东已出具相关承诺，“本人/本公司将无条件为天山铝业承担因此受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
（八）自备电厂缴纳政府性基金及附加政策变化的风险
2017年7月，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅对伊犁哈萨克自治州，各州、市、县（市）人民政府，各行政公署，自治区人民政府各部门、各直属机构印发了《关于印发2017年自治区城乡居民生活用电同网同价改革实施方案的通知》（新政办发〔2017〕140号），规定按照每度电0.0241元征收政府性基金，征收范围为自治区辖区内企业自备电厂自发自用电量。兵团电网自备电厂由兵团结合实际自行制定征收办法，截至目前，兵团尚未制定相关征收办法。天山铝业自备电厂拥有6台350MW发电机组，自2017年7月开始天山铝业已参照上述新疆自治区文件精神计提自备电厂政府性基金，若未来新疆生产建设兵团出台的政府性基金及附加缴纳政策发生变化，天山铝业需要缴纳的政府性基金及附加提高将导致其成本上升，从而对天山铝业的经营业绩造成不利影响。
（九）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业及其子公司的部分土地房产未取得权属证书，主要为生产经营的辅助性用房。标的公司正在采取措施完善相关手续，积极申请相关权属证明。
根据石河子经济技术开发区规划建设局出具的相关证明，“该项目的部分房产尚未取得相关权证/证照，上述事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业已正在办理相关手续，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。根据石河子市国土资源局出具的相关证明，“天山铝业自备电厂部分生产辅助用房暂未取得土地使用权，但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。在天山铝业办理上述相关用地手续过程中，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。标的公司实际控制人和控股股东已出具相关承诺，“本人/本公司将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承
担赔偿责任。”截至目前，标的公司有关业务经营也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。
（十）财务风险
报告期内天山铝业处于持续建设阶段，其电解铝厂、电厂及碳素厂、氧化铝厂等项目建设资金投入较大。根据天山铝业经审计的财务数据，2016~2018年报告期内各期末，天山铝业的资产负债率分别为75.39%、70.34%和69.58%，处于下降趋势。如果天山铝业未来的盈利情况发生不利变化，则天山铝业将面临一定债务偿还风险和流动性风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易的性质 ...... 6
三、本次交易发行股份情况 ...... 8
四、本次交易评估作价情况 ...... 8
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 11
七、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 12
一、人员独立 ...... 23
二、资产完整 ...... 23
三、财务独立 ...... 24
四、业务独立 ...... 24
五、机构独立 ...... 24
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25
九、本次重组对于中小投资者权益保护的措施 ...... 26
十、关于本次交易差异化定价的说明 ...... 31
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 32
重大风险提示 ...... 33
一、本次交易相关的风险 ...... 33
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 34
三、其他风险 ...... 38
目录 ...... 39
释义 ...... 45
第一章本次交易概述 ...... 50
一、本次交易的背景和目的 ...... 50
二、本次交易的决策过程 ...... 53
三、本次交易的具体方案 ...... 54
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 56
第二章上市公司基本情况 ...... 59
一、上市公司基本信息 ...... 59
二、上市公司的设立及历次股本变动情况 ...... 59
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 66
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 66
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 67
六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 67七、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 69
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 69
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 69
第三章交易对方基本情况 ...... 71
一、交易对方具体情况 ...... 71
二、交易对方其他事项说明 ...... 146
第四章拟置出资产基本情况 ...... 155
一、拟置出资产概况 ...... 155
二、拟置出资产的资产基本情况 ...... 155
三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ...... 191四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ........ 191五、拟置出资产相关的人员安置情况 ...... 192
六、拟置出资产的主要财务数据 ...... 194
第五章拟购买资产基本情况 ...... 196
一、基本信息 ...... 196
二、历史沿革 ...... 196
三、股权结构及产权控制关系 ...... 207
四、主要下属企业的基本情况 ...... 209
五、天山铝业的内部架构 ...... 215
六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ...... 218
七、员工情况 ...... 243
八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况 ...... 245
九、天山铝业主要资质和报批情况 ...... 262
十、天山铝业主要财务指标 ...... 272
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 274
十二、天山铝业最近三年股权转让、增减资及资产评估的情况 ...... 281
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 286
第六章拟购买资产的业务与技术 ...... 291
一、天山铝业的主营业务、主要产品和服务 ...... 291
二、天山铝业所处行业概况 ...... 292
三、天山铝业主要产品的业务流程 ...... 314
四、天山铝业的主要经营模式 ...... 315
五、主要产品生产销售情况 ...... 317
六、主要原材料、能源供应情况 ...... 319
七、安全生产和环境保护情况 ...... 322
八、主要技术及研发情况 ...... 331
九、境外经营情况 ...... 337
十、产品及服务的质量控制 ...... 337
十一、天山铝业的竞争地位 ...... 339
第七章发行股份情况 ...... 340
一、本次发行股份购买资产情况 ...... 340
二、本次交易前后上市公司股本结构变化 ...... 345
三、发行前后主要财务数据 ...... 346
第八章本次交易评估情况 ...... 348
一、拟置出资产的评估情况 ...... 348
二、拟置入资产的评估情况 ...... 356
三、董事会对拟置入资产交易定价的合理性及公允性分析 ...... 382
四、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 386
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 388
第九章本次交易的主要合同 ...... 390
一、《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》的主要内容 ...... 390
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ...... 400
三、《发行股份购买资产协议》（锦隆能源一致行动人）及其补充协议的主要内容...... 409
四、《股份转让协议》的主要内容 ...... 414
五、《发行股份购买资产协议》（全部财务投资者股东）的主要内容 ...... 418
六、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...... 423
第十章 独立财务顾问核查意见 ...... 427
一、基本假设 ...... 427
二、本次交易合规性分析 ...... 427
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 459四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ...... 465
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 469
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 472
七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ........ 479
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ...... 483
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ...... 487
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...... 491
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ...... 491
十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ...... 495
十三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 497十四、本次交易内幕信息知情人买卖股票自查情况的核查 ...... 497
第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 499
一、独立财务顾问内核程序 ...... 499
二、独立财务顾问内核意见 ...... 499
第十二章 独立财务顾问结论意见 ...... 501
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一、重大资产重组相关释义 | ||
| 报告书/重组报告书 | 指 | 《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问/华泰联合/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 新界泵业/上市公司/公司 | 指 | 新界泵业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002532 |
| 拟置出资产/置出资产 | 指 | 截至评估基准日新界泵业全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债 |
| 标的资产/拟置入资产/拟购买资产 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权 |
| 天山铝业/标的公司 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 |
| 天铝有限 | 指 | 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司，天山铝业前身 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权暨关联交易 |
| 购买资产交易对方/发行股份购买资产交易对方/标的公司全体股东 | 指 | 锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
| 补偿义务人 | 指 | 本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 |
| 补偿期限/业绩承诺期 | 指 | 本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即：如果本次交易于2019年度交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推 |
| 扣非归母净利润 | 指 | 合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
| 发行股份定价基准日 | 指 | 新界泵业第四届董事会第九次会议相关决议公告之日 |
| 《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》 | 指 | 《许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际、新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《新界泵业、许敏田、杨佩华与锦隆能源之关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议 |
| 《发行股份购买资产协议》（锦隆能源一致行动人）及其补充协议 | 指 | 《新界泵业与锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿之发行股份购买资产协议》及其补充协议 |
| 《发行股份购买资产协议》（全部财务投资者股东） | 指 | 《新界泵业与潍坊聚信锦濛之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与华融致诚柒号之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与芜湖信泽润之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与浙物暾澜之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与宁波深华腾十三号之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与珠海浚瑞之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与芜湖润泽万物之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与杭州祥澜之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与大连万林之发行股份购买资产协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《许敏田、许龙波、欧豹国际与曾超懿、曾超林关于新界泵业之股份转让协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 欧豹国际 | 指 | 欧豹国际集团有限公司 |
| 曾超懿、曾超林及其一致行动人/锦隆能源及其一致行动人 | 指 | 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 |
| 天山铝业财务投资者 | 指 | 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
| 锦隆能源 | 指 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司，天山铝业控股股东 |
| 锦汇投资 | 指 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 |
| 潍坊聚信锦濛 | 指 | 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 华融致诚柒号 | 指 | 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖信泽润 | 指 | 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 浙物暾澜 | 指 | 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波深华腾十三号 | 指 | 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙） |
| 珠海浚瑞 | 指 | 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖润泽万物 | 指 | 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 杭州祥澜 | 指 | 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙） |
| 大连万林 | 指 | 大连万林进出口有限公司 |
| 金裕投资 | 指 | 石河子市金裕股权投资有限合伙企业 |
| 金瑞投资 | 指 | 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业 |
| 金润投资 | 指 | 石河子市金润股权投资有限合伙企业 |
| 金富投资 | 指 | 石河子市金富股权投资有限合伙企业 |
| 钜源投资 | 指 | 石河子市钜源股权投资管理有限公司 |
| 钜金投资 | 指 | 石河子市钜金股权投资管理有限公司 |
| 钜丰投资 | 指 | 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 |
| 钜晟投资 | 指 | 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 |
| 雪莲天铝基金 | 指 | 霍尔果斯雪莲天铝基金合伙企业（有限合伙） |
| 厚富投资 | 指 | 新疆厚富投资有限公司 |
| 天展新材 | 指 | 新疆天展新材料科技有限公司 |
| 新仁铝业 | 指 | 江阴新仁铝业科技有限公司 |
| 南疆碳素 | 指 | 阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司 |
| 盈达碳素 | 指 | 新疆天山盈达碳素有限公司 |
| 上海辛然 | 指 | 上海辛然实业有限公司 |
| 靖西天桂 | 指 | 靖西天桂铝业有限公司 |
| 领先（香港） | 指 | 领先（香港）有限公司 |
| 江阴祥顺 | 指 | 江阴祥顺金属贸易有限公司 |
| 天山铝科技 | 指 | 天山铝科技株式会社 |
| 鑫仁控股 | 指 | 鑫仁铝业控股有限公司 |
| CLI | 指 | ChinaLeadingInternationalGroupLtd.（中国领先国际集团有限公司） |
| MeritStand | 指 | MeritStandINC.（BVI） |
| 新仁科技 | 指 | 江阴新仁科技有限公司 |
| 天富热电 | 指 | 新疆天富热电股份有限公司 |
| 天富能源 | 指 | 新疆天富能源股份有限公司 |
| 新界（浙江） | 指 | 新界泵业（浙江）有限公司 |
| 西柯贸易 | 指 | 台州西柯国际贸易有限公司 |
| 无锡康宇 | 指 | 无锡康宇水处理设备有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 国务院办公厅 | 指 | 中华人民共和国国务院办公厅 |
| 自治区 | 指 | 新疆维吾尔自治区 |
| 兵团、生产建设兵团 | 指 | 新疆生产建设兵团 |
| 兵团发改委 | 指 | 新疆生产建设兵团发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2015年修订）》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 预估基准日/评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 最近三年/报告期 | 指 | 2016年、2017年、2018年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中审众环/拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健/拟置出资产审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健评估/拟置入资产评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 坤元评估/拟置出资产评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 二、专业术语 | ||
| 《铝行业规范条件》 | 指 | 工信部2013年第36号公告所发布的《铝行业规范条件》 |
| 原铝 | 指 | 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，亦称电解铝 |
| 电解 | 指 | 将电流通过电解质溶液或熔融态电解质（又称电解液），在阴极和阳极上引起化学反应的过程 |
| 铝电解 | 指 | 利用电解法制备铝的方法 |
| 电解槽、电解池 | 指 | 由槽体、阳极和阴极组成，用于铝电解 |
| 重熔用铝锭、铝锭 | 指 | 由液态铝（铝液）制成符合相关标准的固态铝金属产品 |
| 高纯铝 | 指 | 由原铝经过再提纯加工而生产成的铝含量≥99.93%的铝产品 |
| 碳素、炭素 | 指 | 构成铝电解槽阳极和阴极的材料 |
| 预焙 | 指 | 一种电解槽设计：阳极材料经过成型、焙烧后，才安装在电解槽的上部结构上 |
| 预焙阳极、阳极炭块、预焙炭块、阳极碳素 | 指 | 以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙铝电解槽作为阳极材料 |
| 矿砂 | 指 | 从矿床中开采的或由贫矿经选矿加工制成的砂状矿物 |
| 石油焦 | 指 | 原油经蒸馏将轻重质油分离后，重质油再经热裂的过程转化而成的产品 |
| 煅后焦、已煅烧石油焦 | 指 | 经过高温煅烧脱硫的石油焦，可以作为预焙阳极的原料 |
| 煤沥青 | 指 | 由煤干馏得到的煤焦油再经蒸馏加工制成的沥青 |
| USGS | 指 | U.S.GeologicalSurvey，美国地质调查局 |
| 安泰科 | 指 | 北京安泰科信息开发有限公司，所运营中国金属网、安泰科金属报价网为国内主要有色金属行业信息服务专业网站 |
| 阿拉丁 | 指 | 北京阿拉丁中营商务咨询有限公司，所运营阿拉丁-中营网为国内主要有色金属行业信息服务专业网站 |
| 比强度 | 指 | 材料的强度（断开时单位面积所受的力）除以其表观密度，又被称为强度-重量比 |
| KA | 指 | 千安，电流计量单位 |
| KwH | 指 | 千瓦时、度，电量计量单位 |
| MW | 指 | 百万瓦特，电功率计量单位 |
| m?、Nm3 | 指 | 立方米、标准立方米，体积计量单位 |
| m2 | 指 | 平方米，面积计量单位 |
| mm | 指 | 毫米、长度计量单位 |
| t、mg | 指 | 吨、毫克，重量计量单位 |
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换。传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受此影响，近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产商。上述交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商。
2、天山铝业竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
（1）天山铝业具有较强的资源、成本和完整产业链综合优势
天山铝业具有包括氧化铝、阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线；在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。
天山铝业正在广西靖西新建年产250万吨氧化铝生产线、在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产50万吨（一期30万吨）预焙阳极生产线、在新疆石河子新建6万吨高纯铝生产线，截至2018年12月，上述高纯铝生产线已投产1万吨产能。
氧化铝和高纯铝生产线建成后，天山铝业将形成从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链，并可充分利用新疆地区的能源优势和广西地区的资源优势。完整的产业链布局使得天山铝业在原材料成本、供应稳定性、品质等方面具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。
（2）天山铝业为具有核心技术竞争力的综合性铝企业集团
天山铝业作为产业链较完善的综合铝业集团，产能位于全国前列。同时，天山铝业积极投入技术研发和改进，目前已采用的460千安预焙电解槽、大气态污染源处理设施、废水处理系统等均属于国内较为先进的生产及环保技术，技术中心被列为自治区认定企业技术中心、自治区级技术创新示范企业，2015年12月公司降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。
2016年公司引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设6万吨高纯铝项目。截至2018年12月，上述高纯铝生产线已投产1万吨产能。高纯铝具有许多优良性能，用途广泛。它具有比原铝更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，在电子工业及航空航天等领域有着广泛的用途。在电子工业中，用于制作高压电容器铝箔、高性能导线、集成电路用键合线；航空航天工业中，高纯铝用来开发制作等离子帆（推动航天器的最新动力）；高速轨道交通中，高速轨道交通车辆除了需要用高纯铝配制高性能合金外，还由于高纯铝具有导磁率低、比重轻的特点，在磁悬浮体材料中得到大量应用；光学应用方面，汽车工业中的车灯反射罩，天文望远镜等大量使用铝反射器。
上述项目全部投产完成后，天山铝业将成为具有全球技术领先、规模领先、成本优势的高纯铝生产商，将使天山铝业进一步朝高端材料领域延伸发展，使天山铝业具备长期持续竞争优势。
（4）天山铝业管理团队经验丰富，建立了稳定的供应渠道和丰富的客户群体
天山铝业拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系，在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度，大大提升公司的管理水平，为其持续、快速、高效发展提供基础保障。具备丰富经验的管理层和完善的管理制度使天山铝业能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力。
报告期内，天山铝业与国内氧化铝主要供应商中铝国际贸易有限公司、托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司等签订长期供货合约锁定氧化铝供应，采购价格按上海期货交易所铝价的固定比例锁定，保障获得稳定的氧化铝供应。
天山铝业已为自产铝锭销售建立了稳固的商业伙伴关系，主要客户包括托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司、北方联合铝业（深圳）有限公司、中铝国际贸易有限公司、郑州明泰实业有限公司、河南永通铝业有限公司等国内外铝贸易商及铝加工企业。随着天山铝业生产规模的扩大，产品销售渠道扩展，市场认可度提高，逐渐在市场上形成自己的品牌效应。
天山铝业所拥有长期稳定的业务合作伙伴使天山铝业具备灵活的采购和销售优势，保障天山铝业原材料供应以及产品销售的稳定、顺畅。
（二）本次交易目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升天山铝业盈利能力和核心竞争优势
天山铝业主要生产基地位于新疆石河子，在“一带一路”成为国家发展战略的大背景下，铝产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
通过本次交易，天山铝业将获得A股融资平台，天山铝业将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天山铝业后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力。通过把握“一带一路”发展机遇，天山铝业将持续以铝锭产品为核心，延伸至配套产品和下游铝深加工行业，将打造为铝、电、深加工一体化的大型铝产业链集团，持续提升盈利能力和核心竞争优势，最终实现上市公司股东利益最大化，并支撑“一带一路”及“丝
绸之路经济带核心区”建设，将新疆和广西地区丰富的资源优势就地转化为产业集群优势，延伸产业链价值，使上市公司成为国内乃至全球规模技术和资源领先的铝产业集团。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司已履行的程序
2019年3月26日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2019年5月10日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
（二）交易对方已履行的程序
1、2019年3月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
2、2019年3月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
3、2019年3月，杭州祥澜召开投资会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
4、2019年3月，浙物暾澜召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
5、2019年3月，宁波深华腾十三号召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
6、2019年3月，大连万林召开股东会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
7、2019年3月，芜湖润泽万物召开合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
8、2019年3月，珠海浚瑞召开临时合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
9、2019年4月，芜湖信泽润召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上
市公司签署相关协议。
10、2019年4月，潍坊聚信锦濛召开全体合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
11、2019年4月，华融致诚柒号执行事务合伙人作出决定，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；
4、天山铝业变更为有限责任公司。
三、本次交易的具体方案
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。
根据天健评估师出具的天兴评报字（2019）第0315号评估报告，以2018年12月
31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天山铝业100%股权的评估值为1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，天山铝业100%股权的作价为1,702,800万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为148,880万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权作价为1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。本独立财务顾问报告及相关文件的发股价格将均以4.59元/股进行计算。
（三）股份转让
欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 发股数量 | 存量股转让 | 交易完成后持股数量 | 持股比例 |
| 曾超懿、曾超林及其一致行动人 | - | - | 2,296,122,000 | 143,040,000 | 2,439,162,000 | 62.73% |
| 天山铝业财务投资者 | - | - | 1,089,324,614 | - | 1,089,324,614 | 28.01% |
| 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 203,531,306 | 40.46% | - | -143,040,000 | 60,491,306 | 1.56% |
| 其他 | 299,548,717 | 59.54% | - | - | 299,548,717 | 7.70% |
| 合计 | 503,080,023 | 100.00% | 3,385,446,614 | - | 3,888,526,637 | 100.00% |
（四）业绩承诺和补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业补偿义务人承诺2019年度、2020年度和2021年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于95,000万元、146,000.00万元和200,000.00万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第九章本次交易的主要合 同/
六、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（五）过渡期损益安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）享有或承担；置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由交易对方承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为503,080,023股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 欧豹国际集团有限公司 | 96,000,000 | 19.08% | - | 0.00% |
| 许敏田 | 80,651,306 | 16.03% | 60,491,306 | 1.56% |
| 许龙波 | 26,880,000 | 5.34% | - | 0.00% |
| 本次交易前上市公司其他股东 | 299,548,717 | 59.54% | 299,548,717 | 7.70% |
| 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | - | - | 913,175,412 | 23.48% |
| 石河子市锦汇能源投资有限公司 | - | - | 345,357,966 | 8.88% |
| 曾超懿 | - | - | 393,778,364 | 10.13% |
| 曾超林 | - | - | 302,061,587 | 7.77% |
| 曾明柳 | - | - | 170,331,155 | 4.38% |
| 曾鸿 | - | - | 157,228,758 | 4.04% |
| 曾益柳 | - | - | 157,228,758 | 4.04% |
| 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业(有限合伙) | - | - | 370,370,370 | 9.52% |
| 华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 239,651,416 | 6.16% |
| 芜湖信泽润投资管理合伙企业(有限合伙) | - | - | 174,291,938 | 4.48% |
| 浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 108,932,461 | 2.80% |
| 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心(有限合伙) | - | - | 87,145,969 | 2.24% |
| 珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 43,572,984 | 1.12% |
| 芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙) | - | - | 21,786,492 | 0.56% |
| 杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 21,786,492 | 0.56% |
| 大连万林进出口有限公司 | - | - | 21,786,492 | 0.56% |
| 合计 | 503,080,023 | 100.00% | 3,385,446,614 | 100.00% |
本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公司23.48%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接合计持有上市公司17.89%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司32.37%股份，曾超懿、曾超林将直接和间接共计持有上市公司50.26%股份，曾超懿、
曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司62.73%股份。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响请参见本报告“第七章发行股份情况/三、发行前后主要财务数据”的相关说明。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 中文名称 | 新界泵业集团股份有限公司 |
| 英文名称 | ShimgePumpIndustryGroupCo.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 新界泵业 |
| 股票代码 | 002532.SZ |
| 注册地址 | 浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区 |
| 通讯地址 | 浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区 |
| 注册资本 | 50,308.0023万元 |
| 法定代表人 | 许敏田 |
| 统一社会信用代码 | 91330000255498648W |
| 联系电话 | 0576-81670968 |
| 传真 | 0576-86338769 |
| 公司邮箱 | zqb@shimge.com |
| 经营范围 | 泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造、销售 |
二、上市公司的设立及历次股本变动情况
（一）1997年11月，新界有限设立
1997年11月，许敏田等5位自然人以台州新界泵业公司经评估的净资产出资设立台州新界泵业有限公司。
1997年10月21日，温岭市审计师事务所出具温审验（1997）1171号《验资报告》，验证了台州新界泵业有限公司实收注册资本共305万元。
1997年11月3日，台州新界泵业有限公司在温岭市工商行政管理局注册设立。台州新界泵业有限公司设立后的股本结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 许敏田 | 65.00 | 21.31% |
| 王昌东 | 60.00 | 19.67% |
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 施召阳 | 60.00 | 19.67% |
| 王贵生 | 60.00 | 19.67% |
| 陈华青 | 60.00 | 19.67% |
| 合计 | 305.00 | 100.00% |
1999年7月台州新界泵业有限公司股东会决议决定：许敏田等12名自然人以现金方式将公司注册资本由305万元增至1,008万元，同时公司更名为“浙江新界泵业有限公司”。
温岭市审计师事务所出于1999年7月15日出具温审验（1999）3061号《验资报告》对此次增资予以验证。
（二）2009年4月，股份公司设立
2008年9月18日，新界有限通过董事会决议，决定整体变更为股份公司，经《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江新界泵业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙外经贸资函[2008]846号）批准，新界有限以截至2008年7月31日经审计的净资产77,241,240.24元按1.29：1的比例折合6,000.00万股，余额17,241,240.24元计入资本公积，由各发起人按原出资比例享有。
本次整体变更出资经天健会计师于2009年2月21日出具的浙天会验（2009）23号《验资报告》验证。
2009年4月9日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更手续，领取了新的《营业执照》。
股份有限公司设立后的股本结构如下：
| 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 许敏田 | 1,757.14 | 29.29% |
| 欧豹国际 | 1,500.00 | 25.00% |
| 许鸿峰 | 342.86 | 5.71% |
| 王昌东 | 342.86 | 5.71% |
| 叶兴鸿 | 342.86 | 5.71% |
| 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 施召阳 | 342.86 | 5.71% |
| 王贵生 | 342.86 | 5.71% |
| 陈华青 | 342.86 | 5.71% |
| 王建忠 | 342.86 | 5.71% |
| 杨富正 | 171.43 | 2.86% |
| 林暄 | 171.43 | 2.86% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
（三）2010年12月，首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2010]1790号《关于核准浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，浙江新界泵业于2010年首次公开发行人民币普通股2,000.00万股，并于2010年12月在深交所上市。首次公开发行完成后，公司股本变更为8,000.00万股。
2011年3月14日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更手续，领取了新的《营业执照》。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
| 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 许敏田 | 1,757.14 | 21.96% |
| 欧豹国际 | 1,500.00 | 18.75% |
| 许鸿峰 | 342.86 | 4.29% |
| 王昌东 | 342.86 | 4.29% |
| 叶兴鸿 | 342.86 | 4.29% |
| 施召阳 | 342.86 | 4.29% |
| 王贵生 | 342.86 | 4.29% |
| 陈华青 | 342.86 | 4.29% |
| 王建忠 | 342.86 | 4.29% |
| 杨富正 | 171.43 | 2.14% |
| 林暄 | 171.43 | 2.14% |
| 首次公开发行的股份 | 2,000.00 | 25.00% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% |
（四）2011年8月，资本公积金转增股本
2011年4月22日，新界泵业通过股东大会决议，决定以资本公积转增股本，按每10股转增10股的方式新增股本8,000万股。转增后，新界泵业的总股本数变更为16,000万股，并于2011年8月8日完成工商变更登记。
新界泵业本次转增股本后的股本结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 120,000,000 | 75.00% |
| 无限售条件股份 | 40,000,000 | 25.00% |
| 合计 | 160,000,000 | 100.00% |
（五）2014年8月，资本公积金转增股本
2014年5月6日，新界泵业通过股东大会决议，决定以资本公积转增股本，按每10股转增10股的方式新增股本16,000万股。转增后，新界泵业的总股本数变更为32,000万股，并于2014年8月26日完成工商变更登记。
新界泵业本次转增股本后的股本结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 93,857,140 | 29.33% |
| 无限售条件股份 | 226,142,860 | 70.67% |
| 合计 | 320,000,000 | 100.00% |
（六）2015年10月，定向发行限制性股票
2015年1月30日，新界泵业通过股东大会决议，决定向激励对象按计划授予限制性股票，股票来源为新界泵业向激励对象定向发行新股，限制性股票的授予价格为6.06元/股。本次授予限制性股票的总数为127万股，向激励对象授予限制性股票后，新界泵业的总股本数变更为32,127万股，并于2015年10月27日完成工商变更登记。
新界泵业本次向激励对象定向发行限制性股票后的股本结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 84,177,145 | 26.20% |
| 项目 | 数量（股） | 持股比例 |
| 无限售条件股份 | 237,092,855 | 73.80% |
| 合计 | 321,270,000 | 100.00% |
（七）2016年10月，回购注销限制性股票
2015年1月30日，新界泵业通过股东大会决议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，由董事会办理激励对象行权/解锁所必须的全部事宜。2016年5月18日，新界泵业通过第三届董事会第十一次会议决议，因部分原限制性股票激励对象辞职，决定根据限制性股票激励计划的相关规定，回购注销10.075万股限制性股票。新界泵业回购注销10.075万股限制性股票后，总股本数变更为321,169,250股，并于2016年10月14日完成工商变更登记。
新界泵业本次回购注销限制性股票后的股权结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 91,501,637 | 28.49% |
| 无限售条件股份 | 229,667,613 | 71.51% |
| 合计 | 321,169,250 | 100.00% |
（八）2017年4月，股票期权行权
2015年1月30日，新界泵业通过股东大会决议，决定向激励对象按计划授予股票期权，股票来源为新界泵业向激励对象定向发行新股。2016年5月18日，新界泵业第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》，公司首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经满足，首次授予股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权共计95.375万份。截至2017年3月5日，激励对象在第一个行权期内已全部行权完毕，共计行权股份总数95.375万份。激励对象本次行权完毕后，新界泵业的总股本数变更为322,123,000股，并于2017年4月6日完成工商变更登记。
新界泵业激励对象本次股票期权行权完成后的股本结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 83,039,620 | 25.78% |
| 项目 | 数量（股） | 持股比例 |
| 无限售条件股份 | 239,083,380 | 74.22% |
| 合计 | 322,123,000 | 100.00% |
（九）2017年7月，资本公积转增股本
2017年6月29日，新界泵业通过股东大会决议，决定以资本公积转增股本，按每10股转增6股的方式新增股本193,273,800股。转增后，新界泵业的总股本数变更为515,396,800股，并于2017年7月17日完成工商变更登记。
新界泵业本次资本公积转增股本后的股本结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 132,863,392 | 25.78% |
| 无限售条件股份 | 382,533,408 | 74.22% |
| 合计 | 515,396,800 | 100.00% |
（十）2017年9月，回购注销限制性股票
2017年6月11日，新界泵业通过第三届董事会第二十五次会议决议，因部分原限制性股票激励对象辞职，决定根据限制性股票激励计划的相关规定，回购注销4.56万股限制性股票。新界泵业回购注销4.56万股限制性股票后，总股本数变更为515,351,200股，并于2017年9月12日完成工商变更登记。
新界泵业本次回购注销限制性股票后的股本结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 132,817,791 | 25.77% |
| 无限售条件股份 | 382,533,409 | 74.23% |
| 合计 | 515,351,200 | 100.00% |
（十一）2018年4月，股票期权行权
2015年1月30日，新界泵业通过股东大会决议，决定向激励对象按计划授予股票期权，股票来源为新界泵业向激励对象定向发行新股。2017年6月11日，新界泵业第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁符合解锁条件的议案》，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件已满足，首次授予股票期权的53名激励对象在第二个行权期可行权股票期权共计129.92万份，预留股票期权的14名激励对象在第一个行权期可行权股票期权共计25.6万份。截至2018年2月2日，激励对象实际行权股份总数45.37万份。激励对象本次行权完毕后，新界泵业的总股本数变更为515,804,900股，并于2018年4月27日完成工商变更登记。
新界泵业激励对象本次股票期权行权完成后的股本结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 112,351,892 | 21.78% |
| 无限售条件股份 | 403,453,008 | 78.22% |
| 合计 | 515,804,900 | 100.00% |
（十二）2018年6月，回购注销限制性股票
2018年4月24日，新界泵业通过第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本并修订公司章程的议案》等议案，同意回购注销限制性股票第三期未达到解锁条件的限制性股票共计48.96万股，涉及激励对象19名。本次回购注销完成后，公司总股本将由515,804,900股变更为515,315,300股，注册资本将由515,804,900元变更为515,315,300元，并于2018年6月22日完成工商变更登记。
新界泵业本次回购股份注销后的股本结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 111,862,292 | 21.71% |
| 无限售条件股份 | 403,453,008 | 78.29% |
| 合计 | 515,315,300 | 100.00% |
（十三）2018年9月，回购股份注销
2018年8月2日，新界泵业通过第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司回购专户股份的议案》及《关于减少公司注册资本并修订公司章程的议案》等议案，
同意注销公司回购专户中的股份12,235,277股。本次注销完成后，公司总股本将由515,315,300股变更为503,080,023股，注册资本将由515,315,300元变更为503,080,023元，并于2018年9月25日完成工商变更登记。
新界泵业本次回购股份注销后的股本结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 125,206,559 | 24.89% |
| 无限售条件股份 | 377,873,464 | 75.11% |
| 合计 | 503,080,023 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，新界泵业股本结构未发生变化。
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司自2010年11月首次公开发行以来，实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇，至本独立财务顾问报告签署日，公司实际控制人未发生变更。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司无控股股东，上市公司第一大股东为欧豹国际，上市公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇，合计控制上市公司股份为176,651,306股，占比为35.11%。许龙波系公司实际控制人许敏田之子，直接持有上市公司26,880,000股，占比为5.34%。上市公司实际控制人许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波合计持有上市公司203,531,306股，占比为40.46%。
上市公司的产权控制关系如下图所示：
四、最近三年重大资产重组情况
公司因筹划重大资产重组事项，拟通过资产置换、发行股份购买资产及股份转让的
方式收购深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”）不低于51%的股份，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年3月1日（星期四）开市起停牌。
2018年6月10日，因公司与交易对方就本次交易的重要条款未能达成一致意见，经相关方友好协商，决定终止本次重大资产重组交易。同时，公司实际控制人之一许敏田先生与传音控股的实际控制人竺兆江先生签订了《重组意向书终止协议》。
2018年6月12日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司终止筹划本次重大资产重组事项发表了核查意见。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司无控股股东，上市公司第一大股东为欧豹国际，上市公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇，合计控制上市公司股份为176,651,306股，占比为35.11%。许龙波系公司实际控制人许敏田之子，直接持有上市公司26,880,000股，占比为5.34%。上市公司实际控制人许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波合计持有上市公司203,531,306股，占比为40.46%。
上市公司的产权控制关系如下图所示：
六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。报告期各期，上市公司主营业务收入分别为131,789.31万元、150,706.61万元和149,871.24万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为11,242.11万元、9,998.06万元和12,461.60万元。近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换，传统制造业面临向高技术含量、高品牌附加值和高产品质量的制造模式转型升级的压力。上市公司收入规模有所上升，但由于所处行业竞争较为充分，总体增长空间受限。
（二）最近三年的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 198,017.96 | 198,383.87 | 230,101.42 |
| 负债总额 | 55,816.90 | 52,937.20 | 92,489.74 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 137,981.70 | 141,490.52 | 130,016.96 |
| 所有者权益 | 142,201.07 | 145,446.67 | 137,611.68 |
数据来源：上市公司年报整理
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 149,871.24 | 150,706.61 | 131,789.31 |
| 营业利润 | 15,480.86 | 17,385.88 | 12,264.04 |
| 利润总额 | 15,707.86 | 15,530.61 | 12,705.25 |
| 净利润 | 13,171.04 | 13,343.22 | 10,745.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,083.83 | 12,970.97 | 11,664.82 |
数据来源：上市公司年报整理
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,228.72 | 11,601.62 | 24,457.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,914.28 | 8,436.59 | -51,620.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,574.18 | -14,659.45 | 21,399.85 |
数据来源：上市公司年报整理
4、主要财务指标
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 毛利率 | 29.18 | 28.28 | 28.06 |
| 基本每股收益（元） | 0.26 | 0.25 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.61 | 9.56 | 9.36 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 28.19 | 26.68 | 40.20 |
数据来源：上市公司年报整理
七、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及
上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
上市公司及其最近三年内的第一大股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近12个月，上市公司及其第一大股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）自然人—曾超懿
1、基本情况
| 姓名 | 曾超懿 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 430521196904****** |
| 住所 | 长沙市开福区中山路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否拥有境外居留权 | 拥有新加坡居留权 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年10月至今 | Titan Al-Tec&Resource Pte.Ltd | 董事 | 间接持有股权 |
| 2018年1月至今 | 鑫仁铝业控股有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2017年6月至今 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 | 董事 | 直接持有股权 |
| 2016年12月至2017年6月 | 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身） | 董事 | 直接持有股权 |
| 2017年3月至今 | 上海辛然实业有限公司 | 董事长 | 间接持有股权 |
| 2017年2月至今 | Siho Metal Co.,Limited（新和金属有限公司） | 董事 | 直接持有股权 |
| 2016年11月至今 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 董事长兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2018年5月至今 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2016年11月至2017年12月 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 董事长兼经理 | 间接持有股权 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜源股权投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 直接持有股权 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜金股权投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 直接持有股权 |
| 2016年1月至今 | Merit Stand INC.（BVI） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2013年11月至2017年12月 | 江阴新仁科技有限公司 | 监事 | 间接持有股权 |
| 2013年11月至今 | 上海剀宁资产管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 直接持有股权 |
| 2013年11月至今 | 上海珏弘国际贸易有限公司 | 执行董事兼经理 | 直接持有股权 |
| 2013年4月至今 | 上海胤胜资产管理有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2012年9月至2018年4月 | 水城县鑫新炭素有限责任公司 | 董事长兼总经理 | 否 |
| 2011年5月至今 | China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2010年6月至今 | 凯里市双凯化工有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2009年12月至今 | 江阴鑫仁国际贸易有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2009年10月至今 | Sunshine International Global Capital Ltd | 董事 | 直接持有股权 |
| 2008年12月至今 | 上海锋铂国际贸易有限公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
| 2007年9月至2017年2月 | 贵州省六盘水双元铝业有限责任公司 | 执行董事 | 否 |
| 2002年4月至今 | 上海双牌国际贸易有限公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
注：凯里市双凯化工有限公司自2009年12月起无任何业务，目前正在办理注销手续
3、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业9.5404%股权外，曾超懿的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海珏弘国际贸易有限公司 | 10.00 | 100.00% | 从事货物及技术的进出口业务，日用百货、五金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及配件、建筑装潢材料、通讯器材、文化办公用品、电线电缆、酒店用品、机电设备及配件、环保设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 2 | 上海胤胜资产管理有限公司 | 20,000.00 | 90.00% | 资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 上海剀宁资产管理有限公司 | 10.00 | 90.00% | 资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 凯里市双凯化工有限公司 | 1,000.00 | 40.00% | 氢氧化铝系列产品生产、销售。 |
| 5 | 石河子市钜源股权投资管理有限公司 | 1,000.00 | 99.00% | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。 |
| 6 | 石河子市钜金股权投资管理有限公司 | 1,000.00 | 99.00% | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。 |
| 7 | 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业 | 1,000.00 | 98.00% | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 |
| 8 | 石河子市金富股权投资有限合伙企业 | 1,000.00 | 98.00% | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 |
| 9 | 新疆天足投资有限公司 | 100,00.00 | 38.00% | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。 |
| 10 | Energy Will Limited（劲志有限公司） | 1.00万港元 | 43.94% | 投资管理、咨询。 |
| 11 | Siho Metal Co.,Limited（新和金属有限公司） | 2,400.00万港元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 12 | Sunshine International Global Capital Ltd | 1.00美元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 |
注：凯里市双凯化工有限公司自2009年12月起无任何业务，目前正在办理注销手续
（二）自然人—曾超林
1、基本情况
| 姓名 | 曾超林 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 432929198208****** |
| 住所 | 湖南省双牌县泷泊镇黑石巷**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否拥有境外居留权 | 拥有新加坡居留权 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年10月至今 | Titan Al-Tec&Resource Pte.Ltd | 董事 | 间接持有股权 |
| 2017年6月至今 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 | 董事长兼总经理 | 直接持有股权 |
| 2012年6月至2017年6月 | 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身） | 董事长兼总经理 | 直接持有股权 |
| 2017年6月至今 | 江阴祥顺金属贸易有限公司 | 执行董事兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2017年6月至今 | Big Advance Limited | 董事 | 间接持有股权 |
| 2017年3月至今 | 上海辛然实业有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2017年2月至今 | 靖西天桂铝业有限公司 | 执行董事兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2016年11月至今 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2016年11月至2017年12月 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2016年10月至今 | 江阴新仁铝业科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2016年9月至今 | 新疆天展新材料科技有限公司 | 董事长兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2016年2月至今 | 天山铝科技株式会社 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2016年2月至今 | 上海盈若资产管理有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2016年1月至今 | Treasure Mountain Limited | 董事 | 否 |
| 2016年1月至今 | Merit Stand INC.（BVI） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2009年10月至今 | Jiacai International Ltd | 董事 | 直接持有股权 |
| 2015年11月至今 | 香港启祥兴业有限公司 | 董事 | 直接持有股权 |
| 2014年12月至今 | 上海瑞辛融资租赁有限公司 | 董事长 | 否 |
| 2014年6月至今 | 瑞坤投资（上海）有限公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
| 2014年4月至今 | 盛兆投资管理（上海）有限公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
| 2013年6月至今 | 新疆天足投资有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2012年6月至今 | 新疆厚富投资有限公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
| 2012年7月至今 | 新疆兆坤贸易有限责任公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
| 2011年5月至今 | China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2010年4月至今 | 鑫仁铝业控股有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2009年12月至今 | 江阴鑫仁国际贸易有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2009年12月至今 | 江阴新仁科技有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
3、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业6.8251%股权外，曾超林其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海盈若资产管理有限公司 | 3,000.00 | 55.00% | 投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 凯里市双凯化工有限公司 | 1,000.00 | 30.00% | 氢氧化铝系列产品生产、销售。 |
| 3 | 新疆天足投资有限公司 | 10,000.00 | 37.00% | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。 |
| 4 | 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 | 1,000.00 | 99.00% | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。 |
| 5 | 石河子市金裕股 | 1,000.00 | 98.00% | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 权投资有限合伙企业 | 公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 | |||
| 6 | 石河子市金润股权投资有限合伙企业 | 1,000.00 | 98.00% | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 |
| 7 | 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 | 1,000.00 | 99.00% | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。 |
| 8 | Energy Will Limited（劲志有限公司） | 1.00万港元 | 42.87% | 投资管理、咨询。 |
| 9 | 香港启祥兴业有限公司 | 1.00港元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 |
| 10 | Jiacai International Ltd | 1.00美元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 |
| 11 | 无锡华夏浚源股权投资中心(有限合伙) | 9,340 | 10.71% | 股权投资;利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
注：凯里市双凯化工有限公司自2009年12月起无任何业务，目前正在办理注销手续
（三）自然人—曾明柳
1、基本情况
| 姓名 | 曾明柳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 432929197103****** |
| 住所 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否拥有境外居留权 | 拥有新加坡居留权 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年10月至今 | Titan Al-Tec&Resource Pte.Ltd | 董事 | 间接持有股权 |
| 2017年6月至今 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 | 董事、副总经理 | 直接持有股权 |
| 2013年8月至2017年6月 | 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身） | 董事 | 直接持有股权 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年6月至今 | 江阴伟基物流有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2016年11月至今 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 监事 | 否 |
| 2018年5月至今 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年11月至2017年12月 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年9月至今 | 新疆天展新材料科技有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜金股权投资管理有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜源股权投资管理有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年1月至今 | Treasure Mountain Limited | 董事 | 否 |
| 2016年1月至今 | Merit Stand INC.（BVI） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2010年4月至今 | 鑫仁铝业控股有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2009年10月至今 | Jintudi Group Ltd | 董事 | 直接持有股权 |
| 2014年12月至今 | 上海瑞辛融资租赁有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2014年11月至今 | 香港芙罗拉时尚有限公司 | 董事 | 直接持有股权 |
| 2013年11月至2017年12月 | 江阴新仁科技有限公司 | 董事长 | 间接持有股权 |
| 2013年11月至2017年12月 | 江阴鑫仁国际贸易有限公司 | 董事长 | 间接持有股权 |
| 2011年8月至今 | 新疆博海水泥有限公司 | 董事 | 直接持有股权 |
| 2011年5月至今 | China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2011年3月至2018年4月 | 水城县鑫新炭素有限责任公司 | 董事 | 否 |
3、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业5.0426%股权外，曾明柳的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 滁州浚源创业投资中心（有限合伙） | 1,260.00 | 8.02% | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营） |
| 2 | 北京麦顿恒峰动漫投资管理中心（有限合伙） | 76.24 | 16.67% | 投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) |
| 3 | 水城县泓权化工有限责任公司 | 1,400.00 | 96.43% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(生产销售:萘油、粗蒽、洗油、粗酚、轻油、煤焦油、沥青的筹建;场地租赁;房屋租赁。) |
| 4 | 江阴伟基物流有限公司 | 10,000.00 | 60.00% | 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务(包括:揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输代理服务及运输咨询服务);建材、化工产品(不含危险品)、机械设备的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;仓库房屋建筑物工程施工;房屋租赁(不含融资租赁);物业管理;肉制品、蔬菜、水果、坚果、保健食品、乳制品的制造、加工、分装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 5 | 上海盈若资产管理有限公司 | 3,000.00 | 22.50% | 投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 无锡精准医疗投资有限公司 | 375.00 | 20.00% | 利用自有资产对外投资；企业管理咨询服务（不含投资咨询）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 7 | 新疆博海水泥有限公司 | 1,000.00 | 25.00% | 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。 |
| 8 | 新疆天足投资有限公司 | 10,000.00 | 6.5% | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。 |
| 9 | 香港芙罗拉时尚有限公司 | 10,000.00港元 | 100.00% | 时尚饰品销售。 |
| 10 | Jintudi Group Ltd | 1.00美元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 |
| 11 | 无锡华夏浚源 | 9,340 | 5.35% | 股权投资;利用自有资金对外投资。(依法须经批准的 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 股权投资中心(有限合伙) | 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（四）自然人—曾益柳
1、基本情况
| 姓名 | 曾益柳 |
| 曾用名 | 曾忆菁 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 432929197307****** |
| 住所 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否拥有境外居留权 | 拥有加拿大居留权 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2013年6月至今 | 新疆天足投资有限公司 | 监事 | 直接持有股权 |
| 2019年3月至今 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 | 董事、副总经理 | 直接持有股权 |
| 2012年6月至2016年12月 | 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身） | 董事 | 直接持有股权 |
| 2009年10月至今 | Xijin Ltd | 董事 | 直接持有股权 |
3、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业4.6547%股权外，曾益柳的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 新疆天足投资有限公司 | 10,000.00 | 6.00% | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。 |
| 2 | 宜昌樱桃园码头有限责任公司 | 798.31 | 100.00% | 码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；砂石料销售；房屋出租。（经营范围中涉及许可项目的须办 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 理许可手续后经营） | ||||
| 3 | Xijin Ltd | 1.00美元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 |
| 4 | 新疆博海水泥有限公司 | 1,000.00 | 25.00% | 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。 |
| 5 | 博乐市仁泽房地产开发有限公司 | 1,000 | 50.00% | 房地产开发经营；房地产销售；房地产代征代建；房地产中介；建筑材料、机电产品、五金交电、机械设备、化工产品、仪器仪表、电子产品批发、零售。 |
（五）自然人—曾鸿
1、基本情况
| 姓名 | 曾鸿 |
| 曾用名 | 曾鸿柳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 430521198107****** |
| 住所 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否拥有境外居留权 | 拥有新加坡居留权 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年3月至今 | 上海辛然实业有限公司 | 监事 | 间接持有股权 |
| 2016年2月至今 | 上海盈若资产管理有限公司 | 监事 | 直接持有股权 |
| 2016年2月至今 | 上海鸿根投资管理有限公司 | 监事 | 直接持有股权 |
| 2009年10月至今 | Yansheng Ltd | 董事 | 直接持有股权 |
| 2007年1月至今 | Great Dragon international Investment Holdings Limited（亿龙国际投资控股有限公司） | 董事 | 直接持有股权 |
| 2007年2月至今 | Full Ease International Investment Limited（宜丰国际投资有限公司） | 董事 | 直接持有股权 |
3、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业4.6547%股权外，曾鸿的其
他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海盈若资产管理有限公司 | 3,000.00 | 22.50% | 投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 上海鸿根投资管理有限公司 | 1,000.00 | 60.00% | 投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 新疆天足投资有限公司 | 10,000.00 | 6.00% | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。 |
| 4 | Great Dragoninternational Investment Holdings Limited（亿龙国际投资控股有限公司） | 2.00美元 | 50.00% | 投资管理、咨询。 |
| 5 | Full Ease International Investment Limited（宜丰国际投资有限公司） | 10,000.00港元 | 50.00% | 投资管理、咨询。 |
| 6 | Yansheng Ltd | 1.00美元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 |
| 7 | 新疆博海水泥有限公司 | 1,000 | 20% | 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。 |
| 8 | 厦门蓝溪科技有限公司 | 193 | 9.07% | 计算机软硬件、电子产品及机电产品的研发、生产、销售并提供相关的技术服务；经营本企业自产产品的出口业务合本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
（六）法人—锦隆能源
1、基本信息
| 公司名称 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7776EL1P |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 曾超懿 |
| 注册地 | 新疆石河子开发区北八路21号20307 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路21号20307 |
| 成立日期 | 2016年11月4日 |
| 注册资本 | 990万元人民币 |
| 经营范围 | 能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革2016年11月4日，锦隆能源由金瑞投资、金裕投资共同出资设立，认缴出资额合计990万元，其中，金瑞投资以货币方式认缴出资495万元，占注册资本的50%；金裕投资以货币方式认缴出资495万元，占注册资本的50%。
2016年11月4日，锦隆能源完成工商登记设立手续，石河子工商行政管理局核发了《营业执照》。
锦隆能源设立时的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金瑞投资 | 495.00 | 50.00% |
| 2 | 金裕投资 | 495.00 | 50.00% |
| 合计 | 990.00 | 100.00% | |
锦隆能源设立至今，股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，锦隆能源的股权结构如下：
锦隆能源实际控制人为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林的详细情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）自然人—曾超懿和
（二）自然人—曾超林”相关内容。
4、主要股东情况
（1）金裕投资
公司名称
| 公司名称 | 石河子市金裕股权投资有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7772UP54 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 |
| 注册地 | 新疆石河子开发区北八路21号20307 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路21号20307 |
| 成立日期 | 2016年10月17日 |
| 出资金额 | 1,000万 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 |
（2）金瑞投资
| 公司名称 | 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7772UJ62 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 石河子钜金股权投资管理有限公司 |
| 注册地 | 新疆石河子开发区北八路21号20201 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路21号20201 |
| 成立日期 | 2016年10月17日 |
| 出资金额 | 1,000万 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 |
5、最近三年主营业务情况
锦隆能源自设立以来主要从事能源类产业供应链综合服务。6、主要财务数据锦隆能源最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 280,045.46 | 273,889.65 |
| 负债总额 | 254,208.58 | 248,051.54 |
| 所有者权益 | 25,836.88 | 25,838.12 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -1.24 | -118.22 |
| 净利润 | -1.24 | -118.22 |
注：以上财务数据未经审计
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业36.64%股权外，锦隆能源的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 新疆天富煤业有限公司 | 14,400.00 | 55.00% | 工程煤的销售 |
（七）法人—锦汇投资
1、基本信息
| 公司名称 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7776EH9D |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 曾超懿 |
| 注册地 | 新疆石河子开发区北八路201号20207 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路201号20207 |
| 成立日期 | 2016年11月4日 |
| 注册资本 | 990万元人民币 |
| 经营范围 | 能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务 |
2、历史沿革
（1）2016年11月设立
2016年10月31日，锦汇投资全体股东作出《股东会决议》，同意由金润投资和金富投资共同出资设立锦汇投资。认缴出资额合计990万元，其中，金润投资以货币方式认缴出资495万元，占注册资本的50%；金富投资以货币方式认缴出资495万元，占注册资本的50%。
2016年11月4日，锦汇投资完成工商登记设立手续，石河子工商行政管理局核发了《营业执照》。
锦汇投资设立时的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金润投资 | 495.00 | 50.00% |
| 2 | 金富投资 | 495.00 | 50.00% |
| 合计 | 990.00 | 100.00% | |
（2）2017年12月，第一次股权转让
2017年12月，石河子市锦汇能源投资有限公司召开股东会，审议通过股权转让议案，同意原股东金润投资将其持有公司50%的495万股股本转让给八师石河子市财金投
资有限公司，原股东金富投资将其持有公司50%的495万股股本转让给八师石河子市财金投资有限公司。2017年12月28日，锦汇投资完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，锦汇投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 八师石河子市财金投资有限公司 | 990.00 | 100.00% |
| 合计 | 990.00 | 100.00% | |
（3）2018年5月，第二次股权转让
2018年5月，石河子市锦汇能源投资有限公司召开股东会，审议通过股权转让议案，同意原股东八师石河子市财金投资有限公司将其持有公司50%的495万股股本转让给金润投资，原股东八师石河子市财金投资有限公司将其持有公司50%的495万股股本转让给金富投资。2018年5月11日，锦汇投资完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，锦汇投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金润投资 | 495.00 | 50.00% |
| 2 | 金富投资 | 495.00 | 50.00% |
| 合计 | 990.00 | 100.00% | |
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，锦汇投资的股权结构如下：
锦汇投资的实际控制人为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林的详细情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）自然人—曾超懿和（二）自然人—曾超林”相关内容。
4、主要股东情况
（1）金润投资
公司名称
| 公司名称 | 石河子市金润股权投资有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7772UY9P |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 石河子市钜晟股权投资管理有限公司（委派代表：曾超林） |
| 注册地 | 新疆石河子开发区北八路21号20201 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路21号20201 |
| 成立日期 | 2016年10月17日 |
| 出资金额 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 |
（2）金富投资
| 公司名称 | 石河子市金富股权投资有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7772UW20 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 石河子市钜源股权投资管理有限公司（委派代表：曾超懿） |
| 注册地 | 新疆石河子开发区北八路21号20201 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路21号20201 |
| 成立日期 | 2016年10月17日 |
| 出资金额 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 |
5、最近三年主营业务情况
锦汇投资自设立以来，主要从事能源投资、能源类产业综合服务业务。6、主要财务数据锦汇投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 63,430.61 | 63,430.42 |
| 负债总额 | 32.72 | 31.51 |
| 所有者权益 | 63,397.89 | 63,398.91 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -1.02 | -65.46 |
| 净利润 | -1.02 | -65.46 |
注：以上财务数据未经审计
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业10.22%股权外，锦汇投资不存在其他的主要对外投资情况。
（八）法人—大连万林
1、基本信息
| 公司名称 | 大连万林进出口有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210200747874953U |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 礼明 |
| 注册地 | 辽宁省大连市中山区明泽街68号4层 |
| 主要经营场所 | 辽宁省大连市中山区明泽街68号4层 |
| 成立日期 | 2003年4月23日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 经营范围 | 批发预包装食品；水产品、农副产品、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品（不含金饰品）销售；经济信息咨询；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；经营进出口业务（见资格证范围） |
2、历史沿革
（1）2003年4月，大连万林成立
大连万林的前身为大连万森贸易有限公司，2003年4月，大连万森贸易有限公司全体股东作出《股东会决议》，同意由礼明、礼戈、綦树青共同出资设立大连万森贸易有限公司。认缴出资额合计500万元，其中：礼明以货币方式出资400万元，占注册资本的80%；礼戈以货币方式出资50万元，占注册资本的10%；綦树青以货币方式出资50万元，占注册资本的10%。
2003年9月24日，大连万林完成工商登记设立手续，大连市工商行政管理局核发了《营业执照》。
大连万林设立时的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 礼明 | 400.00 | 80.00% |
| 2 | 礼戈 | 50.00 | 10.00% |
| 3 | 綦树青 | 50.00 | 10.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
（2）2003年6月，名称变更
2003年6月26日，大连万森贸易有限公司股东会审议决定，大连万森贸易有限公司的企业名称变更为：大连万林进出口有限公司。
（3）2010年4月，股权转让
2010年4月20日，大连万林进出口有限公司股东作出《大连万林进出口有限公司股东会关于变更登记事项的决议》，同意原股东綦树青将其持有公司10%的50万股出资额转让给股东礼戈。
2010年4月20日，大连万林完成上述股权转让的工商变更登记手续。
上述变更完成后，大连万林的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 礼明 | 400.00 | 80.00% |
| 2 | 礼戈 | 100.00 | 20.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
（4）2011年3月，增资
2011年3月4日，大连万林进出口有限公司召开股东会，审议通过增资议案，决定将公司注册资本由500万元变更为1,000万元，其中：礼明以货币新增资本150万元，礼戈以货币新增资本350万元。
2011年3月11日，大连三迈联合会计师事务所出具了《验资报告》（三迈验字[2011]第007号），对大连万林进出口有限公司此次增资进行了审验。经其审验，截至2011年3月10日，公司实收资本总额1,000万元，其中新增注册资本合计500万元。
2011年3月15日，大连万林进出口有限公司完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资后，大连万林进出口有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 礼明 | 550.00 | 55.00% |
| 2 | 礼戈 | 450.00 | 45.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，大连万林的控股股东为礼明，大连万林的股权结构如下：
4、最近三年主营业务情况
大连万林自设立以来，主要从事批发预包装食品，水产品、农副产品、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品（不含金饰品）销售等业务。
5、主要财务数据
大连万林最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 40,579.56 | 39,780.31 |
| 负债总额 | 24,075.13 | 24,163.75 |
| 所有者权益 | 16,504.43 | 15,616.56 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 68,072.30 | 63,160.68 |
| 利润总额 | 1,233.57 | 2,783.05 |
| 净利润 | 887.87 | 2,074.82 |
注：以上财务数据未经审计
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业0.4484%股权外，大连万林的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 大连通木贸易有限公司 | 50.00 | 90.00% | 水产品、煤炭、预包装食品销售;粮食收购;国内一般贸易;货物进出口、技术进出口;机电设备维修;展览展示服务;经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 2 | 大连百林国际贸易有限公司 | 50.00 | 10.00% | 国际贸易、转口贸易、商品展示、信息咨询(不含专项);服装、纺织品、农产品、机电设备、电子产品、化工产品(不含化学危险品)、水产品、家具、日用品、机械设备、农副产品、办公用品、劳保用品、仪器仪表、通讯器材、煤炭的销售;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 营口三田服装检整有限公司 | 26.00万美元 | 53.85% | 服装、服饰、纤维制品和围巾、帽子等日常穿着物品及面料的检整(涉及行政许可的,凭许可证在有效期内生产和经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
（九）有限合伙—潍坊聚信锦濛
1、基本信息
| 公司名称 | 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370700MA3F38FQ2A |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 中信聚信（北京）资本管理有限公司（委派代表：刘萌） |
| 注册地 | 山东省潍坊市峡山区怡峡街197号3号楼9楼 |
| 主要经营场所 | 山东省潍坊市峡山区怡峡街197号3号楼9楼 |
| 成立日期 | 2017年6月19日 |
| 出资金额 | 70,781万元 |
| 经营范围 | 在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 私募基金备案编号 | SW3711 |
2、历史沿革2017年6月16日，中信信息科技投资有限公司、中信聚信（北京）资本管理有限公司签订《合伙协议》，共同出资设立潍坊聚信锦濛，设立时全体合伙人认缴出资10万元。中信聚信（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人，认缴1万元出资额，中信信息科技投资有限公司作为有限合伙人，认缴9万元出资额。
2017年6月19日，中信信息科技投资有限公司、中信聚信（北京）资本管理有限公司签订《合伙协议》，中信聚信（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人，认缴1
万元出资额，中信信息科技投资有限公司作为有限合伙人，认缴70,780.00万元出资额。同日，潍坊峡山生态经济开发区市场监督管理局向潍坊聚信锦濛核发了《营业执照》。
2017年10月12日，潍坊峡山生态经济开发区市场监督管理局向潍坊聚信锦濛核发了《营业执照》，委派代表调整为刘萌。
设立并变更出资额后，潍坊聚信锦濛各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 中信聚信（北京）资本管理有限公司 | 1.00 | 0.01% |
| 2 | 有限合伙人 | 中信信息科技投资有限公司 | 70,780.00 | 99.99% |
| 合计 | 70,781.00 | 100.00% | ||
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，潍坊聚信锦濛的股权结构如下：
潍坊聚信锦濛的执行事务合伙人为中信聚信（北京）资本管理有限公司，委派代表为刘萌。
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——中信聚信（北京）资本管理有限公司
①基本信息中信聚信（北京）资本管理有限公司作为潍坊聚信锦濛的普通合伙人和私募基金管理人，其基本情况如下：
| 公司名称 | 中信聚信（北京）资本管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000593818085A |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 蔡成维 |
| 注册地 | 北京市朝阳区新源南路6号1号楼45层4506室 |
| 主要经营场所 | 北京市朝阳区新源南路6号1号楼45层4506室 |
| 成立日期 | 2012年04月17日 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 经营范围 | 投资管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
②历史沿革a.2012年4月17日，中信聚信成立中信聚信由中信信托有限责任公司出资设立，认缴出资额合计1.5亿元，占注册资本的100%。2012年4月17日，中信聚信完成工商登记设立手续，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了《营业执照》。
中信聚信设立时的股东及其认缴出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中信信托有限责任公司 | 15,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
b.2012年11月6日，第一次增资
2012年11月6日，中信聚信完成增资的工商变更登记手续，公司注册资本由1.5亿元变为2亿元，其中中信信托有限责任公司新增注册资本5,000万元。中信聚信注册资本变更为2亿元。
本次增资后，中信聚信的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中信信托有限责任公司 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
c.2014年7月1日，第二次增资
2014年7月1日，中信聚信完成增资的工商变更登记手续，公司注册资本由2亿元变为4亿元，其中中信信托有限责任公司新增注册资本2亿元。中信聚信注册资本变更为4亿元。
本次增资后，中信聚信的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中信信托有限责任公司 | 40,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% | |
d.2018年1月16日，第三次增资
2018年1月16日，中信聚信完成增资的工商变更登记手续，公司注册资本由4亿元变为5亿元，其中中信信托有限责任公司新增注册资本1亿元。中信聚信注册资本变更为5亿元。
本次增资后，中信聚信的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中信信托有限责任公司 | 50,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
③产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中信聚信的股权结构如下：
④主要股东情况中信聚信的股东为中信信托有限责任公司。
| 公司名称 | 中信信托有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000101730993Y |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈一松 |
| 注册地 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 |
| 主要经营场所 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 |
| 成立日期 | 1988年3月1日 |
| 注册资本 | 1000000万元人民币 |
| 经营范围 | 资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
⑤最近三年主营业务情况中信聚信自设立以来，主要从事投资管理、经济信息咨询业务。⑥主要财务数据
80%中信聚信（北京）资本管理有限公司
中信聚信（北京）资本管理有限公司中信信托有限责任公司
中信信托有限责任公司100%
100%中信兴业投资集团有限公司
中信兴业投资集团有限公司20%
20%
中国中信有限公司
中国中信有限公司100%
100%
中国中信股份有限公司
中国中信股份有限公司100%
中信聚信最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 69,323 | 65,585 |
| 负债总额 | 14,023 | 11,143 |
| 所有者权益 | 55,301 | 54,442 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,950 | 1,468 |
| 利润总额 | 947 | -5,360 |
| 净利润 | 859 | -6,081 |
注：以上财务数据未经审计
⑦主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告签署日，除作为潍坊聚信锦濛的普通合伙人直接持有潍坊聚信锦濛0.0014%股权外，中信聚信的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 中信锦绣资本管理有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% | 投资管理;投资咨询;财务顾问。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 2 | 聚信顺景（青岛）资本管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 资产管理、投资咨询、投资及投资管理(以上需经中国证券投资基金业协会登记;未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 聚信景弘（青岛）资本管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 资产管理、投资及投资管理(以上需经中国证券投资基金业协会登记;未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 4 | 云南聚信海荣 | 1,000.00 | 80.00% | 发起设立股权投资企业,募集股权投资基金; |
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 投资基金管理有限公司 | 受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务;经批准或登记机关许可的其它有关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | |||
| 5 | 北京聚信安裕投资管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 投资管理;投资咨询(中介除外);资产管理;项目投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 6 | 北京聚信安盈投资管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 7 | 天津聚乾投资管理有限公司 | 200.00 | 100.00% | 投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 8 | 天津聚顺投资管理有限公司 | 200.00 | 100.00% | 投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 9 | 上海信延投资管理有限公司 | 100.00 | 70.00% | 投资管理,投资咨询(除金融、证券),资产管理,财务咨询(不得从事代理记账),实业投资,商务咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 10 | 珠海横琴聚信兴合资本管理有限公司 | 100.00 | 95.00% | - |
| 11 | 珠海昱坤资产管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 章程记载的经营范围:投资管理、资产管理 |
| 12 | 北京建华聚信投资管理有限公司 | 300.00 | 70.00% | 投资管理、资产管理、投资咨询 |
（2）有限合伙人——中信信息科技投资有限公司
| 公司名称 | 中信信息科技投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105710925913M |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 罗宁 |
| 注册地 | 北京市朝阳区新源南路6号2号楼一层116室 |
| 主要经营场所 | 北京市朝阳区新源南路6号2号楼一层116室 |
| 成立日期 | 2000年02月02日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 经营范围 | 通信、广播电视网络、电子计算机项目投资、通信设备、电器产品、机械设备、计算机软件；工业自动化仪表、家用电器的研制、开发、销售；通信系统工程的设计、安装；与以上业务相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、最近三年主营业务情况
潍坊聚信锦濛自设立以来主要从事股权投资业务。6、主要财务数据潍坊聚信锦濛最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 171,018.23 | 171,247.20 |
| 负债总额 | 111,225.77 | 105,126.42 |
| 所有者权益 | 59,792.46 | 66,120.78 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -6,328.32 | -3,303.22 |
| 净利润 | -6,328.32 | -3,303.22 |
注：以上财务数据未经审计
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业7.62%股权外，潍坊聚信锦濛不存在其他的主要对外投资情况。
8、私募基金备案情况
潍坊聚信锦濛已于2017年8月3日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SW3711；私募基金管理人为中信聚信（北京）资本管理有限公司，登记编号：P1032184。
9、本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的，其最终出资人的资金来源
本次交易完成后，交易对方中有限合伙企业潍坊聚信锦濛将持有上市公司9.52%的股权，成为上市公司持股5%以上的有限合伙股东。
根据潍坊聚信锦濛出具的《关于一般事项的承诺》，“本企业取得天山铝业股份的资金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。”
根据潍坊聚信锦濛普通合伙人中信聚信（北京）资本管理有限公司出具的《关于一般事项的承诺》，“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合法。本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。”
根据潍坊聚信锦濛有限合伙人中信信息科技投资有限公司出具的《关于一般事项的承诺》，“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合法。本公司的股东及层层穿透至最终出资人后的主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排。”
潍坊聚信锦濛最终出资人的资金来源均为自有资金，资金来源合法。
10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据潍坊聚信锦濛的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
（1）利润分配“13合伙人应获分配投资利益的核算执行合伙人根据本协议核算各合伙人应获分配的投资利益（包括投资收益、实缴出资两部分）并向各合伙人分配。合伙企业无需就当期应分配的投资利益，向合伙人支付每一个投资利益核算日（含该日）至相应的投资利益支付日期间的利息。
13.1投资收益在合伙财产每次变现日后10个工作日内，各合伙人应获分配的投资收益=净收益×其实缴出资额÷实缴出资总额。如按上述公式计算出的金额等于或小于0，则各合伙人应获分配的投资收益为0。
13.2实缴出资在合伙财产每次变现日后10个工作日内，各合伙人应获分配的实缴出资额=其实缴出资额
14合伙人应获分配投资利益的分配原则14.1合伙人投资利益，仅能以现金方式分配。14.2投资利益由合伙企业支付至本协议约定的各合伙人银行账户。经执行合伙人同意，合伙人可以变更其投资利益接收账户。
14.3本协议所述向合伙人分配实缴出资、投资收益，均指以支付完合伙费用后的合伙财产为限向相应合伙人分配。
14.4如合伙企业财产全部变现后，支付完合伙费用后的合伙财产，不足以支付应付各合伙人投资收益、实缴出资，不足部分不再支付，且视为已向各合伙人分配了与其全部应获分配投资收益、实缴出资。合伙企业、执行合伙人就此不承担责任。”
（2）亏损负担
“16亏损承担
合伙人根据法律及本协议规定承担合伙企业亏损。”
（3）合伙事务执行
“8合伙事务的执行8.1执行合伙人、管理人8.1.1全体合伙人一致同意委托普通合伙人中信聚信执行合伙企业事务。8.1.2合伙企业系私募投资基金，基金管理人为执行事务合伙人中信聚信。8.1.3有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。除本协议另有明确约定外，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为，但有权监管合伙企业的经营和享有法律规定的相关权利。
8.2执行合伙人的条件、选择和更换程序……8.3执行合伙人的除名……8.4执行合伙人的权限除本协议或合伙人间对相关事项另有特别约定外，执行合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及本协议所规定的独占及排他的执行合伙企业事务的权利，包括但不限于（各项具体权利根据执行合伙人间的分工由相应执行合伙人行使）：
8.4.1改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所的地点；8.4.2按照合伙协议约定执行合伙企业的投资及其他业务；8.4.3对包括不动产、知识产权在内的合伙企业的财产进行管理、运用和处分；8.4.4实施合伙企业维持合法存续和依法经营所必需的一切行动；8.4.5开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；8.4.6聘用专业人士、中介机构向合伙企业提供服务；8.4.7保管并维持合伙企业的财务会计资料；
8.4.8通过协商、和解、调解、诉讼、仲裁或其他争议解决方式维护合伙企业的利益；8.4.9根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；8.4.10代表合伙企业对外签署文件；8.4.11采取实现合伙目的、维护合伙企业合法权益所必需的行动；8.4.12决定并执行合伙企业的预算方案；8.4.13决定并执行合伙企业的收入分配方案；8.4.14聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；8.4.15委托他人代行执行合伙人的全部或部分职权；8.4.16决定并执行法律规定或本协议约定应由全体合伙人一致同意的事项外的其他合伙企业事务；
8.4.17法律及本协议授予的其他职权。8.5对执行合伙的特别授权其他合伙人不可撤销地特别授权执行合伙人代理其他全部或任一合伙人签署涉及下列事项的文件：
8.5.1合伙企业所有的设立、变更、注销登记文件；8.5.2当执行合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件；
8.5.3为合伙企业之利益缔结合同及达成其他约定，进行承诺；8.5.4管理及处分合伙企业的财产，以实现合伙目的；8.5.5执行合伙人决议所签署的文件。8.6执行合伙人之行为对合伙企业的约束力执行合伙人为执行合伙事务而根据法律规定及本协议约定实施的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
8.7执行合伙人代表……8.8监管……8.9执行合伙人的赔偿责任执行合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。执行合伙人依据法律规定和合伙文件的约定执行合伙企业事务，导致合伙企业财产受到损失的，由合伙企业财产承担。执行合伙人违反法律或合伙文件的约定执行合伙企业事务，且存在故意或重大过失，并导致合伙企业财产受到损失的，就合伙企业财产不足以承担对第三方责任的情况下，执行合伙人应赔偿合伙企业因此受到的损失。”
（4）合伙人会议及表决
“9.1合伙人会议的权限除法律、行政法规另有强制性规定外，合伙人会议仅能对以下事项进行审议、表决：
9.1.1在执行合伙人被除名的情况下，选定新的执行合伙人；9.1.2执行合伙人提交合伙人会议审议、表决的事项；9.1.3本协议明确规定应由合伙人会议审议、表决的其他事项。9.2召集及主持……9.3通知……9.4表决9.4.1各合伙人根据其实缴出资余额占实缴出资余额总额的比例享有表决权。9.4.2合伙会议表决票分为赞同票、否决票、弃权票。9.4.3合伙人会议表决采取记名方式投票，并由召集人计票。
9.4.4就所议事项，经享有1/2以上出席会议的合伙人所持表决权的合伙人投赞同票，合伙人决议方有效。
9.4.5无论是否召开合伙人会议，根据本协议约定或法律规定的表决规则议定的事项，合伙人均可签署合伙人决议。
9.4.6执行合伙人要求合伙人签署合伙人决议的，合伙人应当签署。
9.4.7合伙人决议作出后，由执行合伙人将决议内容通知全体合伙人；但全体合伙人均已签署合伙人决议的，免除执行合伙人此项通知义务。”
（十）有限合伙—华融致诚柒号
1、基本信息
| 公司名称 | 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300359342824K |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳华融致诚投资咨询有限公司（委派代表：胡地乔） |
| 注册地 | 深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城5号楼大冲国际中心3801 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城5号楼大冲国际中心3801 |
| 成立日期 | 2015年11月20日 |
| 出资金额 | 160,000.1万元 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询；国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
2、历史沿革
（1）2015年11月，合伙企业设立
2015年11月20日，深圳华融致诚投资咨询有限公司、华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司共同出资设立华融致诚柒号，设立时全体合伙人认缴出资20,000.1万元。2015年11月20日，深圳市市场监督管理局向华融致诚柒号核发了《营业执照》。
设立时，华融致诚柒号各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 深圳华融致诚投资咨询有限公司 | 0.10 | 0.01% |
| 2 | 有限合伙人 | 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 | 20,000.00 | 99.99% |
| 合计 | 20,000.10 | 100.00% | ||
（2）2016年11月，出资额变更
2016年11月21日，华融致诚柒号合伙人作出《华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意原合伙人华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司认缴出资额变更为51,500万元；华融致诚柒号总出资额变更为51,500.1万元。2016年11月25日，深圳市市场监督管理局向华融致诚柒号核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，华融致诚柒号各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 深圳华融致诚投资咨询有限公司 | 0.10 | 0.01% |
| 2 | 有限合伙人 | 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 | 51,500.00 | 99.99% |
| 合计 | 51,500.10 | 100.00% | ||
（3）2017年5月，合伙人及出资额变更
2017年4月12日，华融致诚柒号合伙人作出《华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原合伙人华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司认缴出资额变更为80,000.00万元；新合伙人华融通远（上海）投资管理有限公司入伙并认缴出资80,000.00万元，华融致诚柒号总出资额变更为160,000.10万元。2017年5月17日，深圳市市场监督管理局向华融致诚柒号核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，华融致诚柒号各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 深圳华融致诚投资咨询有限公司 | 0.10 | 0.01% |
| 2 | 有限合伙人 | 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 | 80,000.00 | 49.99% |
| 3 | 有限合伙人 | 华融通远（上海）投资管理有限公司 | 80,000.00 | 49.99% |
| 合计 | 160,000.10 | 100.00% | ||
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华融致诚柒号的股权结构如下：
华融致诚柒号执行事务合伙人为深圳华融致诚投资咨询有限公司，委派代表为胡地乔。
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——深圳华融致诚投资咨询有限公司
公司名称
| 公司名称 | 深圳华融致诚投资咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300072512451B |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 法定代表人 | 杨子宗 |
| 注册地 | 深圳市南山区粤海街道铜鼓路大冲国际中心5号楼3801 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道铜鼓路大冲国际中心5号楼3801 |
| 成立日期 | 2013年7月29日 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 经营范围 | 项目投资信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询 |
（2）有限合伙人——华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司
| 公司名称 | 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300310528433U |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 法定代表人 | 杨子宗 |
| 注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城5号楼大冲国际中心380 |
| 成立日期 | 2014年9月26日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 经营范围 | 发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询 |
（3）有限合伙人——华融通远（上海）投资管理有限公司
| 公司名称 | 华融通远（上海）投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000320862371Y |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 法定代表人 | 朱红艳 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-522室 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-522室 |
| 成立日期 | 2014年10月28日 |
| 注册资本 | 10,000万美元 |
| 经营范围 | 投资管理（除股权投资及股权投资管理），商务信息咨询，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询业务除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、最近三年主营业务情况
华融致诚柒号自设立以来主要从事股权投资业务。6、主要财务数据华融致诚柒号最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 177,560.83 | 172,108.18 |
| 负债总额 | - | 0.71 |
| 所有者权益 | 177,560.83 | 172,107.47 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 5,483.35 | 10,382.14 |
| 利润总额 | 6,338.55 | 10,676.61 |
| 净利润 | 6,338.55 | 10,676.61 |
注：以上财务数据未经审计
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业4.9327%股权外，华融致诚柒号不存在其他对外投资情况。
8、私募基金备案情况
根据华融致诚柒号出具的相关声明和承诺，其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此华融致诚不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
9、本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的，其最终出资人的资金来源
本次交易完成后，交易对方中有限合伙企业华融致诚柒号将持有上市公司6.16%的股权，成为上市公司持股5%以上的有限合伙股东。
根据华融致诚柒号出具的《关于一般事项的承诺》，“本企业取得天山铝业股份的资金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，
认购资金来源均合法合规。”
根据华融致诚柒号普通合伙人深圳华融致诚投资咨询有限公司出具的《关于一般事项的承诺》，“本公司取得华融致诚柒号财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合法。本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。”
根据华融致诚柒号有限合伙人华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、华融通远（上海）投资管理有限公司出具的《关于一般事项的承诺》，“本公司取得华融致诚柒号财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合法。本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排。”
华融致诚柒号最终出资人的资金来源均为自有资金，资金来源合法。
10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据华融致诚柒号的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
（1）利润分配
“第十二条合伙企业的利润由合伙人按照实际出资额占所投项目总投资额比例对项目利润进行分配。”
（2）亏损负担
“第十三条合伙企业的亏损由合伙人按照实际出资额占所投项目总投资额比例对项目亏损进行承担。”
（3）合伙事务执行
“第十四条合伙企业设执行事务合伙人一名，执行合伙事务，并对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务。
第十五条不执行合伙事务的合伙人无须参加合伙企业的管理、运作和经营活动，无权代表合伙企业行事，除了按照本协议和相关法律规定行使投票权之外无其他表决权，享有监督执行事务的合伙人执行合伙事务的情况的权利；同时负有按照执行事务合伙人之通知及时缴付其所认缴但未出资到位的出资的义务。
第十六条执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十七条执行事务合伙人由普通合伙人担任。
第十八条执行事务合伙人应当维护合伙企业的合法权益，按照合伙协议执行合伙事务。
执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行合伙事务，致使合伙目的难以实现或合伙企业利益收到严重损害时，经其他合伙人一致同意，可以将执行事务合伙人除名。
第十九条执行事务合伙人有权全权决定，并代表或指示合伙企业从事其合理认为对合伙企业的经营、管理、以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于下列事项：
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业的主要经营场所；
（3）改变合伙企业的经营范围；
（4）延长合伙企业经营期限；
（5）决定接纳其他合伙人入伙；
（6）制定合伙企业的投资政策；
（7）对投资机会进行识别，评价和商议；
（8）对投资项目进行收购、承购、持有、出售、转换或处置；
（9）签署与投资相关的协议；
（10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（11）处分合伙企业的不动产；
（12）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（13）以合伙企业名义为他人提供担保；
（14）向合伙人进行分配。
第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有如下行为的，不视为执行合伙事务：
（1）对企业的经营管理提出建议；
（2）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（3）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账薄等财务资料；
（4）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（5）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。”
（十一）有限合伙—芜湖信泽润
1、基本信息
| 公司名称 | 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340202MA2N9KU9X3 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 信风投资管理有限公司（委派代表：孙彤） |
| 注册地 | 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层320室 |
| 主要经营场所 | 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层320室 |
| 成立日期 | 2016年12月23日 |
| 出资金额 | 80,000万元人民币 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理、股权投资、项目投资（涉及前置许可的除外）（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担 |
| 保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 证券公司直投基金编号 | S32524 |
2、历史沿革2016年12月23日，中国信达资产管理股份有限公司、中润经济发展有限责任公司、信风投资管理有限公司共同出资设立芜湖信泽润。设立时全体合伙人认缴出资合计80,000万元，其中：中国信达资产管理股份有限公司以货币方式认缴出资49,900万元；中润经济发展有限责任公司以货币方式认缴出资30,000万元；信风投资管理有限公司以货币方式认缴出资100万元。
2016年12月23日，芜湖信泽润完成工商登记设立手续，芜湖市镜湖区市场监督管理局核发了《营业执照》。
芜湖信泽润设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 信风投资管理有限公司 | 100.00 | 0.125% |
| 2 | 有限合伙人 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 49,900.00 | 62.375% |
| 3 | 有限合伙人 | 中润经济发展有限责任公司 | 30,000.00 | 37.500% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% | ||
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，芜湖信泽润的股权结构如下：
芜湖信泽润的执行事务合伙人为信风投资管理有限公司，委派代表为孙彤。
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——信风投资管理有限公司
公司名称
| 公司名称 | 信风投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000593827811L |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 张延强 |
| 注册地 | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢11层1101-12至1101-15 |
| 主要经营场所 | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢11层1101-12至1101-15 |
| 成立日期 | 2012年4月9日 |
| 注册资本 | 40,000万元人民币 |
| 登记编号 | PT1900000543 |
| 经营范围 | 1、使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金;2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务;3、经中国证监会认可开展的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 |
（2）有限合伙人——中国信达资产管理股份有限公司
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)公司名称
| 公司名称 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710924945A |
| 企业性质 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
| 法定代表人 | 张子艾 |
| 注册地 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
| 主要经营场所 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
| 成立日期 | 1999年4月19日 |
| 注册资本 | 3,816,453.5147万元人民币 |
| 经营范围 | (一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;(二)债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;(三)破产管理;(四)对外投资;(五)买卖有价证券;(六)发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资;(七)经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;(八)财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;(九)资产及项目评估;(十)国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
（3）有限合伙人——中润经济发展有限责任公司
| 公司名称 | 中润经济发展有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110102100019286T |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 赵连刚 |
| 注册地 | 北京市西城区三里河东路5号中商大厦9层 |
| 主要经营场所 | 北京市西城区三里河东路5号中商大厦9层 |
| 成立日期 | 2000年5月8日 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 经营范围 | 实业开发与投资;农业开发建设与投资;高新技术开发、投资与转让;资产受托管理;企业重组;财务顾问;设备租赁、汽车租赁;技术培训与服务;物业管理;机械设备、电子设备、五金交电、化工产品(国家有专项专营规定的除外)、建筑材料、金属材料(贵、稀金属除外)、汽车(小轿车除外)销售;企业经营管理、经济信息、技术咨询服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 |
5、最近三年主营业务情况
芜湖信泽润自设立以来，主要从事投资管理、资产管理、股权投资、项目投资等业务。
6、主要财务数据
芜湖信泽润最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 80,037.30 | 80,018.51 |
| 负债总额 | 1,364.90 | 724.20 |
| 所有者权益 | 78,672.40 | 79,294.30 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -1,051.73 | -665.70 |
| 净利润 | -1,051.73 | -665.70 |
注：以上财务数据未经审计
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业3.5874%股权外，芜湖信泽润不存在其他对外投资情况。
8、证券投资基金备案情况
芜湖信泽润已于2018年1月25日在中国证券投资基金业协会完成证券公司直投基金备案，备案编码：S32524；管理机构为信风投资管理有限公司，登 记编号：
PT1900000543；直投子公司为信达证券股份有限公司直投子公司。
（十二）有限合伙—浙物暾澜
1、基本信息
| 公司名称 | 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA27XK3HXG |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 物产暾澜（杭州）投资管理有限公司（委派代表：杨琼琼） |
| 注册地 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6号楼209-1-183室 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6号楼209-1-183室 |
| 成立日期 | 2016年5月10日 |
| 出资金额 | 60,879.87万元 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询、创业投资、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
| 私募基金备案编号 | SK7420 |
2、历史沿革
（1）2016年5月，合伙企业设立
2016年5月10日，物产暾澜（杭州）投资管理有限公司、杭州暾澜投资管理有限公司共同出资设立浙物暾澜，设立时全体合伙人认缴出资10,000万元。2016年5月10日，杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了《营业执照》。
设立时，浙物暾澜各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 物产暾澜（杭州）投资管理有限公司 | 100.00 | 1.00% |
| 2 | 有限合伙人 | 杭州暾澜投资管理有限公司 | 9,900.00 | 99.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | ||
（2）2016年7月，合伙人及出资额变更
2016年7月1日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）企业全体合伙人决定书》，同意原合伙人杭州暾澜投资管理有限公司退伙；物产中大资本投资有限公司、姚勇杰、杭州科创孵化器有限公司、杨琼琼成为本合伙企业的有限合伙人；浙物暾澜总出资额变更为84,720万元。2016年7月1日，杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 物产暾澜（杭州）投资管理有限公司 | 847.20 | 1.00% |
| 2 | 有限合伙人 | 杨琼琼 | 49,984.80 | 59.00% |
| 3 | 有限合伙人 | 物产中大资本投资有限公司 | 23,721.60 | 28.00% |
| 4 | 有限合伙人 | 杭州科创孵化器有限公司 | 8,472.00 | 10.00% |
| 5 | 有限合伙人 | 姚勇杰 | 1694.40 | 2.00% |
| 合计 | 84,720.00 | 100.00% | ||
（3）2016年9月，合伙人及出资额变更
2016年9月23日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）企业全体合伙人决定书》，同意原合伙人杨琼琼退伙；物产暾澜（杭州）投资管理有限公司认缴出资额变更为1,000万元；物产中大资本投资有限公司认缴出资额变更为24,000万元；杭州科创孵化器有限公司认缴出资额变更为3,000万元；姚勇杰认缴出资额变更为2,000万元；浙物暾澜总出资额变更为30,000万元。2016年9月23日，杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 物产暾澜（杭州）投资管理有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
| 2 | 有限合伙人 | 物产中大资本投资有限公司 | 24,000.00 | 80.00% |
| 3 | 有限合伙人 | 杭州科创孵化器有限公司 | 3,000.00 | 10.00% |
| 4 | 有限合伙人 | 姚勇杰 | 2,000.00 | 6.67% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | ||
（4）2016年12月，出资额变更
2016年12月30日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）企业全体合伙人决定书》，同意原合伙人物产中大资本投资有限公司认缴出资额变更为60,000万元；姚勇杰认缴出资额变更为3,000万元；杭州科创孵化器有限公司认
缴出资额变更为7,000万元；浙物暾澜总出资额变更为71,000万元。
上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 物产暾澜（杭州）投资管理有限公司 | 1,000.00 | 1.41% |
| 2 | 有限合伙人 | 物产中大资本投资有限公司 | 60,000.00 | 84.51% |
| 3 | 有限合伙人 | 杭州科创孵化器有限公司 | 7,000.00 | 9.86% |
| 4 | 有限合伙人 | 姚勇杰 | 3,000.00 | 4.22% |
| 合计 | 71,000.00 | 100.00% | ||
（5）2017年3月，出资额变更
2017年3月1日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）企业全体合伙人决定书》，同意原合伙人物产中大资本投资有限公司退伙；新合伙人浙江中大集团投资有限公司入伙并认缴出资60,000万元；浙物暾澜总出资额未发生变更。2017年4月19日，杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 物产暾澜（杭州）投资管理有限公司 | 1,000.00 | 1.41% |
| 2 | 有限合伙人 | 浙江中大集团投资有限公司 | 60,000.00 | 84.51% |
| 3 | 有限合伙人 | 杭州科创孵化器有限公司 | 7,000.00 | 9.86% |
| 4 | 有限合伙人 | 姚勇杰 | 3,000.00 | 4.22% |
| 合计 | 71,000.00 | 100.00% | ||
（6）2018年1月，合伙企业名称、经营范围、合伙人、出资额变更
2018年1月8日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）企业全体合伙人决定书》，同意将合伙企业名称变更为浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）；经营范围变更为“投资管理、投资咨询、创业投资、实业投资（未
经金融等监管部分批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；原合伙人杭州科创孵化器有限公司认缴出资额变更为5,250万元；新合伙人衢州控股有限公司入伙并认缴出资1,750万元；浙物暾澜总出资额未发生变更。
上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 物产暾澜（杭州）投资管理有限公司 | 1,000.00 | 1.41% |
| 2 | 有限合伙人 | 浙江中大集团投资有限公司 | 60,000.00 | 84.51% |
| 3 | 有限合伙人 | 杭州科创孵化器有限公司 | 5,250.00 | 7.39% |
| 4 | 有限合伙人 | 姚勇杰 | 3,000.00 | 4.23% |
| 5 | 有限合伙人 | 衢州控股有限公司 | 1,750.00 | 2.46% |
| 合计 | 71,000.00 | 100.00% | ||
（7）2019年2月，合伙人及出资额变更
2019年2月26日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意原合伙人姚勇杰退伙；物产暾澜（杭州）投资管理有限公司认缴出资额变更为800.00万元；浙江中大集团投资有限公司认缴出资额变更为51,079.87万元；新合伙人姚祉安入伙并认缴出资912.00万元；新合伙人杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司入伙并认缴出资1,088.00万元；浙物暾澜总出资额变更为60,879.87万元。2019年2月26日，杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 物产暾澜（杭州）投资管理有限公司 | 800.00 | 1.31% |
| 2 | 有限合伙人 | 浙江中大集团投资有限公司 | 51,079.87 | 83.90% |
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 有限合伙人 | 杭州科创孵化器有限公司 | 5,250.00 | 8.62% |
| 4 | 有限合伙人 | 姚祉安 | 912.00 | 1.50% |
| 5 | 有限合伙人 | 衢州控股有限公司 | 1,750.00 | 2.87% |
| 6 | 有限合伙人 | 杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司 | 1088.00 | 1.79% |
| 合计 | 60,879.87 | 100.00% | ||
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，浙物暾澜的股权结构如下：
浙物暾澜的执行事务合伙人为物产暾澜（杭州）投资管理有限公司，委派代表为杨琼琼。
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——物产暾澜（杭州）投资管理有限公司
| 公司名称 | 物产暾澜（杭州）投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA27XCFG6R |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 姚勇杰 |
| 注册地 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6号楼209-1-262室 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6号楼209-1-262室 |
| 成立日期 | 2016年04月15日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 经营范围 | 服务:投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2）有限合伙人——浙江中大集团投资有限公司
| 公司名称 | 浙江中大集团投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913300007434758089 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 胡小平 |
| 注册地 | 浙江省杭州市下城区中大广场1号楼30楼 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市下城区中大广场1号楼30楼 |
| 成立日期 | 2002年09月19日 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组、并购咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（3）有限合伙人——杭州科创孵化器有限公司
| 公司名称 | 杭州科创孵化器有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301105630390058 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 许荀 |
| 注册地 | 杭州余杭区文一西路1500号 |
| 主要经营场所 | 杭州余杭区文一西路1500号 |
| 成立日期 | 2010年11月02日 |
| 注册资本 | 58,000.00万元 |
| 经营范围 | 服务：为孵化企业或项目提供孵化用房及设施、科研信息咨询、产业化配套服务，高新技术产业的开发和孵化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）有限合伙人——姚祉安
| 姓名 | 姚祉安 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 339005199803****** |
| 住所 | 杭州市萧山区北干街道东信莱茵园5幢1单元502室 |
（5）有限合伙人——衢州控股有限公司
| 公司名称 | 衢州控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330800087381837C |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 姜宏强 |
| 注册地 | 衢州市柯城区九龙南路28号2010室 |
| 主要经营场所 | 衢州市柯城区九龙南路28号2010室 |
| 成立日期 | 2013年12月24日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 经营范围 | 对外投资；资产经营管理；信息咨询（不含证券、期货及互联网信息）。 |
（6）有限合伙人——杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司
| 公司名称 | 杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301103524632954 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 杨琼琼 |
| 注册地 | 杭州市余杭区仓前街道景兴路999号9号楼203-2室 |
| 主要经营场所 | 杭州市余杭区仓前街道景兴路999号9号楼203-2室 |
| 成立日期 | 2015年9月1日 |
| 注册资本 | 4,000.00万元 |
| 经营范围 | 服务:投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。 |
5、最近三年主营业务情况
浙物暾澜自设立以来主要从事股权投资业务。6、主要财务数据浙物暾澜最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 60,813.83 | 62,622.28 |
| 负债总额 | 1,800.00 | 1,750.50 |
| 所有者权益 | 60,633.83 | 60,871.78 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 11.64 | -434.07 |
| 净利润 | 11.64 | -434.07 |
注：以上财务数据未经审计
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业2.2422%股权外，浙物暾澜的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 杭州百子尖科技有限公司 | 3095.98 | 14.886% | 计算机软硬件、新能源技术的技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；服务：自动化控制系统的设计、安装(限上门)、调试，计算机系统集成，承办会展，动画设计，机械设备的安装维修（限上门），承接计算机网络工程、安防工程，经济信息咨询（除证券、期货）；批发、零售：自动化控制设备、仪器仪表、通信设备、光学仪器、电子仪器、机电产品、实验室设备、通信设备、机械设备；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止除外，行政法规限制的项目取得许可后方可以 |
| 从事经营活动） | ||||
| 2 | 浙江盘石信息技术股份有限公司 | 2635.40 | 0.31% | 第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)(不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务业务)(具体详见《增值电信业务经营许可证》)。 服务:计算机软硬件、网络设备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,承接计算机网络工程(涉及资质证凭证经营),经济信息咨询,国内广告的设计、制作、代理、发布,会议服务;批发、零售:计算机及配件,网络设备,通信设备(除专控)。 |
8、私募基金备案情况
浙物暾澜已于2016年7月13日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SK7420；私募基金管理人为杭州暾澜投资管理有限公司，登记编号：
P1005874。
（十三）有限合伙—宁波深华腾十三号
1、基本信息
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2827YF7T |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）（委派代表：曹甜） |
| 注册地 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1702 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1702 |
| 成立日期 | 2016年6月23日 |
| 出资金额 | 200,100万元 |
| 经营范围 | 股权投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) |
| 私募基金备案编号 | SS5589 |
2、历史沿革
（1）2016年6月，合伙企业设立
2016年6月23日，深圳市华腾资本投资中心(有限合伙)、北京恒宇天泽投资管理
有限公司共同出资设立宁波深华腾十三号，设立时全体合伙人认缴出资3,000万元。2016年6月23日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波深华腾十三号核发了《营业执照》。
设立时，宁波深华腾十三号各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 深圳市华腾资本投资中心(有限合伙) | 30.00 | 1.00% |
| 2 | 有限合伙人 | 北京恒宇天泽投资管理有限公司 | 2,970.00 | 99.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | ||
（2）2017年1月，出资额变更
2017年1月，宁波深华腾十三号全体合伙人作出决议，同意原合伙人深圳市华腾资本投资中心(有限合伙)减少认缴资本至5万元，原合伙人深圳市华腾资本投资中心(有限合伙)增加认缴资本至200,000万元。2017年1月13日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波深华腾十三号换发了新的《营业执照》。
上述变更完成后，宁波深华腾十三号各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 深圳市华腾资本投资中心(有限合伙) | 5.00 | 0.0025% |
| 2 | 有限合伙人 | 北京恒宇天泽投资管理有限公司 | 200,000.00 | 99.9975% |
| 合计 | 200,005.00 | 100.00% | ||
（3）2017年3月，合伙人及出资额变更
2017年3月1日，宁波深华腾十三号全体合伙人作出《宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意原合伙人北京恒宇天泽投资管理有限公司退伙；原合伙人深圳市华腾资本投资中心(有限合伙)增加认缴资本至100万元；新合伙人宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司入伙并认缴出资200,000万元；公司注册资本增加至200,100万元。2017年3月29日，宁波市北仑区市场监督管理局为宁波深华腾十三号核发了《营业执照》。
上述变更完成后，宁波深华腾十三号各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 深圳市华腾资本投资中心（有限合伙） | 100.00 | 0.05% |
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 有限合伙人 | 宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司 | 200,000.00 | 99.95% |
| 合计 | 200,100.00 | 100.00% | ||
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波深华腾十三号的股权结构如下：
宁波深华腾十三号执行事务合伙人为深圳市华腾资本投资中心（有限合伙），委派代表为曹甜。
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）
| 公司名称 | 深圳市华腾资本投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 914403003985291220 |
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 执行事务合伙人 | 珠海香蜜企业管理有限公司 |
| 注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 |
| 2% | 8% | |
| 务秘书有限公司） | |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 成立日期 | 2014年7月4日 |
| 出资金额 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资、投资咨询、投资管理、受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);财务咨询 |
（2）有限合伙人——宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA282MWW4Q |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 李岳莹 |
| 注册地 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1696 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1696 |
| 成立日期 | 2016年9月20日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、最近三年主营业务情况
宁波深华腾十三号自设立以来，主要从事股权投资业务。6、主要财务数据宁波深华腾十三号最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 41,1713.94 | 43,316.86 |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益 | 41,1713.94 | 43,316.86 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -21.45 | 26.86 |
| 净利润 | -21.45 | 26.86 |
注：以上财务数据未经审计
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业1.7937%股权外，宁波深华腾不存在其他对外投资情况。
8、私募投资基金备案情况
宁波深华腾十三号已于2017年4月25日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SS5589；私募基金管理人为深圳市华腾资本投资中心（有限合伙），登记编号：P1009426。
（十四）有限合伙—珠海浚瑞
1、基本信息
| 公司名称 | 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4W180U6P |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 珠海鸿沣商务咨询有限公司（委派代表王博钊） |
| 注册地 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-23742（集中办公区） |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-23742（集中办公区） |
| 成立日期 | 2016年11月30日 |
| 出资金额 | 20,580万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金协会完成备案） |
| 私募基金备案编号 | ST7576 |
2、历史沿革
（1）2016年11月，合伙企业设立
2016年11月30日，珠海鸿沣商务咨询有限公司和珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立珠海浚瑞，设立时全体合伙人认缴出资200万元。2016年11月
30日，珠海浚瑞完成工商登记设立手续，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。
珠海浚瑞设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 珠海鸿沣商务咨询有限公司 | 100.00 | 50.00% |
| 2 | 有限合伙人 | 珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 50.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | ||
（2）2017年6月，合伙人及出资额变更
2017年6月14日，珠海浚瑞全体合伙人作出《珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原合伙人珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）增加认缴资本至403.6万元；新合伙人国开装备制造产业投资基金有限责任公司入伙并认缴出资9,686.4万元；新合伙人珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资10,390万元；公司注册资本增加至20,580万元。2017年6月20日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。
上述变更完成后，珠海浚瑞各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 珠海鸿沣商务咨询有限公司 | 100.00 | 0.48% |
| 2 | 有限合伙人 | 珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙） | 10,390.00 | 50.49% |
| 3 | 有限合伙人 | 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 | 9,686.40 | 47.07% |
| 4 | 有限合伙人 | 珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙） | 403.60 | 1.96% |
| 合计 | 20,580.00 | 100.00% | ||
（3）2017年9月，合伙人变更
2017年9月29日，珠海浚瑞全体合伙人作出《珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原合伙人珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）退伙；新合伙人珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资10,390万元；公司注册资本为20,580万元。2017年10月9日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。
上述变更完成后，珠海浚瑞各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 珠海鸿沣商务咨询有限公司 | 100.00 | 0.48% |
| 2 | 有限合伙人 | 珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,390.00 | 50.49% |
| 3 | 有限合伙人 | 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 | 9,686.40 | 47.07% |
| 4 | 有限合伙人 | 珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙） | 403.60 | 1.96% |
| 合计 | 20,580.00 | 100.00% | ||
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海浚瑞的股权结构如下：
珠海浚瑞的执行事务合伙人为珠海鸿沣商务咨询有限公司，委派代表为王博钊。
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——珠海鸿沣商 务咨询有限公司
| 公司名称 | 珠海鸿沣商务咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UYYPGX3 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 王博钊 |
| 注册地 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-22963(集中办公区) |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-22963(集中办公区) |
| 成立日期 | 2016年11月18日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 经营范围 | 商务咨询,文化创意服务,企业营销策划,企业形象策划,公关活动组织策划,会务服务,工程项目服务,商务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2）有限合伙人——珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4W8E8X6Q |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 珠海铧盈投资有限公司(委派代表:谢浩) |
| 注册地 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-26878(集中办公区) |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-26878(集中办公区) |
| 成立日期 | 2017年2月27日 |
| 出资金额 | 10,800万元 |
| 经营范围 | 股权投资,创业投资,基金管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（3）有限合伙人——国开装备制造产业投资基金有限责任公司
| 公司名称 | 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000053593778B |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 路军 |
| 注册地 | 北京市丰台区东管头1号1号楼1-159室 |
| 主要经营场所 | 北京市丰台区东管头1号1号楼1-159室 |
| 成立日期 | 2012年9月12日 |
| 注册资本 | 418,000万元人民币 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
（4）有限合伙人——珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 9144040034527180XN |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 戴坚 |
| 注册地 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-15306 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-15306 |
| 成立日期 | 2015年6月8日 |
| 出资金额 | 10万元 |
| 经营范围 | 投资管理,投资咨询(除金融、证券),企业管理,企业管理咨询,实业投资,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
5、最近三年主营业务情况
珠海浚瑞自设立以来，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及提供与投资相关的服务等业务。
6、主要财务数据
珠海浚瑞最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 20,065.10 | 20,067.69 |
| 负债总额 | 0.5 | 0.50 |
| 所有者权益 | 20,064.60 | 20,067.19 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -2.58 | -212.81 |
| 净利润 | -2.58 | -212.81 |
注：以上财务数据未经审计
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业0.8969%股权外，珠海浚瑞不存在其他对外投资情况。
8、私募投资基金备案情况
珠海浚瑞已于2017年6月27日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：ST7576；私募基金管理人为上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙），登记编号：P1001260。
（十五）有限合伙—芜湖润泽万物
1、基本信息
| 公司名称 | 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340202MA2NDTQFXR |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 江苏润泽万物机电科技有限公司（委派代表：刘金辉） |
| 注册地 | 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层322室 |
| 主要经营场所 | 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层322室 |
| 成立日期 | 2017年3月2日 |
| 注册资本 | 10,100万元 |
| 经营范围 | 投资管理，股权投资，项目投资（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
| 私募基金备案编号 | SY8691 |
2、历史沿革
（1）2017年3月，合伙企业设立
2017年3月2日，信风投资管理有限公司、西藏润泽万物信息科技有限公司共同出资设立芜湖润泽万物，设立时全体合伙人认缴出资10,001万元。2017年3月2日，芜湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖润泽万物核发了《营业执照》。
设立时，芜湖润泽万物各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 信风投资管理有限公司 | 1.00 | 0.01% |
| 2 | 有限合伙人 | 西藏润泽万物信息科技有限公司 | 10,000.00 | 99.99% |
| 合计 | 10,001.00 | 100.00% | ||
（2）2017年12月，合伙人及出资额变更
2017年12月4日，芜湖润泽万物合伙人作出《关于芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙份额之转让协议》，同意原合伙人信风投资管理有限公司退伙；江苏润泽万物机电科技有限公司入伙并认缴出资100万元；芜湖润泽万物总出资额变更为10,100万元。
上述变更完成后，芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 江苏润泽万物机电科技有限公司 | 100.00 | 0.99% |
| 2 | 有限合伙人 | 西藏润泽万物信息科技有限公司 | 10,000.00 | 99.01% |
| 合计 | 10,100.00 | 100.00% | ||
（3）2017年12月，合伙人变更
2017年12月8日，芜湖润泽万物合伙人作出《关于芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙份额之转让协议》，同意原合伙人西藏润泽万物信息科技有限公司退伙，其认缴且实缴的出资额10,000万元全部转让给刘智辉；芜湖润泽万物总出资额未发生变更。2017年12月8日，芜湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖润泽万物核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 江苏润泽万物机电科技有限公司 | 100.00 | 0.99% |
| 2 | 有限合伙人 | 刘智辉 | 10,000.00 | 99.01% |
| 合计 | 10,100.00 | 100.00% | ||
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，芜湖润泽万物的股权结构如下：
芜湖润泽万物执行事务合伙人为江苏润泽万物机电科技有限公司，委派代表为刘金辉。
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——江苏润泽万物机电科技有限公司
公司名称
| 公司名称 | 江苏润泽万物机电科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1MQF0601 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 南京市建邺区河西大街198号同进文化广场三单元10层1001室 |
| 主要经营场所 | 南京市建邺区河西大街198号同进文化广场三单元10层1001室 |
| 法定代表人 | 刘金辉 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 经营范围 | 机电产品研发、生产、销售及技术服务;信息技术产品研发、生产、销售、技术服务；医疗产品研发、生产、销售、技术服务；建筑工程、机电工程、弱电工程、环保工程、送变电工程、通信工程设计与施工；建筑材料、装潢材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；通信网络系统集成;智能化系统设计、施工、维保;企业管理咨询；提供劳务服务。 |
| （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2016年7月26日 |
（2）有限合伙人——刘智辉
| 姓名 | 刘智辉 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 321081197109****** |
| 住所 | 南京市玄武区白马山庄**室 |
5、最近三年主营业务情况
芜湖润泽万物自设立以来主要从事股权投资业务。6、主要财务数据芜湖润泽万物最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 10,093.88 | 10,104.16 |
| 负债总额 | 128.81 | 50.77 |
| 所有者权益 | 9,965.08 | 10,053.39 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -88.31 | -46.61 |
| 净利润 | -88.31 | -46.61 |
注：以上财务数据未经审计
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业0.4485%股权外，芜湖润泽万物不存在其他对外投资情况。
8、私募基金备案情况
芜湖润泽万物已于2017年12月15日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SY8691；私募基金管理人为北京清志杰投资管理中心（有限合伙），
登记编号：P1063166。
（十六）有限合伙—杭州祥澜
1、基本信息
| 公司名称 | 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330110341831427T |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 杭州美鼎投资管理有限公司 |
| 注册地 | 杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢672室 |
| 主要经营场所 | 杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢672室 |
| 成立日期 | 2015年6月30日 |
| 出资金额 | 10,100万元 |
| 经营范围 | 服务：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 私募基金备案编号 | ST3807 |
2、历史沿革
（1）2015年6月，合伙企业设立
2015年6月30日，俞春雨、苏奇出资设立杭州祥澜，设立时全体合伙人认缴出资500万元。2015年6月30日，杭州市余杭区市场监督管理局向杭州祥澜核发了《营业执照》。
设立时，杭州祥澜各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 俞春雨 | 50.00 | 10.00% |
| 2 | 有限合伙人 | 苏奇 | 450.00 | 90.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | ||
（2）2017年3月，合伙人及注册资本变更
2017年3月15日，杭州祥澜合伙人作出《杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意原合伙人俞春雨、苏奇退伙；杭州美鼎投资管理有限公司作为
普通合伙人加入杭州祥澜，认缴出资额为100万元；新合伙人浙江广宇创业投资管理有限公司入伙并认缴出资3,950万元；青鸟控股集团有限公司入伙并认缴出资3,000万元；宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资2,000万元；邵少敏入伙并认缴出资400万元；江利雄入伙并认缴出资300万元；廖巍华入伙并认缴出资200万元；王鹤鸣入伙并认缴出资150万元。杭州祥澜的认缴出资总额变更为10,100万元人民币。2017年3月29日，杭州市余杭区市场监督管理局向杭州祥澜核发了《营业执照》。
上述变更完成后，杭州祥澜各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 杭州美鼎投资管理有限公司 | 100.00 | 0.99% |
| 2 | 有限合伙人 | 浙江广宇创业投资管理有限公司 | 3,950.00 | 39.11% |
| 3 | 有限合伙人 | 青鸟控股集团有限公司 | 3,000.00 | 29.70% |
| 4 | 有限合伙人 | 宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 19.80% |
| 5 | 有限合伙人 | 邵少敏 | 400.00 | 3.96% |
| 6 | 有限合伙人 | 江利雄 | 300.00 | 2.97% |
| 7 | 有限合伙人 | 廖巍华 | 200.00 | 1.98% |
| 8 | 有限合伙人 | 王鹤鸣 | 150.00 | 1.48% |
| 合计 | 10,100.00 | 100.00% | ||
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州祥澜的股权结构如下：
普通合伙人
杭州祥澜执行事务合伙人为杭州美鼎投资管理有限公司。
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——杭州美鼎投资管理有限公司
| 公司名称 | 杭州美鼎投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA27X7313Q |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地 | 杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6号楼209-1-230室 |
| 主要经营场所 | 杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6号楼209-1-230室 |
| 成立日期 | 2016年3月28日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 经营范围 | 服务：非证券业务的投资管理、咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
（2）有限合伙人——浙江广宇创业投资管理有限公司
| 公司名称 | 浙江广宇创业投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000573996749X |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王轶磊 |
| 注册地 | 杭州市平海路8号503室 |
| 主要经营场所 | 杭州市平海路8号503室 |
| 成立日期 | 2011年5月6日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资 |
（3）有限合伙人——青鸟控股集团有限公司
| 公司名称 | 青鸟控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330100722784513W |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 顾亚维 |
| 注册地 | 浙江省杭州市西湖区文三路508号天苑大厦1605 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市西湖区文三路508号天苑大厦1605 |
| 成立日期 | 2000年5月19日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 经营范围 | 实业投资；批发、零售：针、纺织品，百货，家俱，电子计算机及配件，工艺美术品，建筑材料，装饰材料，五金交电；服务：企业管理咨询，物业管理，房地产建设项目管理；制作：美术品（除广告）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）有限合伙人——宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281TP365 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 浙江江之缘投资管理有限公司 |
| 注册地 | 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼492室 |
| 主要经营场所 | 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼492室 |
| 成立日期 | 2016年4月13日 |
| 出资金额 | 10,100万元 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 基金业协会基金编号 | SK2398 |
（5）有限合伙人——邵少敏
| 姓名 | 邵少敏 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330106196407****** |
| 住所 | 杭州市西湖区桃园新村**幢 |
（6）有限合伙人——江利雄
| 姓名 | 江利雄 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 410105196704****** |
| 住所 | 杭州市江干区采荷路**号 |
（7）有限合伙人——廖巍华
| 姓名 | 廖巍华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330123197505****** |
| 住所 | 杭州市上城区平海公寓**幢 |
（8）有限合伙人——王鹤鸣
| 姓名 | 王鹤鸣 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330106194901****** |
| 住所 | 杭州市上城区大学路**号 |
5、最近三年主营业务情况
杭州祥澜自设立以来主要从事股权投资业务。6、主要财务数据杭州祥澜最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 10,060.71 | 10,067.53 |
| 负债总额 | 63.7 | 70.50 |
| 所有者权益 | 9,997.01 | 9,997.03 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -0.02 | -2.93 |
| 净利润 | -0.02 | -2.93 |
注：以上财务数据未经审计
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有天山铝业0.4484%股权外，杭州祥澜不存在其他对外投资情况。
8、私募投资基金备案情况
杭州祥澜已于2017年6月6日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：ST3807；私募基金管理人为杭州暾澜投资管理有限公司，登记编号：P1005874。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
2、交易对方之间的关联关系说明
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鸿为兄弟姐妹关系，分别持有天山铝业9.54%、6.83%、5.04%、4.66%和4.66%的股份。
锦隆能源、锦汇投资为天山铝业实际控制人曾超懿和曾超林控制的企业，分别持有天山铝业36.64%、10.22%的股份。
浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜的普通合伙人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业，但从合伙人构成来看，浙物暾澜和杭州祥澜的有限合伙人不同，其中，浙物暾澜的最大出资人为浙江中大集团投资有限公司，杭州祥澜最大出资人为浙江广宇创业投资管理有限公司，根据浙物暾澜和杭州祥澜提供的说明及承诺，“浙物暾澜和杭州祥澜根据其有限合伙人的个性化资金需求，商讨决定并进行相应的独立决策，浙物暾澜和杭州祥澜的执行事务合伙人均不能实际控制浙物暾澜、杭州祥澜，同时，浙物暾澜和杭州祥澜未签订有关一致行动协议，也不存在对天山铝
业或新界泵业实施共同控制的默契、协议或任何类似安排，因此，浙物暾澜和杭州祥澜并非一致行动人，不存在一致行动关系”。
除上述外，天山铝业各股东之间不存在关联关系，天山铝业各股东与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼
或仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿，以及法人交易对方锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿，以及法人交易对方锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方中有限合伙企业的具体情况
本次交易的交易对方中包括8家有限合伙企业，分别为潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万
物、杭州祥澜。有限合伙交易对方的具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 存续期限 | 是否专为本次交易设立 | 是否以持有标的资产为目的 | 除天山铝业外，是否有其他投资 |
| 1. | 潍坊聚信锦濛 | 自2017.6.19至2047.6.18 | 否 | 是 | 否 |
| 2. | 华融致诚柒号 | 自2015.11.20至2035.11.16 | 否 | 否 | 是（深圳市嘉长源科技投资有限公司及部分债权投资） |
| 3. | 芜湖信泽润 | 自2016.12.23至2021.6.22 | 否 | 是 | 否 |
| 4. | 浙物暾澜 | 自2016.5.10至2024.5.9 | 否 | 否 | 是（杭州百子尖科技有限公司、浙江盘石信息技术股份有限公司、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）） |
| 5. | 宁波深华腾十三号 | 自2016.6.23至2026.6.22 | 否 | 是 | 否 |
| 6. | 珠海浚瑞 | 自2016.11.30至2026.11.30 | 否 | 是 | 否 |
| 7. | 芜湖润泽万物 | 自2017.3.2至2021.9.1 | 否 | 是 | 否 |
| 8. | 杭州祥澜 | 自2015.6.30至2023.6.29 | 否 | 是 | 否 |
如上表所示，华融致诚柒号、浙物暾澜存在除标的资产以外的其他对外投资情形，并非以持有标的资产为目的，亦不属于专为本次交易而设立的企业。潍坊聚信锦濛、芜湖信泽润、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜为标的公司于2017年引入的财务投资人，不存在除标的资产以外的其他对外投资情形，均以持有标的资产为目的，但并非专为本次交易而设立。
根据交易对方提供的资料和信息，并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查，交易对方中有限合伙企业穿透至最终出资人的情况如下：
1、潍坊聚信锦濛
| 序号 | 合伙人/股东/出资人名称 |
| 1 | 中信聚信（北京）资本管理有限公司 |
| 2 | 中信信息科技投资有限公司 |
2、华融致诚柒号
| 序号 | 合伙人/股东/出资人名称 |
| 1 | 深圳华融致诚投资咨询有限公司 |
| 2 | 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 |
| 3 | 华融通远（上海）投资管理有限公司 |
3、芜湖信泽润
| 序号 | 合伙人/股东/出资人名称 |
| 1 | 信风投资管理有限公司 |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 3 | 中润经济发展有限责任公司 |
4、浙物暾澜
| 序号 | 合伙人/股东/出资人名称 |
| 1 | 物产暾澜（杭州）投资管理有限公司 |
| 2 | 浙江中大集团投资有限公司 |
| 3 | 杭州科创孵化器有限公司 |
| 4 | 姚祉安 |
| 5 | 衢州控股有限公司 |
| 6 | 杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司 |
5、宁波深华腾十三号
| 序号 | 合伙人/股东/出资人名称 |
| 1 | 深圳市华腾资本投资中心（有限合伙） |
| 1-1 | 李玉玄 |
| 1-2 | 曹冬海 |
| 1-3 | 段剑 |
| 1-4 | 刘帆 |
| 1-5 | 珠海香蜜企业管理有限公司 |
| 1-6 | 林劲充 |
| 序号 | 合伙人/股东/出资人名称 |
| 2 | 宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司 |
6、珠海浚瑞
| 序号 | 合伙人/股东/出资人名称 |
| 1 | 珠海鸿沣商务咨询有限公司 |
| 2 | 珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 2-1 | 珠海华金资本股份有限公司 |
| 2-2 | 珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 2-2-1 | 珠海铧盈投资有限公司 |
| 2-2-2 | 陈曦 |
| 2-2-3 | 肖兰 |
| 2-2-4 | 蒋少戈 |
| 2-2-5 | 邓华进 |
| 2-2-6 | 黄卫 |
| 2-2-7 | 周瑛 |
| 2-2-8 | 葛志红 |
| 2-2-9 | 胡虹 |
| 2-2-10 | 刘冰兵 |
| 2-2-11 | 李岚 |
| 2-2-12 | 陈卫群 |
| 2-2-13 | 蒙粤 |
| 2-2-14 | 曹海霞 |
| 2-2-15 | 李云锋 |
| 2-2-16 | 付丽萍 |
| 2-2-17 | 张宏勇 |
| 2-2-18 | 李力华 |
| 2-2-19 | 何江 |
| 2-2-20 | 李敏 |
| 2-2-21 | 欧智勇 |
| 2-2-22 | 张鸿洋 |
| 2-2-23 | 段鹏 |
| 2-2-24 | 郭桂钦 |
| 2-2-25 | 贺俊泉 |
| 序号 | 合伙人/股东/出资人名称 |
| 2-2-26 | 吴岚 |
| 2-2-27 | 顾雪挺 |
| 2-2-28 | 余淑玲 |
| 2-2-29 | 刘锦易 |
| 2-2-30 | 周涛 |
| 2-2-31 | 王婷婷 |
| 2-2-32 | 陈俊 |
| 2-2-33 | 陈亮 |
| 2-2-34 | 崔伯臻 |
| 2-2-35 | 张文京 |
| 2-2-36 | 张巍 |
| 2-3 | 珠海铧盈投资有限公司 |
| 3 | 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 |
| 4 | 珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 4-1 | 姚远 |
| 4-2 | 戴坚 |
7、芜湖润泽万物
| 序号 | 合伙人/股东/出资人名称 |
| 1 | 江苏润泽万物机电科技有限公司 |
| 2 | 刘智辉 |
8、杭州祥澜
| 序号 | 合伙人/股东/出资人名称 |
| 1 | 杭州美鼎投资管理有限公司 |
| 2 | 浙江广宇创业投资管理有限公司 |
| 3 | 青鸟控股集团有限公司 |
| 4 | 宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙） |
| 4-1 | 浙江江之缘投资管理有限公司 |
| 4-2 | 杨玉婷 |
| 4-3 | 姚勇杰 |
| 4-4 | 成燕 |
| 4-5 | 邱文奎 |
| 序号 | 合伙人/股东/出资人名称 |
| 4-6 | 刘宇宙 |
| 4-7 | 王延池 |
| 4-8 | 中腾鑫盛资产管理有限公司 |
| 4-9 | 长沙楚天投资有限公司 |
| 5 | 邵少敏 |
| 6 | 江利雄 |
| 7 | 廖巍华 |
| 8 | 王鹤鸣 |
（六）交易对方穿透计算后的合计人数，本次交易是否适用并
符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 主体性质 | 是否为私募投资基金 | 还原至自然人、法人的最终出资人数量（扣除重复主体） | 是否登记备案 |
| 1. | 曾超懿 | 自然人 | 否 | 1 | 不适用 |
| 序号 | 股东 | 主体性质 | 是否为私募投资基金 | 还原至自然人、法人的最终出资人数量（扣除重复主体） | 是否登记备案 |
| 2. | 曾超林 | 自然人 | 否 | 1 | 不适用 |
| 3. | 曾明柳 | 自然人 | 否 | 1 | 不适用 |
| 4. | 曾益柳 | 自然人 | 否 | 1 | 不适用 |
| 5. | 曾鸿 | 自然人 | 否 | 1 | 不适用 |
| 6. | 锦隆能源 | 其他有限责任公司 | 否 | 2 （曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山） | 不适用 |
| 7. | 锦汇投资 | 有限责任公司 | 否 | 0 （曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山） | 不适用 |
| 8. | 潍坊聚信锦濛 | 有限合伙企业 | 是 | 1 | 私募股权投资基金已备案 |
| 9. | 华融致诚柒号 | 有限合伙企业 | 否 | 3 （深圳华融致诚投资咨询有限公司、华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、华融通远（上海）投资管理有限公司） | 不适用 |
| 10. | 芜湖信泽润 | 有限合伙企业 | 是 | 1 | 私募股权投资基金已备案 |
| 11. | 浙物暾澜 | 有限合伙企业 | 是 | 1 | 私募股权投资基金已备案 |
| 12. | 宁波深华腾十三号 | 有限合伙企业 | 是 | 1 | 私募股权投资基金已备案 |
| 13. | 珠海浚瑞 | 有限合伙企业 | 是 | 1 | 私募股权投资基金已备案 |
| 14. | 芜湖润泽万物 | 有限合伙企业 | 是 | 1 | 私募股权投资基金已备案 |
| 15. | 杭州祥澜 | 有限合伙企业 | 是 | 1 | 私募股权投资基金已备案 |
| 16. | 大连万林 | 有限责任公司 | 否 | 2 （礼明、礼戈） | 不适用 |
| 合计 | 19 | ||||
天山铝业股东中，潍坊聚信锦濛、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜均已在中国证券投资基金业协会备案，
参照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作1名。华融致诚柒号的合伙人为深圳华融致诚投资咨询有限公司、华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、华融通远（上海）投资管理有限公司，其均为中国华融资产管理股份有限公司间接控股的公司，中国华融资产管理股份有限公司系财政部控股的香港上市公司。
因此，本次交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。
第四章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次拟置出资产指新界泵业截至评估基准日（2018年12月31日）全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，为便于置出资产的交付，本次交易的先决条件成就后，上市公司将置出资产注入置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元的子公司）。
二、拟置出资产的资产基本情况
根据上市公司2018年年度报告，截至2018年12月31日，新界泵业母公司资产基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要构成 |
| 流动资产： | 69,233.86 | |
| 其中：货币资金 | 12,473.80 | 库存现金、银行存款 |
| 应收票据 | 1,334.36 | 银行承兑汇票 |
| 应收账款 | 8,091.33 | 应收销售货款 |
| 预付款项 | 726.24 | 预付材料采购款 |
| 其他应收款 | 30,134.03 | 对子公司的关联方资金拆借及员工借支 |
| 存货 | 16,335.18 | 原材料、在产品、库存商品 |
| 其他流动资产 | 138.92 | 预交税款、待抵扣增值税进项税额 |
| 非流动资产： | 123,585.71 | |
| 其中：可供出售金融资产 | 5,000.00 | 按成本计量的可供出售权益工具 |
| 长期股权投资 | 63,961.38 | 按成本计量的长期股权投资 |
| 固定资产 | 39,238.27 | 房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、安全设备及其他设备 |
| 在建工程 | 2,593.27 | 照洋厂房改建工程、零星设备安装工程 |
| 无形资产 | 12,025.28 | 土地使用权、软件和商标权 |
| 项目 | 金额 | 主要构成 |
| 长期待摊费用 | 47.00 | 土地使用费 |
| 递延所得税资产 | 401.08 | 未经抵消的递延所得税资产 |
| 其他非流动资产 | 319.42 | 预付长期资产购置款 |
| 资产总计： | 192,819.56 |
截至2018年12月31日，新界泵业母公司账面资产主要由货币资金、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产构成。新界泵业拟置出资产的基本情况如下所示：
（一）拟置出资产中股权资产情况
截至2018年12月31日，拟置出资产中股权资产情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本(万元) | 股权结构 |
| 1 | 江西新界机电有限公司 | 泵、电机、空压机等机电产品及零部件制造、销售；零部件铸造、加工、销售；货物进出口、技术进出口（不含国营贸易管理货物及指定经营管理货物）。 | 4,800 | 新界泵业持股100% |
| 2 | 台州新界电子商务有限公司 | 利用互联网销售泵、风机、电机、发电机、空压机、清洗机、洗车机、管道配件、其他五金产品、劳动防护用品；货物进出口、技术进出口。 | 100 | 新界泵业持股100% |
| 3 | 新界泵业（浙江）有限公司 | 泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造、销售、安装、维修；技术推广服务；货物进出口、技术进出口。 | 10,000 | 新界泵业持股100% |
| 4 | 浙江老百姓泵业有限公司 | 电机、水泵、金属工具、风机、电焊机、空压机、真空设备、机床设备、低压电器、给排水成套设备制造、加工、销售；金属材料、建筑材料销售；货物进出口、技术进出口 | 3,693.33 | 新界泵业持股100% |
| 5 | 维塔国际贸易（杭州）有限公司 | 批发、零售；泵及控制设备、电机、风机、发 | 1,000 | 新界泵业持股100% |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本(万元) | 股权结构 |
| 电机、空压机及零部件；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。 | ||||
| 6 | 新界泵业（香港）有限公司 | 进出口、贸易、投资 | 100万港币 | 新界泵业持股100% |
| 7 | mertus 253. GmbH | 自有资产管理 | 25,000欧元 | 新界泵业持股100% |
| 8 | 无锡康宇水处理设备有限公司 | 水处理环保设备、供水设备、玻璃钢制品、工业自动化控制设备、低压成套开关设备、水泵、阀门的制造、销售、研发、设计、安装服务；供水设备维护保养；远程监控技术服务；机械配件的加工；金属材料、电器设备、环保成套设备及配件的销售。 | 5,405.405405 | 新界泵业持股51%， 蒋介中持股39.75%， 王习智持股9.25% |
| 9 | 江苏新界机械配件有限公司 | 泵、电机、机电设备及零部件制造、铸造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） | 5,000 | 新界泵业（浙江）有限公司持股100% |
| 10 | 台州西柯国际贸易有限公司 | 货物进出口、技术进出口。 | 2,100 | 新界泵业（浙江）有限公司持股100% |
| 11 | 新界泵业（杭州）有限公司 | 生产、销售、安装、保养：泵及控制设备、供水设备、排污设备、消防设备、净水设备、水务软件系统、物联网系统（经向环保部门排污申报后方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：泵及控制设备、供水设备、水务软件系统、物联网系统；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。 | 8,000 | 新界泵业（浙江）有限公司持股100% |
| 12 | 浙江方鑫机电有限公 | 泵、电机、空压机、减 | 1,500 | 新界泵业（浙江） |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本(万元) | 股权结构 |
| 司 | 速机及零部件制造、加工、销售；铝铸件铸造（不含国家禁止投资新建普通铸锻件项目）；货物进出口、技术进出口。 | 有限公司持股70%， 詹军辉持股9%， 詹秀芳持股21% | ||
| 13 | 新界泵业（江苏）有限公司 | 泵及控制设备、餐饮油脂分离器及控制系统、污水处理设备及控制系统的研发、生产、销售；一体化预制泵站、污水提升泵站、环保设备的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 | 1,250 | 新界泵业（浙江）有限公司持股80%， 沭阳德利企业管理中心（有限合伙）持股20% |
| 14 | 台州西柯机电有限公司 | 泵、电机、风机、空压机、清洗机、电焊机、振动器、电动工具、汽油机及配件加工、制造、销售；塑料制品、水暖管道零件、日用品销售；机电产品技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。 | 2,000 | 台州西柯国际贸易有限公司持股100% |
| 15 | 温岭市新江小额贷款有限公司 | 办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询服务；其他经批准的业务。 | 10,000 | 台州西柯国际贸易有限公司持股10% |
| 16 | 宜兴康宇水务科技有限公司 | 水务工程的技术研发、技术服务、设计、施工；计算机软件的开发；计算机网络工程的设计；计算机系统集成；计算机软硬件及辅助设备的销售；自动化控制设备、环保设备及配件、仪器仪表、通用机械设备、电子产品的制造、销售。 | 450 | 无锡康宇水处理设备有限公司持股100% |
| 17 | WITA Wilhelm Taake GmbH | 生产销售循环泵、配件及控制系统 | 51,130欧元 | mertus 253. GmbH持股100% |
| 18 | HEL-WITA Sp. z o.o. | 生产销售循环泵、配件及控制系统 | 100,000波兰兹罗提 | mertus 253. GmbH持股100% |
（二）非股权类资产情况
截至2018年12月31日，拟置出资产中非股权资产情况如下：
1、土地使用权
| 序号 | 土地使用权号 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 使用期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 浙（2017）温岭市不动产权第0025713号 | 大溪镇三池窟、下新建村 | 69,353.30 | 工业 | 2063-07-24 | 出让 | 无 |
| 2 | 浙（2017）温岭市不动产权第0027718号 | 石塘镇朝阳路36号 | 89,807.87 | 工业 | 2058-03-03 | 出让 | 无 |
| 3 | 温国用（2012）第25265号 | 大溪镇东桥村大洋城工业区 | 8,165.40 | 工业 | 2058-01-30 | 出让 | 无 |
| 4 | 温国用（2012）第26666号 | 大溪镇大洋城工业区 | 4,265.50 | 工业 | 2051-03-16 | 出让 | 无 |
| 5 | 温国用（2012）第26662号 | 大溪镇大洋城工业区 | 28,225.10 | 工业 | 2049-04-30 | 出让 | 无 |
2、房屋建筑物
| 序号 | 产权证号（不动产单元号） | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 浙（2017）温岭市不动产权第0025713号 | 大溪镇三池窟、下新建村 | - | - | - |
| 1.1 | 331081101212GB00002F00010002 | 大溪镇三池窟、下新建村 | 406.36 | 工业 | 无 |
| 1.2 | 331081101212GB00002F00020002 | 大溪镇三池窟、下新建村 | 1,485.80 | 工业 | 无 |
| 1.3 | 331081101212GB00002F00030002 | 大溪镇三池窟、下新建村 | 5,440.00 | 工业 | 无 |
| 1.4 | 331081101212GB00002F00040002 | 大溪镇三池窟、下新建村 | 16,261.00 | 工业 | 无 |
| 1.5 | 331081101212GB00002F00050002 | 大溪镇三池窟、下新建村 | 33,927.71 | 工业 | 无 |
| 1.6 | 331081101212GB00002F00070002 | 大溪镇三池窟、下新建村 | 1,215.75 | 工业 | 无 |
| 1.7 | 331081101212GB00002F00080002 | 大溪镇三池窟、下新建村 | 5,022.88 | 工业 | 无 |
| 1.8 | 331081101212GB00002F00090002 | 大溪镇三池窟、下新建村 | 5,440.24 | 工业 | 无 |
| 1.9 | 331081101212GB00002F00100002 | 大溪镇三池窟、下新建村 | 168.30 | 工业 | 无 |
| 2 | 浙（2017）温岭市不动产权第0027718号 | 石塘镇朝阳路36号 | - | - | - |
| 2.1 | 331081105200GB00313F00010004 | 石塘镇朝阳路36号 | 22507.00 | 非住宅 | 无 |
| 2.2 | 331081105200GB00313F00030001 | 石塘镇朝阳路36号 | 5695.99 | 工业 | 无 |
| 2.3 | 331081105200GB00313F00010007 | 石塘镇朝阳路36号 | 5297.00 | 非住宅 | 无 |
| 2.4 | 331081105200GB00313F00010002 | 石塘镇朝阳路36号 | 5297.00 | 非住宅 | 无 |
| 2.5 | 331081105200GB00313F00010001 | 石塘镇朝阳路36号 | 4926.16 | 非住宅 | 无 |
| 2.6 | 331081105200GB00313F00010008 | 石塘镇朝阳路36号 | 4926.16 | 非住宅 | 无 |
| 2.7 | 331081105200GB00313F00010009 | 石塘镇朝阳路36号 | 4631.00 | 非住宅 | 无 |
| 2.8 | 331081105200GB00313F00010005 | 石塘镇朝阳路36号 | 4631.00 | 非住宅 | 无 |
| 2.9 | 331081105200GB00313F00010003 | 石塘镇朝阳路36号 | 4471.76 | 非住宅 | 无 |
| 2.10 | 331081105200GB00313F00010006 | 石塘镇朝阳路36号 | 4471.76 | 非住宅 | 无 |
| 2.11 | 331081105200GB00313F00050001 | 石塘镇朝阳路36号 | 1297.18 | 工业 | 无 |
| 2.12 | 331081105200GB00313F00060001 | 石塘镇朝阳路36号 | 764.15 | 工业 | 无 |
| 3 | 温房权证大溪字第242961号 | 大溪镇东桥村大洋城工业区 | 16,575.72 | 工业 | 无 |
| 4 | 温房权证大溪字第242962号 | 大溪镇东桥村大洋城工业区 | 16,896.25 | 工业 | 无 |
| 5 | 温房权证大溪字第233658号 | 大溪镇大洋城工业区 | 4364.00 | 工业交通仓储 | 无 |
| 6 | 温房权证大溪字第233659号 | 大溪镇大洋城工业区 | 28.88 | 工业交通仓储 | 无 |
| 7 | 温房权证大溪字第233660号 | 大溪镇大洋城工业区 | 4364.00 | 工业交通仓储 | 无 |
| 8 | 温房权证大溪字第233661号 | 大溪镇大洋城工业区 | 2860.56 | 工业交通仓储 | 无 |
| 9 | 温房权证大溪字第233662号 | 大溪镇大洋城工业区 | 2860.56 | 工业交通仓储 | 无 |
| 10 | 温房权证大溪字第233663号 | 大溪镇大洋城工业区 | 1406.92 | 工业交通仓储 | 无 |
| 11 | 温房权证大溪字第233664号 | 大溪镇大洋城工业区 | 1406.92 | 工业交通仓储 | 无 |
| 12 | 温房权证大溪字第233665号 | 大溪镇大洋城工业区 | 2340.05 | 工业 | 无 |
| 13 | 温房权证大溪字第233666号 | 大溪镇大洋城工业区 | 18849.36 | 工业交通仓储 | 无 |
3、商标
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 专用权终止日 | 注册地 |
| 1 | 20819175 | 2027.11.20 | 中国 | |
| 2 | 20818922 | 2027.11.20 | 中国 |
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 专用权终止日 | 注册地 |
| 3 | 19756743 | 2027.8.20 | 中国 | |
| 4 | 19096930 | 2027.3.20 | 中国 | |
| 5 | 18763323 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 6 | 18763322 | 2027.5.20 | 中国 | |
| 7 | 18763321 | 2027.5.20 | 中国 | |
| 8 | 18763320 | 2027.5.20 | 中国 | |
| 9 | 18763313 | 2027.5.20 | 中国 | |
| 10 | 18763312 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 11 | 18763311 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 12 | 18763310 | 2027.5.20 | 中国 | |
| 13 | 18763309 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 14 | 18763308 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 15 | 18763307 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 16 | 18763306 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 17 | 18763305 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 18 | 18763304 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 19 | 18763303 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 20 | 18763302 | 2027.5.20 | 中国 | |
| 21 | 18763301 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 22 | 18763300 | 2027.2.6 | 中国 |
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 专用权终止日 | 注册地 |
| 23 | 18763299 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 24 | 18763298 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 25 | 18763297 | 2027.5.20 | 中国 | |
| 26 | 18763296 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 27 | 18763295 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 28 | 18763294 | 2027.2.6 | 中国 | |
| 29 | 18390485 | 2027.2.27 | 中国 | |
| 30 | 18390484 | 2027.2.27 | 中国 | |
| 31 | 18390483 | 2026.12.27 | 中国 | |
| 32 | 18390482 | 2027.3.13 | 中国 | |
| 33 | 17149503 | 2026.10.27 | 中国 | |
| 34 | 17149472 | 2026.8.20 | 中国 | |
| 35 | 17149418 | 2026.8.20 | 中国 | |
| 36 | 17149415 | 2026.10.27 | 中国 | |
| 37 | 16954330 | 2026.7.20 | 中国 | |
| 38 | 16747030 | 2026.6.13 | 中国 | |
| 39 | 12708556 | 2025.3.20 | 中国 | |
| 40 | 11770659 | 2024.4.27 | 中国 | |
| 41 | 11770634 | 2024.4.27 | 中国 |
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 专用权终止日 | 注册地 |
| 42 | 11770602 | 2024.4.27 | 中国 | |
| 43 | 10234042 | 2023.1.27 | 中国 | |
| 44 | 10234011 | 2023.1.27 | 中国 | |
| 45 | 10144712 | 2023.12.27 | 中国 | |
| 46 | 10144667 | 2025.4.13 | 中国 | |
| 47 | 9668530 | 2022.8.6 | 中国 | |
| 48 | 9668511 | 2022.8.6 | 中国 | |
| 49 | 7687497 | 2021.1.13 | 中国 | |
| 50 | 7687488 | 2021.1.13 | 中国 | |
| 51 | 6846147 | 2020.4.27 | 中国 | |
| 52 | 6846145 | 2020.4.27 | 中国 | |
| 53 | 6846144 | 2020.4.27 | 中国 | |
| 54 | 5432111 | 2029.11.13 | 中国 | |
| 55 | 5428388 | 2020.1.20 | 中国 | |
| 56 | 5428387 | 2020.1.20 | 中国 | |
| 57 | 5428386 | 2029.11.6 | 中国 | |
| 58 | 5428385 | 2029.11.6 | 中国 |
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 专用权终止日 | 注册地 |
| 59 | 5428384 | 2029.11.6 | 中国 | |
| 60 | 5428383 | 2029.11.6 | 中国 | |
| 61 | 5428382 | 2029.5.20 | 中国 | |
| 62 | 5428381 | 2029.5.20 | 中国 | |
| 63 | 5428380 | 2029.5.20 | 中国 | |
| 64 | 5428379 | 2029.11.20 | 中国 | |
| 65 | 5428378 | 2029.8.6 | 中国 | |
| 66 | 5428377 | 2029.11.20 | 中国 | |
| 67 | 5428376 | 2029.8.6 | 中国 | |
| 68 | 5428375 | 2029.8.6 | 中国 | |
| 69 | 5427934 | 2029.10.27 | 中国 | |
| 70 | 5427933 | 2029.8.13 | 中国 | |
| 71 | 5427932 | 2029.8.13 | 中国 | |
| 72 | 5427931 | 2029.9.27 | 中国 | |
| 73 | 5427930 | 2029.9.6 | 中国 | |
| 74 | 5427929 | 2029.8.13 | 中国 | |
| 75 | 5427928 | 2029.8.6 | 中国 | |
| 76 | 5427927 | 2029.8.6 | 中国 | |
| 77 | 5427926 | 2029.5.27 | 中国 | |
| 78 | 5427925 | 2029.11.13 | 中国 | |
| 79 | 5427924 | 2029.5.6 | 中国 |
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 专用权终止日 | 注册地 |
| 80 | 5427923 | 2029.11.13 | 中国 | |
| 81 | 5427922 | 2029.6.13 | 中国 | |
| 82 | 5427921 | 2020.6.20 | 中国 | |
| 83 | 5427920 | 2029.6.6 | 中国 | |
| 84 | 5427919 | 2029.11.13 | 中国 | |
| 85 | 5427918 | 2029.9.13 | 中国 | |
| 86 | 5427917 | 2029.9.6 | 中国 | |
| 87 | 5427916 | 2029.9.6 | 中国 | |
| 88 | 5427915 | 2029.9.6 | 中国 | |
| 89 | 26296089 | 2028.8.27 | 中国 | |
| 90 | 4845869 | 2028.7.20 | 中国 | |
| 91 | 4769025 | 2028.12.13 | 中国 | |
| 92 | 4714423 | 2028.3.27 | 中国 | |
| 93 | 3846840 | 2026.2.6 | 中国 | |
| 94 | 3846839 | 2026.2.6 | 中国 | |
| 95 | 3846838 | 2026.1.6 | 中国 | |
| 96 | 3846837 | 2026.1.6 | 中国 | |
| 97 | 1605738 | 2021.7.20 | 中国 | |
| 98 | 1502544 | 2021.1.6 | 中国 | |
| 99 | 1393966 | 2020.5.6 | 中国 |
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 专用权终止日 | 注册地 |
| 100 | 852402 | 2026.7.6 | 中国 | |
| 101 | 849533 | 2026.6.20 | 中国 | |
| 102 | 336547 | 2029.1.19 | 中国 | |
| 103 | 1346672 | 2022.9.6 | 墨西哥 | |
| 104 | 457918 | 2022.9.27 | 哥伦比亚 | |
| 105 | 1033081 | 2023.8.31 | 智利 | |
| 106 | 190883 | 2022.2.23 | 秘鲁 | |
| 107 | P330915 | 2028.7.12 | 委内瑞拉 | |
| 108 | 2593850 | 2023.9.20 | 阿根廷 | |
| 109 | 840077467 | 2026.12.27 | 巴西 | |
| 110 | 1286472 | 2025.11.26 | 根据《商标国际注册马德里协定》向世界知识产权组织申请注册登记 | |
| 111 | 1577271 | 2025.7.31 | 墨西哥 | |
| 112 | 174927 | 2031.6.30 | 黎巴嫩 | |
| 113 | 1219876 | 2026.9.5 | 智利 | |
| 114 | 1437022386 | 2026.3.26 | 沙特阿拉伯 |
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 专用权终止日 | 注册地 |
| 115 | 1319459 | 2026.5.9 | 根据《商标国际注册马德里协定》向世界知识产权组织申请注册登记 | |
| 116 | 21609 | 2023.5.16 | 巴勒斯坦 | |
| 117 | 29495 | 2023.6.19 | 巴勒斯坦 | |
| 118 | 148113 | 2026.6.19 | 约旦 | |
| 119 | 75174 | 2026.6.14 | 也门 | |
| 120 | 145200 | 2027.9.7 | 黎巴嫩 | |
| 121 | 978452 | 2022.12.12 | 智利 | |
| 122 | 1148257 | 2022.12.28 | 根据《商标国际注册马德里协定》向世界知识产权组织申请注册登记 | |
| 123 | 1339661 | 2022.8.30 | 墨西哥 | |
| 124 | 467016 | 2023.2.27 | 哥伦比亚 | |
| 125 | 144203-C | 2023.6.13 | 玻利维亚 | |
| 126 | 72407 | 2022.8.30 | 向非洲知识产权组织申请注册 | |
| 127 | 2012014760 | 2022.8.30 | 马来西亚 | |
| 128 | 27005 | 2023.5.10 | 老挝 | |
| 129 | 195046 | 2022.7.10 | 秘鲁 | |
| 130 | 840252137 | 2025.7.28 | 巴西 | |
| 131 | 2613749 | 2023.12.5 | 阿根廷 | |
| 132 | IDM000464807 | 2022.9.3 | 印度尼西亚 |
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 专用权终止日 | 注册地 |
| 133 | TM418671 | 2022.8.29 | 泰国 | |
| 134 | 1437022388 | 2026.3.26 | 沙特阿拉伯 | |
| 135 | 1326733 | 2026.9.7 | 根据《商标国际注册马德里协定》向世界知识产权组织申请注册登记 | |
| 136 | 257416 | 2026.7.31 | 阿联酋 | |
| 137 | 1321778 | 2026.6.20 | 根据《商标国际注册马德里协定》向世界知识产权组织申请注册登记 | |
| 138 | 20887/2016 | 2026.8.11 | 毛里求斯 | |
| 139 | 303809908 | 2026.6.17 | 香港 | |
| 140 | 13294 | 2022.11.8 | 阿富汗 | |
| 141 | 75300 | 2026.6.18 | 也门 | |
| 142 | TZ/T/2016/1358 | 2023.6.20 | 坦桑尼亚 | |
| 143 | ZN/T/2016/00448 | 2026.6.19 | 桑给巴尔 | |
| 144 | 148114 | 2026.6.19 | 约旦 | |
| 145 | 181746 | 2026.7.12 | 科威特 | |
| 146 | FTM/5561/2017 | 2023.8.23 | 埃塞俄比亚 | |
| 147 | 5258379 | 2026.7.9 | 美国 | |
| 148 | 4/10824/2016 | 2019.8.23 | 缅甸 | |
| 149 | TM409059 | 2022.8.8 | 泰国 | |
| 150 | 51092 | 2023.1.7 | 阿联酋 |
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 专用权终止日 | 注册地 |
| 151 | P320296 | 2027.8.31 | 委内瑞拉 | |
| 152 | 758758 | 2021.5.8 | 根据《商标国际注册马德里协定》向世界知识产权组织申请注册登记 | |
| 153 | 824319 | 2024.3.11 | 根据《商标国际注册马德里协定》向世界知识产权组织申请注册登记 | |
| 154 | IDM000057199 | 2024.4.30 | 印度尼西亚 | |
| 155 | 04004998 | 2024.4.15 | 马来西亚 | |
| 156 | 9807679 | 2020.12.30 | 马尔代夫 | |
| 157 | FTM/5944/2017 | 2024.4.12 | 埃塞俄比亚 | |
| 158 | 125164 | 2024.11.20 | 黎巴嫩 | |
| 159 | 10280 | 2020.2.2 | 阿富汗 | |
| 160 | 1989-IEPI | 2020.5.20 | 厄瓜多尔 | |
| 161 | 4-2009-011415 | 2020.6.11 | 菲律宾 | |
| 162 | 815682 | 2019.11.12 | 新西兰 | |
| 163 | 19975 | 2019.12.7 | 老挝 | |
| 164 | 4/7156/2017 | 2020.6.29 | 缅甸 | |
| 165 | 09214/2010 | 2020.1.29 | 毛里求斯 | |
| 166 | 893.066 | 2020.8.6 | 智利 | |
| 167 | 342927 | 2021.2.14 | 巴拉圭 | |
| 168 | 1215/61 | 2019.8.19 | 沙特阿拉伯 |
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 专用权终止日 | 注册地 |
| 169 | 63027 | 2019.11.9 | 向非洲知识产权组织申请注册 | |
| 170 | EE09.2301 | 2019.11.9 | 突尼斯 | |
| 171 | 2405803 | 2020.11.12 | 阿根廷 | |
| 172 | 39765 | 2019.12.16 | 也门 | |
| 173 | 90611 | 2016.11.16 | 尼日利亚 | |
| 174 | 110064 | 2019.12.16 | 约旦 | |
| 175 | 132768-C | 2021.12.29 | 玻利维亚 | |
| 176 | 24934 | 2020.2.5 | 安哥拉 | |
| 177 | 830440739 | 2022.9.4 | 巴西 | |
| 178 | 275538 | 2019.12.8 | 巴基斯坦 | |
| 179 | 55595 | 2019.12.22 | 伊拉克 | |
| 180 | 407525 | 2022.1.23 | 乌拉圭 | |
| 181 | 303232692 | 2024.12.11 | 香港 | |
| 182 | 01712015 | 2025.6.15 | 台湾 | |
| 183 | 84556 | 2021.3.11 | 孟加拉国 | |
| 184 | 86955 | 2019.12.22 | 科威特 | |
| 185 | ZN/T/2014/001028 | 2024.12.22 | 坦桑尼亚 | |
| 186 | TMA936,166 | 2031.4.27 | 加拿大 | |
| 187 | 454/2015 | 2025.4.23 | 津巴布韦 | |
| 188 | 100954 | 2025.10.25 | 卡塔尔 | |
| 189 | 20466 | 2022.7.28 | 巴勒斯坦加沙地带 |
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 专用权终止日 | 注册地 |
| 190 | 824319 | 2024.3.11 | 根据《商标国际注册马德里协定》向世界知识产权组织申请注册登记 | |
| 191 | 258841 | 2027.1.13 | 哥斯达黎加 | |
| 192 | 1329942 | 2026.5.9 | 根据《商标国际注册马德里协定》向世界知识产权组织申请注册登记 | |
| 193 | 2016-20671 | 2026.9.15 | 多米尼加 | |
| 194 | 171128538 | 2026.3.23 | 泰国 | |
| 195 | 257417 | 2026.7.31 | 阿联酋 | |
| 196 | 148118 | 2026.7.12 | 约旦 | |
| 197 | 1125026 | 2022.3.16 | 根据《商标国际注册马德里协定》向世界知识产权组织申请注册登记 | |
| 198 | 2011022869 | 2021.12.28 | 马来西亚 | |
| 199 | 212539 | 2022.5.23 | 巴拿马 | |
| 200 | 23812703 | 2028.4.13 | 中国 | |
| 201 | 23812186 | 2028.4.13 | 中国 | |
| 202 | 23813028 | 2028.7.20 | 中国 | |
| 203 | 23811576 | 2028.7.20 | 中国 | |
| 204 | 23811462 | 2028.7.20 | 中国 | |
| 205 | 23812204 | 2028.4.13 | 中国 | |
| 206 | 23812500 | 2028.7.20 | 中国 | |
| 207 | 23811196 | 2028.7.20 | 中国 |
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 专用权终止日 | 注册地 |
| 208 | 23811605 | 2028.8.20 | 中国 | |
| 209 | 23812253 | 2028.4.13 | 中国 | |
| 210 | 23811626 | 2028.4.13 | 中国 | |
| 211 | 23812872 | 2028.7.20 | 中国 | |
| 212 | 23811360 | 2028.7.20 | 中国 | |
| 213 | 10144667 | 2025.4.13 | 中国 | |
| 214 | 24412809 | 2028.6.13 | 中国 | |
| 215 | 2014/33872 | 2024/12/11 | 南非 | |
| 216 | 240420 | 2026/8/9 | 秘鲁 | |
| 217 | 044301 | 2024/8/31 | 尼泊尔 | |
| 218 | 291065 | 2026/9/7 | 以色列 | |
| 219 | 22153 | 2026/8/22 | 科索沃 |
4、专利
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 1 | 新界泵业 | 一种罩壳内壁表面处理方法 | ZL201010209747.X | 2010/6/25 | 发明专利 |
| 2 | 新界泵业 | 用于离心泵的叶轮 | ZL201110056814.3 | 2011/3/9 | 发明专利 |
| 3 | 新界泵业 | 单泵变频机组实现简易操作的控制方法 | ZL201210080574.5 | 2012/3/23 | 发明专利 |
| 4 | 新界泵业 | 多泵变频机组实现简易操作的设备及自动测试调试方法 | ZL201210082690.0 | 2012/3/26 | 发明专利 |
| 5 | 新界泵业 新界泵业（杭州）有限公司 | 一种换线接线插头 | ZL201210527750.5 | 2012/12/5 | 发明专利 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 6 | 新界泵业 | 一种带控制器的电泵及其控制方法 | ZL201310690244.2 | 2013/12/13 | 发明专利 |
| 7 | 新界泵业 杭州新界智泵科技有限公司 | 非接触式测量泵送介质温度的方法 | ZL201310703666.9 | 2013/12/19 | 发明专利 |
| 8 | 新界泵业 新界泵业（杭州）有限公司 | 自动节能壁挂炉采暖系统及节能方法 | ZL201410449581.7 | 2014/9/5 | 发明专利 |
| 9 | 新界泵业 | 压力罐的罐盖自动锁紧装置 | ZL201510889626.7 | 2015/12/5 | 发明专利 |
| 10 | 新界泵业 | 潜水泵的密封性检测设备 | ZL201510889727.4 | 2015/12/5 | 发明专利 |
| 11 | 新界泵业 | 设有沉降式防沙结构的潜水电机 | ZL201610343209.7 | 2016/5/23 | 发明专利 |
| 12 | 新界泵业 | 不锈钢立式多级离心泵泵芯固定机构 | ZL200920192135.7 | 2009/8/31 | 实用新型 |
| 13 | 新界泵业 | 一种喷射泵泵体的高压密封结构 | ZL201020236909.4 | 2010/6/25 | 实用新型 |
| 14 | 新界泵业 | 潜水电机用电缆接头 | ZL201120060828.8 | 2011/3/9 | 实用新型 |
| 15 | 新界泵业 | 内装式不锈钢潜水电泵 | ZL201120060693.5 | 2011/3/9 | 实用新型 |
| 16 | 新界泵业 | 不锈钢外壳潜水电泵 | ZL201120060698.8 | 2011/3/9 | 实用新型 |
| 17 | 新界泵业 | 泵 | ZL201120254217.7 | 2011/7/19 | 实用新型 |
| 18 | 新界泵业 | 一种轴、孔过盈配合的装配结构 | ZL201120217625.5 | 2011/6/24 | 实用新型 |
| 19 | 新界泵业 | 泵 | ZL201120254441.6 | 2011/7/19 | 实用新型 |
| 20 | 新界泵业 | 多泵变频机组实现简易操作的设备 | ZL201220117544.2 | 2012/3/26 | 实用新型 |
| 21 | 新界泵业 | 单泵变频机组实现简易操作的设备 | ZL201220114842.6 | 2012/3/23 | 实用新型 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 22 | 新界泵业 | 一种具有防动轴承支架的干式潜水电动机 | ZL201220115721.3 | 2012/3/23 | 实用新型 |
| 23 | 新界泵业 | 潜水电泵 | ZL201220113317.2 | 2012/3/23 | 实用新型 |
| 24 | 新界泵业 | 一体式止回阀 | ZL201220114990.8 | 2012/3/23 | 实用新型 |
| 25 | 新界泵业 | 一种泵轴止推结构 | ZL201220119207.7 | 2012/3/27 | 实用新型 |
| 26 | 新界泵业 | 一种带有泄压装置的充油式潜水电动机 | ZL201220146468.8 | 2012/4/9 | 实用新型 |
| 27 | 新界泵业 | 一种保证转子两端轴承同心的潜水电泵 | ZL201220571817.0 | 2012/11/1 | 实用新型 |
| 28 | 新界泵业 | 改良式潜水电泵 | ZL201320822507.6 | 2013/12/12 | 实用新型 |
| 29 | 新界泵业 | 连接改良式提手的泵 | ZL201320804085.X | 2013/12/9 | 实用新型 |
| 30 | 新界泵业 | 改进式压力开关 | ZL201320804371.6 | 2013/12/9 | 实用新型 |
| 31 | 新界泵业 | 井用潜水电泵 | ZL201320824651.3 | 2013/12/12 | 实用新型 |
| 32 | 新界泵业 | 潜水螺杆电泵 | ZL201320824577.5 | 2013/12/12 | 实用新型 |
| 33 | 新界泵业 | 改进结构的内装式潜水电泵 | ZL201420070331.8 | 2014/2/18 | 实用新型 |
| 34 | 新界泵业 | 接地式灌胶插头 | ZL201420068845.X | 2014/2/18 | 实用新型 |
| 35 | 新界泵业 | 轴向中心进水的旋涡泵 | ZL201420076855.8 | 2014/2/21 | 实用新型 |
| 36 | 新界泵业 | 改良橡胶定子的螺杆泵 | ZL201420083374.X | 2014/2/26 | 实用新型 |
| 37 | 新界泵业 | 深井泵用导流壳 | ZL201420071111.7 | 2014/2/19 | 实用新型 |
| 38 | 新界泵业 新界泵业（杭州）有限公司 | 壁挂炉用泵 | ZL201420277442.6 | 2014/5/27 | 实用新型 |
| 39 | 新界泵业 | 一种旋涡泵叶轮 | ZL201420477552.7 | 2014/8/22 | 实用新型 |
| 40 | 新界泵业 新界泵业（杭州）有限公司 | 自动节能壁挂炉采暖系统 | ZL201420509486.7 | 2014/9/5 | 实用新型 |
| 41 | 新界泵业 | 上泵式潜水电泵 | ZL201420687164.1 | 2014/11/17 | 实用新型 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 42 | 新界泵业 | 温控式缺水保护电泵 | ZL201520156098.X | 2015/3/19 | 实用新型 |
| 43 | 新界泵业 | 改进风扇罩安装结构的水泵 | ZL201520386982.2 | 2015/6/8 | 实用新型 |
| 44 | 新界泵业 | 多级泵叶轮口环密封结构 | ZL201520374701.1 | 2015/6/2 | 实用新型 |
| 45 | 新界泵业 | 一种旋涡泵流道结构 | ZL201520816476.2 | 2015/10/22 | 实用新型 |
| 46 | 新界泵业 | 压力罐罐盖上的潜水泵定位装置 | ZL201521003604.8 | 2015/12/5 | 实用新型 |
| 47 | 新界泵业 | 带口环叶轮的旋涡泵 | ZL201620386226.4 | 2016/4/29 | 实用新型 |
| 48 | 新界泵业 | 防卡型流量开关 | ZL201620383392.9 | 2016/4/29 | 实用新型 |
| 49 | 新界泵业 | 大功率单相电机保护电路 | ZL201620323651.9 | 2016/4/18 | 实用新型 |
| 50 | 新界泵业 | 一种具有叶轮固定结构的旋涡泵 | ZL201620423447.4 | 2016/5/11 | 实用新型 |
| 51 | 新界泵业 | 具有密封电缆结构的潜水泵 | ZL201620480508.0 | 2016/5/23 | 实用新型 |
| 52 | 新界泵业 | 具有防沙结构的潜水电机 | ZL201620479164.1 | 2016/5/23 | 实用新型 |
| 53 | 新界泵业 | 防止导叶打转的离心泵 | ZL201620479893.7 | 2016/5/23 | 实用新型 |
| 54 | 新界泵业 | 改膨胀套结构的循环泵 | ZL201620479970.9 | 2016/5/23 | 实用新型 |
| 55 | 新界泵业 | 具有防水结构的泵用电机 | ZL201620475137.7 | 2016/5/23 | 实用新型 |
| 56 | 新界泵业 | 具有斜导叶结构的导流体的离心泵 | ZL201620478620.0 | 2016/5/23 | 实用新型 |
| 57 | 新界泵业 | 改进电机壳结构的潜水泵 | ZL201620471704.1 | 2016/5/23 | 实用新型 |
| 58 | 新界泵业 | 深井泵电机 | ZL201620479399.0 | 2016/5/23 | 实用新型 |
| 59 | 新界泵业 | 井用潜水电机 | ZL201620471597.2 | 2016/5/23 | 实用新型 |
| 60 | 新界泵业 | 泵用压力罐 | ZL201620471919.3 | 2016/5/23 | 实用新型 |
| 61 | 新界泵业 | 具有防流体旋转结构的喷射泵 | ZL201620668381.5 | 2016/6/24 | 实用新型 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 62 | 新界泵业 | 具有双向单向阀的充水式电机 | ZL201620668429.2 | 2016/6/24 | 实用新型 |
| 63 | 新界泵业 | 浮动式潜水电泵 | ZL201620696818.6 | 2016/6/29 | 实用新型 |
| 64 | 新界泵业 | 井用多级潜水电泵 | ZL201620700532.0 | 2016/6/29 | 实用新型 |
| 65 | 新界泵业 | 提高轴承同心度的井用潜水电泵 | ZL201620701018.9 | 2016/6/29 | 实用新型 |
| 66 | 新界泵业 | 整体式井用潜水电泵 | ZL201620701151.4 | 2016/6/29 | 实用新型 |
| 67 | 新界泵业 | 改进笼形转子结构的泵用电机 | ZL201620669690.4 | 2016/6/24 | 实用新型 |
| 68 | 新界泵业 | 泵用压力罐 | ZL201620665823.0 | 2016/6/24 | 实用新型 |
| 69 | 新界泵业 | 改进式旋涡泵 | ZL201620648521.2 | 2016/6/24 | 实用新型 |
| 70 | 新界泵业 | 适用于潜水电泵的切割式叶轮 | ZL201620701340.1 | 2016/6/29 | 实用新型 |
| 71 | 新界泵业 | 泵盖与联接件之间具有缓冲结构的喷射泵 | ZL201620701700.8 | 2016/6/29 | 实用新型 |
| 72 | 新界泵业 | 带过滤网式自吸泵用止回阀 | ZL201620645220.4 | 2016/6/24 | 实用新型 |
| 73 | 新界泵业 | 改进挡套结构的井用潜水电机 | ZL201620700147.6 | 2016/6/29 | 实用新型 |
| 74 | 新界泵业 | 防电容引出线扭断的井用潜水电泵 | ZL201620700820.6 | 2016/6/29 | 实用新型 |
| 75 | 新界泵业 | 深井潜水电机的轴伸测量检具 | ZL201620696567.1 | 2016/6/29 | 实用新型 |
| 76 | 新界泵业 | 改进叶轮装配间隙偏差的旋涡泵 | ZL201620704173.6 | 2016/6/30 | 实用新型 |
| 77 | 新界泵业 | 泵电机用的推力轴承结构 | ZL201620701656.0 | 2016/6/29 | 实用新型 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 78 | 新界泵业 | 改进包容件与薄壁套密封方式的电机 | ZL201620709953.X | 2016/6/30 | 实用新型 |
| 79 | 新界泵业 | 改进风扇罩结构的电机 | ZL201620696402.4 | 2016/6/29 | 实用新型 |
| 80 | 新界泵业 | 适用于井用潜水电泵的冷却润滑橡胶轴承 | ZL201620695682.7 | 2016/6/29 | 实用新型 |
| 81 | 新界泵业 | 适用于充油井用潜水电机的油室结构 | ZL201620699902.3 | 2016/6/29 | 实用新型 |
| 82 | 新界泵业 | 具有轴封防沙结构的潜水泵 | ZL201620480465.6 | 2016/5/23 | 实用新型 |
| 83 | 新界泵业 | 增设接料部件的自动剥线钳 | ZL201620479186.8 | 2016/5/23 | 实用新型 |
| 84 | 新界泵业 | 一体式变频电泵 | ZL201620479190.4 | 2016/5/23 | 实用新型 |
| 85 | 新界泵业 | 充水式潜水电机 | ZL201620471600.0 | 2016/5/23 | 实用新型 |
| 86 | 新界泵业 | 潜水电泵电缆插头接地结构 | ZL201620647381.7 | 2016/6/24 | 实用新型 |
| 87 | 新界泵业 | 泵用止回阀 | ZL201620706910.6 | 2016/6/30 | 实用新型 |
| 88 | 新界泵业 | 叶轮便拆式泵 | ZL201620661662.8 | 2016/6/24 | 实用新型 |
| 89 | 新界泵业 | 改进推力轴承装配结构的充水式潜水电机 | ZL201620737418.5 | 2016/7/11 | 实用新型 |
| 90 | 新界泵业 | 具有防沙结构的潜水电机 | ZL201620656725.0 | 2016/6/24 | 实用新型 |
| 91 | 新界泵业 | 井用电泵 | ZL201620694573.3 | 2016/6/29 | 实用新型 |
| 92 | 新界泵业 | 电机用包容件与薄壁套的组装结构 | ZL201620710174.1 | 2016/6/30 | 实用新型 |
| 93 | 新界泵业 | 一种浮子开关结构 | ZL201620363286.4 | 2016/4/27 | 实用新型 |
| 94 | 新界泵业 | 热水循环泵 | ZL201620894588.4 | 2016/8/17 | 实用新型 |
| 95 | 新界泵业 | 法兰盘快速堵头 | ZL201621154627.3 | 2016/10/31 | 实用新型 |
| 96 | 新界泵业 | 改进轴向定位结构的花键轴 | ZL201621156359.9 | 2016/10/31 | 实用新型 |
| 97 | 新界泵业 | 便于调整式阀门 | ZL201621154968.0 | 2016/10/31 | 实用新型 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 98 | 新界泵业 | 一种双向出水的增压泵 | ZL201621154744.X | 2016/10/31 | 实用新型 |
| 99 | 新界泵业 新界泵业（杭州）有限公司 | 轴流式热水循环泵 | ZL201621156270.2 | 2016/10/31 | 实用新型 |
| 100 | 新界泵业 | 一种叶轮 | ZL201621254023.6 | 2016/11/14 | 实用新型 |
| 101 | 新界泵业 | 一种联接件 | ZL201621254031.0 | 2016/11/14 | 实用新型 |
| 102 | 新界泵业 | 防叶轮碰撞的旋涡泵 | ZL201621154844.2 | 2016/10/31 | 实用新型 |
| 103 | 新界泵业 | 旋风铣方轴的刀具 | ZL201621389568.8 | 2016/12/16 | 实用新型 |
| 104 | 新界泵业 新界泵业（杭州）有限公司 | 改进转子结构的永磁循环泵 | ZL201621154449.4 | 2016/10/31 | 实用新型 |
| 105 | 新界泵业 | 双射流型供水设备 | ZL201621255185.1 | 2016/11/18 | 实用新型 |
| 106 | 新界泵业 | 内置轴向出风风扇的开式电机 | ZL201720607448.9 | 2017/5/27 | 实用新型 |
| 107 | 新界泵业 | 适用于装配中空夹层结构转子坯的高频加热装置 | ZL201720666201.4 | 2017/6/8 | 实用新型 |
| 108 | 新界泵业 | 螺杆尺寸检测装置 | ZL201720590157.3 | 2017/5/24 | 实用新型 |
| 109 | 新界泵业 | 防卡机循环泵 | ZL201720598368.1 | 2017/5/24 | 实用新型 |
| 110 | 新界泵业 新界泵业（杭州）有限公司 | 盘式电机循环泵 | ZL201720254094.4 | 2017/3/16 | 实用新型 |
| 111 | 新界泵业 | 设置防护机封结构的潜水污水泵 | ZL201720663285.6 | 2017/6/8 | 实用新型 |
| 112 | 新界泵业 | 改进装配结构的电机 | ZL201720254076.6 | 2017/3/16 | 实用新型 |
| 113 | 新界泵业 | 一种泵体 | ZL201720660949.3 | 2017/6/8 | 实用新型 |
| 114 | 新界泵业 | 有水试气工装 | ZL201720660611.8 | 2017/6/8 | 实用新型 |
| 115 | 新界泵业 | 一种叶轮 | ZL201720585003.5 | 2017/5/24 | 实用新型 |
| 116 | 新界泵业 | 应用启动器的泵用单相电动机 | ZL201720895061.8 | 2017/7/21 | 实用新型 |
| 117 | 新界泵业 | 一种压力罐 | ZL201720734862.6 | 2017/6/22 | 实用新型 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 118 | 新界泵业 | 流量开关 | ZL201720660361.8 | 2017/6/8 | 实用新型 |
| 119 | 新界泵业 | 电机风扇罩及其电机 | ZL201721132331.6 | 2017/9/5 | 实用新型 |
| 120 | 新界泵业 | 一种压力开关 | ZL201720660695.5 | 2017/6/8 | 实用新型 |
| 121 | 新界泵业 | 快速拉拔器 | ZL201621154879.6 | 2016/10/31 | 实用新型 |
| 122 | 新界泵业 | 屏蔽循环泵 | ZL201720603468.9 | 2017/5/27 | 实用新型 |
| 123 | 新界泵业 | 流道偏置泵体 | ZL201721042463.X | 2017/8/18 | 实用新型 |
| 124 | 新界泵业 | 一种电泵 | ZL201720605702.1 | 2017/5/27 | 实用新型 |
| 125 | 新界泵业 | 内循环冷风电机 | ZL201721444920.8 | 2017/11/2 | 实用新型 |
| 126 | 新界泵业 | 改叶轮装配方式的旋涡泵 | ZL201721448628.3 | 2017/11/2 | 实用新型 |
| 127 | 新界泵业 | 电机用接线盒盖 | ZL201721704475.4 | 2017/12/8 | 实用新型 |
| 128 | 新界泵业 | 充水电机 | ZL201721693213.2 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 129 | 新界泵业 | 井用潜水电机 | ZL201721694002.0 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 130 | 新界泵业 | 充油式井用潜水电机 | ZL201721688781.3 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 131 | 新界泵业 | 改进调压膜结构的井用潜水电机 | ZL201721687033.3 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 132 | 新界泵业 | 井用潜水电机 | ZL201721687838.8 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 133 | 新界泵业 | 导流器 | ZL201721687029.7 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 134 | 新界泵业 | 水泵转子轴 | ZL201721687031.4 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 135 | 新界泵业 | 改变机壳结构的井用潜水电机 | ZL201721687055.X | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 136 | 新界泵业 | 增加防砂性能的井用潜水电机 | ZL201721687988.9 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 137 | 新界泵业 | 切割型潜水电泵 | ZL201721688769.2 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 138 | 新界泵业 | 旋流泵 | ZL201721693214.7 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 139 | 新界泵业 | 适用于泵的分段式转子 | ZL201721693641.5 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 140 | 新界泵业 | 改叶轮串结构的泵 | ZL201721693531.9 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 141 | 新界泵业 | 离心泵叶轮 | ZL201721687474.3 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 142 | 新界泵业 | 改进止回阀结构的井泵 | ZL201721688767.3 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 143 | 新界泵业 新界泵业（杭州）有限公司 | 屏蔽循环泵 | ZL201721235744.7 | 2017/9/25 | 实用新型 |
| 144 | 新界泵业 | 防雨电机 | ZL201820055529.7 | 2018/1/12 | 实用新型 |
| 145 | 新界泵业 | 潜水泵用叶轮 | ZL201721893452.2 | 2017/12/29 | 实用新型 |
| 146 | 新界泵业 | 自动型自吸泵 | ZL201820055573.8 | 2018/1/12 | 实用新型 |
| 147 | 新界泵业 | 改出水接头连接结构的泵 | ZL201721918151.0 | 2017/12/29 | 实用新型 |
| 148 | 新界泵业 | 泵轴铣削夹持设备 | ZL201721693715.5 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 149 | 新界泵业 | 铜条转子铆接固定工装 | ZL201721687028.2 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 150 | 新界泵业 | 增设密封结构的井用潜水电机 | ZL201721687035.2 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 151 | 新界泵业 | 压力开关 | ZL201721694240.1 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 152 | 新界泵业 | 改进外插头的井泵 | ZL201721693432.0 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 153 | 新界泵业 | 流量开关 | ZL201721693211.3 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 154 | 新界泵业 | 井用潜水电机 | ZL201820480695.1 | 2018/4/6 | 实用新型 |
| 155 | 新界泵业 | 潜水泵 | ZL201721693673.5 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 156 | 新界泵业 | 多级电泵拆卸油室的退模工装 | ZL201820480606.3 | 2018/4/6 | 实用新型 |
| 157 | 新界泵业 | 用于拆卸转子和轴承座的拆卸装置 | ZL201820447706.6 | 2018/3/30 | 实用新型 |
| 158 | 新界泵业 | 改进防砂结构的井用潜水电机 | ZL201820480590.6 | 2018/4/6 | 实用新型 |
| 159 | 新界泵业 | 设密封结构的电缆线 | ZL201820056216.3 | 2018/1/12 | 实用新型 |
| 160 | 新界泵业 | 设浮球开关的潜水电泵 | ZL201721918236.9 | 2017/12/29 | 实用新型 |
| 161 | 新界泵业 | 充油井用潜水电泵 | ZL201820482905.0 | 2018/4/7 | 实用新型 |
| 162 | 新界泵业 | 机械密封动环压装保护装置 | ZL201820447694.7 | 2018/3/30 | 实用新型 |
| 163 | 新界泵业 | 转子轴拆卸装置 | ZL201820500263.2 | 2018/4/10 | 实用新型 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 164 | 新界泵业 | 细长轴铣扁方装置 | ZL201820485324.2 | 2018/4/7 | 实用新型 |
| 165 | 新界泵业 | 自动定量加油设备 | ZL201820480870.7 | 2018/4/7 | 实用新型 |
| 166 | 新界泵业 | 改进叶轮装配方式的旋涡泵 | ZL201820612625.7 | 2018/4/26 | 实用新型 |
| 167 | 新界泵业 | 改进型网罩 | ZL201820785453.3 | 2018/5/24 | 实用新型 |
| 168 | 新界泵业 | 具有电容固定结构的电机 | ZL201820974047.1 | 2018/6/22 | 实用新型 |
| 169 | 新界泵业 | 具有引出线保护结构的电机 | ZL201820381179.3 | 2018/3/20 | 实用新型 |
| 170 | 新界泵业 | 铸有不锈钢冲压件的旋涡泵 | ZL201820917273.6 | 2018/6/13 | 实用新型 |
| 171 | 新界泵业 | 具有机封冷却结构的旋涡泵 | ZL201820908721.6 | 2018/6/12 | 实用新型 |
| 172 | 新界泵业 | 具有特氟龙耐磨涂层的旋涡泵 | ZL201820917427.1 | 2018/6/13 | 实用新型 |
| 173 | 新界泵业 | 离心泵叶轮 | ZL201721688557.4 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 174 | 新界泵业 | 提高密封性的切割泵 | ZL201721687990.6 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 175 | 新界泵业 | 潜污泵 | ZL201721687962.4 | 2017/12/7 | 实用新型 |
| 176 | 新界泵业 | 屏蔽泵电机壳 | ZL201030216234.2 | 2010/6/25 | 外观设计 |
| 177 | 新界泵业 | 潜水电泵（QDX-A） | ZL201130064165.2 | 2011/4/2 | 外观设计 |
| 178 | 新界泵业 | 潜水电泵底座 | ZL201130178436.7 | 2011/6/17 | 外观设计 |
| 179 | 新界泵业 | 不锈钢污水泵电机壳（WQ精铸系列D） | ZL201130320723.7 | 2011/9/14 | 外观设计 |
| 180 | 新界泵业 | 不锈钢污水泵（WQ(D)精铸系列） | ZL201130320725.6 | 2011/9/14 | 外观设计 |
| 181 | 新界泵业 | 不锈钢污水泵底座（WQD精铸系列） | ZL201130320724.1 | 2011/9/14 | 外观设计 |
| 182 | 新界泵业 | 调速式屏蔽泵接线盒（XPS系列） | ZL201130496140.X | 2011/12/23 | 外观设计 |
| 183 | 新界泵业 | 调速式屏蔽泵（XPS系列） | ZL201130496016.3 | 2011/12/23 | 外观设计 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 184 | 新界泵业 | 潜水电泵(QDX-B系列） | ZL201230100028.4 | 2012/4/9 | 外观设计 |
| 185 | 新界泵业 | 增压泵（AWZB-H智能型） | ZL201230115513.9 | 2012/4/18 | 外观设计 |
| 186 | 新界泵业 | 热水循环泵 | ZL201230070946.7 | 2012/3/22 | 外观设计 |
| 187 | 新界泵业 | 提手（泵QCX-C） | ZL201230184407.6 | 2012/5/21 | 外观设计 |
| 188 | 新界泵业 | 屏蔽泵(APS) | ZL201130496282.6 | 2011/12/23 | 外观设计 |
| 189 | 新界泵业 | 潜水排污泵（QT系列） | ZL201230149245.2 | 2012/5/4 | 外观设计 |
| 190 | 新界泵业 | 包装箱（电泵1） | ZL201230526593.7 | 2012/11/1 | 外观设计 |
| 191 | 新界泵业 | 包装箱（电泵2） | ZL201230518967.0 | 2012/10/29 | 外观设计 |
| 192 | 新界泵业 | 包装箱（电泵3） | ZL201230526572.5 | 2012/11/1 | 外观设计 |
| 193 | 新界泵业 | 污水污物潜水电泵(WQ系列三相-旗舰型) | ZL201230526637.6 | 2012/11/1 | 外观设计 |
| 194 | 新界泵业 | 污水污物潜水电泵(WQ系列单相-旗舰型) | ZL201230526568.9 | 2012/11/1 | 外观设计 |
| 195 | 新界泵业 | 自吸加油泵（ZY) | ZL201330019613.6 | 2013/1/23 | 外观设计 |
| 196 | 新界泵业 | 喷射泵 | ZL201330606782.X | 2013/12/9 | 外观设计 |
| 197 | 新界泵业 | 电泵控制器（自动运行） | ZL201330608897.2 | 2013/12/9 | 外观设计 |
| 198 | 新界泵业 | 喷射泵（不锈钢） | ZL201330605398.8 | 2013/12/6 | 外观设计 |
| 199 | 新界泵业 | 电泵（全自动） | ZL201330606729.X | 2013/12/9 | 外观设计 |
| 200 | 新界泵业 | 潜水电泵（旗舰型切割研磨污水污物） | ZL201330604617.0 | 2013/12/6 | 外观设计 |
| 201 | 新界泵业 新界泵业（杭州）有限公司 | 泵（经典型“小老鼠”) | ZL201430391458.5 | 2014/10/16 | 外观设计 |
| 202 | 新界泵业 | 离心自吸泵 | ZL201530025290.0 | 2015/1/18 | 外观设计 |
| 203 | 新界泵业 | 清水电泵（旋涡式微型QB60L） | ZL201530053108.2 | 2015/3/4 | 外观设计 |
| 204 | 新界泵业 | 永磁屏蔽泵（XPM高效智能） | ZL201530022210.6 | 2015/1/26 | 外观设计 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 205 | 新界泵业 | 变频器（背包式） | ZL201530009644.2 | 2015/1/13 | 外观设计 |
| 206 | 新界泵业 | 离心泵（热水型PUM） | ZL201530063987.7 | 2015/3/17 | 外观设计 |
| 207 | 新界泵业 | 包装箱（电泵1外销） | ZL201530092777.0 | 2015/4/10 | 外观设计 |
| 208 | 新界泵业 | 自吸电泵（智能型冷热水PW250Z） | ZL201530064120.3 | 2015/3/17 | 外观设计 |
| 209 | 新界泵业 | 包装箱（电泵2外销） | ZL201530092797.8 | 2015/4/10 | 外观设计 |
| 210 | 新界泵业 | 包装箱（电泵3外销） | ZL201530093115.5 | 2015/4/10 | 外观设计 |
| 211 | 新界泵业 | 包装箱（电泵4外销） | ZL201530092790.6 | 2015/4/10 | 外观设计 |
| 212 | 新界泵业 | 旋涡泵（全自动PW） | ZL201530162748.7 | 2015/5/26 | 外观设计 |
| 213 | 新界泵业 | 旋涡泵风罩（QB60L） | ZL201530302684.6 | 2015/8/13 | 外观设计 |
| 214 | 新界泵业 | 潜水排污电泵（小型充油式PD/WY-25） | ZL201530299236.5 | 2015/8/11 | 外观设计 |
| 215 | 新界泵业 | 旋涡泵风罩（QB60L） （欧盟专利） | 002985986-0001 | 2016/2/15 | 外观设计 |
| 216 | 新界泵业 新界泵业（杭州）有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 | 潜水泵（塑料SK1) | ZL201530490234.4 | 2015/11/30 | 外观设计 |
| 217 | 新界泵业 | 包装箱（屏蔽泵内箱） | ZL201630092593.9 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 218 | 新界泵业 | 包装箱（屏蔽泵外箱2） | ZL201630092649.0 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 219 | 新界泵业 | 包装箱（蜂窝） | ZL201630092581.6 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 220 | 新界泵业 | 包装箱（陆上泵外箱） | ZL201630092610.9 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 221 | 新界泵业 | 包装箱（Z(X)PS(H)系列内箱） | ZL201630092617.0 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 222 | 新界泵业 | 包装箱（XPH系列内箱） | ZL201630092591.X | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 223 | 新界泵业 | 包装箱（QDX-K1/T系列） | ZL201630092600.5 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 224 | 新界泵业 | 包装箱（通用） | ZL201630092599.6 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 225 | 新界泵业 | 包装箱（SHF（m）系列内箱） | ZL201630092620.2 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 226 | 新界泵业 | 包装箱（QDX-C/L2系列） | ZL201630092601.X | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 227 | 新界泵业 | 包装箱（CPm系列内箱） | ZL201630092609.6 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 228 | 新界泵业 | 包装箱（SGJW系列内箱） | ZL201630092602.4 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 229 | 新界泵业 | 包装箱（NKm系列） | ZL201630092623.6 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 230 | 新界泵业 | 包装箱（JET系列内箱） | ZL201630092607.7 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 231 | 新界泵业 | 包装箱（1WZB系列内箱） | ZL201630092615.1 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 232 | 新界泵业 | 包装箱（QJD-QGYD系列） | ZL201630092596.2 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 233 | 新界泵业 | 包装箱（XPM25-8-180内箱） | ZL201630092590.5 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 234 | 新界泵业 | 包装箱（BPS系列内箱） | ZL201630092594.3 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 235 | 新界泵业 | 包装箱（1AWZB系列） | ZL201630092621.7 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 236 | 新界泵业 | 包装箱（JET带压力罐系列） | ZL201630092608.1 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 237 | 新界泵业 | 包装箱（QT系列） | ZL201630092619.X | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 238 | 新界泵业 | 包装箱（SEm系列） | ZL201630092597.7 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 239 | 新界泵业 | 包装箱（QB系列内箱） | ZL201630092603.9 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 240 | 新界泵业 | 包装箱（PW系列内箱） | ZL201630092606.2 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 241 | 新界泵业 | 内销包装箱（屏蔽泵内箱3） | ZL201630164606.9 | 2016/5/6 | 外观设计 |
| 242 | 新界泵业 | 内销包装箱（蜂窝箱） | ZL201630164656.7 | 2016/5/6 | 外观设计 |
| 243 | 新界泵业 | 内销包装箱（SKP2控制盒） | ZL201630164622.8 | 2016/5/6 | 外观设计 |
| 244 | 新界泵业 | 内销包装箱（屏蔽泵外箱1） | ZL201630164614.3 | 2016/5/6 | 外观设计 |
| 245 | 新界泵业 | 内销包装箱（QGY-D系列） | ZL201630164652.9 | 2016/5/6 | 外观设计 |
| 246 | 新界泵业 | 内销包装箱（QDX-K/T系列） | ZL201630164616.2 | 2016/5/6 | 外观设计 |
| 247 | 新界泵业 | 包装箱（WVSD系列） | ZL201630092618.5 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 248 | 新界泵业 | 卧式多级泵（PRm) | ZL201630184249.2 | 2016/5/17 | 外观设计 |
| 249 | 新界泵业 | 变频自吸泵 | ZL201630123462.2 | 2016/4/14 | 外观设计 |
| 250 | 新界泵业 | 包装箱（APS系列内箱） | ZL201630092624.0 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 251 | 新界泵业 | 包装箱（ZY系列内箱） | ZL201630092592.4 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 252 | 新界泵业 | 包装箱（PW/PW-Z内销） | ZL201630134036.9 | 2016/4/20 | 外观设计 |
| 253 | 新界泵业 | 风扇罩（PW-Z) | ZL201630293031.0 | 2016/6/30 | 外观设计 |
| 254 | 新界泵业 | 潜水电泵（不锈钢充油式多级QDY-K2) | ZL201630293347.X | 2016/6/30 | 外观设计 |
| 255 | 新界泵业 | 包装箱（屏蔽泵外箱1） | ZL201630092622.1 | 2016/3/27 | 外观设计 |
| 256 | 新界泵业 | 离心式微型电泵(PC） | ZL201630324908.8 | 2016/7/15 | 外观设计 |
| 257 | 新界泵业 | 冷热水自吸泵（智能型PWZ-OEM) | ZL201630355150.4 | 2016/7/29 | 外观设计 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 258 | 新界泵业 | 冷热水自吸泵（双出水口智能型PW-Z) | ZL201630355047.X | 2016/7/29 | 外观设计 |
| 259 | 新界泵业 | 包装箱（内销ZY系列内箱） | ZL201630164572.3 | 2016/5/6 | 外观设计 |
| 260 | 新界泵业 | 泵体（PW-Z) | ZL201630293044.8 | 2016/6/30 | 外观设计 |
| 261 | 新界泵业 | 全自动冷热水自吸电泵（PW550） | ZL201630221102.6 | 2016/6/30 | 外观设计 |
| 262 | 新界泵业 | 包装箱（内销屏蔽泵内箱2） | ZL201630164607.3 | 2016/5/6 | 外观设计 |
| 263 | 新界泵业 | 包装箱（内销屏蔽泵外箱2) | ZL201630164612.4 | 2016/5/6 | 外观设计 |
| 264 | 新界泵业 | 包装箱（内销屏蔽泵外箱3) | ZL201630164610.5 | 2016/5/6 | 外观设计 |
| 265 | 新界泵业 | 包装箱（内销屏蔽泵外箱4) | ZL201630164609.2 | 2016/5/6 | 外观设计 |
| 266 | 新界泵业 | 包装箱（内销屏蔽泵内箱1） | ZL201630164608.8 | 2016/5/6 | 外观设计 |
| 267 | 新界泵业 | 包装箱（内销QDX-L2系列） | ZL201630164620.9 | 2016/5/6 | 外观设计 |
| 268 | 新界泵业 | 包装箱(循环泵WITA） | ZL201630501692.8 | 2016/10/13 | 外观设计 |
| 269 | 新界泵业 | 内销包装箱（QD、WQ（D）系列） | ZL201630164615.8 | 2016/5/6 | 外观设计 |
| 270 | 新界泵业 | 包装箱（内销QJY、QJDY、QJD系列） | ZL201630164639.3 | 2016/5/6 | 外观设计 |
| 271 | 新界泵业 | 卧式多级泵（铸铁-KSW） | ZL201730076297.4 | 2017/3/16 | 外观设计 |
| 272 | 新界泵业 | 定子铁芯 | ZL201730206751.3 | 2017/5/27 | 外观设计 |
| 273 | 新界泵业 | 喷射式微型电泵（PTB） | ZL201730076310.6 | 2017/3/16 | 外观设计 |
| 274 | 新界泵业 | 转子铁芯 | ZL201730207065.8 | 2017/5/27 | 外观设计 |
| 275 | 新界泵业 | 风扇 | ZL201730207147.2 | 2017/5/27 | 外观设计 |
| 276 | 新界泵业 新界泵业（杭州）有限公司 | 带操作系统界面的回水器（智能热水器） | ZL201730254376.X | 2017/6/20 | 外观设计 |
| 277 | 新界泵业 | 热水循环泵 | ZL201730320206.7 | 2017/7/19 | 外观设计 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 278 | 新界泵业 新界泵业（杭州）有限公司 | 屏蔽循环泵(HBR-60N) | ZL201730457018.9 | 2017/9/25 | 外观设计 |
| 279 | 台州西柯机电有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 新界泵业 | 电泵(旋涡式微型QB) | ZL201730462227.2 | 2017/9/20 | 外观设计 |
| 280 | 台州西柯机电有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 新界泵业 | 自吸电泵(全自动PWZ) | ZL201730447081.4 | 2017/9/20 | 外观设计 |
| 281 | 台州西柯机电有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 新界泵业 | 自吸电泵(PW) | ZL201730447488.7 | 2017/9/20 | 外观设计 |
| 282 | 台州西柯机电有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 新界泵业 | 潜污泵(QDX) | ZL201730447799.3 | 2017/9/20 | 外观设计 |
| 283 | 新界泵业 | 导叶（泵用） | ZL201730533604.7 | 2017/11/2 | 外观设计 |
| 284 | 新界泵业 | 污水电泵（盘式切割） | ZL201730534412.8 | 2017/11/2 | 外观设计 |
| 285 | 新界泵业 | 风扇（内循环冷风电机用） | ZL201730534066.3 | 2017/11/2 | 外观设计 |
| 286 | 台州西柯机电有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 新界泵业 | 电泵（喷射式微型JET） | ZL201730447767.3 | 2017/9/20 | 外观设计 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 287 | 台州西柯机电有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 新界泵业 | 自吸泵（离心式CPm） | ZL201730447085.2 | 2017/9/20 | 外观设计 |
| 288 | 新界泵业 | 污水电泵（SEP） | ZL201730534010.8 | 2017/11/2 | 外观设计 |
| 289 | 新界泵业 | 污水电泵（SSP） | ZL201730533830.5 | 2017/11/2 | 外观设计 |
| 290 | 新界泵业 | 流量开关 | ZL201730618299.1 | 2017/12/7 | 外观设计 |
| 291 | 新界泵业 | 叶轮（旋流泵） | ZL201730618300.0 | 2017/12/7 | 外观设计 |
| 292 | 新界泵业 | 后端盖 | ZL201830014781.9 | 2018/1/12 | 外观设计 |
| 293 | 新界泵业 | 轴承（井泵） | ZL201730618315.7 | 2017/12/7 | 外观设计 |
| 294 | 新界泵业 | 叶轮（井泵） | ZL201730618327.X | 2017/12/7 | 外观设计 |
| 295 | 新界泵业 | 导风罩 | ZL201830015102.X | 2018/1/12 | 外观设计 |
| 296 | 新界泵业 | 风扇罩（电机） | ZL201730417434.6 | 2017/9/5 | 外观设计 |
| 297 | 新界泵业 | 导叶（自吸式离心泵） | ZL201730662819.9 | 2017/12/22 | 外观设计 |
| 298 | 台州西柯机电有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 新界泵业 | 泵体（ASP） | ZL201730687342.X | 2017/12/31 | 外观设计 |
| 299 | 台州西柯机电有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 新界泵业 | 泵体（JET） | ZL201730687343.4 | 2017/12/31 | 外观设计 |
| 300 | 台州西柯机电有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 新界泵业 | 机壳（JET） | ZL201730687344.9 | 2017/12/31 | 外观设计 |
| 301 | 台州西柯机电有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 新界泵业 | 后风罩（QB） | ZL201730687345.3 | 2017/12/31 | 外观设计 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 302 | 新界泵业（江苏）有限公司 新界泵业 | 集水箱（XJET-N1P系列） | ZL201830135421.4 | 2018/4/6 | 外观设计 |
| 303 | 新界泵业 | 外风罩 | ZL201830015411.7 | 2018/1/12 | 外观设计 |
| 304 | 台州西柯机电有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 新界泵业 | 包装箱（西柯） | ZL201730687448.x | 2017/12/31 | 外观设计 |
| 305 | 新界泵业 | 离心泵叶轮 | ZL201730618333.5 | 2017/12/7 | 外观设计 |
| 306 | 新界泵业 | 切割盘（轴流泵用） | ZL201830124397.4 | 2018/3/30 | 外观设计 |
| 307 | 新界泵业 | 叶轮（轴流泵用） | ZL201830124111.2 | 2018/3/30 | 外观设计 |
| 308 | 新界泵业 | 叶轮（潜水泵用） | ZL201730682527.1 | 2017/12/29 | 外观设计 |
| 309 | 新界泵业 | 隔片（自吸式离心泵） | ZL201730661943.3 | 2017/12/22 | 外观设计 |
| 310 | 新界泵业 | 电机风扇 | ZL201830327605.0 | 2018/6/25 | 外观设计 |
| 311 | 新界泵业 | 泵体（多级泵） | ZL201830296324.3 | 2018/6/12 | 外观设计 |
| 312 | 台州西柯机电有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 新界泵业 | 后风罩（JET） | ZL201730687447.5 | 2017/12/31 | 外观设计 |
| 313 | 新界泵业（江苏）有限公司 新界泵业 | 骨架（永磁直流电机） | ZL201830334911.7 | 2018/6/27 | 外观设计 |
| 314 | 新界泵业 台州西柯机电有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 | 自吸电泵（ASPZ） | ZL201830473686.5 | 2018/8/24 | 外观设计 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类别 |
| 315 | 新界泵业 台州西柯机电有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 | 接线盒（QB） | ZL201730687346.8 | 2017/12/31 | 外观设计 |
| 316 | 新界泵业 台州西柯机电有限公司 台州西柯国际贸易有限公司 | 自吸电泵（ASP） | ZL201830474431.0 | 2018/8/24 | 外观设计 |
| 317 | 新界泵业 | 风扇引流罩（立式电机 | ZL201830474450.3 | 2018/8/24 | 外观设计 |
| 318 | 新界泵业 | 污水泵（美式WQ（D）-4P) | ZL201830474128.0 | 2018/8/24 | 外观设计 |
5、域名
| 序号 | 域名 | 注册日期 | 到期日 |
| 1 | www.shimge.com | 1999年07月19日 | 2022年07月19日 |
| 2 | www.adelinopump.com | 2016年04月20日 | 2026年04月20日 |
| 3 | www.cn-shimge.com | 2018年10月07日 | 2019年10月07日 |
| 4 | www.shimgewaterpump.com | 2016年01月22日 | 2020年01月22日 |
6、软件著作权
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 取得方式 | 开发完成时间 | 核准登记日期 |
| 1 | 新界泵业 杭州新界智泵科技有限公司 | APS智能型屏蔽循环泵控制软件1.0 | 2013SR092306 | 原始取得 | 2012/9/30 | 2013/8/30 |
| 2 | 新界泵业 杭州新界智泵科技有限公司 | JET-H喷射式自吸泵控制软件1.0 | 2013SR119078 | 原始取得 | 2013/02/28 | 2013/11/5 |
| 3 | 新界泵业 新界泵业（杭州）有限公司 | 智能热水回水器控制系统（简称：HB）V1.0 | 2018SR146170 | 原始取得 | 2016/12/23 | 2018/3/6 |
| 4 | 新界泵业 | 无负压供水设备系 | 2018SR777868 | 原始 | 2017/12/31 | 2018/9/26 |
| 统控制软件V1.0 | 取得 |
三、拟置出资产涉及的债务转移情况
本次交易拟置出资产为新界泵业截至评估基准日2018年12月31日的全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元，因此涉及债务转移事项。根据2018年年度报告，截至2018年12月31日，新界泵业母公司负债基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要构成 |
| 短期借款 | 12,000.00 | 向银行取得的短期借款 |
| 应付票据及应付账款 | 14,668.66 | 应付材料采购款 |
| 预收款项 | 7,724.70 | 预收销售产品货款 |
| 应付职工薪酬 | 1,769.25 | 应付工资奖金津贴、职工福利、社会保险及住房公积金等 |
| 应交税费 | 354.69 | 应交增值税、企业所得税、个人所得税等税金 |
| 其他应付款 | 15,563.83 | 设备采购款、子公司往来款 |
| 其他流动负债 | 571.58 | 销售折扣 |
| 递延收益 | 911.49 | 技改项目奖金 |
| 递延所得税负债 | 155.13 | 固定资产折旧产生的暂时性差异 |
| 负债合计 | 53,719.34 |
截至本独立财务顾问报告签署日，新界泵业已经取得了截至2018年12月31日扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益、递延所得税负债、预收账款外的债权人金额占比93.33%的债权人同意函。其中，新界泵业已经取得所有金融债权人有关本次交易的同意函；预收账款系上市公司预收其客户的货款所致，且上市公司与该等客户在陆续发货销售，截至2018年12月31日的预收账款在持续下降。
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、
行政处罚情况
截至2018年12月31日，新界泵业母公司不存在抵押、质押情况。
截至2018年12月31日，新界泵业不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼或潜在纠纷情况。
2016年1月1日至2018年12月31日，新界泵业不存在受到重大行政处罚的情况。
五、拟置出资产相关的人员安置情况
（一）职工安置的具体安排
《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》中约定：
“①根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。
②因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。
③上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负责解决。
④许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司与上市公司员工进行充分沟通，保证员工接收及安置的具体方案在上市公司第二次董事会召开前得到上市公司职工大会或职工代表大会审议通过。”
新界泵业于2019年4月10日召开职工代表大会，作出《职工代表大会决议》如下：
“基于本次交易的置出资产（含所有业务）将划转下沉到全资子公司新界泵
业（浙江）有限公司，并由许敏田先生、杨佩华女士或其指定的第三方最终承接，同意在本次交易的置出资产（含所有业务）划转下沉到全资子公司新界泵业（浙江）有限公司，新界泵业母公司及下属企业的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、事业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司及公司下属企业与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均有新界泵业（浙江）有限公司继受，并由新界泵业（浙江）有限公司负责进行安置。”
（二）承接主体和承接方的履约能力
本次交易的先决条件成就后，上市公司将置出资产注入置出资产载体，置出资产载体为新界泵业（浙江）有限公司，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
以2018年12月31日为基准日，置出资产的评估值为148,879.21万元，价值较高；上市公司2018年实现营业收入149,871.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润为13,083.83万元，而拟置出资产为新界泵业截至评估基准日（2018年12月31日）全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元，并将在置出资产载体内保持持续运营。根据上市公司历史的经营业绩，其在持续经营状态下产生的收入、利润及现金流完全能够承担安置对象的工
资、福利、社保、经济补偿等费用。
此外，根据本次交易方案，欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。股权转让完成后，许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波将获得82,963.2万元现金对价，有效保障其履约能力。
（三）上市公司不存在承担责任的重大风险
新界泵业实际控制人许敏田、杨佩华已在《关于重大资产置换、发行股份购
买资产及股份转让之框架协议》做出承诺：若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决；因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负责解决。
因此，如新界泵业（浙江）有限公司无法解决相关职工安排问题，许敏田、杨佩华将负责解决，上市公司不存在承担责任的重大风险。
综上所述，本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定，承接主体具备履行相关职工安置的资金实力及履约能力，并具备切实可行的保障措施。上市公司在拟置出资产人员安置方面不存在承担责任的重大风险。
六、拟置出资产的主要财务数据
本次拟置出资产指新界泵业截至2018年12月31日全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元。2016-2018年，新界泵业母公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 流动资产 | 69,233.86 | 64,329.63 | 74,681.31 |
| 非流动资产 | 123,585.71 | 118,269.24 | 115,800.14 |
| 资产合计 | 192,819.56 | 182,598.87 | 190,481.45 |
| 流动负债 | 52,652.72 | 39,515.70 | 58,297.00 |
| 非流动负债 | 1,066.62 | 1,008.71 | 1,908.57 |
| 负债合计 | 53,719.34 | 40,524.41 | 60,205.57 |
| 股东权益合计 | 139,100.22 | 142,074.46 | 130,275.88 |
| 营业收入 | 127,063.23 | 123,981.79 | 109,460.86 |
| 营业利润 | 15,655.33 | 15,490.40 | 12,196.31 |
| 利润总额 | 15,843.98 | 15,046.90 | 12,561.12 |
| 净利润 | 13,931.29 | 13,203.11 | 10,923.63 |
第五章拟购买资产基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 |
| 英文名称 | TianshanAluminumCo.,Ltdofthe8thDivisionofXinjiangProductionandConstructionCorps |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 主要办公地点 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 法定代表人 | 曾超林 |
| 注册资本 | 1,408,421,051.00元 |
| 成立日期 | 2010年9月14日 |
| 股份公司设立日期 | 2017年6月28日 |
| 营业期限 | 2010年9月14日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 916590015605236510 |
| 邮政编码 | 832000 |
| 联系电话 | 0993-2908993 |
| 公司网址 | http://www.xjtslygf.com/ |
| 经营范围 | 铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务 |
二、历史沿革
（一）2010年9月，天铝有限成立
2010年9月10日，朱君、曾益柳签署《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司章程》，约定成立天铝有限，注册资本10,000.00万元，其中朱君、曾益柳分别以货币方式出资5,000.00万元、5,000.00万元。
2010年9月10日，新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具新公会所验字[2010]199号《验资报告书》，确认天铝有限股东出资10,000.00万元全部足额缴
纳，出资方式为货币。
2010年9月14日，天铝有限取得了石河子工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：659001051004376），注册资本10,000.00万元。
天铝有限成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 曾益柳 | 5,000.00 | 50.00% |
| 2 | 朱君 | 5,000.00 | 50.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（二）2010年10月，第一次股权转让
2010年10月12日，天铝有限召开股东会，同意曾益柳将其持有的天铝有限40.00%股权作价4,000.00万元转让与朱君，将其持有的天铝有限10.00%股权作价1,000.00万元转让与刘少华。同日，曾益柳分别与朱君、刘少华签署《股权转让协议》。
2010年10月13日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 朱君 | 9,000.00 | 90.00% |
| 2 | 刘少华 | 1,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（三）2011年8月，第二次股权转让
2011年8月15日，天铝有限召开股东会，同意朱君与刘少华分别将其持有的天铝有限股权转让与厚富投资。同日，朱君与刘少华分别与厚富投资签署《股权转让协议》，分别将其持有的天铝有限90.00%及10.00%股权作价9,000.00万元和1,000.00万元全部转让予厚富投资。
2011年8月22日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 厚富投资 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（四）2012年12月，第一次增资
2012年10月6日，天铝有限股东作出决定，厚富投资以每注册资本1元的价格对天铝有限增资56,760.00万元，增资后天铝有限注册资本增至66,760.00万元。
2012年10月7日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字[2012]81号《验资报告书》，确认截至2012年10月7日，天铝有限已收到股东货币出资15,450.00万元。
2012年12月11日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字[2012]121号《验资报告书》，确认截至2012年12月11日，天铝有限已收到股东货币增资41,310.00万元。
2012年12月14日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，实收资本为66,760.00万元。
本次增资完成后，天铝有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 厚富投资 | 66,760.00 | 100.00% |
| 合计 | 66,760.00 | 100.00% | |
（五）2012年12月，第二次增资
2012年12月16日，天铝有限股东作出决定，厚富投资以每注册资本1元的价格对天铝有限增资53,240.00万元，增资后天铝有限注册资本增至120,000万元。
2012年12月18日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字[2012]123号《验资报告书》，确认截至2012年12月18日，天铝有限
已收到股东货币增资53,240.00万元，注册资本和实收资本变更为120,000.00万元。
2012年12月25日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，实收资本为120,000.00万元。
本次增资完成后，天铝有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 厚富投资 | 120,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 120,000.00 | 100.00% | |
（六）2016年12月，第三次股权转让
2016年12月15日，天铝有限股东厚富投资作出决定，将其持有的天铝有限43.00%股权作价227,292.15万元转让与锦隆能源，将其持有的12.00%股权作价63,430.37万元转让与锦汇投资，将其持有的12.50%股权作价66,073.30万元转让与曾超懿，将其持有的11.50%股权作价60,787.44万元转让与曾超林，将其持有的7.50%股权作价39,643.98万元转让与曾明柳，将其持有的7.00%股权作价37,001.05万元转让与曾鸿，将其持有的4.50%股权作价23,786.39万元转让与邓娥英，将其持有的2.00%股权作价10,571.73万元转让与曾小山。
2016年12月15日，厚富投资分别与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山签署《股权转让协议》，厚富投资向上述各方转让天铝有限100.00%股权，上述股权转让价格均为每注册资本4.40元，股权转让的总价款为52.86亿元。
2016年12月29日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 锦隆能源 | 51,600.00 | 43.00% |
| 2 | 曾超懿 | 15,000.00 | 12.50% |
| 3 | 锦汇投资 | 14,400.00 | 12.00% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 4 | 曾超林 | 13,800.00 | 11.50% |
| 5 | 曾明柳 | 9,000.00 | 7.50% |
| 6 | 曾鸿 | 8,400.00 | 7.00% |
| 7 | 邓娥英 | 5,400.00 | 4.50% |
| 8 | 曾小山 | 2,400.00 | 2.00% |
| 合计 | 120,000.00 | 100.00% | |
（七）2017年3月，第三次增资
2016年12月27日，天铝有限召开股东会，同意新增注册资本15,157.89万元，其中浙物暾澜、华融致诚柒号和芜湖信泽润分别以50,000.00万元、110,000.00万元和80,000.00万元认缴天铝有限新增注册资本3,157.89万元、6,947.37万元和5,052.63万元。上述股权认购价格均为每注册资本15.83元。2016年12月28日，天铝有限原股东与浙物暾澜、华融致诚柒号和芜湖信泽润签署《增资协议》。
2017年1月20日，普华永道中天出具普华永道中天验字[2017]第101号《验资报告》，确认截至2017年1月13日天铝有限已收到新增出资240,000.00万元，其中15,157.89万元计入注册资本，224,842.11万元计入资本公积，天铝有限实收资本135,157.89万元。
2017年3月16日，天铝有限召开股东会，同意新增注册资本20,842.11万元（含上述浙物暾澜、华融致诚柒号和芜湖信泽润已增资15,157.89万元），其中浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林分别以50,000.00万元、110,000.00万元、80,000.00万元、20,000.00万元、40,000.00万元、10,000.00万元、10,000.00万元和10,000.00万元认缴天铝有限新增注册资本3,157.89万元、6,947.37万元、5,052.63万元、1,263.16万元、2,526.32万元、631.58万元、631.58万元和631.58万元。上述股权认购价格均为每注册资本15.83元。同日，天铝有限原股东与上述新增投资者签署《增资协议》。
2017年3月30日，普华永道中天出具普华永道中天验字[2017]第380号《验资报告》，确认截至2017年3月20日天铝有限已收到新增出资90,000.00万元，其中5,684.21万元计入注册资本，84,315.79万元计入资本公积。
2017年3月21日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的《营业执照》，实收资本140,842.1051万元。
本次增资完成后，天铝有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 锦隆能源 | 51,600.0000 | 36.6369% |
| 2 | 曾超懿 | 15,000.0000 | 10.6502% |
| 3 | 锦汇投资 | 14,400.0000 | 10.2242% |
| 4 | 曾超林 | 13,800.0000 | 9.7982% |
| 5 | 曾明柳 | 9,000.0000 | 6.3901% |
| 6 | 曾鸿 | 8,400.0000 | 5.9641% |
| 7 | 华融致诚柒号 | 6,947.3684 | 4.9327% |
| 8 | 邓娥英 | 5,400.0000 | 3.8341% |
| 9 | 芜湖信泽润 | 5,052.6316 | 3.5874% |
| 10 | 浙物暾澜 | 3,157.8947 | 2.2422% |
| 11 | 宁波深华腾十三号 | 2,526.3158 | 1.7937% |
| 12 | 曾小山 | 2,400.0000 | 1.7040% |
| 13 | 珠海浚瑞 | 1,263.1579 | 0.8969% |
| 14 | 芜湖润泽万物 | 631.5789 | 0.4484% |
| 15 | 杭州祥澜 | 631.5789 | 0.4484% |
| 16 | 大连万林 | 631.5789 | 0.4484% |
| 合计 | 140,842.1051 | 100.0000% | |
本次增资过程中、曾超懿、曾超林及其一致行动人与投资者签署了《股东协议》，股东协议第3、4、5、6、7条规定了投资者的特殊条款。第3条主要约定了公司治理的条款，主要约定了天山铝业的公司治理情况。第4条主要约定了投资者的优先购买权，主要包含再有投资者向天铝有限投入资金时，原投资者享有的优先购买权。第5条主要约定了股权转让协议和优先购买权。第6条主要约定的为投资人的要求回购权，主要内容为：如果：（1）天铝有限未能于2020年6月30日前通过与A股上市公司实施重大资产重组注入上市公司实现间接上市，或者（2）天铝有限未能于2021年6月30日前通过首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证券交易所完成直接上市，或者（3）天铝有限未能于2019年6月30日前获得合格上市《受理函》，则投资人在不违反中国法律、行政法规的前
提下，有权要求回购义务人回购投资人持有的公司的全部股权（包括投资人因本次增资所取得的公司股权，及投资人因后续增资或受让其他股东转让的股权而对公司持有的股权之和），投资人有权在知晓上述任一情形发生后30日内提出回购要求（投资人提出回购要求的日期以下简称为“回购日”），逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。第7条主要规定的是投资人的知情权。
《股东协议》第15.6条规定，各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于本协议项下享有的特殊权利（包括但不限于第3条、第4条、第5条、第6条、第7条规定的相关权利）应于申报材料正式上报相关监管机构之日终止；投资人在此同意，将在接到公司书面通知后与本协议各方（或其权利义务承继者）签署终止上述相关条款的确认文件。各方进一步确认：如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤回，则投资人同时恢复享有前款约定的其于本协议项下享有的特殊权利。
2017年10月，曾超懿、曾超林及其一致行动人与投资人签署了补充协议，协议约定：
各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于《股东协议》项下享有的特殊权利（包括但不限于《股东协议》第3条、第4条、第5条、第6条、第7条规定的相关权利）于本协议签署之日终止。
各方确认，如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤回，则投资人恢复享有《股东协议》项下约定的特殊权利。
各方确认，《股权转让协议》已履行完毕，不存在任何争议或纠纷。
各方确认，就《股东协议》的签署和履行等事宜，不存在任何争议或纠纷，各方均不存在任何违约责任，今后也不会因此提出任何异议或提起诉讼、仲裁。
由于各方已经明确，该项特殊权利已经解除，该等处理符合商业实质和一般的商业惯例，天山铝业的股权清晰，不存在纠纷和资产过户不存在法律障碍。
（八）2017年6月，第四次股权转让
2017年6月22日，天铝有限召开股东会，同意曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山分别将其持有的天铝有限的3.05%、2.97%、0.57%、0.53%、0.34%、0.15%的股权以68,000万元、66,300万元、12,750万元、11,900万元、7,650万元、3,400万元分别转让给潍坊聚信锦濛；曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿分别将其持有的天铝有限1.55%、1.55%、0.78%、0.78%的股权以10,571.73万元、10,571.73万元、5,285.86万元、5,285.86万元转让给曾益柳。
同日，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山分别与潍坊聚信锦濛签署《股权转让协议》；曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿分别与曾益柳签署《股权转让协议》。
2017年6月27日，天铝有限就上述事项在石河子工商行政管理局办理了变更登记手续，本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 锦隆能源 | 51,600.0000 | 36.6369% |
| 2 | 锦汇投资 | 14,400.0000 | 10.2242% |
| 3 | 潍坊聚信锦濛 | 10,736.8421 | 7.6233% |
| 4 | 曾超懿 | 8,520.0000 | 6.0494% |
| 5 | 曾超林 | 7,427.3684 | 5.2735% |
| 6 | 曾明柳 | 7,102.1053 | 5.0426% |
| 7 | 华融致诚柒号 | 6,947.3684 | 4.9327% |
| 8 | 曾益柳 | 6,555.7895 | 4.6547% |
| 9 | 曾鸿 | 6,555.7895 | 4.6547% |
| 10 | 芜湖信泽润 | 5,052.6316 | 3.5874% |
| 11 | 邓娥英 | 4,916.8421 | 3.4910% |
| 12 | 浙物暾澜 | 3,157.8947 | 2.2422% |
| 13 | 宁波深华腾十三号 | 2,526.3158 | 1.7937% |
| 14 | 曾小山 | 2,185.2631 | 1.5516% |
| 15 | 珠海浚瑞 | 1,263.1579 | 0.8969% |
| 16 | 芜湖润泽万物 | 631.5789 | 0.4484% |
| 17 | 杭州祥澜 | 631.5789 | 0.4484% |
| 18 | 大连万林 | 631.5789 | 0.4484% |
| 合计 | 140,842.1051 | 100.0000% | |
2017年6月，天山铝业除潍坊聚信锦濛之外的其他17个股东与潍坊聚信锦濛签署了《股东协议》，股东协议第3、4、5、6、7条规定了投资者的特殊条款。第3条主要约定了公司治理的条款，主要约定了天山铝业的公司治理情况。第4条主要约定了投资者的优先购买权，主要包含再有投资者向天铝有限投入资金时，原投资者享有的优先购买权。第5条主要约定了股权转让协议和优先购买权。第6条主要约定的为投资人的要求回购权，主要内容为：如果：（1）天铝有限未能于2020年6月30日前通过与A股上市公司实施重大资产重组注入上市公司实现间接上市，或者（2）天铝有限未能于2021年6月30日前通过首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证券交易所完成直接上市，或者（3）天铝有限未能于2019年6月30日前获得合格上市《受理函》，则投资人在不违反中国法律、行政法规的前提下，有权要求回购义务人回购投资人持有的公司的全部股权（包括投资人因本次增资所取得的公司股权，及投资人因后续增资或受让其他股东转让的股权而对公司持有的股权之和），投资人有权在知晓上述任一情形发生后30日内提出回购要求（投资人提出回购要求的日期以下简称为“回购日”），逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。第7条主要规定的是投资人的知情权。
《股东协议》第15.6条规定，各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于本协议项下享有的特殊权利（包括但不限于第3条、第4条、第5条、第6条、第7条规定的相关权利）应于申报材料正式上报相关监管机构之日终止；投资人在此同意，将在接到公司书面通知后与本协议各方（或其权利义务承继者）签署终止上述相关条款的确认文件。各方进一步确认：如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤回，则投资人同时恢复享有前款约定的其于本协议项下享有的特殊权利。
2017年10月，曾超懿、曾超林及其一致行动人与全部投资人签署了补充协议，协议约定：
各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于《股东协议》项下享有的特殊权利（包括但不限于《股东协议》第3条、
第4条、第5条、第6条、第7条规定的相关权利）于本协议签署之日终止。
各方确认，如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤回，则投资人恢复享有《股东协议》项下约定的特殊权利。
各方确认，《股权转让协议》已履行完毕，不存在任何争议或纠纷。
各方确认，就《股东协议》的签署和履行等事宜，不存在任何争议或纠纷，各方均不存在任何违约责任，今后也不会因此提出任何异议或提起诉讼、仲裁。
由于各方已经明确，该项特殊权利已经解除，该等处理符合商业实质和一般的商业惯例，天山铝业的股权清晰，不存在纠纷和资产过户不存在法律障碍。
（九）2017年6月，天铝有限整体变更设立股份有限公司
2017年6月27日，天铝有限召开股东会，同意天铝有限基准日2017年3月31日经审计的账面净资产890,531.92万元，按照1:0.158155的比例折合成股份公司股本总额1,408,421,051元，剩余7,496,898,151.24元净资产计入股份公司的资本公积，天铝有限整体变更为股份有限公司，同意天铝有限名称变更为“新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司”。同日，天铝有限股东锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、邓娥英、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、曾小山、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林共同签署了《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司发起人协议》。
2017年6月28日，普华永道中天出具普华永道中天验字[2017]第668号《验资报告》，对整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本1,408,421,051元。
同日，公司完成工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局颁发的注册号为916590015605236510的《营业执照》。公司注册资本1,408,421,051元，法定代表人为曾超林。
此次整体变更完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 锦隆能源 | 51,600.0000 | 36.6369% |
| 2 | 锦汇投资 | 14,400.0000 | 10.2242% |
| 3 | 潍坊聚信锦濛 | 10,736.8421 | 7.6233% |
| 4 | 曾超懿 | 8,520.0000 | 6.0494% |
| 5 | 曾超林 | 7,427.3684 | 5.2735% |
| 6 | 曾明柳 | 7,102.1053 | 5.0426% |
| 7 | 华融致诚柒号 | 6,947.3684 | 4.9327% |
| 8 | 曾益柳 | 6,555.7895 | 4.6547% |
| 9 | 曾鸿 | 6,555.7895 | 4.6547% |
| 10 | 芜湖信泽润 | 5,052.6316 | 3.5874% |
| 11 | 邓娥英 | 4,916.8421 | 3.4910% |
| 12 | 浙物暾澜 | 3,157.8947 | 2.2422% |
| 13 | 宁波深华腾十三号 | 2,526.3158 | 1.7937% |
| 14 | 曾小山 | 2,185.2631 | 1.5516% |
| 15 | 珠海浚瑞 | 1,263.1579 | 0.8969% |
| 16 | 芜湖润泽万物 | 631.5789 | 0.4484% |
| 17 | 杭州祥澜 | 631.5789 | 0.4484% |
| 18 | 大连万林 | 631.5789 | 0.4484% |
| 合计 | 140,842.1051 | 100.0000% | |
（十）2019年3月，第五次股权转让
2019年3月，曾小山、曾超林经协商一致，曾小山将其持有天山铝业21,852,631股股份（占股本总额的1.5516%）以人民币9,625万元的价格转让给曾超林。邓娥英、曾超懿经协商一致，邓娥英将其持有天山铝业49,168,421股股份（占股本总额的3.4910%）以人民币21,657万元的价格转让给曾超懿。
本次股权转让后，天山铝业的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 锦隆能源 | 51,600.0000 | 36.6369% |
| 2 | 锦汇投资 | 14,400.0000 | 10.2242% |
| 3 | 曾超懿 | 13,436.8421 | 9.5404% |
| 4 | 潍坊聚信锦濛 | 10,736.8421 | 7.6233% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 5 | 曾超林 | 9,612.6315 | 6.8251% |
| 6 | 曾明柳 | 7,102.1053 | 5.0426% |
| 7 | 华融致诚柒号 | 6,947.3684 | 4.9327% |
| 8 | 曾益柳 | 6,555.7895 | 4.6547% |
| 9 | 曾鸿 | 6,555.7895 | 4.6547% |
| 10 | 芜湖信泽润 | 5,052.6316 | 3.5874% |
| 11 | 浙物暾澜 | 3,157.8947 | 2.2422% |
| 12 | 宁波深华腾十三号 | 2,526.3158 | 1.7937% |
| 13 | 珠海浚瑞 | 1,263.1579 | 0.8969% |
| 14 | 芜湖润泽万物 | 631.5789 | 0.4484% |
| 15 | 杭州祥澜 | 631.5789 | 0.4484% |
| 16 | 大连万林 | 631.5789 | 0.4484% |
| 合计 | 140,842.1051 | 100.0000% | |
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业控股股东为锦隆能源，锦隆能源的具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（六）法人—锦隆能源”的主要内容。天山铝业的股权结构如下：
（二）持有天山铝业5%以上股份的主要股东及实际控制人基
本情况
1、持有5%以上股份的主要股东
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业持股5%以上股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 所持股份（万股） | 持股比例 |
| 锦隆能源 | 51,600.00 | 36.6369% |
| 锦汇投资 | 14,400.00 | 10.2242% |
| 曾超懿 | 13,436.84 | 9.5404% |
| 潍坊聚信锦濛 | 10,736.84 | 7.6233% |
| 曾超林 | 9,612.63 | 6.8251% |
| 曾明柳 | 7,102.11 | 5.0426% |
上述股东基本情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。
2、实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，锦隆能源持有天山铝业51,600.00万股股份，占天山铝业总股本的36.64%，为天山铝业控股股东。曾超懿和曾超林直接合计持有天山铝业总股本的16.37%，并通过锦隆能源和锦汇投资间接控制总股本的46.86%，合计控制天山铝业总股本的63.23%，为天山铝业的实际控制人。曾明柳、曾益柳、曾鸿分别持有天山铝业总股本的5.04%、4.66%、4.66%，曾超懿、曾超林及其一致行动人合计持有天山铝业总股本的77.58%。
截至本独立财务顾问报告签署日，曾超懿、曾超林及其一致行动人持有天山铝业股权的具体情况如下：
曾超懿和曾超林的基本情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）自然人—曾超懿”和“（二）自然人—曾超林”的主要内容。
四、主要下属企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业在中国境内拥有6家全资子公司、1家孙公司，在境外拥有1家全资子公司、2家孙公司。另外，天山铝业开办1家民办非企业单位的职业培训学校，具体情况如下：
（一）盈达碳素
截至本独立财务顾问报告签署日，盈达碳素的基本情况如下所示：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 新疆天山盈达碳素有限公司 |
| 成立时间 | 2014年4月29日 |
| 注册资本 | 6,000.00万元 |
| 股东构成及控制情况 | 公司出资比例100.00% |
| 法定代表人 | 吴细华 |
天山铝业曾超懿
| 曾超懿 | 曾超林 | 锦隆能源 | 曾明柳 | 曾鸿 | 曾益柳 | 锦汇投资 |
| 金裕投资 | 金瑞投资 |
| 钜丰投资 | 钜金投资 |
| 曾小山 | 曾超林 | 曾超懿 | 李亚洲 |
| 金润投资 | 金富投资 |
| 钜晟投资 | 钜源投资 |
| 曾小山 | 曾超林 | 曾超懿 | 李亚洲 |
| 1% | 99% | 99% | 99% | 1% |
| 2% | 2% |
| 50% | 50% |
| 98% | 98% |
| 99% | 1% | 1% | |||
| 98% | 98% |
2%50%
| 50% | 50% |
2%36.64%
| 9.54% | 6.83% | 36.64% | 5.04% | 4.66% | 4.66% | 10.22% |
| 项目 | 基本情况 |
| 注册地和主要生产经营地 | 新疆自治区石河子市开发区北工业园区66号 |
| 主营业务 | 石墨及碳素制品生产 |
| 经营范围 | 碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。 |
（二）新仁铝业
截至本独立财务顾问报告签署日，新仁铝业的基本情况如下所示：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 江阴新仁铝业科技有限公司 |
| 成立时间 | 2016年10月8日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 股东构成及控制情况 | 公司出资比例100.00% |
| 法定代表人 | 曾超林 |
| 注册地和主要生产经营地 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区新仁路1号 |
| 主营业务 | 铝材料的研发、生产及销售 |
| 经营范围 | 铝合金材料的研究、开发、制造、加工；氧化铝、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
新仁科技成立于2005年11月2日，新仁铝业系新仁科技以其持有的部分固定资产、无形资产及在建工程按照经评估后的公允价值合计41,973.96万元出资设立，设立时新仁科技持有新仁铝业100%的权益。2016年12月31日，天山铝业以41,973.96万元的对价向新仁科技购买其持有的新仁铝业100%的股权。
新仁铝业持有江阴祥顺100%股权，截至本独立财务顾问报告签署日，江阴祥顺的基本情况如下所示：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 江阴祥顺金属贸易有限公司 |
| 成立时间 | 2017年6月29日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 股东构成及控制情况 | 新仁铝业出资比例100.00% |
| 项目 | 基本情况 |
| 法定代表人 | 曾超林 |
| 注册地和主要生产经营地 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区新仁路1号 |
| 主营业务 | 铝合金材料的研究、开发、制造、加工以及氧化铝、金属材料的销售等 |
| 经营范围 | 金属材料、机械设备、化工产品（不含危险品）、纺织品、针织品、纺织原料、服装、文具用品、体育用品、五金产品、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）天展新材
截至本独立财务顾问报告签署日，天展新材的基本情况如下所示：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 新疆天展新材料科技有限公司 |
| 成立时间 | 2016年9月1日 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 股东构成及控制情况 | 公司出资比例100.00% |
| 法定代表人 | 曾超林 |
| 注册地和主要生产经营地 | 新疆自治区石河子市开发区北工业园区纬五路1号 |
| 主营业务 | 高纯铝的研发、生产、销售 |
| 经营范围 | 高纯铝及铝制品的研究、生产、销售；碳素、氧化铝、金属材料的销售；项目投资、并购、技术转让；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）南疆碳素
截至本独立财务顾问报告签署日，南疆碳素的基本情况如下所示：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司 |
| 成立时间 | 2017年1月23日 |
| 注册资本 | 32,700.00万元 |
| 股东构成及控制情况 | 公司出资比例100.00% |
| 法定代表人 | 赵庆云 |
| 注册地和主要生产经营地 | 新疆自治区阿拉尔市大学生创业园2号楼1层14室 |
| 主营业务 | 碳素制品的生产 |
| 经营范围 | 碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）上海辛然
截至本独立财务顾问报告签署日，上海辛然的基本情况如下所示：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 上海辛然实业有限公司 |
| 成立时间 | 2017年3月13日 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 股东构成及控制情况 | 公司出资比例100.00% |
| 法定代表人 | 曾超懿 |
| 注册地和主要生产经营地 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路360号2702C室 |
| 主营业务 | 金属制品贸易 |
| 经营范围 | 金属制品、矿产品、建材、石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，供应链管理，仓储（除危险化学品），第三方物流服务，各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（六）靖西天桂
截至本独立财务顾问报告签署日，靖西天桂的基本情况如下所示：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 靖西天桂铝业有限公司 |
| 成立时间 | 2017年2月13日 |
| 注册资本 | 30,000.00万元 |
| 股东构成及控制情况 | 公司出资比例100.00% |
| 法定代表人 | 曾超林 |
| 注册地和主要生产经营地 | 广西自治区靖西市新靖镇龙潭社区宾山安置地A-72号 |
| 主营业务 | 氧化铝生产 |
| 项目 | 基本情况 |
| 经营范围 | 铝土矿、石灰岩的开采；氧化铝、氢氧化铝的冶炼、生产、销售；普通货物道路运输；铝矿产品、冶炼产品、工业水电气、煤灰脱硫副产品、工艺和科研所需要的原辅助材料的生产销售；勘察设计；机械设备、非标设备及其配件的制造、安装、检修；工程机械修理；测控仪器的安装、维修；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装、调试及其相关技术的开发和技术服务；机电设备、运输设备、工业设备、车辆、工器具的租赁、维修；煤灰渣、赤泥废弃物综合开发利用和销售；辅助生产厂房的租赁、设备、办公楼商业门面出租；铝土矿、本企业产生的废旧物资、建材、五金交电、粉煤销售；采矿、氧化铝冶炼工艺技术咨询和培训；机械、电气、工业炉窑、起重设备安装和检修；压力容器和管道的制作、安装、维修；土建维修；安全阀检验；化工产品（危险化学品除外）、非电解铝、工矿产品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（七）领先（香港）
截至本独立财务顾问报告签署日，领先（香港）的基本情况如下所示：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 领先（香港）有限公司 |
| 成立时间 | 2017年1月3日 |
| 股本 | 1港元 |
| 股东构成及控制情况 | 公司出资比例100.00% |
| 注册地 | 中国香港 |
| 经营范围 | 国际贸易，对外投资 |
1、天山铝科技领先（香港）持有控股子公司天山铝科技60%股权，天山铝科技的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 天山铝科技株式会社 |
| 成立时间 | 2016年1月26日 |
| 注册资本 | 10,000.00万日元 |
| 股东构成及控制情况 | 领先（香港）出资比例为60.00%；香港智科环球投资贸易有限公司出资比例为40.00% |
| 注册地和主要生产经营地 | 日本横滨市 |
| 主营业务 | 提供高精铝工程相关的技术服务 |
| 项目 | 基本情况 |
| 经营范围 | 综合进出口贸易全盘业务；棉·化学纤维等纺织品的制造、加工、进出口以及贩卖；棉·棉混针织物·服装、绗缝制品·床上用品等的制造、加工、进出口以及贩卖；以铝、钢铁、铜等为原料的制品的制造、加工、进出口以及贩卖；前项记载制品的制造、加工、进出口以及销售的顾问业务；电池集合体的制造、加工、进出口以及贩卖；黄色金属·金属材料·石油用添加剂·工业用氯化钠、橡胶树脂加工制品等的进出口以及贩卖；石油以及天然气的资源开发相关的技术提供；太阳能电池·太阳光发电系统的安装以及导入的咨询；各种半导体制品的进出口以及贩卖；LED相关产品的开发以及安装；房地产的贩卖、租赁、中介、管理、保有、运用；劳动者派遣事业以及有费用的职业介绍事业；以上各项相关的一切事业 |
2、TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd领先（香港）持有全资子公司TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd100%股权，TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd |
| 成立时间 | 2018年10月10日 |
| 注册资本 | 1美元 |
| 股东构成及控制情况 | 领先（香港）出资比例为100.00% |
| 注册地和主要生产经营地 | 新加坡莱佛士城塔15-01号北桥路250号 |
| 经营范围 | 一般批发贸易（包括一般进口和出口贸易） |
（八）石河子天山铝业职业培训学校
石河子天山铝业职业培训学校由天山铝业投资开办，现持有石河子市民政局于2017年8月2日核发的《民办非企业单位登记证书》，统一社会信用代码5266080008537203XP。石河子天山铝业职业培训学校已取得中华人民共和国民办学校办学许可证（人社民6514084000019号），住所为石河子经济技术开发区，开办资金50万元，法人代表曾超林，业务范围为：“1、铝电解工；2、维修电工；3、焊工；4、叉车司机；5、机修钳工；6、锅炉运行值班员；7、高低压电器装配工；8、电子仪器仪表装配工；9、电厂化学设备检修工；10、输送机械操作工；11、起重机。以上均为初级、中级”，业务主管单位为石河子市劳动和社会保障局。
五、天山铝业的内部架构
（一）组织结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业的内部组织结构图如下：
（二）职能部门设置情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业主要职能部门及其主要职责如下表所示：
序号
| 序号 | 部门名称 | 主要职责 |
| 1 | 董事会办公室 | 1、负责天山铝业信息披露事务工作、投资者关系管理工作和股权管理工作； 2、负责天山铝业股东大会、董事会及专门委员会会议筹备组织工作； 3、负责天山铝业董事、监事、高级管理人员的任职资格培训及后续培训工作； 4、筹划天山铝业资本运作相关事宜。 |
| 2 | 安环部 | 1、负责天山铝业各项日常管理、安全生产和保卫工作； 2、负责职业危害防护、环保、消防设备设施管理工作； 3、负责安全生产会议和活动的组织工作。 |
| 3 | 技术部 | 1、负责天山铝业在建项目的建筑、结构、水暖、电气、工艺及设备 |
| 序号 | 部门名称 | 主要职责 |
| 的设计工作； 2、负责各项目图审工作和相关资料、图纸的整理归档工作； 3、负责房屋土地不动产权证和企业知识产权的办理工作； 4、主持各类财政补贴项目的申报工作； 5、产品与工艺研发、创新工作。 | ||
| 4 | 品管部 | 负责天山铝业原材料、产成品、电解槽内衬、生产用水、劳保等的取样及化验工作。 |
| 5 | 总裁办 | 1、负责日常行政事务的综合管理工作； 2、负责天山铝业招投标的日常管理工作； 3、负责天山铝业企业文化建设、内外宣传、车辆管理和日常接待等工作。 |
| 6 | 人力资源部 | 1、根据天山铝业的经营发展战略和目标，建立科学完善的人力资源管理与开发体系，实现天山铝业人力资源的有效提升和合理配置，满足天山铝业经营和发展的人才需要； 2、负责天山铝业人员招聘、培训、人事档案管理、薪酬管理及人力资源调配等工作。 |
| 7 | 监察部 | 1、围绕天山铝业的生产经营活动，开展常规监察和专项效能监察； 2、监督检查各部门管理人员在落实天山铝业重要改革措施、重要工作部署及重大任务中，是否采取切实有效的措施，按规定要求实现目标和完成任务； 3、对天山铝业的采购销售进行监督，采购品质、采购价格、采购询价等，和产品销售价格、贷款回笼进行审查，并对违纪违规行为进行处理； 4、参与天山铝业监察管理，对工程施工进行监督、监察，对工程造价、工程预算、工程决算、工程质量、工程成本、工程管理等方面的重要制度的落实，并监察其实施。 |
| 8 | 财务部 | 1、负责建立、实施会计核算制度、财务管理制度和相关规程； 2、组织和实施会计核算和会计管理工作； 3、负责天山铝业税务工作； 4、参与制订天山铝业资金计划、财务预算以及有关分析、监督和反馈工作。 |
| 9 | 仓储部 | 1、负责提供准确的物资收、发、存数据； 2、负责大宗原材料的生产供料、在产品和产成品的厂内运输、装卸和仓储工作； 3、对库存物资定期和不定期的盘点。 |
| 10 | 资金部 | 根据天山铝业的资金需求，办理国内外银行的本外币授信和各类融资业务，保证资金及时到位并按期偿还银行借款。 |
| 11 | 预算部 | 1、负责天山铝业工程预算； 2、参与拟定合同文本，整理、归档工程相关文件； 3、负责施工图预算，月季性形象进度款审核，竣工结算； 4、负责预结算和月季性形象进度款审核； |
| 序号 | 部门名称 | 主要职责 |
| 5、参与技术交底、图纸会审和现场签证工作； 6、负责隐蔽工程和竣工验收； 7、跟踪施工图及相关变更设计范围实施工作； 8、参与材料认质认价等工作。 | ||
| 12 | 商务部 | 1、负责天山铝业原材料、工程物资、设备及大修材料的采购工作和产品的销售工作； 2、负责采购和销售的合同审核与管理工作； 3、负责各类原材料、设备的到货验收和质量纠纷处理工作。 |
| 13 | 采购部 | 1、负责采购计划的编制与组织实施、供应商的选择与评估工作； 2、制定科学的采购制度与设计合理的采购流程； 3、加强库存管理，控制采购风险等。 |
| 14 | 信息部 | 1、参与天山铝业信息化项目的规划和信息设备的采购工作，为各部门和子公司提供信息化项目的前期技术咨询服务和安全防控体系的运维工作； 2、负责各类信息化设备的安装、优化和维护工作； 3、主持天山铝业数据中心与私有云、相关业务系统的开发与运维工作。 |
| 15 | 培训学校 | 1、负责培训体系的搭建、课程的研发和各专业讲师的管理工作； 2、负责天山铝业各层级员工培训的组织、实施、管理、评估和考核工作； 3、负责特种作业的培训和考核工作； 4、天山铝业各岗位知识的梳理、宣传和案例培训工作。 |
| 16 | 电解铝事业部 | 1、负责围绕天山铝业制定的年度生产经营计划，通过安全管理、工艺管理、操作管理、人员管理，设备管理组织员工进行铝电解生产，确保天山铝业生产安全、高效、节能、环保、优质、低耗。 |
| 17 | 输变电事业部 | 1、负责220KV各站的10KV及以上的设备的检修、维护、保养工作； 2、负责持续、稳定、安全地向全厂进行电能的分配及输送工作。 |
| 18 | 发电事业部 | 1、负责事业部所有生产设备及附属系统的维护、检修工作； 2、负责煤炭的接收、管理、采样工作； 3、负责机组运行人员的管理和培训工作； 4、负责锅炉的点火、停炉、水压试验及事故处理工作； 5、公用系统的操作切换和检查工作。 |
| 19 | 审计部 | 1、制定内审工作计划并负责实施； 2、对天山铝业内控制度的完整性、合理性和有效性进行检查和评估； 3、对各项经济活动的合法性、合规性、真实性、完整性和效益性进行审计； 4、对各类工程项目进行预决算审计； 5、根据需要开展任期经济责任审计和离任审计； 6、就特定事项对有关部门或个人进行专项审计。 |
六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事会成员简介
天山铝业董事会由12名成员组成，其中独立董事4名，均由天山铝业股东大会选举产生。董事每届任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年。天山铝业本届董事会成员构成如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 |
| 1 | 曾超林 | 董事长、总经理 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 2 | 曾超懿 | 董事 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 3 | 曾明柳 | 董事、副总经理 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 4 | 曾益柳 | 董事、副总经理 | 2019年3月29日—2020年6月27日 |
| 5 | 梁洪波 | 董事、副总经理 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 6 | 刘娟 | 董事 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 7 | 王佐 | 董事 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 8 | 赵庆云 | 董事、副总经理 | 2017年9月23日—2020年6月27日 |
| 9 | 李书锋 | 独立董事 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 10 | 刘亚 | 独立董事 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 11 | 陈德仁 | 独立董事 | 2017年9月23日—2020年6月27日 |
| 12 | 洪茂椿 | 独立董事 | 2017年9月23日—2020年6月27日 |
（1）曾超林先生：1982年8月出生，中国国籍，持有新加坡居留权。2004年1月至2013年12月历任宜昌长江工人、车间主任、副总经理、总经理、董事；2010年4月至今任鑫仁控股董事；2012年6月至2017年6月任天铝有限董事长、总经理；现任天山铝业董事长、总经理。
（2）曾超懿先生：1969年4月出生，中国国籍，持有新加坡居留权。1993年7月至2017年2月先后任职邵东铝业、湖南省双牌铝厂、六盘水双元、鑫仁控股；2002年4月至今任上海双牌执行董事；2008年12月至今任上海锋铂执行董事；2016年11月至今任锦隆能源董事长兼总经理；2016年11月至2017年
12月、2018年5月至今任锦汇投资执行董事兼总经理；2016年12月至2017年6月任天铝有限董事；2018年1月至今任鑫仁控股董事；现任天山铝业董事。
（3）曾明柳女士：1971年3月出生，中国国籍，持有新加坡居留权，毕业于湖南省邵阳城市学院，中专学历。1992年9月至2006年3月先后任职于邵东铝业、湖南省双牌铝厂、宜昌长江；2005年11月至2017年12月历任新仁科技经理、监事、董事长；2010年4月至今任鑫仁控股董事；2013年8月至2017年6月任天铝有限董事；现任天山铝业董事、副总经理。
（4）曾益柳女士：1973年7月出生，中国国籍，拥有加拿大居留权，大专学历，高级经济师。2002年7月至2010年7月在宜昌长江铝业有限责任公司任总经理；2012年6月至2016年12月担任天铝有限董事；2013年6月至今，任新疆天足投资有限公司的监事；现任天山铝业董事、副总经理。
（5）梁洪波先生：1976年6月出生，中国国籍，持有新加坡居留权，毕业于对外经济贸易大学，博士研究生学历。2000年10月至2001年9月任大唐电信科技产业集团投资经理；2002年10月至2009年12月历任宜昌长江供销部经理、常务副总经理；2010年4月至今任鑫仁控股董事；2016年12月至2017年6月任天铝有限董事；现任天山铝业董事、副总经理。
（6）刘娟女士：1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大学，本科学历。2007年7月至2008年4月任昆山市凌达光电科技有限公司资讯管理部管理师；2008年4月至2013年11月任平安银行深圳分行营业部对公高级客户经理；2013年11月至2014年8月任广东华兴银行深圳分行战略客户五部负责人；2014年9月至今历任中国华融国际控股有限公司直接投资部经理、总经理助理、副总经理、总经理；现任天山铝业董事。
（7）王佐先生：1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，本科学历。1988年7月至1989年11月任新疆制药厂工业自动化控制技术员；1989年12月至1999年7月任中国建设银行新疆分行中心机房负责人；1999年8月至今任中国信达新疆分公司业务三处处长；现任天山铝业董事。
（8）赵庆云先生：1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北大学，本科学历。1983年8月至2013年1月历任中国铝业郑州研究院技
术员、助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、副总工程师、研究院第一副院长；2013年1月至2017年6月历任天铝有限电解铝生产副总经理、电解铝生产总经理、工程技术研究中心常务副主任、董事、副总经理；现任天山铝业董事、副总经理。
（9）李书锋先生：1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学，博士研究生学历。1986年8月至1990年1月任湖南省宜章县第一中学高中组政治教师；1990年2月至1998年8月任湖南科技大学商学院讲师；2001年8月至2004年8月任中国人民大学博士后流动站和长沙卷烟厂博士后工作站研究员；2002年5月至2006年12月兼任湖南大学会计学院副教授研究员；2006年9月至2008年7月任华北电力大学经济管理学院副教授、财务教研室主任；2004年9月至2018年1月任中央民族大学管理学院教授、会计学教研室主任；现任天山铝业独立董事。
（10）刘亚先生：1959年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民银行研究生部，博士研究生学历。1984年12月至1992年3月历任辽宁大学教师、国际金融教研室主任；1992年3月至2000年6月历任中国金融学院副教授、教授；2000年6月至今任对外经济贸易大学教授；现任天山铝业独立董事。
（11）陈德仁先生：1954年7月出生，加拿大国籍，新加坡永久居留权，毕业于美国俄亥俄州立大学，硕士研究生学历。1981年2月至2005年2月先后任职美国美商银行（BankofAmerica）、美国富国银行（WellsFargoBank）、加拿大丰业银行（BankofNovaScotia）、加拿大永明金融（SunlifeFinancialInc）、中国光大永明人寿保险公司；2009年1月至2012年4月任SunmartHoldingLtd独立董事兼审计委员会主席；2009年4月至2015年4月任浙商财产股份有限公司独立董事兼审计委员会主席；2010年1月至2015年3月任HuAnCableHoldingLtd独立董事；2010年1月-2016年6月任鑫仁控股独立董事兼审计委员会主席；2010年1月至2018年2月任TMCEducationCorpoartionLtd独立董事；2013年4月至今任扬子江船业控股有限公司独立董事兼审计委员会；2007年4月至2013年4月、2014年4月至今任天津中新药业集团股份有限公司独立董事兼审计委员会主席；2016年3月至今任SysmaHoldingLtd独立董事；2016年12月至今任
TyesoonHoldingLtd独立董事；2017年12月至今任建信人寿保险有限公司独立董事；现任天山铝业独立董事。
（12）洪茂椿先生：1953年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本名古屋大学，博士研究生学历。1987年10月至1992年2月任中科院福建物构所研究员；1992年2月至1993年4月任英国纽卡素尔大学访问学者；1993年4月至1999年5月历任中科院福建物构所研究员、博士生导师；1999年5月至1999年11月任香港理工大学访问教授；1999年11月至2002年7月历任中科院福建物构所研究生部主任、国家重点实验室主任、常务副所长；2002年7月至2016年3月历任中科院福建物构所所长、党委书记；2016年3月至今任中科院福建物构所学术委员会主任；现任天山铝业独立董事。
2、监事会成员简介
天山铝业监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。监事每届任期3年，任期届满可连选连任。天山铝业本届监事会成员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 |
| 1 | 刘素君 | 监事会主席、股东代表监事 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 2 | 董红健 | 股东代表监事 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 3 | 苏飞乘 | 职工监事 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
（1）刘素君女士：1955年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国社会科学院研究生院，硕士研究生学历。1981年7月至1986年3月历任衡阳锰制品厂会计、主办会计；1986年4月至1991年6月历任衡阳动力配件厂主办会计、财务科长；1991年7月至2010年4月历任衡阳天翔机电总公司财务科长、总会计师、财务总监；2010年6月至2010年7月任新仁科技财务总监；2010年8月至2017年6月历任天铝有限财务负责人、董事、监事；现任天山铝业监事、监事会主席。
（2）董红健先生：1961年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，本科学历。1982年9月至2007年7月先后任职于湖南省资江氮肥厂、湖南大乘资氮有限公司、湖南金洋集团；2007年11月至2010年6月任四川和邦集团顾问；2010年8月至2013年8月任湖南省南岭化工有限公司外部董
事；2013年8月至今任湖南省华天集团有限公司外部董事；2016年12月至2017年6月任天铝有限监事；现任天山铝业监事。
（3）苏飞乘女士：1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳工业大学，本科学历。1988年7月至2006年1月先后任职国营第七〇三厂、湖南新日重化有限公司；2006年1月至2010年10月任湖南阳光电化有限公司（湖南新日重化有限公司更名）财务总监；2010年12月至2012年3月任新仁科技监察部部长；2012年3月至2014年3月任天铝有限财务部副部长；2014年11月至2017年6月任天铝有限监察部部长、职工监事；现任天山铝业监察部部长、职工监事。
3、高级管理人员简介
天山铝业共有8名高级管理人员，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 |
| 1 | 曾超林 | 董事长、总经理 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 2 | 曾明柳 | 董事、副总经理 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 3 | 李亚洲 | 副总经理 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 4 | 曾益柳 | 董事、副总经理 | 2019年3月14日—2020年6月27日 |
| 5 | 梁洪波 | 董事、副总经理 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 6 | 赵庆云 | 董事、副总经理 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 7 | 周建良 | 董事会秘书 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
| 8 | 胡春华 | 财务总监 | 2017年6月28日—2020年6月27日 |
（1）曾超林先生：现任天山铝业董事、总经理，简历参见本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。
（2）曾明柳女士：现任天山铝业董事、副总经理，简历参见本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。
（3）李亚洲女士： 1976年3月出生，中国国籍，持有新加坡居留权，毕业于湖南邵阳学院，大专学历。1996年7月至2006年5月先后任职邵东铝业、湖南省双牌铝厂、贵州省六盘水双牌铝业公司；2005年7月至今任上海双牌监事；2007年9月至2017年2月任六盘水双元监事；2010年9月至2017年5月任鑫仁控股副总裁；现任天山铝业副总经理。
（4）曾益柳女士：现任天山铝业董事、副总经理，简历参见本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。
（5）梁洪波先生：现任天山铝业董事、副总经理，简历参见本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。
（6）赵庆云先生：现任天山铝业董事、副总经理，简历参见本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。
（7）周建良先生：1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师、注册税务师。2003年9月至2008年5月先后任职上海豫园旅游商城股份有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、开利泵业（集团）有限公司；2008年6月至2016年8月任海南矿业股份有限公司董事会秘书；2016年9月至2017年6月任天铝有限董事会秘书；现任天山铝业董事会秘书。
（8）胡春华女士：1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，硕士研究生学历，注册会计师、澳洲公共会计师、上海市注册会计师优秀人才。2001年7月至2005年4月任上海天瑞资产评估有限公司经理；2005年5月至2007年4月任万隆会计师事务所有限公司上海分所项目经理；2007年5月至2009年3月任众华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理；2009年3
月至2016年7月任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2016年8月至2017年6月任天铝有限财务总监；现任天山铝业财务总监。
4、核心技术人员简介
天山铝业核心技术人员共5名，基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 主要成果及获得奖项 |
| 1 | 赵庆云 | 董事、副总经理 | 国家科技进步二等奖二项； 中国有色金属工业协会一等奖七项（省部级），二等奖、三等奖多项； 享受国务院特殊津贴 |
| 2 | 周明 | 发电事业部常务副总经理 | - |
| 3 | 白万全 | 电解铝事业部总工程师 | 中国有色金属工业科技进步一、二等奖； 申请专利19项，获得专利授权14项 |
| 4 | 柳健康 | 靖西天桂副总经理 | 共青团中央“全国青年岗位能手”； 国家科技进步二等奖 |
| 5 | 赵福禄 | 盈达碳素总经理 | 《有色金属》杂志论文一等奖 |
（1）赵庆云先生：现任天山铝业董事、副总经理，简历参见本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。
（2）周明先生：1958年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学，本科学历。1981年6月至2003年1月历任河南省焦作电厂值长、值长室主任、发电部部长；2003年1月至2011年3月任河南省焦作市金冠嘉华电力有限公司主管生产副总经理；2011年3月至2013年8月历任河南省辉县市孟电集团发电厂总工程师、总经理；2013年8月至2017年6月历任天铝有限运行部部长、生技部部长、检修部部长、副总经理、常务副总经理；现任天山铝业发电事业部常务副总经理。
（3）白万全先生：1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南科技大学，硕士研究生学历。1995年6月至2000年5月历任郑州轻金属研究院沁阳铝电解试验厂电解工段长、车间主任助理、主任；2000年5月至2003
年1月任郑州轻金属研究院（现中国铝业郑州研究院）工程设计部设计工程师；2003年2月至2009年2月历任中国铝业郑州研究院氧化铝研究所工程师、高级工程师；2009年3月至2013年3月历任河南华慧有色工程设计有限公司高级工程师、总设计师；2013年3月至2016年10月历任新疆喜润资源控股有限公司铝业生产副总经理、生产公司管理部部长、质量管理部部长、企业部部长、公司总经理助理；2016年11月至2017年6月任天铝有限电解铝事业部总工程师；现任天山铝业电解铝事业部总工程师。
（4）柳健康先生：1961年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学，本科学历。1983年10月至1985年4月历任贵州铝厂技术处技术员；1985年5月至1995年8月历任贵州铝厂氧化铝厂二车间技术员、副主任，技术科副科长、工程师、高级工程师；1995年9月至1996年11月在“上海复旦大学管理学院、美国伊利诺斯大学”MBA研修班学习；1997年1月至2002年3月历任贵州铝厂氧化铝厂副总工程师、生产副厂长；2002年4月至2003年10月任中国铝业贵州分公司氧化铝厂厂长、教授级高级工程师；2003年11月至2011年11月任中国铝业贵州分公司副总经理；2011年11月至2016年2月任鄂尔多斯鸿骏投资有限公司柬埔寨铝业项目组负责人；2016年3月至2016年12月任贵州缘清环保科技有限公司总经理；现任靖西天桂副总经理。
（5）赵福禄先生：1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北大学，本科学历。1983年8月至2001年5月任抚顺铝厂工艺总工程师；2001年5月至2011年6月任山东南山铝业股份有限公司总工程师兼碳素总厂厂长；2011年12月至2015年9月任新疆嘉润资源控股有限公司总工程师；2015年12月至2016年9月任新疆其亚铝电有限公司副总经理；现任盈达碳素总经理。
5、董事、监事及高级管理人员的提名和选聘情况
（1）董事的提名和选聘情况
2017年6月28日，天山铝业召开创立大会暨第一次股东大会，选举曾超林、曾超懿、曾明柳、吴细华、梁洪波、刘娟、王佐为天山铝业第一届董事会董事，选举李书锋、刘亚为天山铝业第一届董事会独立董事。2017年6月28日，天山铝业召开第一届董事会第一次会议，选举曾超林为天山铝业董事长。2017年9
月23日，天山铝业召开2017年第三次临时股东大会，补选赵庆云为天山铝业第一届董事会董事，补举陈德仁、洪茂椿为天山铝业第一届董事会独立董事。其中曾超林、曾超懿、曾明柳、吴细华、梁洪波、赵庆云为锦隆能源推荐，刘娟为华融致诚柒号推荐，王佐为芜湖信泽润推荐。2019年3月29日，天山铝业2019年第一次临时股东大会审议通过，基于吴细华辞去公司董事职务，同意补选曾益柳为公司董事。
（2）监事的提名和选聘情况
2017年6月28日，天山铝业召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘素君、董红健为天山铝业第一届监事会监事（锦隆能源推荐），与天山铝业职工代表大会推选产生的职工代表监事苏飞乘共同组成天山铝业第一届监事会。2017年6月28日，天山铝业召开第一届监事会第一次会议，选举刘素君为监事会主席。
（3）高级管理人员的选聘情况
2017年6月28日，天山铝业召开第一届董事会第一次会议，决定聘任曾超林为天山铝业总经理，聘任曾明柳、李亚洲、吴细华、梁洪波、赵庆云为天山铝业副总经理，聘任周建良为天山铝业董事会秘书，聘任胡春华为天山铝业财务总监。2019年3月14日，天山铝业第一届董事会第二十一次会议决议，基于吴细华辞去公司副总经理职务，同意聘请曾益柳为公司副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
持有天山铝业股份情况
1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有天山铝业股份情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属直接持有天山铝业股份情况如下：
| 姓名 | 担任天山铝业职务/亲属关系 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 曾超林 | 董事长、总经理 | 9,612.6315 | 6.83% |
| 曾超懿 | 董事，曾超林之兄 | 13,436.8421 | 9.54% |
| 曾明柳 | 董事、副总经理，曾超林之姐 | 7,102.1053 | 5.04% |
| 姓名 | 担任天山铝业职务/亲属关系 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 曾益柳 | 董事、副总经理，曾超林之姐 | 6,555.7895 | 4.66% |
| 曾鸿 | 曾超林之姐 | 6,555.7895 | 4.66% |
2、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有天山铝业股份情况
天山铝业部分董事、高级管理人员及其近亲属通过持有锦隆能源、锦汇投资的股权从而间接持有天山铝业股份。截至本独立财务顾问报告签署日，锦隆能源持有天山铝业51,600万股股票，占天山铝业总股份的比例为36.64%；锦汇投资持有天山铝业14,400万股股票，占天山铝业总股份的比例为10.22%。天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属持有锦隆能源、锦汇投资的股权情况如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属对锦隆能源的出资情况如下：
| 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 职务/亲属关系 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 金瑞投资 | 曾超懿（LP） | - | 董事 | 485.100 | 49.00% |
| 钜金投资（GP） | 曾超懿 | 董事，曾超林之兄 | 9.801 | 0.99% | |
| 李亚洲 | 副总经理，曾超懿之妻 | 0.099 | 0.01% | ||
| 金裕投资 | 曾超林（LP） | - | 董事长、总经理 | 485.100 | 49.00% |
| 钜丰投资（GP） | 曾超林 | 董事长、总经理 | 9.801 | 0.99% | |
| 曾小山 | 曾超林之父 | 0.099 | 0.01% | ||
| 合计 | 990.000 | 100.00% | |||
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属对锦汇投资的出资情况如下：
| 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 职务/亲属关系 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 金富投资 | 曾超懿（LP） | - | 董事 | 485.100 | 49.00% |
| 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 职务/亲属关系 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 钜源投资（GP） | 曾超懿 | 董事，曾超林之兄 | 9.801 | 0.99% | |
| 李亚洲 | 副总经理，曾超懿之妻 | 0.099 | 0.01% | ||
| 金润投资 | 曾超林（LP） | - | 董事长、总经理 | 485.100 | 49.00% |
| 钜晟投资（GP） | 曾超林 | 董事长、总经理 | 9.801 | 0.99% | |
| 曾小山 | 曾超林之父 | 0.099 | 0.01% | ||
| 合计 | 990.000 | 100.00% | |||
除上述情形外，天山铝业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有天山铝业股份的情况。
3、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有天山铝业股份变化情况
（1）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有天山铝业股份变化情况
报告期内，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属直接持有天山铝业股权变化情况如下：
| 姓名 | 职务/亲属关系 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
| 曾超林 | 董事长、总经理 | 13,800.00 | 11.50% | 7,427.37 | 5.27% | 9,612.63 | 6.83% |
| 曾超懿 | 董事，曾超林之兄 | 15,000.00 | 12.50% | 8,520.00 | 6.05% | 13,436.84 | 9.54% |
| 曾明柳 | 董事、副总经理，曾超林之姐 | 9,000.00 | 7.50% | 7,102.11 | 5.04% | 7,102.11 | 5.04% |
| 曾益柳 | 董事、副总经理，曾超林之姐 | - | - | 6,555.79 | 4.66% | 6,555.79 | 4.66% |
| 姓名 | 职务/亲属关系 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
| 曾鸿 | 曾超林之姐 | 8,400.00 | 7.00% | 6,555.79 | 4.66% | 6,555.79 | 4.66% |
| 邓娥英 | 曾超林之母 | 5,400.00 | 4.50% | 4,916.84 | 3.49% | - | - |
| 曾小山 | 曾超林之父 | 2,400.00 | 2.00% | 2,185.26 | 1.55% | - | - |
除上述情形外，天山铝业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在其他直接持有天山铝业股份变动的情况。
（2）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有天山铝业股份变化情况
报告期内，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属曾通过厚富投资、锦隆能源和锦汇投资间接持有天山铝业股份。截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属除直接持有天山铝业股份外，通过锦隆能源间接持有天山铝业36.64%的股权，通过锦汇投资间接持有天山铝业10.22%股权。
报告期初至今，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有厚富投资、锦隆能源和锦汇投资的出资比例和出资份额变化情况如下：
① 通过厚富投资间接持有天山铝业股权情况
报告期初，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、邓娥英、曾小山间接持有天铝有限股权的具体情况如下：
2016年9月，鑫仁控股收购CLI剩余49%股权的注册变更手续完成，鑫仁控股间接持有天铝有限100%股权。此次收购完成后，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、邓娥英、曾小山间接持有天铝有限股权的具体情况如下：
鑫仁控股China Leading International Group Ltd.
China Leading International Group Ltd.Art billion(HK)
Art billion(HK)新疆兆坤
新疆兆坤厚富投资
厚富投资天铝有限
天铝有限51.00%
51.00%100.00%
100.00%100.00%
100.00%100.00%
100.00%100.00%
100.00%境外
境外境内
境内
SunshineInternational
GlobalCapital Ltd
| Sunshine International Global Capital Ltd | Jiacai International Ltd |
| 曾超懿 | 曾超林 |
JintudiGroup
Ltd曾明柳
| 曾明柳 | 曾鸿 |
Yansh
engLtd曾小山
曾小山
HanwenInternational Group
Ltd
HanwenInternational Group
Ltd
邓娥英
邓娥英
ShunqiInternatio
nal Ltd
| Shunqi International Ltd | 公众 股东 |
| 33.02% | 32.21% | 2% | 2.18% | 0.9% | 3.03% | 24.81% | ||||||||
境内100%
| 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |||||||||
| 曾超懿 | 曾超林 | 曾明柳 | 曾鸿 | 曾鸿 | 曾小山 | 邓娥英 |
Xijin
Ltd
1.85%
1.85%100%
100%
曾益柳
2016年12月，曾超懿、曾超林、曾小山、邓娥英、曾明柳、曾鸿及曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资受让厚富投资持有的天铝有限100%股权，天铝有限全部权益均变更由境内实体及自然人持有，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属不再通过厚富投资间接持有天铝有限股权。
② 通过锦隆能源间接持有天山铝业股权情况
2016年12月，天铝有限股东厚富投资将其持有的天铝有限43%股权转让给锦隆能源，当时天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属对锦隆能源的出资情况如下：
| 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 职务/亲属关系 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 金瑞投资 | 曾超懿（LP） | - | 董事 | 485.100 | 49.00% |
| 钜金投资（GP） | 曾超懿 | 董事，曾 | 9.801 | 0.99% |
鑫仁控股China Leading International Group Ltd.
China Leading International Group Ltd.Art billion(HK)
Art billion(HK)新疆兆坤
新疆兆坤厚富投资
厚富投资天铝有限
天铝有限100.00%
100.00%100.00%
100.00%100.00%
100.00%100.00%
100.00%100.00%
100.00%境外
境外境内
境内
Merit Stand INC.（BVI）
Merit Stand INC.（BVI）
曾超懿
| 曾超懿 | 曾超林 | 曾明柳 | 曾益柳 | 曾鸿 | 曾小山 | 邓娥英 |
境内43.94%
| 43.94% | 42.87% | 2.65% | 2.45% | 2.89% | 1.19% | 4.01% | ||||||||||||
| 曾超懿 | 曾超林 | 曾明柳 | 曾益柳 | 曾鸿 | 曾小山 |
| 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 职务/亲属关系 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 超林之兄 | |||||
| 李亚洲 | 副总经理，曾超懿之妻 | 0.099 | 0.01% | ||
| 金裕投资 | 曾超林（LP） | - | 董事长、总经理 | 485.100 | 49.00% |
| 钜丰投资（GP） | 曾超林 | 董事长、总经理 | 9.801 | 0.99% | |
| 曾小山 | 曾超林之父 | 0.099 | 0.01% | ||
| 合计 | 990.000 | 100.00% | |||
截至本独立财务顾问报告签署日，锦隆能源股权结构未发生变化，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山通过锦隆能源间接持有天山铝业股权。
③ 通过锦汇投资间接持有天山铝业股权情况
2016年12月，天铝有限股东厚富投资将其持有的天铝有限12%股权转让给锦汇投资，当时天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属对锦汇投资的出资情况如下：
| 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 职务/亲属关系 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 金富投资 | 曾超懿（LP） | - | 董事 | 485.100 | 49.00% |
| 钜源投资（GP） | 曾超懿 | 董事，曾超林之兄 | 9.801 | 0.99% | |
| 李亚洲 | 副总经理，曾超懿之妻 | 0.099 | 0.01% | ||
| 金润投资 | 曾超林（LP） | - | 董事长、总经理 | 485.100 | 49.00% |
| 钜晟投资（GP） | 曾超林 | 董事长、总经理 | 9.801 | 0.99% | |
| 曾小山 | 曾超林之父 | 0.099 | 0.01% | ||
| 合计 | 990.000 | 100.00% | |||
2017年12月，锦汇投资股东金富投资、金润投资分别将其持有的锦汇投资50%股权转让给八师石河子市财金投资有限公司。本次转让完成后，新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（石河子市国有资产监督管理委员会）通过持有八师石河子市财金投资有限公司100%股权，间接控制锦汇投资。
2018年5月，锦汇投资股东八师石河子市财金投资有限公司将其持有的锦汇投资50%股权分别转让给金富投资、金润投资。本次转让完成后，曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山重新通过锦汇投资间接持有天山铝业股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，锦汇投资股权结构未发生变化，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山通过锦汇投资间接持有天山铝业股权。
报告期内，监事、核心技术人员及其近亲属未间接持有天山铝业股份。
4、所持股份的质押或冻结情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的天山铝业股份不存在质押或冻结情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他主要对外投资情况如下：
| 姓名 | 职务 | 被投资公司/企业名称 | 出资比例 |
| 曾超林 | 董事长、总经理 | 上海盈若资产管理有限公司 | 55.00% |
| 凯里市双凯化工有限公司 | 30.00% | ||
| 新疆天足投资有限公司 | 37.00% | ||
| 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 | 99.00% | ||
| 石河子市金裕股权投资有限合伙企业 | 98.00% | ||
| 石河子市金润股权投资有限合伙企业 | 98.00% | ||
| 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 | 99.00% | ||
| 无锡华夏浚源股权投资中心(有限合伙) | 10.71% |
| 姓名 | 职务 | 被投资公司/企业名称 | 出资比例 |
| 滁州浚源创业投资中心（有限合伙） | 2.67% | ||
| EnergyWillLimited（劲志有限公司） | 42.87% | ||
| KEYBESTCORPORATIONLIMITED（香港启祥兴业有限公司） | 100.00% | ||
| JiacaiInternationalLtd | 100.00% | ||
| 曾超懿 | 董事 | 上海珏弘国际贸易有限公司 | 100.00% |
| 上海胤胜资产管理有限公司 | 90.00% | ||
| 上海剀宁资产管理有限公司 | 90.00% | ||
| 凯里市双凯化工有限公司 | 40.00% | ||
| 石河子市钜源股权投资管理有限公司 | 99.00% | ||
| 石河子市钜金股权投资管理有限公司 | 99.00% | ||
| 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业 | 98.00% | ||
| 石河子市金富股权投资有限合伙企业 | 98.00% | ||
| 新疆天足投资有限公司 | 38.00% | ||
| EnergyWillLimited（劲志有限公司） | 43.94% | ||
| SihoMetalCo.,Limited（新和金属有限公司） | 100.00% | ||
| SunshineInternationalGlobalCapitalLtd | 100.00% | ||
| 曾明柳 | 董事、副总经理 | 滁州浚源创业投资中心（有限合伙） | 8.02% |
| 北京麦顿恒峰动漫投资管理中心（有限合伙） | 16.67% | ||
| 水城县泓权化工有限责任公司 | 96.43% | ||
| 江阴伟基物流有限公司 | 60.00% | ||
| 上海盈若资产管理有限公司 | 22.50% | ||
| 无锡精准医疗投资有限公司 | 20.00% | ||
| 新疆博海水泥有限公司 | 25.00% | ||
| 新疆天足投资有限公司 | 6.5% | ||
| 无锡华夏浚源股权投资中心(有限合伙) | 5.35% | ||
| 香港芙罗拉时尚有限公司 | 100.00% | ||
| JintudiGroupLtd | 100.00% | ||
| 曾益柳 | 董事、副总经理 | 博乐市益鑫矿业有限公司 | 95.00% |
| 新疆天足投资有限公司 | 6.00% | ||
| 宜昌樱桃园码头有限责任公司 | 100.00% | ||
| XijinLtd | 100.00% | ||
| 新疆博海水泥有限公司 | 25.00% |
| 姓名 | 职务 | 被投资公司/企业名称 | 出资比例 |
| 博乐市仁泽房地产开发有限公司 | 50.00% | ||
| 梁洪波 | 董事、副总经理 | 无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙） | 6.00% |
| 无锡华夏浚源股权投资中心(有限合伙) | 5.35% | ||
| 上海鸿根投资管理有限公司 | 40.00% | ||
| 上海衍晟投资管理有限公司 | 75.00% | ||
| 滁州浚源创业投资中心（有限合伙） | 2.67% | ||
| 潍坊浚源股权投资中心合伙企业（有限合伙） | 2.00% | ||
| 北京麦顿恒峰同利投资管理中心（有限合伙） | 10.58% | ||
| 昆山麦顿文化产业投资企业 | 20.00% | ||
| 北京麦顿恒峰动漫投资管理中心（有限合伙） | 20.83% | ||
| 西藏天然道健康投资管理有限公司 | 2.62% | ||
| 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 | 6.28% | ||
| 上海衍挚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 62.50% | ||
| GreatDragoninternationalInvestmentHoldingsLimited（伟龙国际投资控股有限公司） | 50.00% | ||
| FullEaseInternationalInvestmentLimited（宜丰国际投资有限公司） | 50.00% | ||
| 上海翕炫婳企业管理中心(有限合伙) | 20% | ||
| 北京中测智绘科技有限公司 | 11.59% | ||
| 李书锋 | 独立董事 | 中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙） | 11.60% |
| 中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）（第一期投资） | 6.62% | ||
| 中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）（第三期投资） | 16.66% | ||
| 张家界源发水电开发有限公司 | 8.00% | ||
| 凤凰基石新三板2号投资基金 | 3.33% | ||
| 青岛宏基泰鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.38% | ||
| 领誉基石专项投资私募基金 | 0.01% | ||
| 北京源发智信管理咨询有限责任公司 | 90.00% | ||
| 中企宣力南京股权投资基金（有限合伙） | 4.55% | ||
| 无锡华夏浚源股权投资中心（有限合伙） | 1.07% | ||
| 李亚洲 | 副总经理 | 石河子市钜金股权投资管理有限公司 | 1.00% |
| 上海剀宁资产管理有限公司 | 10.00% | ||
| 上海胤胜资产管理有限公司 | 10.00% |
| 姓名 | 职务 | 被投资公司/企业名称 | 出资比例 |
| 石河子市钜源股权投资管理有限公司 | 1.00% | ||
| 杭州临安润益投资合伙企业（有限合伙） | 23.81% |
注：以上投资为直接投资；凯里市双凯化工有限公司自2009年12月起无任何业务，目前正在办理注销手续
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情
况
2018年天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从天山铝业领取的薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬/津贴（万元） |
| 曾超林 | 董事长、总经理 | 80.00 |
| 曾超懿 | 董事 | - |
| 曾明柳 | 董事、副总经理 | 70.00 |
| 吴细华 | 董事、副总经理 | 70.00 |
| 梁洪波 | 董事、副总经理 | 70.00 |
| 赵庆云 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 70.00 |
| 刘娟 | 董事 | - |
| 王佐 | 董事 | - |
| 李书锋 | 独立董事 | 15.00 |
| 刘亚 | 独立董事 | 15.00 |
| 陈德仁 | 独立董事 | 15.00 |
| 洪茂椿 | 独立董事 | 15.00 |
| 刘素君 | 监事会主席、股东代表监事 | 40.00 |
| 董红健 | 股东代表监事 | 30.00 |
| 苏飞乘 | 职工监事 | 20.00 |
| 李亚洲 | 副总经理 | 60.00 |
| 周建良 | 董事会秘书 | 60.00 |
| 胡春华 | 财务总监 | 50.00 |
| 周明 | 核心技术人员 | 50.00 |
| 白万全 | 核心技术人员 | 40.00 |
| 柳健康 | 核心技术人员 | 40.00 |
| 赵福禄 | 核心技术人员 | 35.00 |
注：2018年曾超懿、刘娟、王佐未在天山铝业担任除董事以外的其他职务，未在天山铝业领薪。吴细华于2017年6月28日至2019年3月28日担任天山铝业董事，于2017年6月28日至2019年3月13日担任天山铝业副总经理，2018年度在天山铝业领薪情况如上表所示。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除在天山铝业及其下属子公司任职外，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他兼职情况如下：
| 姓名 | 天山铝业职务 | 兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与天山铝业关系 |
| 曾超林 | 董事长、总经理 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 董事 | 关联方 |
| 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 董事 | 关联方 | ||
| 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 | 执行董事 | 关联方 | ||
| 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 | 执行董事 | 关联方 | ||
| 上海盈若资产管理有限公司 | 执行董事 | 关联方 | ||
| TreasureMountainLimited | 董事 | 关联方 | ||
| MeritStandINC.（BVI） | 董事 | 关联方 | ||
| JiacaiInternationalLtd | 董事 | 关联方 | ||
| KEYBESTCORPORATIONLIMITED（香港启祥兴业有限公司） | 董事 | 关联方 | ||
| 上海瑞辛融资租赁有限公司 | 董事长 | 关联方 | ||
| 瑞坤投资（上海）有限公司 | 执行董事 | 关联方 | ||
| 盛兆投资管理（上海）有限公司 | 执行董事 | 关联方 | ||
| 新疆天足投资有限公司 | 执行董事 | 关联方 | ||
| 新疆厚富投资有限公司 | 执行董事 | 关联方 | ||
| 新疆兆坤贸易有限责任公司 | 执行董事 | 关联方 | ||
| ChinaLeadingInternationalGroupLtd.（中国领先国际集团有限公司） | 董事 | 关联方 | ||
| 鑫仁铝业控股有限公司 | 董事 | 关联方 | ||
| 江阴鑫仁国际贸易有限公司 | 董事 | 关联方 | ||
| 江阴新仁科技有限公司 | 董事 | 关联方 | ||
| 曾超懿 | 董事 | SihoMetalCo.,Limited（新和金属有限公司） | 董事 | 关联方 |
| 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 董事长兼总经理 | 关联方 | ||
| 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 执行董事兼总经 | 关联方 |
| 姓名 | 天山铝业职务 | 兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与天山铝业关系 |
| 理 | ||||
| 鑫仁铝业控股有限公司 | 董事 | 关联方 | ||
| 石河子市钜源股权投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 关联方 | ||
| 石河子市钜金股权投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 关联方 | ||
| MeritStandINC.（BVI） | 董事 | 关联方 | ||
| 上海剀宁资产管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 关联方 | ||
| 上海珏弘国际贸易有限公司 | 执行董事兼经理 | 关联方 | ||
| 上海胤胜资产管理有限公司 | 执行董事 | 关联方 | ||
| ChinaLeadingInternationalGroupLtd.（中国领先国际集团有限公司） | 董事 | 关联方 | ||
| 凯里市双凯化工有限公司 | 执行董事 | 关联方 | ||
| 江阴鑫仁国际贸易有限公司 | 董事 | 关联方 | ||
| SunshineInternationalGlobalCapitalLtd | 董事 | 关联方 | ||
| 上海锋铂国际贸易有限公司 | 执行董事 | 关联方 | ||
| 上海双牌国际贸易有限公司 | 执行董事 | 关联方 | ||
| 曾明柳 | 董事、副总经理 | 江阴伟基物流有限公司 | 执行董事 | 关联方 |
| 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 监事 | 关联方 | ||
| 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 监事 | 关联方 | ||
| 石河子市钜金股权投资管理有限公司 | 监事 | 关联方 | ||
| 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 | 监事 | 关联方 | ||
| 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 | 监事 | 关联方 | ||
| 石河子市钜源股权投资管理有限公司 | 监事 | 关联方 | ||
| TreasureMountainLimited | 董事 | 关联方 | ||
| MeritStandINC.（BVI） | 董事 | 关联方 | ||
| 鑫仁铝业控股有限公司 | 董事 | 关联方 | ||
| JintudiGroupLtd | 董事 | 关联方 | ||
| 上海瑞辛融资租赁有限公司 | 董事 | 关联方 | ||
| 香港芙罗拉时尚有限公司 | 董事 | 关联方 | ||
| 新疆博海水泥有限公司 | 董事 | 关联方 | ||
| ChinaLeadingInternationalGroupLtd.（中国领先国际集团有限公司） | 董事 | 关联方 |
| 姓名 | 天山铝业职务 | 兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与天山铝业关系 |
| 曾益柳 | 董事、副总经理 | 新疆天足投资有限公司 | 监事 | 关联方 |
| XijinLtd | 董事 | 关联方 | ||
| 梁洪波 | 董事、副总经理 | 瑞坤投资（上海）有限公司 | 监事 | 关联方 |
| 江阴鑫仁国际贸易有限公司 | 董事 | 关联方 | ||
| 鑫仁铝业控股有限公司 | 董事 | 关联方 | ||
| 盛兆投资管理（上海）有限公司 | 监事 | 关联方 | ||
| 厦门蓝溪科技有限公司 | 监事 | 无关联关系 | ||
| 上海鸿根投资管理有限公司 | 执行董事 | 关联方 | ||
| EnergyWillLimited（劲志有限公司） | 董事 | 关联方 | ||
| GreatDragoninternationalHoldingsLimited（伟龙国际投资控股有限公司） | 董事 | 关联方 | ||
| TreasureMountainLimited | 董事 | 关联方 | ||
| ArtBillionCorporationLimited（艺兆有限公司） | 董事 | 关联方 | ||
| MeritStandINC.（BVI） | 董事 | 关联方 | ||
| FullEaseInternationalInvestmentLimited（宜丰国际投资有限公司） | 董事 | 关联方 | ||
| 刘娟 | 董事 | 中国华融国际控股有限公司 | 直接投资部总经理 | 无关联关系 |
| 王佐 | 董事 | 中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司 | 业务三处处长 | 无关联关系 |
| 李书锋 | 独立董事 | 张家界源发水电开发有限公司 | 董事长 | 无关联关系 |
| 中央民族大学 | 教授 | 无关联关系 | ||
| 北京源发智信管理咨询有限责任公司 | 董事长 | 无关联关系 | ||
| 刘亚 | 独立董事 | 重庆富民银行股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 |
| 对外经济贸易大学 | 教授 | 无关联关系 | ||
| 百年保险资产管理有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | ||
| 陈德仁 | 独立董事 | 天津中新药业集团股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 |
| 姓名 | 天山铝业职务 | 兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与天山铝业关系 |
| 扬子江船业控股有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | ||
| SysmaHoldingsLtd | 独立董事 | 无关联关系 | ||
| TyesoonHoldingsLtd | 独立董事 | 无关联关系 | ||
| 建信人寿保险股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | ||
| 洪茂椿 | 独立董事 | 厦门钨业股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 |
| 中科院福建物构所 | 学术委员会主任 | 无关联关系 | ||
| 福建省科学技术协会 | 副主席 | 无关联关系 | ||
| 福建福晶科技股份有限公司 | 董事 | 无关联关系 | ||
| 青岛海泰光电技术有限公司 | 董事 | 无关联关系 | ||
| 福建中科资产管理有限公司 | 董事长 | 无关联关系 | ||
| 董红健 | 监事 | 华天实业控股集团有限公司 | 外部董事 | 无关联关系 |
| 李亚洲 | 副总经理 | 上海珏弘国际贸易有限公司 | 监事 | 关联方 |
| 上海剀宁资产管理有限公司 | 监事 | 关联方 | ||
| 上海胤胜资产管理有限公司 | 监事 | 关联方 | ||
| 上海锋铂国际贸易有限公司 | 监事 | 关联方 | ||
| 上海双牌国际贸易有限公司 | 监事 | 关联方 | ||
| EnergyWillLimited（劲志有限公司） | 董事 | 关联方 | ||
| ArtBillionCorporationLimited（艺兆有限公司） | 董事 | 关联方 |
注：凯里市双凯化工有限公司自2009年12月起无任何业务，目前正在办理注销手续
除上述情况外，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存
在的亲属关系
天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系包括：曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳为兄弟姐妹关系；李亚洲和曾超懿为夫妻关系；梁洪波为曾超林之姐曾鸿的丈夫。
除上述情况外，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其他亲属关系。
（七）天山铝业与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的协议、承诺及其履行情况
1、相关合同或协议及其履行情况
截至本独立财务顾问报告签署日，作为天山铝业员工的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与天山铝业签订了《劳动合同》。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述合同或协议履行正常，不存在违约情形。
2、相关承诺及其履行情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的重要承诺参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”相关内容。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述重要承诺履行正常，不存在违背承诺的情形。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
天山铝业董事、监事、高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，符合国家法律、行政法规和《公司章程》关于任职资格的相关规定。
（九）报告期内天山铝业董事、监事、高级管理人员的变动情
况
报告期内，天山铝业历次董事、监事及高级管理人员的变动均履行了《公司
章程》所规定的程序，具体变动情况如下：
1、董事的变动情况
自2014年11月以来，天山铝业的董事变化情况如下：
A．2014年11月30日，天铝有限股东会决定，任命曾超林、曾明柳、曾益
柳、刘素君、郑克云为公司董事。
B．2016年12月15日，天铝有限股东会审议通过，设立7人董事会，选举曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、赵庆云、郑克云为公司董事会成员。
C．2017年6月28日，天山铝业创立大会暨第一次股东大会审议通过，设立12人董事会，选举曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、刘娟、王佐、李书锋、刘亚为第一届董事会成员，其中李书锋、刘亚为独立董事。
D．2017年9月23日，天山铝业2017第三次临时股东大会审议通过，补选赵庆云、陈德仁、洪茂椿为公司董事，其中陈德仁、洪茂椿为独立董事。
E．2019年3月29日，天山铝业2019年第一次临时股东大会审议通过，基于吴细华辞去公司董事职务，同意补选曾益柳为公司董事。
2、监事的变化情况
自2014年11月以来，天山铝业的监事变化情况如下：
A．2014年11月30日，天铝有限股东会决定，委派苏飞乘为公司监事。
B．2016年12月15日，天铝有限股东会审议通过，设立3人监事会，选举刘素君、董红健为公司股东代表监事。同日，经天铝有限职工代表大会决议，选举苏飞乘为公司职工代表监事。
C．2017年6月28日，天山铝业创立大会审议通过，设立3人监事会，选举刘素君、董红健为公司股东代表监事。同日，经天山铝业职工代表大会决议，选举苏飞乘为公司职工代表监事。
3、高级管理人员的变化情况
自2014年7月以来，天山铝业的高级管理人员变化情况如下：
A．2014年7月以来，曾超林担任天铝有限总经理，曾明柳、吴细华担任天铝有限副总经理。
B．2016年12月15日，天铝有限董事会决议，聘任曾超林为公司总经理、赵庆云为公司副总经理、胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
C．2017年6月28日，天山铝业第一届董事会第一次会议决议，聘任曾超林为公司总经理，聘任曾明柳、李亚洲、吴细华、梁洪波、赵庆云为公司副总经理，聘任胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
D．2019年3月14日，天山铝业第一届董事会第二十一次会议决议，基于吴细华辞去公司副总经理职务，同意聘请曾益柳为公司副总经理。
天山铝业董事、监事、高级管理人员的上述变化系因不断完善公司治理结构及充实管理团队等需要，天山铝业经营管理团队的核心成员系曾超懿、曾超林及其关系密切的家庭成员，近三年一直保持稳定，无重大变化。董事、高级管理人员人数增加未影响天山铝业决策的持续性和稳定性。
七、员工情况
（一）员工基本情况
截至2016年末、2017年末和2018年末，天山铝业员工人数分别为5,828
人、5,863人和6,099人。
截至2018年12月31日，天山铝业员工的专业结构、受教育程度和年龄分布情况如下：
| 类别 | 项目 | 人数（人） | 占总人数的比例 |
| 岗位结构 | 管理人员 | 260 | 4.26% |
| 生产人员 | 4739 | 77.70% | |
| 销售人员 | 12 | 0.20% | |
| 行政人员 | 958 | 15.71% | |
| 技术人员 | 79 | 1.30% | |
| 财务人员 | 51 | 0.84% | |
| 总计 | 6099 | 100.00% |
| 类别 | 项目 | 人数（人） | 占总人数的比例 |
| 受教育程度 | 硕士及以上 | 16 | 0.26% |
| 本科 | 410 | 6.72% | |
| 大专及以下 | 5670 | 92.97% | |
| 总计 | 6099 | 100.00% | |
| 年龄分布 | 30岁以下 | 2136 | 35.02% |
| 30-39岁 | 1,788 | 29.32% | |
| 40-49岁 | 1,572 | 25.77% | |
| 50岁以上 | 603 | 9.89% | |
| 总计 | 6099 | 100.00% |
（二）员工社会保障情况
1、社会保险制度执行情况
报告期内，天山铝业按照国家和地方法律法规规定，为天山铝业员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，以及住房公积金。
截至2018年12月31日，天山铝业共有员工6,099人，员工各项社会保险与住房公积金制度的缴纳情况如下：
| 项目 | 实缴 人数 | 未缴纳人数 | 未缴纳原因及相应人数 | 缴纳比例 | |||
| 退休返聘 | 在其他单位缴纳 | 团场职工 | 新进员工 | ||||
| 养老保险 | 5723 | 376 | 84 | 97 | 108 | 87 | 93.84% |
| 医疗保险 | 5723 | 376 | 84 | 97 | 108 | 87 | 93.84% |
| 失业保险 | 5723 | 376 | 84 | 97 | 108 | 87 | 93.84% |
| 工伤保险 | 5723 | 376 | 84 | 97 | 108 | 87 | 93.84% |
| 生育保险 | 5723 | 376 | 84 | 97 | 108 | 87 | 93.84% |
天山铝业部分员工尚未缴纳社会保险和住房公积金，主要系退休返聘人员、他处已缴纳人员、当月新入职或离职人员等无需缴纳社会保险和住房公积金的人员。
2、社会保险和住房公积金主管部门的意见
根据第八师石河子市社会保险管理局东城分局、新疆生产建设兵团第一师社会保险事业管理局、阿拉尔经济技术开发区人力资源和社会保障局、靖西市社会保险事业管理局、江阴市人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心等分别出具的证明，报告期内，天山铝业及其子公司依法为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基金，未因违反国家和地方劳动保障法律法规而受到行政处罚。
根据新疆生产建设兵团住房公积金管理中心第八师管理分中心和第一师管理部、百色市住房公积金管理中心靖西管理部、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心、上海市公积金管理中心等分别出具证明，报告期内，天山铝业及其子公司依法办理缴存登记，为员工缴存住房公积金，未因违反国家及地方有关住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。
3、实际控制人承诺
天山铝业控股股东锦隆能源和实际控制人曾超懿、曾超林已出具承诺：
“如天山铝业或其下属公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为天山铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损
失、损害、索赔、成本和费用。
如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债
情况
（一）主要资产权属情况
1、资产概况
根据中审众环出具的众环审字（2019）110099号《审计报告》，截至2018年12月31日，天山铝业的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 281,005.59 | 7.77% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 15,592.24 | 0.43% |
| 预付款项 | 360,194.76 | 9.96% |
| 其他应收款 | 497.93 | 0.01% |
| 存货 | 313,302.60 | 8.66% |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 19,602.81 | 0.54% |
| 流动资产合计 | 990,195.92 | 27.37% |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 6,800.00 | 0.19% |
| 固定资产 | 2,187,096.86 | 60.45% |
| 在建工程 | 250,265.19 | 6.92% |
| 无形资产 | 103,110.51 | 2.85% |
| 递延所得税资产 | 26,749.68 | 0.74% |
| 其他非流动资产 | 54,008.79 | 1.49% |
| 非流动资产合计 | 2,628,031.03 | 72.63% |
| 资产总计 | 3,618,226.95 | 100.00% |
2、固定资产情况
（1）固定资产概况
天山铝业固定资产主要包括以电解槽为主的机器设备、生产厂区的房屋及建筑物、运输工具、计算机及电子设备、办公设备，固定资产处于良好状态，可满足目前生产服务的需要。截至2018年12月31日，天山铝业固定资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 1,009,364.99 | 54,485.38 | - | 954,879.62 |
| 机器设备 | 1,435,832.81 | 211,542.61 | - | 1,224,290.20 |
| 运输工具 | 9,613.41 | 3,402.05 | - | 6,211.37 |
| 计算机及电子设备 | 2,486.44 | 1,333.43 | - | 1,153.01 |
| 办公设备 | 1,655.35 | 1,092.68 | - | 562.67 |
| 合计 | 2,458,952.99 | 271,856.14 | - | 2,187,096.86 |
（2）房屋及建筑物
①已取得权属证书的房产截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
| 序号 | 产权证号 | 所有权人 | 坐落 | 用途 | 建筑面积（m?） | 登记日期 | 产权来源 |
| 1. | 新（2017）石河子市不动产权第0014039号 | 天山铝业 | 石河子市纬五路1-9号等22套；北66小区（7-10）栋 | 工业 | 446,365.08 | 2017.9.30 | 自建 |
| 2. | 新（2018）石河子市不动产权第0014168号 | 天山铝业 | 石河子市经三路28-3号 | 工业 | 3,212.70 | 2018.10.31 | 自建 |
| 3. | 新（2018）石河子市不动产权第0014166号 | 天山铝业 | 石河子市经三路28-（5、6、10、12、13、20）号 | 工业 | 44,287.72 | 2018.10.31 | 自建 |
| 4. | 苏（2017）江阴市不动产权第0028133号 | 新仁铝业 | 徐霞客镇璜塘新仁路1号 | 工业 | 82,852.88 | 2017.7.25 | 自建 |
天山铝业及其子公司已取得上述房屋的《不动产权证》，该等房屋所有权权属清晰，不存在重大权属纠纷。
②尚未取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业尚未取得权属证书的房产情况如下：
| 序号 | 房屋用途 | 建筑面积（m?） | 目前已取得的报建手续 |
| 序号 | 房屋用途 | 建筑面积（m?） | 目前已取得的报建手续 |
| 一、生产性用房（合计共199,737.85 m?） | |||
| 1. | 铝厂6#220kv变电站整流所 | 1536.78 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 2. | 铝厂5#220kv变电站主控楼 | 1532.25 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 3. | 铝厂6#220kv变电站主控楼 | 1532.24 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 4. | 铝厂5#220kv变电站整流所 | 1830.96 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 5. | 铝厂2#铝锭铸造 | 10632.73 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 6. | 铝厂阳极车间（一期） | 16902.41 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 7. | 铝厂2#阳极加工车间 | 26168.66 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 8. | 铝厂3#阳极加工车间 | 24128.96 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 9. | 碳素煅烧车间 | 4031.60 | 已取得建筑工程施工许可证等报建手续 |
| 10. | 碳素1#成型车间 | 6156.00 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 11. | 碳素成型车间 | 6156.00 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 12. | 1#精铝加工车间 | 7760.79 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 13. | 电厂空压机及输煤综合楼 | 3045.30 | 无 |
| 14. | 自备电厂1#2#机组集控楼 | 3581.40 | 无 |
| 15. | 自备电厂3#4#机组集控楼 | 3581.40 | 无 |
| 16. | 电厂1#，2#主厂房 | 26633.64 | 无 |
| 17. | 电厂3#，4#主厂房 | 25987.43 | 无 |
| 18. | 电厂9#，10#主厂房 | 26772.90 | 无 |
| 19. | 升压站网控楼 | 1766.40 | 无 |
| 序号 | 房屋用途 | 建筑面积（m?） | 目前已取得的报建手续 |
| 二、生产辅助用房（合计共200,387.46m?） | |||
| 20. | 铝厂2#空压机房 | 741.71 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 21. | 铝厂3#空压机房 | 736.27 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 22. | 铝厂5#空压机房 | 740.11 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 23. | 铝厂6#空压机房 | 980.36 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 24. | 铝厂废旧品仓库 | 2475.06 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 25. | 铝厂仓储部综合仓库 | 6677.11 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 26. | 铝厂2#氧化铝料仓（一期） | 647.71 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 27. | 铝厂二系列烟气净化3#氧化铝料仓 | 647.71 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 28. | 铝厂三系列烟气净化1#-4#氧化铝料仓 | 2593.96 | 1#、3#、4#已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证；2#已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 29. | 铝厂消防指挥中心综合楼 | 1939.98 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 30. | 铝厂3#机修车间 | 6853.48 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 31. | 铝厂氧化铝解包车间 | 92553.41 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 32. | 铝厂配件仓库 | 3777.00 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 33. | 碳素仓库办公楼 | 1996.38 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 34. | 碳素均化库 | 21600.00 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 35. | 碳素职工食堂及宿舍楼 | 874.00 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 36. | 1#、2#商服 | 1205.74 | 已完成竣工验收备案，正 |
| 序号 | 房屋用途 | 建筑面积（m?） | 目前已取得的报建手续 |
| 在办理不动产权证 | |||
| 37. | 铝厂食堂 | 4217.99 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 38. | 1#公寓楼 | 4621.39 | 已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证 |
| 39. | 6#公寓楼 | 11328.90 | 已取得建筑工程施工许可证等报建手续 |
| 40. | 职工宿舍1# | 9955.20 | 已取得建筑工程施工许可证等报建手续 |
| 41. | 职工宿舍2# | 12794.00 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 42. | 化学水处理室及试验楼 | 2471.52 | 无 |
| 43. | 电厂办公楼 | 4800.00 | 无 |
| 44. | 电厂食堂 | 3158.47 | 无 |
上表中1-19项下房产系天山铝业生产性用房，该等未取得权证的房产面积占天山铝业全部房产面积的比例为20.45%。上表中1-12项下房产所在宗地已取得土地使用权，目前或已完成竣工验收备案，或已取得建设工程施工/规划许可，该等房产无法律纠纷，后续可以按照相关规定办理其他手续；上表中13-18项下房产，均建在天山铝业自备电厂（包括一期电源项目4×350MW机组和2×35万千瓦自备热电厂）所在宗地上，天山铝业已于2016年12月29日取得2×35万千瓦自备热电厂所在宗地的权属证书（证书编号：新（2016）石河子市不动产权第0004064号，面积200,183.25平方米），并于2017年11月成功竞买一期电源项目4×350MW机组所在宗地的土地使用权并与新疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，后续会进一步完善该等房产的建设审批手续。由于天山铝业年产100万吨高精铝加工材项目及其配套自备电厂，是新疆自治区、兵团“十二五”期间重点建设项目并纳入新疆生产建设兵团上报国家的“十二五”、“十三五”电力发展规划，根据新疆生产建设兵团发展和改革委员会、国家能源局新疆监管办公室等主管部门于2017年11月出具的证明，确认天山铝业一期4×350MW发电机组项目合法合规；根据国家能源局出具《关
于新疆生产建设兵团2014年度火电建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]552号）和新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于第八师天山铝业2×35万千瓦自备热电工程项目核准的批复》（兵发改能源发[2015]595号），确认天山铝业2×35万千瓦热电联产项目纳入兵团2014年度火电建设规划，并同意该工程项目的建设。另，根据石河子经济技术开发区规划建设局出具的《证明》，“天山铝业部分房产尚未取得相关权证/证照，上述事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业已正在办理相关手续，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。
上表中20-44项下房产系天山铝业生产辅助用房，该等未取得权证的房产面积占天山铝业全部房产面积的比例为20.51%，比重较低。上表中20-41项下房产所在宗地已取得土地使用权，目前或已完成竣工验收备案，或已取得建设工程施工/规划许可，该等房产无法律纠纷，后续可以按照相关规定办理其他手续。
上表中19、42-44项下房产，虽天山铝业现暂未取得该等房产所在宗地的土地使用权，但根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天铝有限于2010年8月2日签署的《投资协议书》以及新疆生产建设兵团发展和改革委员会于2010年12月21日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号，同意天铝有限年产100万吨高精铝加工材项目备案，项目总投资350亿元，建设规模及建设内容包含“10×350MW自备电站”项目），以及石河子市国土资源局出具的证明，该等房产建设用地符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。另外，根据石河子经济技术开发区规划建设局出具的《证明》，“天山铝业在石河子市投资建设的年产100万吨高精铝加工材项目及其配套自备电厂等项目，是新疆自治区、兵团“十二五”期间重点建设项目。截止目前，该项目的部分房产尚未取得相关权证/证照，上述事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业已正在办理相关手续，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。
就上述尚未取得权属证书房产的相关情况，天山铝业控股股东及其实际控制人出具了相关承诺，承诺如下：“如天山铝业因部分房产未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、
索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（3）承租房产截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业及其子公司作为承租人对外承租的房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁物业地址 | 面积（m?） | 租金 | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 上海辛然 | 曾超懿、李亚洲 | 上海市浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦2702B室 | 716.32（建筑面积） | 204,151.2元/月 | 办公 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 2 | 上海辛然 | 陈连忠 | 上海市浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦2701室 | 752.05（建筑面积） | 214,334.25元/月 | 办公 | 2019.2.1-2020.1.31 |
| 3 | 南疆碳素 | 阿拉尔市融达国有资产投资经营有限责任公司 | 阿拉尔农场仁和小区 | 2976.59（50套保障性住房） | 107,157.24元 | 员工宿舍 | 2018.3.5起 |
| 4 | 南疆碳素 | 新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司 | 阿拉尔市大学路北2159号塔建学府苑小区 | 1361（15套） | 49,000元/年 | 员工宿舍 | 2018.4.15-2020.4.14 |
| 5 | 南疆碳素 | 彭荣 | 阿拉尔市塔建学府苑小区 | 6号楼3单元301室 | 7,925.72元/年 | 员工宿舍 | 2017.10.1-2019.9.30 |
| 6 | 南疆碳素 | 姜元菊 | 阿拉尔市塔建学府苑小区 | 7号楼3单元202室 | 11,322.47元 | 员工宿舍 | 2018.3.6-2020.3.5 |
| 7 | 南疆碳素 | 林文化 | 阿拉尔市塔建学府苑小区 | 7号楼3单元502室 | 4,528.99元 | 员工宿舍 | 2018.3.6-2019.3.5 |
| 8 | 南疆碳素 | 李德儒 | 阿拉尔市塔建学府苑小区 | 7号楼3单元402室 | 6,000元/年 | 员工宿舍 | 2018.4.15-2020.4.14 |
| 9 | 南疆碳素 | 田鸿 | 阿拉尔市塔建学府苑小区 | 8号楼3单元402室 | 9,000元/年 | 员工宿舍 | 2018.4.15-2020.4.14 |
上述承赁房屋均已签署租赁协议，且出租方为租赁房产的合法权属人，上述房屋租赁合法有效。
（4）机器设备
| 序号 | 设备名称 | 所属公司 | 数量（台/套/期） | 成新率 | 使用情况 |
| 1 | 电解槽 | 天山铝业 | 1062 | 87.07% | 正常使用 |
| 2 | 发电机组 | 天山铝业 | 6 | 88.01% | 正常使用 |
| 3 | 变电站设备 | 天山铝业 | 5 | 87.63% | 正常使用 |
| 4 | 发电机组脱硫脱硝设备 | 天山铝业 | 2 | 80.60% | 正常使用 |
| 5 | 烟气净化系统设备 | 天山铝业 | 3 | 89.42% | 正常使用 |
| 6 | 多功能行车 | 天山铝业 | 20 | 81.02% | 正常使用 |
| 7 | 新极组装设备 | 天山铝业 | 1 | 90.59% | 正常使用 |
| 8 | 铸造车间设备 | 天山铝业 | 2 | 81.66% | 正常使用 |
| 9 | 三梁绝缘行车 | 天山铝业 | 22 | 79.12% | 正常使用 |
| 10 | 双梁行车 | 天山铝业 | 69 | 82.27% | 正常使用 |
注：成新率=账面价值/原值
3、无形资产
（1）无形资产概况
天山铝业无形资产主要包括土地使用权、外购软件。截至2018年12月30日，天山铝业无形资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 112,828.73 | 10,325.62 | - | 102,503.11 |
| 外购软件 | 757.13 | 149.73 | - | 607.40 |
| 合计 | 113,585.86 | 10,475.35 | - | 103,110.51 |
（2）土地使用权
根据天山铝业提供的资料，截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业及其下属公司共拥有10宗土地使用权，另有1宗土地正在办理权属证书。
①已取得权属证书的土地使用权
| 序号 | 证书编号 | 使用权人 | 坐落 | 面积（m?） | 用途 | 使用期限 | 权利性质 |
| 1. | 新（2018）石河子市不动产权第0014168号 | 天山铝业 | 石河子市经三路28-3号 | 144,885.36 | 工业 | 2014.6.13-2064.6.12 | 出让 |
| 2. | 新（2016）石河子市不动产权第0004064号 | 天铝有限 | 石河子化工新材料产业园 | 200,183.25 | 工业 | 2016.6.27-2066.6.26 | 出让 |
| 3. | 新（2018）石河子市不动产权第0014166号 | 天山铝业 | 石河子市经三路28-（5、6、10、12、13、20）号 | 935,926.98 | 工业 | 2014.6.13-2064.6.12 | 出让 |
| 4. | 新（2017）石河子市不动产权第0014039号 | 天山铝业 | 石河子市纬五路1-9号等22套；北66小区（7-10）栋 | 3,156,208.65 | 工业 | 2011.3.28-2061.3.27 | 出让 |
| 5. | 苏（2017）江阴市不动产权第0028133号 | 新仁铝业 | 徐霞客镇璜塘新仁路1号 | 250,329.90 | 工业 | 2057.1.14止 | 出让 |
| 6. | 新（2017）阿拉尔市不动产权第0001285号 | 南疆碳素 | 阿拉尔市经济技术开发区 | 452,779.00 | 工业 | 2017.9.20-2067.9.19 | 出让 |
| 7. | 新（2019）阿拉尔市不动产权第0000533号 | 南疆碳素 | 阿拉尔市经济技术开发区 | 984.99 | 工业 | 2018.5- 2068.5 | 出让 |
| 8. | 新（2019）阿拉尔市不动产权第0000532号 | 南疆碳素 | 阿拉尔市经济技术开发区 | 361.17 | 工业 | 2018.5- 2068.5 | 出让 |
| 9. | 新（2019）阿拉尔市不动产权第0000534号 | 南疆碳素 | 阿拉尔市经济技术开发区 | 693.84 | 工业 | 2018.5- 2068.5 | 出让 |
| 10. | 桂（2019）靖西市不动产权第0000296号 | 靖西天桂 | 靖西市武平镇马亮村 | 391,100.8 | 工业 | 2018.12.12-2068.12.12 | 出让 |
上述土地使用权系天山铝业及其子公司通过出让方式取得。因天铝有限整体变更为天山铝业，上表中第2项土地的权利人名称变更至天山铝业的登记手续正在办理过程中。
②正在办理权属证书的土地
2017年11月13日，在第八师石河子市公共资源交易中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，天山铝业竞得编号2017-开发区-10号地块的国有土地使用权，成交总价9,012万元，并与新疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了《成交确认书》。2017年11月20日，新疆生产建设兵团第八师国土资源局与天山铝业签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号66082017431），约定出让宗地面积416,991.48平方米，用途为工业用地，出让价款9,012万元。天山铝业已支付全部土地出让金，目前正在办理已竞买的该宗地的不动产权证。
③目前占用的尚未取得权属证书的其他土地
| 序号 | 占用人 | 占地项目名称 | 占地面积（m?） |
| 1. | 天山铝业 | 自备电厂办公楼 | 1077 |
| 2. | 天山铝业 | 自备电厂综合仓库 | 320 |
| 3. | 天山铝业 | 自备电厂职工食堂 | 1112.02 |
| 4. | 天山铝业 | 自备电厂干煤棚 | 58924 |
| 5. | 天山铝业 | 自备电厂部分升压站 | 39000 |
根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天铝有限于2010年8月2日签署的《投资协议书》以及新疆生产建设兵团发展和改革委员会于2010年12月21日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号，同意天铝有限年产100万吨高精铝加工材项目备案，项目总投资350亿元，建设规模及建设内容包含“10×350MW自备电站”项目），以及石河子市国土资源局出具的证明，“天山铝业自备电厂部分生产辅助用房，包括办公楼、食堂、干煤棚、仓库，及部分升压站等项目暂未取得土地使用权 ，
但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。在天山铝业办理上述相关用地手续过程中，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。”
就上述尚未取得权属证书土地的相关情况，天山铝业控股股东及其实际控制人出具了相关承诺，承诺如下：“如天山铝业因部分土地未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任”。
综上，天山铝业及其子公司上述已取得《不动产权证》或《国有土地使用证》的土地，有权依法以占有、使用、转让、出租、抵押等方式支配该等土地使用权，不存在重大权属纠纷。天山铝业已成功竞买并签订土地使用权出让合同的宗地，取得不动产权证不存在实质性法律障碍。天山铝业占用的上述未取得相关权证的其他土地符合石河子市人民政府招商引资政策和地方经济发展规划需要，未因该等情形而受处罚，同时，天山铝业控股股东及其实际控制人已就占用该等土地可能造成的损失作出了补偿承诺，因此，上述土地尚未取得产权证书不会对天山铝业生产经营造成重大影响。
（3）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业及其子公司暂不拥有注册商标专用权。
（4）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业及其子公司拥有的专利权情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 类型 | 专利号 | 名称 | 授权 公告日 | 专利权 终止日 |
| 1. | 天山铝业 | 发明专利 | ZL200810167574.2 | 一种阴极碳块钢棒组 | 2013.3.27 | 2028.10.12 |
| 2. | 天山铝业 | 发明专利 | ZL200910183667.9 | 一种透气性铝箔及其制备方 | 2011.03.16 | 2029.08.14 |
| 序号 | 专利权人 | 类型 | 专利号 | 名称 | 授权 公告日 | 专利权 终止日 |
| 法 | ||||||
| 3. | 天山铝业 | 发明专利 | ZL201310340126.9 | 热交换翅板用高塑性铝合金及其加工工艺 | 2016.01.20 | 2033.08.07 |
| 4. | 天山铝业 | 发明专利 | ZL201510659048.8 | 一种天车滑线多点供电自动切换系统 | 2017.5.3 | 2035.10.13 |
| 5. | 天山铝业 | 发明专利 | ZL201510913014.7 | 一种采用半干法脱硫SO2的控制方法 | 2018.04.27 | 2035.12.11 |
| 6. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL200920007002.8 | 新型铝电解槽阴极导电结构 | 2009.12.9 | 2019.3.8 |
| 7. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL200920157548.1 | 铝电解槽阴极导电结构 | 2010.5.19 | 2019.5.24 |
| 8. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL200920157549.6 | 夹持式阳极导电装置 | 2010.5.19 | 2019.5.24 |
| 9. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL200920154256.2 | 铝电解槽阴极导电结构 | 2010.7.21 | 2019.5.14 |
| 10. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL201020201612.4 | 预焙铝电解槽补低加高连接阳极炭块结构 | 2011.2.16 | 2020.5.24 |
| 11. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL201220383015.7 | 轧辊磨床微振动传动结构 | 2013.03.06 | 2022.08.03 |
| 12. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL201220451397.2 | 单梁行车变频启动装置 | 2013.04.10 | 2022.09.06 |
| 13. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL201220451385.X | 单梁行车远程遥控装置 | 2013.04.10 | 2022.09.06 |
| 14. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL201420101393.0 | 一种阴极炭块钢棒组结构 | 2015.2.4 | 2024.3.6 |
| 15. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL201520246280.4 | 一种均流节能的阴极钢棒结构 | 2015.8.19 | 2025.4.21 |
| 16. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL201520600105.0 | 一种循环水呼吸系统 | 2016.2.3 | 2025.8.10 |
| 17. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL201520823156.X | 一种新型可调牵引高度长度的连接装置 | 2016.2.17 | 2025.10.22 |
| 18. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL201721213048.6 | 一种预焙铝电解槽短路口的绝缘隔离装置 | 2018.06.12 | 2027.09.21 |
| 19. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL201721205290.9 | 一种沥青烟气油、水、气分离收集装置 | 2018.06.12 | 2027.09.20 |
| 序号 | 专利权人 | 类型 | 专利号 | 名称 | 授权 公告日 | 专利权 终止日 |
| 20. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL201721402509.4 | 一种铝电解阳极循环喷淋除尘装置 | 2018.09.11 | 2027.10.27 |
| 21. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL201721217325.0 | 一种铝电解铝渣新型简便可调节运输装置 | 2018.11.16 | 2027.09.21 |
| 22. | 天山铝业 | 实用新型 | ZL201721211816.4 | 一种预焙铝电解槽自动浇阳极装置 | 2018.06.12 | 2027.09.20 |
| 23. | 盈达碳素 | 发明专利 | ZL201210293823.9 | 用连续铸轧法生产的电容器专用合金负极箔及制备方法 | 2014.02.26 | 2032.08.17 |
| 24. | 盈达碳素 | 发明专利 | ZL201210573569.8 | 用于铝蜂窝板芯的稀土铝锰合金箔的制备方法 | 2014.12.10 | 2032.12.26 |
| 25. | 盈达碳素 | 发明专利 | ZL201110395909.8 | 一种铝箔卷材废料自动切剥机 | 2015.06.23 | 2031.12.05 |
| 26. | 盈达碳素 | 发明专利 | ZL201210274746.2 | 一种大型轴承箱拆装装置 | 2015.10.21 | 2032.08.03 |
| 27. | 盈达碳素 | 发明专利 | ZL201110334818.3 | 一种铝箔轧机支承辊刮油装置 | 2015.11.25 | 2031.10.31 |
| 28. | 盈达碳素 | 实用新型 | ZL201220383063.6 | 一种用于单梁行车的多级调速系统 | 2013.03.06 | 2022.08.03 |
| 29. | 盈达碳素 | 实用新型 | ZL201220383074.4 | 一种大型轴承箱拆装装置 | 2013.03.06 | 2022.08.03 |
| 30. | 盈达碳素 | 实用新型 | ZL201420489794.8 | 牌坊安装垂直度检测装置 | 2014.12.17 | 2024.08.28 |
| 31. | 盈达碳素 | 实用新型 | ZL201820888822.1 | 一种安全高效的新型电解母线提升装置 | 2019.2.15 | 2028.06.08 |
| 32. | 天展新材 | 发明专利 | ZL200910179987.7 | 用于反射箔的铝合金及其加工工艺 | 2011.06.08 | 2029.10.16 |
| 33. | 天展新材 | 发明专利 | ZL200910183666.4 | 一种0.022mm耐热装饰箔及其制备方法 | 2011.10.19 | 2029.08.14 |
| 34. | 天展新材 | 发明专利 | ZL201110216463.8 | 一种3003反射金及其加工工艺 | 2015.01.07 | 2031.08.01 |
| 35. | 天展新材 | 发明专利 | ZL201110216448.3 | 一种1070铝合金防爆箔及 | 2015.04.01 | 2031.08.01 |
| 序号 | 专利权人 | 类型 | 专利号 | 名称 | 授权 公告日 | 专利权 终止日 |
| 其加工工艺 | ||||||
| 36. | 天展新材 | 发明专利 | ZL201210584709.1 | 用连续铸轧法生产汽车散热片用铝-锰-锌-钪铝合金箔 | 2015.06.10 | 2032.12.31 |
| 37. | 天展新材 | 发明专利 | ZL201310322471.X | 一种极耳专用含稀土铝合金箔及其制备方法 | 2016.04.13 | 2033.07.30 |
| 38. | 天展新材 | 实用新型 | ZL201220383064.0 | 熔炼炉温度智能控制报警装置 | 2013.03.06 | 2022.08.03 |
天山铝业及其子公司拥有的上述专利中4、5、14-22、31项系通过申请原始取得，其他为受让取得，天山铝业及其子公司拥有的上述专利均已取得专利权证书，且经查询在国家知识产权局的登记状态为专利权维持，天山铝业及其子公司合法拥有上述专利权。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业及其子公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债、或有负债情况
根据中审众环出具的众环审字（2019）110099号《审计报告》，截至2018年12月31日，天山铝业的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 226,500.00 | 9.02% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 700,297.47 | 27.89% |
| 预收款项 | 146,858.88 | 5.85% |
| 应付职工薪酬 | 4,001.14 | 0.16% |
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 应交税费 | 84,599.13 | 3.37% |
| 其他应付款 | 129,447.12 | 5.16% |
| 一年内到期的非流动负债 | 737,878.00 | 29.39% |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 2,029,581.75 | 80.84% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 320,062.30 | 12.75% |
| 应付债券 | - | - |
| 长期应付款 | 89,680.31 | 3.57% |
| 递延收益 | 40,955.02 | 1.63% |
| 递延所得税负债 | 2,660.55 | 0.11% |
| 其他非流动负债 | 27,777.78 | 1.11% |
| 非流动负债合计 | 481,135.94 | 19.16% |
| 负债总计 | 2,510,717.69 | 100.00% |
（四）抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业及其子公司的主要财产权利限制情况如下：
| 序号 | 抵押物 | 抵押人 | 抵押权人 | 担保主债权 | 主债权期限 |
| 1. | 9、10号发电机组 | 天山铝业 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 280,000万元 | 2017.10.25- 2027.12.31 |
| 2. | 新（2017）石河子市不动产权第0014039号权证项下不动产 | 天山铝业 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 310,000万元 | 2017.10.25- 2027.12.31 |
| 3. | 部分电解槽和变电站设备 | 天山铝业 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 198,600万元 | 2018.4.3- 2027.12.31 |
| 4. | 2号发电机组的机器设备及电厂线路工程 | 天山铝业 | 兴业国际信托有限公司 | 50,000万元 | 2017.12.22- 2019.12.20 |
| 5. | 4号发电机组 | 天山铝业 | 兴业国际信托有限公司 | 50,000万元 | 2017.8.8- 2019.7.24 |
| 6. | 部分电解槽 | 天铝有限 | 兴业国际信托有限公司 | 22,000万元 | 2017.6.22- 2019.6.20 |
| 7. | 1号发电机组 | 天铝有限 | 乌鲁木齐市商业银行股份有限公司东方支行 | 100,000万元 | 2016.12.27- 2019.12.27 |
| 8. | 3号发电机组 | 天山铝业 | 乌鲁木齐银行股份有限公司天山区支行 | 100,005万元 | 2017.8.28- 2020.8.28 |
| 9. | 部分电解槽及配套设备 | 天山铝业 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 | 100,000万元 | 2018.8.9- 2019.8.9 |
| 10. | 部分电解槽 | 天山铝业 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 39,000万元 | 2018.4.11- 2020.4.11 |
| 11. | 部分电解槽 | 天铝有限 | 新疆天富电力（集团）有限责任公司 | 5,316.39万元 | -- |
| 12. | 部分电解槽 | 天山铝业 | 长城国兴金融租赁有限公司 | 317,564,393.43 | 2018.11.15- 2020.11.9 |
| 13. | 部分烟气净化系统及配套设备 | 天山铝业 | 长城国兴金融租赁有限公司 | 317,564,393.43 | 2018.11.15- 2020.11.9 |
| 14. | 部分电解槽 | 天山铝业 | 长城国兴金融租赁有限公司 | 582,066,659.57 | 2017.7.25- 2022.7.24 |
| 15. | 部分电厂配套设备 | 天铝有限 | 兴业金融租赁有限公司 | 510,796,991.32 | 2013.4.1- 2020.4.1 |
| 16. | 部分设备 | 盈达碳素 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 29,000万元 | 2018.4.11- 2020.4.11 |
| 17. | 苏（2017）江阴市不动产权第0028133号权证项下不动产 | 新仁铝业 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 23,000万元 | 单笔贷款资金的提款日起算1年 |
另，基于邓昌宗与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业间的建设工程纠纷，邓昌宗申请诉前财产保全，天山铝业新（2018）石河子市不动产
权第0014166号《不动产权证书》项下房屋（建筑面积44,287.72平方米）被新疆生产建设兵团第八师中级人民法院采取保全措施。
除上述抵押和被采取保全措施情形外，天山铝业及其子公司拥有的其他主要实物财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
九、天山铝业主要资质和报批情况
（一）天山铝业的主要资质
天山铝业及其子公司已取得以下生产经营资质或证书：
1、符合《铝行业规范条件》
根据中华人民共和国工业与信息化部于2015年1月4日发布的《符合<铝行业规范条件>企业名单（第二批）》的公告（2015年第1号），确认天铝有限为符合《铝行业规范条件》的企业。
2、发电入网许可
根据新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会与国家电监会新疆电力监管专员办公司于2012年10月17日联合下发的《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》（新经信电力[2012]508号），确认天铝有限年产100万吨高精铝加工材项目及配套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期4×35万千瓦自备电厂1-4号机组并网的相关手续。
3、电力业务许可证
天铝有限现持有国家能源局新疆监管办公室于2017年12月20日核发的《电力业务许可证》（编号1031417-00552号），许可类别为发电类，有效期至2037年12月19日；机组所在电厂为天铝有限2×35万千瓦自备热电工程，机组编号9、10号。
4、对外贸易经营者备案登记表
天山铝业现持有编号为02089187的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记时间为2017年7月18日。
5、污染物排放许可证
天铝有限现持有石河子市环境保护局于2016年1月5日核发的《排放污染物许可证》（环许字第G-000081号），排污许可事项：废水、废气、固废、噪声，有效期至2021年1月4日。
天铝有限现持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于2017年6月20日核发的《排污许可证》（916590015605236510001P号），行业类别铝冶炼，有效期至2020年6月19日。
6、民办学校办学许可证
天山铝业开办的石河子天山铝业职业培训学校现持有八师石河子市人力资源和社会保障局于2016年10月22日核发的《民办学校办学许可证》（人社民6514084000019号），办学类型为：“1、铝电解工；2、维修电工；3、焊工；4、叉车司机；5、机修钳工；6、锅炉运行值班员；7、高低压电器装配工；8、电子仪器仪表装配工；9、电厂化学设备检修工；10、输送机械操作工；11、起重机”，有效期3年。
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，已配套建成一期4×350MW发电机组、二期2×35万千瓦自备热电机组，均自发自用，根据国家能源局电力业务资质管理中心下发的《关于印发<2017年发电企业电力业务许可监督管理工作会议纪要>的通知》，未取得许可的自备电厂机组仅可自发自用，不得上网交易。2017年11月22日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期4×350MW机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170号），确认：“天山铝业4×350MW发电机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算”，因此，天山铝业4×350MW发电机组不持有《电力业务许可证》符合现行资质管理规定。
另，根据政府主管部门监管职能的变化，目前，2×35万千瓦自备热电机组不需要取得并网许可。
综上，天山铝业及其下属公司已取得从事经营所必需的营业执照和行业主管
部门的经营许可或确认，有权在其各自营业执照载明的经营范围内开展经营业务，其经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定。
（二）天山铝业涉及的立项、环保、用地等报批事项
目前，天山铝业已建、在建项目如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施地点 | 项目进度 |
| 1 | 140万吨/年电解铝 | 新疆石河子 | 已建（已建成120万吨） |
| 2 | 6台350MW发电机组 | 新疆石河子 | 已建（包括：一期4×350MW发电机组，二期2×35万千瓦自备热电） |
| 3 | 30万吨/年预焙阳极 | 新疆石河子 | 已建 |
| 4 | 5万吨/年铝深加工 | 江苏江阴 | 已建 |
| 5 | 6万吨/年高纯铝 | 新疆石河子 | 在建（注1） |
| 6 | 50万吨/年预焙阳极 | 新疆阿拉尔市 | 在建（一期30万吨，注2） |
| 7 | 250万吨/年氧化铝 | 广西靖西 | 在建（一期80万吨） |
注1：上述6万吨/年高纯铝项目，天山铝业已完成10万吨的投资项目备案，公司目前拟先投资6万吨，剩余4万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施；
注2：上述50万吨/年预焙阳极项目，天山铝业已完成60万吨的投资项目备案，公司目前拟先投资50万吨，剩余10万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施。
1、140万吨/年电解铝项目
（1）关于项目立项审批
2010年12月21日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号）明确项目总投资350亿元，项目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目”；建设规模“100万吨/年高精铝加工材、160万吨/年电解铝、90万吨/年碳素、10×350MW自备电站”；建设内容“100万吨/年高精铝加工材生产线，配套建设160万吨/年电解铝、90万吨/年碳素装置和10×350MW自备电站，包括电解铝、碳素、热轧、冷轧、板锭以及圆棒生产装置和自备电站及辅助生产生活设施。建筑面积2,050,000平方米”。
2015年9月14日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《企业投资项目备案证明》（兵发改（产业）备[2015]7号），重新核定建设规模为“100万吨/年高精铝加工材、140万吨/年电解铝、90万吨/年碳素。”
（2）关于项目环保审批
2012年1月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2012]2号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2013年2月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材料项目试生产环境保护核准通知》（兵环发[2013]38号），从环保角度分析，在完善相关工作后，同意试生产。
2014年6月25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套的140万吨电解铝项目竣工环保验收的批复》（兵环验[2014]204号），同意通过竣工环保验收。
2、4×350MW发电机组项目
（1）关于项目立项审批
2010年12月21日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号），明确项目总投资350亿元，项目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目”；建设规模及建设内容包含“10×350MW自备电站”项目。
2011年5月30日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于新疆农八师石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园3600MW电源项目一期4×350MW机组工程项目申请开展前期工作的请示》（兵发改能源发[2011]429号），恳请国家能源局同意天铝有限就一期4X350MW机组建设开展前期工作。
2011年5月31日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于加快推进农八师天山铝业4×350MW自备电厂项目前期工作的通知》（兵发改能源发[2011]432号），要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期4×350MW机组项目的前期工作，争取早日开工建设。
2012年10月17日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会新疆电力监管专员办公室出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》（新经信电力[2012]508号），确认天铝有限年产100万吨高精铝加工材项目及配
套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期4×35万千瓦自备电厂1-4号机组并网的相关手续。
2016年10月10日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《兵团发展改革委对<关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期4×350MW机组工程有关事宜的请求>的复函》，确认天铝有限4×350MW电源项目已列入《兵团“十三五”电力发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取得兵团层面的规划选址、用地预审、环评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发展规划》取得国家批复，将立即履行核准该项目的手续。
2017年11月13日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于完善第八师天山铝业一期4×350MW机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目不存在重大违法法规行为，亦未受到违法法规处理和处罚；支持天山铝业4×350MW机组电源项目继续运营发电。
2017年11月22日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期4×350MW机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170号），确认未发现天山铝业4×350MW机组电源项目存在违法违规行为，从未对该公司做出任何行政处罚；天山铝业4×350MW机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。
（2）关于项目环保审批
2012年3月15日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园区天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程的环境保护意见》，明确一期4×350MW机组项目符合石河子市总体规划，从环境保护角度考虑，原则同意项目开展前期工作。
2014年11月12日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材配套动力站项目一期4×350MW机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150号），函告4×350MW机组工程主要污染物总量指标。
2015年7月1日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区
化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程环保备案的批复》（兵环发[2015]131号），确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团“未批先建”燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91号）中的环保备案条件，同意对该项目予以环保备案。
2016年2月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程竣工环保验收的批复》（兵环验[2016]28号），同意通过该项目竣工环保验收。
3、2×35万千瓦自备热电项目
（1）关于项目立项审批
2014年12月17日，国家能源局出具《关于新疆生产建设兵团2014年度火电建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]552号），同意天铝有限2×35万千瓦热电联产项目纳入兵团2014年度火电建设规划。
2015年5月22日，石河子市人民政府出具《关于石河子市热电联产规划（2015年修编版）的批复》（石政发[2015]44号），同意《石河子市热电联产规划》（2015年修编版）确定的建设方案，同意天河热电厂和天铝有限热电厂承担四区（高新材料及化工园区）供热及项目建设。
2015年11月11日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于第八师天山铝业2×35万千瓦自备热电工程项目核准的批复》（兵发改能源发[2015]595号），同意该工程项目的建设。
（2）关于项目环保审批
2015年8月25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司2×35万千瓦自备热电工程环境影响报告书的批复》（兵环审[2015]191号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2016年10月26日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团八师天山铝业有限公司2×35万千瓦自备热电工程环保变更的复函》（兵环函[2016]117号），同意脱硫工艺、除尘方式等的变更。
2018年1月9日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《建设项目竣工环境保护验收合格备案表》，同意2×35万千瓦自备热电项目竣工环保验收文件备案。
4、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆石河子）
（1）关于项目立项备案
2010年12月21日，兵团发改委出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号）明确项目总投资350亿元，项目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目”；建设规模“100万吨/年高精铝加工材、160万吨/年电解铝、90万吨/年碳素、10×350MW自备电站”；建设内容“100万吨/年高精铝加工材生产线，配套建设160万吨/年电解铝、90万吨/年碳素装置和10×350MW自备电站，包括电解铝、碳素、热轧、冷轧、板锭以及圆棒生产装置和自备电站及辅助生产生活设施。建筑面积2,050,000平方米”。
2015年9月14日，兵团发改委出具《企业投资项目备案证明》（兵发改（产业）备[2015]7号），重新核定建设规模为“100万吨/年高精铝加工材、140万吨/年电解铝、90万吨/年碳素。”
（2）关于项目环保审批
2012年1月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2012]2号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2015年4月14日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套90万吨碳素一期30万吨碳素项目焙烧炉竣工试生产的批复》（师环试[2015]25号），从环保角度，同意一期30万吨碳素项目焙烧炉投入试生产。
2017年7月25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套的90万吨预焙烧阳极一期项目竣工环境保护验收合格的函》（兵环验[2017]123号），从环保角度，同
意该项目正式投入运营。
5、5万吨/年铝深加工项目
江阴年产5万吨铝深加工基地原系新仁科技所建设和拥有。2016年10月8日，新仁科技以5万吨铝深加工基地相关土建类固定资产、设备、土地使用权资产评估作价出资设立新仁铝业，并在新仁铝业成立后，新仁科技即将所持新仁铝业100%股权转让给天铝有限。
目前，江苏江阴年产5万吨铝深加工的经营主体为天山铝业全资子公司新仁铝业。该项目取得的相关审批手续如下：
（1）关于项目立项备案
2006年6月1日，江阴市发展和改革局出具《企业投资项目备案通知书》（澄发改投备[2006]103号），经审查确认江阴新仁科技有限公司年产10万吨高精铝板、带、箔项目符合备案条件，项目投资总额为59,839万元，建设地点为江阴市霞客镇璜塘金凤工业集中区。
（2）关于项目环保审批
2009年5月31日，江阴市环境保护局同意江阴新仁科技有限公司年产10万吨高精铝板带箔项目（一期5万吨）通过竣工环保验收。
6、6万吨/年高纯铝项目
（1）关于项目立项备案
2016年9月21日，新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（八师发改（工交）备[2016]021号），经审查确认天展新材10万吨超高纯铝项目符合备案条件，项目投资总额为302,301万元，建设地点为石河子开发区化工新材料产业园纬五路一号。
（2）关于项目环保审批
2017年3月7日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师环审[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
7、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，一期）
（1）关于项目立项备案
2017年3月8日，阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（阿经开经发（材料）备[2017]0004号），经审查确认南疆碳素年产30万吨预焙阳极项目符合备案条件，项目投资总额为119,820.69万元，建设地点为阿拉尔经济技术开发区，项目执行年限为2017-2018年。
（2）关于项目环保审批
2017年3月16日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司年产30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
8、20万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，二期，拟建）
（1）关于项目立项备案
2017年6月23日，阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（阿经开经发（材料）备[2017]0021号），经审查确认南疆碳素二期年产30万吨预焙阳极项目符合备案条件，项目投资总额为107,745.3万元，建设地点为阿拉尔经济技术开发区，项目执行年限为2018-2019年。
（2）关于项目环保审批
2017年10月13日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司二期年产30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]80号），从环保角度分析，同意该项目建设。
9、250万吨/年氧化铝项目
（1）关于项目立项备案
2017年2月21日，靖西市发展和改革局出具《关于靖西天桂铝业有限公司250万吨氧化铝项目备案的批复》（靖发改备案[2017]4号），经审查确认靖西天桂250万吨氧化铝项目符合备案条件，项目分两期建设，每期三年，其中一期建
设80万吨氧化铝项目，二期建设170万吨氧化铝项目；项目总投资100亿元；项目建设地点为靖西市铝工业园区（武平镇马亮村）。
（2）关于项目环保审批
2018年5月15日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有限公司250万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87号），从环保角度分析，同意该项目建设。
上述项目均已取得土地使用权证或已办理用地审批，具体情况如下：
上述项目中的140万吨/年电解铝项目、2×35万千瓦自备热电项目、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆石河子）、5万吨/年铝深加工项目、6万吨/年高纯铝项目、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，一期）、20万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，二期，拟建）、250万吨/年氧化铝项目相关用地相关用地已取得了土地使用权属证书，具体土地使用权情况如下：
| 序号 | 证书编号 | 使用权人 | 坐落 | 面积（m?） | 用途 | 使用期限 | 权利 性质 |
| 1 | 新（2018）石河子市不动产权第0014168号 | 天山铝业 | 石河子市经三路28-3号 | 144,885.36 | 工业 | 2014.6.13- 2064.6.12 | 出让 |
| 2 | 新（2016）石河子市不动产权第0004064号 | 天铝有限 | 石河子化工新材料产业园 | 200,183.25 | 工业 | 2016.6.27- 2066.6.26 | 出让 |
| 3 | 新（2018）石河子市不动产权第0014166号 | 天山铝业 | 石河子市经三路28-（5、6、10、12、13、20）号 | 935,926.98 | 工业 | 2014.6.13- 2064.6.12 | 出让 |
| 4 | 新（2017）石河子市不动产权第0014039号 | 天山铝业 | 石河子市纬五路1-9号等22套；北66小区（7-10）栋 | 3,156,208.65 | 工业 | 2011.3.28- 2061.3.27 | 出让 |
| 5 | 苏（2017）江阴市不动产权第0028133号 | 新仁铝业 | 徐霞客镇璜塘新仁路1号 | 250,329.90 | 工业 | 2057.1.14止 | 出让 |
| 6 | 新（2017）阿拉尔市不动产权第0001285号 | 南疆碳素 | 阿拉尔市经济技术开发区 | 452,779.00 | 工业 | 2017.9.20- 2067.9.19 | 出让 |
| 7 | 新（2019）阿拉尔市不动产权第0000533号 | 南疆碳素 | 阿拉尔市经济技术开发区纬一路以北 | 984.99 | 公共设施用地 | 2018.5.15- 2068.5.14 | 出让 |
| 8 | 新（2019）阿拉尔市不动产权第0000532号 | 南疆碳素 | 阿拉尔市经济技术开发区北环路以南 | 361.17 | 公共设施用地 | 2018.5.15- 2068.5.14 | 出让 |
| 9 | 新（2019）阿拉尔市不动产权第0000534号 | 南疆碳素 | 阿拉尔市经济技术开发区纬一路以北 | 693.84 | 公共设施用地 | 2018.5.15- 2068.5.14 | 出让 |
| 10 | 桂（2019）靖西市不动产权第0000296号 | 靖西天桂 | 靖西市武平镇马亮村 | 391,100.8 | 工业 | 2018.12.12-2068.12.12 | 出让 |
除上述土地使用权属证书外，4×350MW发电机组项目正在办理不动产权证。
十、天山铝业主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产合计 | 990,195.92 | 952,331.00 | 1,007,508.18 |
| 非流动资产合计 | 2,628,031.03 | 2,417,377.19 | 2,237,660.67 |
| 资产合计 | 3,618,226.95 | 3,369,708.18 | 3,245,168.85 |
| 流动负债合计 | 2,029,581.75 | 1,401,790.18 | 1,912,707.77 |
| 非流动负债合计 | 481,135.94 | 968,619.33 | 533,937.58 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 负债合计 | 2,510,717.69 | 2,370,409.51 | 2,446,645.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,107,260.85 | 999,066.52 | 794,530.31 |
| 所有者权益合计 | 1,107,509.26 | 999,298.67 | 798,523.50 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 2,411,494.88 | 2,088,966.82 | 2,147,579.48 |
| 利润总额 | 143,525.53 | 189,176.69 | 181,429.54 |
| 净利润 | 108,170.43 | 141,699.38 | 135,897.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 108,170.23 | 141,698.75 | 134,897.47 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 505,597.44 | -222,308.67 | 123,941.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -231,104.37 | -70,629.28 | -181,290.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -316,829.35 | 71,548.65 | 245,027.65 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 40.16 | 26.76 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -42,296.12 | -221,362.54 | 187,678.69 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 13,137.47 | 55,433.59 | 276,796.13 |
（四）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动比率 | 0.49 | 0.68 | 0.53 |
| 速动比率 | 0.33 | 0.46 | 0.42 |
| 资产负债率(%) | 69.39 | 70.34 | 75.39 |
| 期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 | 0.05% | 0.05% | 0.07% |
| 主要财务指标 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率（次） | 178.82 | 166.38 | 158.72 |
| 存货周转率（次） | 6.59 | 6.75 | 8.63 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 342,471.53 | 317,039.84 | 281,963.62 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.12 | 2.48 | 2.83 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 3.59 | -1.58 | 0.93 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.30 | -1.57 | 1.41 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 7.86 | 7.09 | 5.96 |
指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=产品销售成本/存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销
8、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额11、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
天山铝业的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
天山铝业在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
天山铝业生产及外购铝锭及铝制品等产品并销售。天山铝业将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，经客户确认产品物权转移后确认收入。购买方在确认接收后具有自行销售商品的权利并承担该商品可能发生的风险。
（2）提供劳务收入
①天山铝业在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
②天山铝业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
天山铝业在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情
况
天山铝业固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限及残值率具体如下：
| 类别 | 折旧年限（年） | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 20至50年 | 5% | 1.90%至4.75% |
| 机器设备 | 3至20年 | 5%或35% | 3.25%至31.67% |
| 运输工具 | 3至10年 | 5% | 9.50%至31.67% |
| 计算机及电子设备 | 3至5年 | 5% | 19.00%至31.67% |
| 办公设备 | 5至10年 | 5% | 9.50%至19.00% |
同行业A股上市公司中国铝业固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限及残值率具体如下：
| 类别 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 8至45年 | 5% | 2.11%至11.88% |
| 机器设备 | 3至30年 | 5% | 3.17%至31.67% |
| 运输设备 | 6至10年 | 5% | 9.50%至15.83% |
| 办公及其他设备 | 3至10年 | 5% | 9.50%至31.67% |
同行业A股上市公司新疆众和固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限及残值率具体如下：
| 类别 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 20至40年 | 5% | 4.75%至2.375% |
| 专用及通用设备 | 8至20年 | 5% | 11.875%至4.75% |
| 运输设备 | 6至10年 | 5% | 15.83%至9.5% |
| 电子设备及其他设备 | 2至10年 | 5% | 47.50%至15.83% |
综上对比，根据中审众环出具的审计报告，并查阅同行业上市公司年报等资料，报告期内天山铝业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对天山铝业利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
天山铝业财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括上市公司及全部子公司截至2018年12月31日止的年度财务报表。子公司，是指被上市公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及上市公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）合并财务报表编制方法
上市公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
上市公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
在编制合并财务报表时，子公司与上市公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照上市公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
（4）超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制
合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）合并报表范围
截至2018年12月31日，天山铝业合并报表范围如下：
| 公司名称 | 主要经营地 | 主要业务 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 靖西天桂 | 广西百色市 | 氧化铝的生产和销售 | 100.00 | 企业合并 | |
| 新仁铝业 | 江苏省江阴市 | 铝合金材料生产和销售 | 100.00 | 企业合并 | |
| 天山铝科技 | 日本横滨市 | 高精铝工程相关技术服务 | 60.00 | 企业合并 | |
| 盈达碳素 | 新疆石河子市 | 碳素及碳素制品的生产和销售 | 100.00 | 投资设立 | |
| 天展新材 | 新疆石河子市 | 高纯铝及铝制品的 生产、销售 | 100.00 | 投资设立 | |
| 南疆碳素 | 新疆阿拉尔市 | 碳素及碳素制品的生产和销售 | 100.00 | 投资设立 | |
| 上海辛然 | 上海市 | 能源类产业链综合服务 | 100.00 | 投资设立 | |
| 领先（香港） | 香港 | 国际贸易、对外投资 | 100.00 | 投资设立 | |
| 江阴祥顺 | 江苏省江阴市 | 铝合金材料生产和销售 | 100.00 | 投资设立 | |
| 石河子天山铝业职业培训学校 | 新疆石河子市 | 职业培训 | 100.00 | 投资设立 | |
| Titan Al-Tec & Resource Pte. | 新加坡 | 国际贸易 | 100.00 | 投资设立 | |
| 公司名称 | 主要经营地 | 主要业务 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| Ltd. | |||||
（2）报告期内合并报表范围变化情况
①非同一控制下企业合并
| 被购买方 | 购买成本 | 取得的权益比例 | 取得方式 | 购买日 | 购买日确定依据 |
| 靖西天桂 | 0.30万元 | 100% | 现金收购 | 2017.3.27 | 实际取得控制权日 |
②同一控制下企业合并
| 被合并方 | 取得的权益比例 | 构成同一控制下企业合并的依据 | 合并日 |
| 新仁铝业 | 100% | 同受曾超懿和曾超林控制 | 2016.12.31 |
| 天山铝科技 | 60% | 同受曾超懿和曾超林控制 | 2017.10.4 |
注：2017年7月24日，为了补齐相关出资程序，天山铝业将新仁铝业股权转让给新仁科技；2017年7月27日，新仁科技将新仁铝业相关股权转让给天山铝业。
③处置子公司
| 子公司名称 | 处置价款 | 处置比例 | 处置方式 | 丧失控制权时点 |
| 天富煤业 | 4,830.00万元 | 100.00% | 转让 | 2017.1.1 |
（四）报告期内资产转移剥离情况
由于天富煤业连续亏损，天山铝业于2016年12月31日已对其长期股权投资计提减值准备3,960万元。根据天山铝业与锦隆能源签订的股权转让协议，天山铝业将天富煤业55%的权益全部转让予锦隆能源，股权转让日为2017年1月1日，转让对价为4,830.00万元。
由于自2017年1月1日起天富煤业的实际运营已经由锦隆能源接管负责，因此天山铝业管理层认为天山铝业不再对天富煤业实施控制，故自2017年1月1日起，天富煤业不再计入天山铝业合并范围。
本次剥离天富煤业处置价格为4,830.00万元，减去合并财务报表享有的天富
煤业净资产份额4,880.56万元得到处置产生的投资损失为50.56万元，
（五）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情
况
根据中审众环出具的审计报告，并查阅同行业上市公司年报等资料，报告期内天山铝业的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
天山铝业所属行业不存在特殊的会计处理政策。
十二、天山铝业最近三年股权转让、增减资及资产评估的情况
（一）最近三年股权转让及增减资情况
1、2016年12月，股权转让
（1）股权转让概况
2016年12月15日，厚富投资分别与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山签署《股权转让协议》，厚富投资向上述各方转让天铝有限100.00%股权，上述股权转让价格均为每注册资本4.40元，股权转让的总价款为52.86亿元。2016年12月29日，天铝有限完成上述工商变更登记手续。
该次股权转让的具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 （万元） | 转让出资比例 | 转让价格 （元/出资额） |
| 1 | 厚富投资 | 锦隆能源 | 227,292.15 | 43.00% | 4.40 |
| 2 | 锦汇投资 | 63,430.37 | 12.00% | 4.40 | |
| 3 | 曾超懿 | 66,073.30 | 12.50% | 4.40 | |
| 4 | 曾超林 | 60,787.44 | 11.50% | 4.40 |
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 （万元） | 转让出资比例 | 转让价格 （元/出资额） |
| 5 | 曾明柳 | 39,643.98 | 7.50% | 4.40 | |
| 6 | 曾鸿 | 37,001.05 | 7.00% | 4.40 | |
| 7 | 邓娥英 | 23,786.39 | 4.50% | 4.40 | |
| 8 | 曾小山 | 10,571.73 | 2.00% | 4.40 |
（2）股权转让原因、作价依据及其合理性
此次股权转让前，曾超懿、曾超林、曾小山、邓娥英、曾明柳、曾益柳、曾鸿间接持有厚富投资100%股权，此次股权转让为同一控制下的股权架构调整，作价依据为天铝有限2016年6月30日归属于母公司的净资产扣除已决定实施的分红款，作价具有合理性。
（3）股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2017年3月，增资
（1）增资概况
2017年3月16日，天铝有限召开股东会，同意新增注册资本20,842.11万元。2017年3月21日，天铝有限完成该次增资事项的工商变更登记手续。
本次增资的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 增资价格（元/出资额） |
| 1 | 浙物暾澜 | 3,157.89 | 15.83 |
| 2 | 华融致诚柒号 | 6,947.37 | 15.83 |
| 3 | 芜湖信泽润 | 5,052.63 | 15.83 |
| 4 | 珠海浚瑞 | 1,263.16 | 15.83 |
| 5 | 宁波深华腾十三号 | 2,526.32 | 15.83 |
| 6 | 芜湖润泽万物 | 631.58 | 15.83 |
| 7 | 杭州祥澜 | 631.58 | 15.83 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 增资价格（元/出资额） |
| 8 | 大连万林 | 631.58 | 15.83 |
（2）增资原因、作价依据及其合理性
天铝有限进行该次增资主要是为满足自身发展需要而进行的一次融资行为，标的公司通过增加注册资本金来扩大生产经营规模、增强盈利能力和提升市场地位。浙物暾澜等投资者获悉该投资机会，因看好天铝有限的发展前景而决定对标的公司进行增资。
该次增资价格为15.83元/出资额，系天铝有限与投资者根据商业谈判协商确定，作价具备合理性。
（3）增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
该次增资过程履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、2017年6月，股权转让
（1）股权转让概况
2017年6月22日，天铝有限召开股东会，同意该次股权转让，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山与潍坊聚信锦濛签署《股权转让协议》；曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿与曾益柳签署《股权转让协议》。2017年6月27日，天铝有限就该次股权转让在石河子工商行政管理局办理变更登记手续。
该次股权转让的具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 （万元） | 转让出资比例 | 转让价格 （元/出资额） |
| 1 | 曾超懿 | 潍坊聚信锦濛 | 68,000.00 | 3.05% | 15.83 |
| 2 | 曾超林 | 66,300.00 | 2.97% | 15.83 | |
| 3 | 曾明柳 | 12,750.00 | 0.57% | 15.83 | |
| 4 | 曾鸿 | 11,900.00 | 0.53% | 15.83 | |
| 5 | 邓娥英 | 7,650.00 | 0.34% | 15.83 |
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 （万元） | 转让出资比例 | 转让价格 （元/出资额） |
| 6 | 曾小山 | 3,400.00 | 0.15% | 15.83 | |
| 7 | 曾超懿 | 曾益柳 | 10,571.73 | 1.55% | 4.84 |
| 8 | 曾超林 | 10,571.73 | 1.55% | 4.84 | |
| 9 | 曾明柳 | 5,285.86 | 0.78% | 4.84 | |
| 10 | 曾鸿 | 5,285.86 | 0.78% | 4.84 |
（2）股权转让原因、作价依据及其合理性
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山将持有的部分股权转让给潍坊聚信锦濛是因为潍坊聚信锦濛看好天铝有限的发展前景而对其进行投资，作价系商业谈判情况协商确定，与2017年3月浙物暾澜等投资者增资的作价一致，作价具备合理性。
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿将持有的部分股权转让给曾益柳为家族内部成员股权架构调整，作价依据为在原股东受让价格基础上适当溢价，作价具有合理性。
（3）股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、2019年3月，股权转让
（1）股权转让概况
2019年3月，曾小山、曾超林经协商一致，曾小山将其持有天山铝业21,852,631股股份（占股本总额的1.5516%）以人民币9,625万元的价格转让给曾超林。邓娥英、曾超懿经协商一致，邓娥英将其持有天山铝业49,168,421股股份（占股本总额的3.4910%）以人民币21,657万元的价格转让给曾超懿。
（2）股权转让原因、作价依据及其合理性
本次股权转让为家族内部成员股权架构调整，作价具有合理性。
（3）股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）最近三年资产评估或估值情况
1、最近三年资产评估的具体情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，天山铝业进行的其他资产评估情况如下：
2017年6月，因天铝有限拟整体变更为股份有限公司，天健兴业对天铝有限的全部资产和负债进行评估，并出具了《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴评报字[2017]第0291号）。该次评估以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后账面净资产的评估值为983,860.79万元。（以下简称“前次评估”）
天铝有限该次改制的具体情况参见本独立财务顾问报告本节之“二、历史沿革/（九）2017年6月，天铝有限整体变更设立股份有限公司”。
2、本次评估与前次评估的差异情况及原因
本次交易中，天健兴业对天山铝业100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至2018年12月31日，经收益法评估，天山铝业股东全部权益价值为1,702,801.21万元，较天山铝业母公司账面净资产1,082,482.78万元，评估增值620,318.43万元，增值率57.31%。前次评估中，截至2017年3月31日，天铝有限（母公司口径）账面值为890,531.92万元，评估价值983,860.79万元，评估增值93,328.86万元，增值率为10.48%。
本次评估结论与前次评估存在一定的差异，主要原因主要如下：
（1）评估目的和评估方法不同
前次资产评估的评估目的是反映天铝有限的股东全部权益于2017年3月31日的市场价值，为天铝有限拟股份改制项目提供价值参考依据。资产基础法是以
在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法，故以资产基础法的评估结果作为前次评估的价值参考依据，从企业购建角度反映了企业的价值。
本次评估的目的是反映天山铝业股东全部权益的市场价值，为上市公司收购其股权提供价值参考依据。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故本次评估以收益法评估结果作为天山铝业股东全部权益价值的参考依据。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同，是两次评估结果出现差异的主要原因。
（2）天山铝业的资产状况已经发生变化
前次评估以2017年3月31日为基准日，与本次评估基准日间隔21个月，期间天山铝业通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益。因此，评估对象净资产规模的变化是导致前次评估与本次评估结果出现差异的原因之一。
综上所述，由于前次评估与本次评估的评估目的不同、采取的评估方法不同，加上评估时点不同，使得本次评估结果与前次评估结果有一定差异。整体而言，前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业尚未了结的标的额1,000万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下：
1、天山铝业作为被告的重大诉讼、仲裁案件
（1）中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司与天山铝业之间的建设工程合同纠纷
2018年2月22日，中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提交《民事起诉状》，基于与天铝有限于2011年7月20日签订的《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司天山铝工业园一期4×350MW机组安装施工、调试承包合同（一标段）》，要求天山铝业支付工程款及质保金41,902,713.07元及利息（暂自2015年2月15日计算至2018年1月5日，暂计利息6,029,334.83元）。
截至本独立财务顾问报告签署日，该案处于一审程序中。
（2）中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司与天山铝业之间的建设工程合同纠纷
2018年7月3日，中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提交《民事起诉状》，基于与天铝有限于2013年10月27日签订的《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司6×350MW机组建设（5#、8#、10#机组、输煤系统）工程建设工程施工合同》，要求天山铝业支付工程款31,544,288.94元、利息1,143,480.47元（自2017年9月6日至起诉日2018年7月3日，年利率4.35%）及自起诉日至实际付清日期间的债务利息。
截至本独立财务顾问报告签署日，该案处于一审程序中。
（3）中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司与天山铝业之间的建设工程合同纠纷
2018年7月3日，中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提交《民事起诉状》，基于与天铝有限于2011年4月22日签订的《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司2×350MW机组建设工程建设工程施工合同》，要求天山铝业支付工程款62,721,230.02元、利息17,138,227.65元（自2014年4月18日至起诉日2018年7月3日，年利率6.4%）及自起诉日至实际付清日期间的债务利息。
截至本独立财务顾问报告签署日，该案处于一审程序中。
（4）邓昌宗与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业之间的建设工程合同纠纷
2018年11月26日，邓昌宗向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提交《民事起诉状》，基于与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司签订的《工程项目承包协议书》，要求中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司给付拖欠工程款89,347,730元、利息17,869,546元（自2015年6月1日至2018年9月30日）并请求按照年息6%判决至给付止；请求判令天山铝业在未付工程款范围内承担连带给付责任。
截至本独立财务顾问报告签署日，该案尚未进行庭审。
根据天山铝业作为被告的上述案件的代理律师事务所及代理律师的书面意见，“上述案件相关的工程款均已结清，原告方的诉讼请求难以得到法院支持，不会对天山铝业的经营造成重大影响”。
2、天山铝业作为原告的重大诉讼、仲裁案件
天山铝业与新疆西部能源产业链有限公司、新疆北方能源有限公司、王洪利之间的债权转让合同纠纷
2018年11月16日，新疆生产建设兵团第八师中级人民法院作出（2017）兵08民初54号《民事判决书》，就天山铝业与新疆西部能源产业链有限公司、新疆北方能源有限公司、王洪利及第三人龙军之间的债权转让合同纠纷，判决：
（1）王洪利于判决生效之日起十日内给付天山铝业借款1030万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付从2013年9月13日至实际偿付之日的借款利息；（2）王洪利于判决生效之日起十日内给付天山铝业借款4038.6382万元，并按照中国人民银行同期贷款利率的四倍支付从2014年7月7日至实际偿付之日的借款利息；（3）新疆西部能源产业链有限公司、新疆北方能源有限公司、第三人龙军在本案中不承担责任。
2018年12月4日，王洪利提起上诉。截至目前，该案处于二审程序中。
（二）行政处罚
截至本独立财务顾问报告签署日，最近36个月内，天山铝业及其子公司涉及的行政处罚情况如下：
1、环保处罚截至本独立财务顾问报告签署日，最近36个月内，天山铝业及其子公司发生的环保违法违规事件及受到处罚情况请参见本独立财务顾问报告“第六章拟购买资产的业务与技术/七、安全生产和环境保护情况/1、环境保护执行情况/（8）环保合规情况”相关内容。
2、国土处罚截至本独立财务顾问报告签署日，最近36个月内，天山铝业及其子公司发生的国土违法违规事件及受到处罚情况如下：
A．天铝有限于2015年4月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业园经三路以东、纬三路以南、天山铝业碳素厂西侧，非法占用国有未利用地2683.3平方米修建进厂道路和其他设施，2016年7月21日被石河子市国土资源局处以26,833元的罚款；
B．天铝有限于2015年4月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业园天山铝业碳素厂区内，非法占用国有建设用地876.15平方米修建地坪和其他设施，2016年7月21日被石河子市国土资源局处以8,761.5元的罚款；
C．天铝有限于2015年4月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业园纬五路以北、天铝生活区职工宿舍以东，非法占用国有耕地4850.25平方米建设生活区进门道路和其他设施，2016年7月15日被石河子市国土资源局处以48,502.5元的罚款。”
根据新疆生产建设兵团第八师国土资源局（即石河子市国土资源局）出具的《证明》，“天山铝业上述违法行为发生时由于受项目核准的原因未能及时办理相关用地手续，均不构成重大违法违规行为；天山铝业积极落实整改措施，部分已整改完毕，部分正在积极办理相关土地手续
3、水务处罚
截至本独立财务顾问报告签署日，最近36个月内，天山铝业及其子公司发生的国土违法违规事件及受到处罚情况如下：
天山铝业曾未经批准，擅自取用地下水进行生产，2017年10月被石河子市水务局处以40,000元的罚款。
根据石河子市水务局出具的证明，“天山铝业上述行为在客观上并未造成重大、持续不良影响，且该公司按要求积极整改，故我局认定上述违法行为不属于重大违法违规行为；该公司已接受因上述违法行为的处罚并及时停止违法取用地下水的行为，除上述违法行为以外，该公司未受到我局的其他任何行政处罚。”
综上所述，截至本独立财务顾问报告签署日，除上述已披露的内容外，天山铝业及其子公司最近36个月内不存在其他行政处罚情形，天山铝业上述被处罚事项均不构成重大违法违规行为。
第六章拟购买资产的业务与技术
一、天山铝业的主营业务、主要产品和服务
（一）天山铝业的主营业务
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。天山铝业已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线，在江苏江阴建有年产5万吨铝深加工基地。天山铝业正在广西靖西新建年产250万吨氧化铝生产线、在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产50万吨（一期30万吨）预焙阳极生产线、在新疆石河子新建6万吨高纯铝生产线，截至2018年12月，上述高纯铝生产线已投产1万吨产能。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。根据阿拉丁研究报告，以截至2017年12月原铝生产能力排名，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全国前十、新疆第二。
（二）天山铝业的主要产品及用途
天山铝业的主要产品为铝锭、高纯铝和铝板带箔，铝锭主要作为下游铝加工的原材料，重熔后制成的铝材、铝合金材料在生产制造业中应用广泛。
铝的典型应用
| 领域 | 典型应用 |
| 建筑和结构 | 门窗、幕墙和装饰板；扶梯阶梯；商铺卷帘门；大型结构件、铝桥梁；全铝房屋 |
| 交通运输 | 汽车、摩托车、自行车、轨道车辆、集装箱、航空航天、船舶等 |
| 电力电子 | 电力行业：电线电缆、母线及导体、其它输配电设备；电子电器；3C产品：计算机、通讯设备、个人电子消费品等 |
| 包装容器 | 食品、药品、卷烟等包装：铝制易拉罐、瓶盖、酒封、铝箔容器、烟箔、药箔等 |
| 耐用消费品 | 家用电器、炊具及厨房用品、照明灯具、家具、玩具等 |
| 机械制造 | 纺织机械、医疗器械、饮食机械、仪器仪表、工模具等 |
| 其它 | 炼钢脱氧剂、母合金、钢材镀层材料、烟花药剂材料等 |
注：资料来源为安泰科
二、天山铝业所处行业概况
天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，属于有色金属行业中的铝行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012年修订），天山铝业所属行业为有色金属冶炼和压延加工业（C32）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），天山铝业属于第C32大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第321类“常用有色金属冶炼”下第3216小类“铝冶炼”。
（一）行业主管部门、监管体系以及主要法律法规和政策
1、行业主管部门和监管体制
铝行业的行政主管部门为国家发改委、国家工信部、国家商务部等相关部门。国家发改委主要承担对行业发展进行宏观调控、制定产业政策并监督落实、指导行业结构调整等宏观管理职能；国家工信部主要职责包括研究并提出工业发展战略、拟定工业规划和产业政策并组织实施指导行业标准的技术法规的拟订；商务部对加工贸易政策进行管理并监督特定原材料、产品和技术的进出口；住建部负责对项目用地进行审批；环保部门根据项目的环境影响程度实施分级分类管理，对环境影响较大的项目严格环评审批，并强化事中事后监管。
铝行业的行业组织主要是中国有色金属工业协会及其铝业分会。中国有色金属工业协会正式成立于2001年4月，由中国有色金属行业的企业、事业单位、社团组织和个人会员自愿组成，主要职能是在国家宏观调控指导下，逐步实现行业自我管理，推动中国有色金属工业持续、稳定、健康发展。中国有色金属工业协会铝业分会成立于2006年，是中国有色金属工业协会的分支机构，是由从事铝行业的企、事业会员单位为实现共同意愿而自愿组成。
2、行业主要法律法规及政策
从国家法律法规及产业政策对铝行业的政策导向来看，国家在限制和淘汰电解铝落后产能的同时，支持行业提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铝行业结构调整和产业升级；在供给侧改革和加强环保建设的基础上，保障铝行业市场竞争有序进行；引导电解铝产业淘汰落后产能，向具有清洁能源和资源优势的
西部地区有序转移，支持新疆利用能源优势，承接电解铝产能转移；项目建设要在符合产业准入标准、经济技术指标先进、节能环保的同时，尽可能延伸产业链，发展技术含量高、附加值高的深加工产品，提高经济效益，增强竞争力。
| 发文日期 | 发文单位 | 法律法规/ 政策名称 | 相关内容概要 |
| 2006年4月 | 发改委 | 《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》 | 对于不符合国家产业政策和市场准入条件，工艺落后、属于禁止类目录或明令淘汰的企业，不得提供任何形式的授信支持，对已经提供的授信，要采取妥善措施收回，有效防范金融风险。 |
| 2007年10月 | 发改委 | 《铝行业准入条件（2007年）》 | 为加快产业结构调整，促进铝工业的持续健康发展，加强环境保护，综合利用资源，保证职工安全，进一步提高准入门槛，规范铝行业的投资行为，制止盲目投资。 |
| 2009年5月 | 国务院 | 《有色金属产业调整和振兴规划》 | 提出推进直购电试点、抓紧建立国家收储机制、严格执行节能减排淘汰落后产能问责制、建立产业信息的交流和披露制度等八项政策措施。 |
| 2012年5月 | 发改委 | 《国家发展改革委关于支持新疆产业健康发展的若干意见》 | 在控制总量的前提下，引导电解铝产业向具有清洁能源和资源优势的西部地区有序转移，淘汰落后产能。国家支持新疆利用能源优势，承接电解铝产能转移。 |
| 2012年1月 | 工信部 | 《有色金属工业“十二五”发展规划》 | 严格控制总量扩张，按期淘汰落后冶炼产能，大力发展精深加工产品和积极推进企业重组等。 |
| 2013年1月 | 工信部 | 《铝行业准入条件（2012年）》 | 铝土矿开采和铝冶炼企业须具备完备的产品质量管理体系，铝土矿石产品质量必须符合GB/T24483-2009，氧化铝产品质量必须符合GB/T24487－2009，重熔用铝锭必须符合GB/T1196－2008等国家标准。 |
| 2013年7月 | 工信部 | 《铝行业规范条件》 | 进一步加强铝行业管理，遏制铝行业重复建设，化解电解铝产能过剩矛盾，规范现有铝企业生产经营秩序，引导废铝再生利用行业有序发展，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铝行业结构调整和产业升级。新增生产能力的电解铝项目，必须按照国家有关规定经有关部门核准。鼓励电解铝企业通过重组实现水电铝、煤电铝或铝电一体化。 |
| 2013年10月 | 国务院 | 《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 | 支持电解铝企业与电力企业签订直购电长期合同，推广交通车辆轻量化用铝材产品的开发和应用；鼓励国内企业在境外能源丰富地区建设电解铝生产基地。 |
| 2016年4月 | 国务院 | 《贯彻实施质量发展纲要 | 在电解铝等高能耗、高污染行业严格执行生 |
| 2016年行动计划》 | 产许可及其他行业准入制度，按标准淘汰落后产能和化解过剩产能。 | ||
| 2016年6月 | 国务院 | 《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》 | 指出有色金属工业供给侧结构性改革的方向、主要目标、重点任务和政策措施，是促进有色金属工业调结构、促转型、增效益的行动纲领和指南。 |
| 2016年6月 | 工信部 | 《工业绿色发展规划2016-2020》 | 电解铝液交流电耗由2015年的13350千瓦时/吨下降到2020年的13200千瓦时/吨。 |
| 2016年10月 | 有色金属工业协会 | 《有色金属工业中长期科技发展规划》 | 产业布局进一步优化，低效产能逐步退出，电解铝产能利用率达到80%以上，产业集中度显著提高，国际化经营能力提升，国际产能合作取得明显进展。 |
| 2016年12月 | 国务院 | 《“十三五”节能减排综合工作方案》 | 督促各地严格落实电解铝等行业阶梯电价政策，促进节能降耗。 |
| 2017年1月 | 环保部 | 《京津冀及其周边地区2017年大气污染防治工作方案的征求意见稿》 | 北京周边“2+26”城市，冬季供暖季电解铝厂限产30%以上，氧化铝企业限产50%左右。 |
| 2017年2月 | 工信部 | 《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》 | 对钢铁、水泥、电解铝等行业能耗、电耗达不到强制性标准的产能，以及列入淘汰类的产能，执行差别电价、阶梯电价、惩罚性电价和超定额用水累进加价等差别化能源资源价格。 |
| 2017年5月 | 工信部 | 《工业节能与绿色标准化行动计划（2017-2019年）》 | 对钢铁、电解铝行业，基于能耗限额标准实施阶梯电价政策，完善工业能耗核查与价格政策实施联动机制。重点在钢铁、石油和化工、建材、有色金属等行业开展能效水效对标达标活动，实施能效水效“领跑者”制度。 |
| 2017年8月 | 环保部 | 《京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》 | “2+26”城市：以电、天然气等清洁能源替代的散煤量，可纳入新上热电联产项目煤炭减量平衡方案。实施工业企业采暖季错峰生产。各地采暖季电解铝厂限产30%以上，以停产的电解槽数量计；氧化铝企业限产30%左右，以生产线计；炭素企业达不到特别排放限值的，全部停产，达到特别排放限值的，限产50%以上，以生产线计。 |
| 2018年1月 | 环保部 | 《排污许可管理办法（试行）》 | 规定了排污许可证核发程序等内容，细化了环保部门、排污单位和第三方机构的法律责任。 |
| 2018年2月 | 环保部 | 《关于强化建设项目环境影响评价事中事后监管的实施意见》 | 提出每年抽查石油加工、化工、有色金属冶炼、水泥、造纸、平板玻璃、钢铁等重点行业建设项目数量的比例不低于10%。 |
| 2018年3月 | 工信部 | 《2018年工业节能监察重点工作计划》 | 重点监察2017年专项监察中发现能耗超标违规的钢铁、水泥、电解铝企业以及日产2000吨以下具有熟料生产线的水泥企业。 |
（二）铝行业发展概况
1、铝的性能及用途
铝（Aluminium或Aluminum），为银白色轻金属，在自然界主要以铝硅酸盐矿石、铝土矿、冰晶石等形式存在。铝元素在地壳中的含量仅次于氧和硅，居第三位，是地壳中含量最丰富的金属元素。1886年，霍尔（Hall）和埃鲁（Heroult）同时发明通过电解熔融的铝土矿和冰晶石的混合物提炼金属铝的工艺，奠定了今天大规模生产铝的基础。百余年来，全球原铝生产仍一直沿用着该生产工艺，但技术指标有了很大优化。
铝具有密度低、表面光亮、质量轻、易加工、比强度高、抗冲击性好、耐腐蚀、导电导热性好、成形性好、可焊接、抗腐蚀、可回收再利用等诸多优良特性。虽然铝的发现和生产与钢铁、铜相比都比较晚，但由于其蕴藏量丰富、冶炼工艺简便、性能优异，得到了越来越广泛的应用。目前，铝已广泛应用于建筑结构、交通运输、电子电力、包装容器、机械装备、耐用消费等多个领域，不但是制造业发展的主要基础材料，也是高新技术发展和国防建设的重要支撑材料。
2、铝行业产业链
铝行业产业链具体如下：
铝行业产业链构成示意图
用铝土矿为原料生产氧化铝，进而通过电解提炼的铝称为原铝或电解铝。铝
具有非常好的回收再生性能，将废铝进行熔炼得到的即是再生铝。无论原铝还是再生铝都是生产铝合金进而加工成铝材和铸件的原料。铝材的加工方法主要包括轧制、挤压、拉拔、锻造等；另外，还可以用铸造的方法将铝液加工成成形的铝铸件。
3、铝土矿资源及开采情况
全球铝土矿资源非常丰富。据美国地质调查局（USGS）2018年发布的最新统计，截至2018年底，全球铝土矿资源量估计达到550-750亿吨，其中32%分布在非洲，23%位于大洋洲，21%位于南美和加勒比海地区，18%位于亚洲，剩余6%散布在世界其它地区。2018年底，全球已探明的铝土矿储量近300亿吨，其中几内亚是铝土矿储量最为丰富的国家，高达74亿吨，约占世界总储量的24%；澳大利亚以60亿吨的储量排列第二，约占世界总储量的20%；越南、巴西、牙买加、中国、印度尼西亚的储量分列第三至第七位。上述国家的铝土矿储量约占全球已探明铝土矿储量78%。2018年，全球铝土矿开采量约3.63亿吨，其中中国以12,100万吨的年开采量位居首位，约占全球开采量的28%；澳大利亚、几内亚的开采量分列第二、第三位。上述国家铝土矿年开采量合计占全球开采量的72%。
2018年全球铝土矿资源及开采情况
注：数据来源USGS，《MineralCommoditySummaries2019》
截至2017年底，我国铝土矿基础储量为10亿吨、仅占全球储量的3.33%，但由于国内氧化铝以及原铝生产的巨大需求，我国2018年开采量达到12,100万吨、占全球开采量的28%。除开采国内铝土矿外，我国还通过进口补充铝土矿的供给，其中以来自澳大利亚、马来西亚以及几内亚的铝矿砂为主。2018年，我国进口铝矿砂及其精矿已达8,262万吨。
2013-2017年中国铝矿砂及其精矿进口数量及金额
注：数据来源海关总署
4、氧化铝供求情况
2017年，中国、澳大利亚及巴西氧化铝产量遥遥领先于其它国家，分别位列全球前三名。近几年，由于中国铝工业迅猛发展，强劲的需求推动中国成为全球氧化铝产量增长最为显著的地区。近三年，全球氧化铝产量情况如下表所示：
2017-2018年全球主要氧化铝生产国家统计
单位：万吨
| 项目 | 2017 | 2018 |
| 美国 | 143 | 150 |
| 澳大利亚 | 2,050 | 1,900 |
| 巴西 | 1,090 | 790 |
| 加拿大 | 157 | 160 |
| 中国 | 6,900 | 7,200 |
| 项目 | 2017 | 2018 |
| 印度 | 606 | 650 |
| 印度尼西亚 | 130 | 130 |
| 牙买加 | 178 | 250 |
| 俄罗斯 | 282 | 280 |
| 越南 | 90 | 110 |
| 其他国家 | 1,270 | 1,330 |
| 全部合计 | 12,900 | 13,000 |
注：数据来源USGS，《MineralCommoditySummaries2019》
由于国内铝生产需求较大，根据国内外氧化铝价格差异、汇率波动情况，国内铝生产企业以及贸易商通过进口氧化铝来调整氧化铝行业供应量。
5、原铝生产及消费情况
（1）全球原铝生产情况
2013-2018年，全球铝生产工业整体保持稳定增长。根据Wind统计，全球原铝年产能和产量到2018年年产能和产量预估已分别达到8,030万吨和6434万吨；2016年至2018年，受到中国政府宏观调控力度加大的影响，产能、产量扩张速度受到遏制。
2013-2018年全球原铝产能及产量
注：数据来源Wind资讯，阿拉丁
根据USGS统计，2018年中国原铝产能、产量分别占全球产能、产量的59.53%、55.00%。中东地区的铝工业凭借丰富的能源优势迅速崛起，阿联酋、巴林、卡塔尔等国都进入全球主要产铝国行列。与此同时，北美、欧洲传统发达国家及地区的能源、环保、人工等成本日益攀升，已逐渐丧失竞争力，原铝产能增长缓慢甚至负增长。2017年，全球原铝产能、产量布局如下所示：
2018年全球原铝产能、产量分布情况
注：数据来源USGS，《MineralCommoditySummaries2019》
（2）中国原铝生产情况
目前我国的原铝产能及产量都位列世界第一。2013-2018年间中国原铝产量年复合增长率为6.58%。由于近年来中国原铝产能的快速发展，为促进行业有序
竞争及发展，国家对行业产能进行规范，部分电解铝产能被停止生产或作为违规、落后产能被清理；同时，由于能源成本变动对铝冶炼成本存在重要影响，在国内能源价格偏高地区的电解铝产能也逐步停产。我国目前原铝生产供求基本保持平衡。
2013-2018年中国原铝产能开工率情况
注：数据来源Wind资讯，阿拉丁
（3）原铝消费情况
近年来，全球铝消费总体保持平稳的趋势，全球精铝当月消费量基本维持在400万吨至500万吨的水平。2018年全球电解铝市场仍保持短缺。2018-2020年在需求强劲的背景下，预计全球电解铝市场将持续短缺。
全球（除中国）电解铝市场供需平衡趋势（2010-2018）
注：数据来源阿拉丁
伴随中国经济增长步入新常态，近年来中国原铝消费量稳步增长。2018年中国原铝内需表现稳定，其中房地产、汽车、电网等主要领域的原铝消费为国内原铝消费增长奠定重要基础。根据阿拉丁统计，中国每年原铝消费量从2011年的1,943万吨上升至2018年的3,672万吨。
2007-2018年中国原铝消费量变化
注：数据来源阿拉丁
（4）原铝供求平衡情况
在近年80%-90%的产能开工率的基础上，我国目前原铝生产供求基本保持平衡，存在一定程度供给过剩的情况。供给侧改革政策严厉推进使得新增产能和规划产能难以实现，控制住了产能无序扩张的局面。而中国的铝消费仍保持稳定增长，且铝应用在生活中前景无限，因此预计电解铝市场的供需格局将逐渐变化，2019年预计将出现数字短缺。
中国原铝市场供需平衡及趋势预测
单位：万吨
| 年度 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019F | 2020F |
| 产量 | 1,954 | 2,276 | 2,519 | 2,795 | 3,081 | 3,252 | 3,647 | 3,649.2 | 3,733.4 | 3,947.5 |
| 净进口 | 14 | 39 | 26 | 17 | 12 | 18 | 10 | 5 | 5 | 1 |
| 总供应 | 1,968 | 2,315 | 2,545 | 2,812 | 3,093 | 3,270 | 3,657 | 3,654.2 | 3,738.4 | 3,948.5 |
| 消费量 | 1,943 | 2,255 | 2,508 | 2,750 | 3,018 | 3,254 | 3,545 | 3,672 | 3,783 | 3,975 |
| 供需平衡 | 25 | 60 | 37 | 62 | 75 | 16 | 112 | -17.8 | -44.6 | -26.5 |
| 产量增速 | 15.3% | 16.5% | 10.7% | 11.0% | 10.2% | 5.6% | 12.2% | -0.08% | 2.3% | 5.7% |
| 消费增速 | 10.6% | 16.1% | 11.2% | 9.6% | 9.7% | 7.8% | 8.9% | 3.6% | 5.1% | 5.1% |
注：数据来源阿拉丁，2019年、2020年为预测值
6、原铝消费主要下游行业发展情况
从国内原铝消费分领域来看，2018年房地产、交通、铝材及铝合金出口、电力为国内铝消费主要行业，合计占比超过62.25%。
2018年国内原铝消费结构
注：数据来源阿拉丁
（1）房地产铝用于制造门窗、幕墙和装饰板、扶梯阶梯、大型建筑结构件等，广泛应用于房地产行业，房地产行业已成为铝最重要的下游消费行业。随着国内经济快速发展和居民消费水平不断提升，国内房地产行业发展迅猛，旺盛的房地产消费和投资需求将带动对铝产品消费需求的稳定增长。
（2）交通运输由于铝具有密度低、质量轻、比强度高、抗冲击性好、耐腐蚀等诸多特性，在机动车、铁路等交通工具制造业中广泛用于相关零部件的制造，交通行业对铝行业的需求巨大。近年来，国内交通行业快速发展，汽车产量、轨道交通里程数、铁路及高铁里程数均快速增长，未来交通行业有望在铝消费需求中承担更重要的份额。
（3）铝材及铝合金出口
近几年受海外需求放缓，加上各种铝材贸易争端影响，国内铝材出口增速放缓，但出口量整体规模仍然比较大，2017年未锻造铝（含铝合金）及铝材出口数量达到479万吨。由于中国电解铝成本控制，铝下游产品出口具有较高的竞争力，在全球市场经济逐步复苏的情况下预计国际市场对中国的铝材、铝合金的需求量仍将保持稳定。
（4）电力
由于铝良好导电性能和密度低、质量轻的特性，在电力行业中用于制造电线电缆、母线及导体及其它输配电设备等，同时是计算机、通讯设备、个人电子消费品等重要电子产品领域的原材料。近年来，国内电网投资增速明显，拉动电力电子领域的铝消费。
7、价格变动情况（1）氧化铝价格氧化铝是生产原铝的主要原材料。氧化铝价格主要受铝土矿价格及电解铝产能开工率及下游电解市场价格的影响，跟随铝锭价格波动而波动。2015年底氧化铝受铝价探底的影响，最低跌至1600元/吨左右，随后随着市场铝价反弹，回至正常价格水平。2017年下半年在国际市场氧化铝大型生产企业出现突发事故的影响下，并叠加国内环保、限产、去产能等一系列因素3000元/吨左右。到2018年随着产能的逐渐恢复及新建产能的投产，氧化铝价格逐步下移，长期来看，氧化铝价格的长期走势，基本与铝锭价格保持一定比例，出现价格过高或过低的极端情况均不会维持太长时间。
国内氧化铝价格变动趋势
单位：元/吨
注：数据来源Wind资讯，截至2018年12月31日
（2）铝锭价格
作为标准化的大宗商品，受到国内铝需求持续旺盛、铝生产产能因各种原因放缓增长等因素综合影响，报告期内铝锭价格虽在一定区间内有所波动，但整体呈上升态势。
现货铝价变动趋势
单位：元/吨
注：数据来源Wind资讯，截至2018年12月31日
（三）进入行业的主要障碍
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，进入该行业的壁垒主要包括：
1、准入壁垒
工信部发布的《铝行业规范条件》对铝行业的布局与规模、产品质量、工艺与装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、安全生产和社会责任等企业应具备的基本条件作出严格规定。截至本独立财务顾问报告签署日，工信部共发布三批符合《铝行业规范条件》企业名单，其中符合标准的电解铝年产能合计为2,954万吨。此外，国务院、国家发展和改革委员会、工信部相继出台包括《关于对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号）、《清理整顿电解铝行业违法违规项目行动工作方案》（发改办产业[2017]656号）等相
关政策要求，严厉查处违规新建电解铝项目。因此，未取得监管部门的认可、未取得生产批准的企业将无法从事原铝生产业务，行业准入门槛较高。
2、资源壁垒原铝生产行业是资源密集型行业，充足的原材料及能源资源是企业生存和发展的基本保证。原铝生产主要原材料为氧化铝和预焙阳极、主要能源消耗为电力，原材料和电力成本为原铝生产的主要成本。铝土矿和氧化铝、预焙阳极、电力以及火力发电用煤炭等资源的获取能力、获取成本以及相关生产运营资质将直接影响原铝生产企业的盈利能力和生存能力。
3、资金壁垒原铝生产行业是资本密集型行业，投资规模大、回收周期长，大量的资本投入是主要的进入壁垒。在建设期，原铝生产企业需要大规模资金进行固定资产投入或收购矿产开采权，后续需进行持续的项目建设、设备维护、更新投入；在生产期，原铝生产企业可能需要外购电力、铝土矿或氧化铝、预焙阳极、煤炭等矿产及原材料，并为维持正常的生产经营需投入大量的流动资金，对企业的生产规模、设备装置、研发能力、资金管理能力等均提出了更高水平的要求，进入行业的资金需求量也随之增大。同时，铝产业链所涉原材料及产品价格波动较大，对企业资金承受能力要求较高。
4、规模壁垒对下游铝加工行业而言，由于其铝制品订单生产的连续性，能否持续、稳定、大量地获得高质量铝供应至关重要，因此具备稳定的大规模原铝生产能力的厂商在市场上竞争力较强。同时，具备大规模原铝生产能力的厂商在原材料采购、资金筹措方面都具备较强的议价能力，能够进一步降低运营成本和提高风险承受能力。在目前行业已存在数家规模较大的原铝生产企业、国家严控行业产能的背景下，新进厂商短时间内形成较大生产规模难度较大，在销售、采购及运营等方面难以取得规模优势，进而难以在市场中获得竞争优势。
5、安全与环保壁垒
原铝生产企业在日常生产、运营过程中，部分环节涉及到高温环境以及化学
品的使用，产生的废水、废气和废渣等污染物也需要通过一定技术处理，以满足国家各项环保排放标准。随着国家各项安全生产、环保法律法规的实施，安全与环保标准日益提高，企业需要拥有较为丰富的安全生产经验、较为先进的污染治理技术以及完善的环保处理措施以保证生产安全性及各项环保排放标准持续达标，形成较高的安全与环保壁垒。
6、技术壁垒原铝生产通常采用冰晶石-氧化铝融盐电解法，技术原理较为成熟，但能否通过技术改进降低每吨铝电力和原材料的生产消耗进而控制生产成本、降低产品中杂质含量进而提升产品质量成为企业能否在行业内取得竞争优势的重要因素。此外，高纯铝等铝深加工材料需要对产品和技术要求较高，在原铝生产的基础上进一步提升铝含量，可应用于航空航天、信息设备、军工等领域，具备较高的技术壁垒。
（四）行业利润水平
铝行业产业链上各种产品利润水平联动性较强，受价格波动因素影响较大。铝价由市场整体供需情况决定，下游铝加工及各终端行业需求旺盛或铝产能、产量不足时铝价上涨，下游需求疲软或铝供给过剩时铝价下降。行业生产成本主要是直接材料成本和能源成本，从事铝锭销售业务的企业利润水平与各自生产及采购的成本密切相关，具备能源、资源优势的企业利润水平较高。行业内不同企业的利润水平会受到行业利润水平的影响，但主要由其生产及采购成本和管理水平决定。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）市场需求的增长
铝产品的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业，我国国民经济的持续稳定增长为铝行业创造了稳定的市场需求环境。房地产行业是目前国内铝消费中最大的需求行业，随着我国城市化进程持续推进，建筑、房地产等行业预计将继续保持对铝制品的需求；交通行业目前占国内铝消费需求比例较高，得
益于城市轨道交通、高铁等公共交通的持续投入以及汽车轻量化需求日益突出，交通运输行业对铝制品的需求仍将保持旺盛；同时，消费结构升级、新兴行业的产生等因素也带动下游行业对新材料、新产品的市场需求，尤其是对高纯铝等铝深加工产品的需求；此外，我国机电、家电、电子等行业产品已在国内外市场占据重要地位，各行各业产品的出口也将拉动国内铝产品的市场需求。铝产品需求的增长将有助于提升铝产品的价格，进而提高行业整体盈利水平。
（2）供给侧改革的推进
近年来，相关部门出台限制新增产能、淘汰落后产能、关停违规产能的政策推进铝行业的供给侧改革。2010年《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、2011年《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）等政策即对电解铝落后产能淘汰进行了规定；2013年出台的《铝行业规范条件》又给出了明确的工艺装备、能耗、资源消耗等一系列指标要求。2013年10月，《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》对电解铝产能过剩、优惠电价等问题做出了规制。2016年6月，《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》再次重申严控新增产能、加快退出过剩产能，鼓励电冶联营，并要求电解铝产能利用率保持在80%以上。2017年5月，《工业节能与绿色标准化行动计划（2017-2019年）》要求基于能耗限额标准实施阶梯电价政策，完善工业能耗核查与价格政策实施联动机制，重点在钢铁、石油和化工、建材、有色金属等行业开展能效水效对标达标活动，实施能效水效“领跑者”制度。国家推行上述限制新增产能、淘汰落后产能以及清理违规产能等对铝生产行业的供给侧改革影响，行业存在的产能过剩有望得到缓解，能够改善行业整体盈利能力，增强行业内具备合规电解铝产能企业的竞争力，有利于行业长远发展。
（3）环保要求的提升
近年来，社会对环境保护要求日益提高，相关部门亦出台相关政策落实环境保护，2016年开始开展环保督察整治违规生产行为。同时，国家环保部等分别于2017年3月发布《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》、2017年8月发布《京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动
方案》，要求北京周边城市的电解铝、氧化铝以及预焙阳极生产企业于采暖季限产或停产。环保要求的提升使得行业内环保技术、投入等不符合要求的企业被限产、停产，在保护生态环境的同时给予生产经营符合环保要求的企业更大的发展空间，促进行业进一步贯彻落实环境保护要求，有利于行业可持续发展和改善竞争环境。
2、影响行业发展的不利因素
（1）我国铝土矿资源较少，进口比例较高
根据USGS统计，2017年末我国铝土矿储量为10亿吨、仅占全球储量的3.33%，但是当年铝土矿开采量达到6,800万吨、占全球开采量的22.67%，与此同时我国当年氧化铝产量达到7,230万吨、占全球产量的55.6%。由于氧化铝产量巨大、国内铝土矿资源不足，我国需大量进口铝土矿。根据国家海关总署统计，2017年我国进口铝矿砂及其精矿已达6,860万吨。受此影响，国内铝行业发展未来可能受限于全球铝土矿资源的供给情况。
（2）原材料及产品价格波动较大
电解铝生产所需的主要原材料氧化铝、电煤以及主要产品铝锭近年来价格波动较大，对铝行业产业链上下游正常的生产经营影响较大，甚至会对行业盈利能力造成不利影响，不利于行业发展。
（六）行业技术水平及经营模式
1、行业技术水平
铝行业发展至今，各项冶炼、制造技术已经较为成熟，国内外行业技术水平较为接近。
（1）氧化铝生产工艺
《铝行业规范条件》要求氧化铝项目要根据铝土矿资源情况选择拜耳法、串联法等效率高、工艺先进、能耗低、排放少、环保达标、资源综合利用效果好的生产工艺及装备。由铝土矿生产氧化铝广泛采用的拜耳法原理是用苛性钠（NaOH）溶液加温溶出铝土矿中的氧化铝，得到铝酸钠溶液。溶液与残渣分离
后降低温度，加入氢氧化铝作晶种，经长时间搅拌后铝酸钠分解析出氢氧化铝，洗净后在950-1,200度高温下煅烧，便得氧化铝成品。该工艺流程简单、能耗低、生产成本低，目前在工业氧化铝生产中广泛使用，但对铝土矿质量要求较高。由于高品位铝土矿资源逐渐减少，如何利用其他类型的低品位铝矿资源和节能新工艺等问题，已是研究、开发的重要方向。
（2）电解铝生产工艺
现代铝工业生产中主要采用冰晶石-氧化铝融盐电解法进行原铝冶炼。该工艺以熔融冰晶石作为溶剂、氧化铝作为溶质、碳素体作为阳极，通入强大的直流电后，在950-970度高温下，在电解槽内进行电化学反应，最终从电解槽内可析出铝液（原铝），铸造冷却后形成铝锭。
目前国内电解铝生产技术已经步入世界先进水平行列，具备技术输出、设备成套出口和项目总承包的强大实力。我国电解铝行业已经由自焙槽炼铝升级为大型预焙槽炼铝，并通过不断研发、创新，取得单位产品电耗较大幅度降低的成效，平均吨铝综合交流电耗已经由2001年的15,470千瓦时降至目前的13,420千瓦时，电耗水平达到国际先进水平。目前我国400KA以上的电解槽型逐渐占据主流位置，在国外主流的槽型仍然是300KA级别。
（3）铝加工工艺
原铝根据需求添加合金配料生产铝合金，进而加工成铝材和铸件，加工方法主要包括轧制、挤压、拉拔、锻造等；另外，还可以用铸造的方法加工成形的铝铸件。根据轧制、挤压、拉伸、锻造等加工工艺的不同，铝材可以分为板、带、箔、管、棒、型、线、锻件、粉和膏以及铝基复合材料等多种形式。铝材是一种半成品，需进一步深加工成各类终端产品使用。铸件产品是不同于铝材产品的另一大类铝合金加工下游产品，主要的生产工艺有压力铸造（压铸）和砂型铸造等等，其中，压铸是铝铸件的主要成型工艺。铝的铸造是一种近成型工艺，铝铸件进行简单的加工即可作为终端产品使用。
2、经营模式
铝生产厂商通过将自行冶炼或向氧化铝厂商采购的氧化铝电解形成铝锭或
铝液后，直接或通过贸易商销售给铝加工厂商。在销售的过程中，主要采取购货方预付货款、货物于第三方仓库交割的模式，根据实际情况部分还采用客户上门自提或厂商送货上门的模式。
（七）行业的周期性、季节性及区域性特征
1、周期性铝行业是典型的周期性行业，其需求受终端产品市场需求影响，行业景气度与国内或国际经济波动相关性较强，行业产品价格、需求以及产能呈现周期性波动。铝主要应用行业房产建筑、交通运输等行业均与宏观经济走势高度相关，宏观经济较好时，产品需求上升，价格大幅上涨，行业景气度较高，为满足需求增长，产能将大幅度扩张，而在宏观经济低迷时期则相反。
2、季节性铝行业无明显季节性特征，但近年来受国家环境保护政策趋严，在冬季采暖季铝行业华北主产区可能会受到环保限产、减产、停产政策要求的影响，进而对行业供给造成一定影响。
3、区域性铝行业的生产和消费具有一定的区域性特征。从全球来看，铝土矿资源主要集中在几内亚、澳大利亚、巴西、越南、牙买加等地，氧化铝、原铝以及铝材的生产加工主要集中在中国。从国内来看，氧化铝产能主要集中在在氧化铝资源丰富或电解铝产能较大的地区，如山西、河南、广西、贵州等地以及山东，原铝产能主要集中在铝土矿或煤炭资源丰富、发电成本较低的地区，如西北、山东等地区，铝加工产能主要分布于山东、河南、广东等地区。
（1）铝土矿区域分布
根据中国国家统计局，截至2017年底，我国铝土矿储量10.10亿吨，主要集中于广西、河南、山西、贵州等地，具体分布情况如下所示：
| 地区 | 储量（万吨） | 占比 |
| 广西 | 49,178.83 | 48.71% |
| 河南 | 14,325.73 | 14.19% |
| 山西 | 14,205.54 | 14.07% |
| 贵州 | 14,382.18 | 14.25% |
| 重庆 | 6,409.21 | 6.35% |
| 云南 | 1,397.14 | 1.38% |
| 湖北 | 502.87 | 0.50% |
| 湖南 | 311.43 | 0.31% |
| 山东 | 158.90 | 0.16% |
| 其他地区 | 83.50 | 0.08% |
| 合计 | 100,955.33 | 100.00% |
注：数据来源国家统计局
（2）氧化铝生产区域分布
我国国内氧化铝的生产主要集中在氧化铝资源丰富或电解铝产能较大的地区，如山西、河南、广西、贵州等地以及山东。2017年，山东、山西、河南、广西、贵州合计产量超过全国产量的96%。具体产量情况如下图所示：
| 地区 | 产量（万吨） | 占比 |
| 山东 | 2,113.02 | 30.62% |
| 山西 | 1,928.26 | 27.94% |
| 河南 | 1,156.06 | 16.75% |
| 广西 | 1,045.80 | 15.15% |
| 贵州 | 433.14 | 6.28% |
| 云南 | 92.39 | 1.34% |
| 重庆 | 68.50 | 0.99% |
| 其他地区 | 64.53 | 0.93% |
| 全国 | 6,901.70 | 100.00% |
注：数据来源Wind资讯，国家统计局
（3）电解铝生产区域分布
由于铝生产对铝土矿以及能源资源的依赖性较大，因此中国电解铝投资集中的区域主要布局在具备低价丰富的能源资源或品位优、储量高的铝土矿资源地区。
电解铝生产主要依靠电力和氧化铝，在2015年之前电力成本在成本中的比重最高，因此煤电铝一体化发展是电解铝投资的核心诉求，新疆、内蒙古等能源密集的地区成为了投资热地。氧化铝等原料密集区域将成为新产能的主要投资区域，如广西、云南、贵州等地区。但新疆的能源优势突出，足以弥补运输成本高昂的短板，因此在行业的成本竞争力依然最强。
正是由于受到国家对电解铝违规产能清理整顿，以及电解铝违规建成和拟建项目需要进行产能指标的置换才可以继续生产或建设的政策要求，新疆和山东两大电解铝生产基地的电解铝产能扩张步伐也进入尾声，尤其是山东省电解铝建设已经停止。
（4）铝材生产区域分布
河南、山东、广东为是国内铝材主产省份，2018年在全国产量占比中分别为19.32%、17.78%、9.62%，铝材生产呈现出集中化的趋势。其他国内大部分省份都有一定的铝材加工能力，但呈现规模分散的特点。
2018年国内主要铝材产量分布情况
注：数据来源国家统计局
（八）天山铝业所处行业与上、下游行业之间的关联性
天山铝业目前主要从事原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧
化铝的生产和销售，所处铝行业上游主要包括铝土矿采矿、氧化铝生产与销售、煤炭及发电等，下游主要包括铝制品加工以及广泛应用铝制品的房产建筑、交通运输、机器设备等行业，产业链上、下游之间关系十分紧密，产品价格联动性较强。
氧化铝是原铝生产的主要原料。国内铝土矿开采量、铝土矿进口量以及氧化铝产能、产量将会直接影响铝生产的成本。全球铝土矿资源较为丰富，进口铝土矿已成为我国氧化铝产业的重要原料来源，既为我国铝行业发展提供资源基础，又可能因为国内铝土矿资源的日益减少导致我国铝行业更易受到国际铝土矿市场波动的冲击，影响行业盈利能力。
原铝生产耗电量较大。目前国内原铝生产用电主要为火力发电，主要原材料为煤炭。煤炭行业受到政府部门宏观调控，同时其下游行业较多、需求量较大，根据行业整体供求状况而决定的煤炭市场价格对原铝生产的用电成本有直接影响。
铝具有较好的金属特性，具备密度低、表面光亮、质量轻、易加工、比强度高、抗冲击性好、耐腐蚀、导电导热性好、成形性好、可焊接、抗腐蚀、可回收再利用等诸多优良特性。因此在房产建筑、交通运输、机器设备等下游行业应用日益广泛。在宏观经济稳定发展的基础上，下游行业对铝的需求将保持旺盛，有利于铝行业发展。
三、天山铝业主要产品的业务流程
天山铝业生产铝锭的工艺流程如下：
四、天山铝业的主要经营模式
（一）采购模式
天山铝业已制定《物资采购管理制度》、《采购合同管理制度》，生产原材料、贸易铝锭等由商务部负责集中采购。
（1）生产原材料采购
天山铝业原铝生产原材料主要是氧化铝、预焙阳极以及电力；预焙阳极生产原材料主要是石油焦、煤沥青；电力生产原材料主要是煤炭。
① 原铝生产原材料
氧化铝：公司已与国内氧化铝主要供应商签订长期合约锁定氧化铝供应，约定月度、年度采购数量，按实际生产和库存需求采购，采购价格按上海期货交易所铝价的一定比例锁定。另外，公司会在与主要供应商已签订长期合约的基础上，综合市场价格和自身需求，与供应商协商现货采购。
预焙阳极：天山铝业已具备年产30万吨的预焙阳极生产能力，其余生产所需的预焙阳极主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按实际生产需求采购，价格根据该项原材料具体采购时点的市场价格确定。
电力：天山铝业已具备6台350MW发电机组，其余生产、经营所需的电力需向石河子主要电力供应方天富热电采购。天山铝业与天富热电签署《电力合作
协议》，约定天富热电对天山铝业每年保障30亿度的供电量以保障天山铝业自备电厂发电量以外的用电，采购结算价格为0.28元/度（含税）。
②其他生产原材料煤炭：主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按实际生产需求采购，价格根据具体采购时点的市场价格确定。
煤沥青：主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按实际生产需求采购，价格根据具体采购时点的市场价格确定。
石油焦：主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按实际生产需求采购，价格根据具体采购时点的市场价格确定。
（2）贸易铝锭采购
根据公司与客户的销售协议，存在自产铝锭库存无法满足客户要求的情况。铝锭为标准化的大宗商品，存在公开的现货和期货交易市场和交易价格，公司可以通过在市场上采购铝锭后向客户交货的方式匹配该部分订单。公司在市场上进行询价以确定满足库存、价格条件的铝锭贸易商并与其达成采购意向后，双方签署采购合同确定采购数量及采购价格。公司根据合同约定支付货款后完成交割。
（二）生产模式
天山铝业根据产能和效益兼顾的原则，制定原铝年度生产计划，并下达至生产部门。同时，天山铝业根据年度生产计划、库存情况和生产周期，合理安排发电业务、预焙阳极的配套生产工作，提高生产效率。
（三）销售模式
天山铝业已制定《销售管理制度》、《销售合同管理制度》，由商务部负责天山铝业产品的对外销售。
天山铝业销售主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零散销售。天山铝业与客户根据实际需求确定交货地点后，以上海长江有色现货均价、南储仓华南现货均价或铝期货价格做为结算基准价，结合市场实际的供需情况，按照市场化原则确定销售价格。
（1）长单销售天山铝业与部分客户建立起长期合作关系，主要包括下游铝加工厂商以及部分大型贸易商，以签订长单的形式进行销售。天山铝业根据自身的生产能力及生产计划，综合考虑客户的货物需求及资金安排，提前与主要客户协商并通常以年度为周期签订供货合同，确定每月或固定期限的交货数量，客户支付货款后天山铝业于交货周期内按照合同约定及生产计划向客户交付货物。交货方式包括客户上门自提、送货至车站后客户自提以及天山铝业将产品运送至第三方仓库后、双方在仓库进行交割等。
与签订年度长期合约客户的销售价格通常按照基准价格在约定期间的均价确定。除上海长江有色现货均价或南储仓华南现货均价做为结算基准价，部分客户选择以铝为基础资产的期货价格作为基准价格。
（2）零散销售
除年度长期合约外，天山铝业通过签订临时短期合约向客户出售货物。天山铝业与客户根据实际库存、资金以及市场价格情况，协商确定销售数量和价格，双方达成采购意向后签署合同，零散销售主要在第三方仓库进行交割。
与签订临时短期合约的客户销售价格通常按照当日基准价格结合市场情况确定。
（四）结算模式
铝锭交易主要采用“先付款、后交货”的模式，即货物销售方收到货物购买方预付货款后再安排向货物购买方发货或仓库交货，报告期内应收账款金额较小。其中，向签订长期合约客户最终销售价格需根据区间均价确定，天山铝业在客户预付账款余额范围内按照市场价格暂估销售价格安排发货及交货，并在定期结算中确认。天山铝业与客户主要通过银行汇款以及票据进行货款支付。
五、主要产品生产销售情况
（一）自产铝锭的生产销售情况
报告期内，自产铝锭的产量、销量情况如下表所示：
单位：万吨
| 类别 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 自产铝锭产量 | 116.68 | 108.61 | 94.74 |
| 自产铝锭销量 | 118.80 | 102.94 | 98.51 |
（二）贸易铝锭的采购销售情况
报告期内，贸易铝锭的采购量、销量情况如下表所示：
单位：万吨
| 类别 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 贸易铝锭采购量 | 76.07 | 64.68 | 90.76 |
| 贸易铝锭销量 | 76.07 | 64.68 | 90.76 |
（三）报告期内前五名客户情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售额及占营业收入的比例情况如下表：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 （万元） | 占主营业务收入比例 |
| 2018年 | 1 | 托克投资(中国)有限公司 | 270,997.42 | 11.31% |
| 2 | 嘉能可有限公司 | 248,306.63 | 10.37% | |
| 3 | 贵州省物资开发投资有限责任公司 | 199,691.53 | 8.34% | |
| 4 | 郑州明泰实业有限公司 | 117,540.50 | 4.91% | |
| 5 | 杰拉德金属(上海)有限公司 | 90,522.82 | 3.78% | |
| 合计 | 927,058.89 | 38.71% | ||
| 2017年 | 1 | 托克投资(中国)有限公司 | 422,665.49 | 20.25% |
| 2 | 北方联合铝业(深圳)有限公司 | 219,453.09 | 10.52% | |
| 3 | 贵州省物资开发投资有限责任公司 | 170,901.35 | 8.19% | |
| 4 | 嘉能可有限公司 | 121,868.23 | 5.84% | |
| 5 | 郑州明泰实业有限公司 | 109,091.28 | 5.23% | |
| 合计 | 1,043,979.44 | 50.03% | ||
| 2016年 | 1 | 北方联合铝业(深圳)有限公司 | 437,349.90 | 21.52% |
| 2 | 嘉能可有限公司 | 268,535.16 | 13.21% | |
| 3 | 中铝国际贸易有限公司 | 245,369.48 | 12.07% | |
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 （万元） | 占主营业务收入比例 |
| 4 | 托克投资(中国)有限公司 | 222,735.02 | 10.96% | |
| 5 | 贵州省物资开发投资有限责任公司 | 109,578.95 | 5.39% | |
| 合计 | 1,283,568.50 | 63.15% | ||
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未在其他前五名客户中占有任何权益。
六、主要原材料、能源供应情况
（一）报告期内主要原材料采购情况
报告期内，天山铝业用于铝锭生产而采购的主要原材料包括氧化铝、预焙阳极等。除此之外，天山铝业对外采购铝锭进行铝锭贸易销售。具体情况如下：
| 原材料 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 自产铝锭所需原材料： | ||||
| 氧化铝 | 采购量（万吨） | 252.31 | 220.01 | 236.68 |
| 采购金额（万元） | 663,387.63 | 624,448.22 | 552,165.50 | |
| 预焙阳极 | 外部采购量（万吨） | 22.56 | 16.95 | 26.93 |
| 采购金额（万元） | 83,725.25 | 63,810.94 | 73,011.98 | |
| 对外采购贸易铝锭： | ||||
| 铝锭 | 采购量（万吨） | 76.07 | 64.68 | 90.76 |
| 采购金额（万元） | 924,964.70 | 793,373.17 | 992,382.25 | |
（二）报告期主要能源采购情况
报告期内，天山铝业使用的能源主要是电及煤炭。天山铝业已配套建有6台350MW发电机组的自备电厂，自备电厂供电比例达到90%左右，其余生产、经营所需的电力需向天富热电采购。随着自备电厂二期于2017年投入使用，天山铝业2018年度对外采购电力的数量和金额有所下降。天山铝业对外采购煤炭主要用作自备电厂火力发电原材料。
| 原材料 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 电 | 采购量（万度） | 216,875.02 | 368,611.98 | 318,022.32 |
| 采购金额（万元） | 52,097.31 | 88,214.83 | 75,616.02 | |
| 煤炭 | 采购量（万吨） | 734.22 | 682.72 | 397.77 |
| 采购金额（万元） | 133,557.06 | 116,019.11 | 67,827.43 |
（三）主要原材料及能源变动趋势
报告期内，天山铝业按照市场价格向外部供应商采购原材料及能源，主要原材料平均采购价格变动如下：
单位：元/吨
| 原材料 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 自产铝锭所需主要原材料 | |||
| 氧化铝 | 2,629.24 | 2,838.30 | 2,332.97 |
| 预焙阳极 | 3,710.55 | 3,764.04 | 2,711.58 |
| 对外采购贸易铝锭 | |||
| 铝锭 | 12,159.25 | 12,267.03 | 10,934.68 |
| 主要能源： | |||
| 外购电（元/度，不含税） | 0.24 | 0.24 | 0.24 |
| 电煤 | 181.90 | 169.94 | 170.52 |
（四）主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，天山铝业自产铝锭营业成本主要由氧化铝、电力和阳极碳块构成，具体如下：
| 原材料 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 氧化铝 | 57.51% | 58.25% | 55.82% |
| 电力 | 19.44% | 19.68% | 23.47% |
| 其中：外购电 | 2.55% | 6.51% | 8.63% |
| 自发电 | 16.89% | 13.18% | 14.84% |
| 阳极碳块 | 14.40% | 14.53% | 14.21% |
| 直接人工 | 2.13% | 2.09% | 1.91% |
| 其他 | 6.51% | 5.44% | 4.59% |
（五）报告期内向前五名供应商采购的情况
（1）贸易铝锭报告期内，天山铝业贸易铝锭采购的前五大供应商及其占比情况如下：
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 采购金额 （万元） | 占贸易铝锭采购总额的比重 |
| 2018年 | 1 | 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 | 234,222.40 | 24.27% |
| 2 | 江苏天晨船舶进出口有限公司 | 172,860.21 | 17.91% | |
| 3 | 厦门象屿物流集团有限责任公司 | 120,194.71 | 12.45% | |
| 4 | 嘉能可有限公司 | 89,092.28 | 9.23% | |
| 5 | 山东信发华源贸易有限公司 | 40,704.35 | 4.22% | |
| 合计 | 657,073.95 | 68.09% | ||
| 2017年 | 1 | 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 | 375,218.94 | 47.29% |
| 2 | 江苏天晨船舶进出口有限公司 | 98,100.23 | 12.36% | |
| 3 | 江阴翔瑞金属贸易有限公司 | 80,141.93 | 10.10% | |
| 4 | 上海润远实业有限公司 | 33,024.27 | 4.16% | |
| 5 | 江阴奎佳国际贸易有限公司 | 32,827.49 | 4.14% | |
| 合计 | 619,312.86 | 78.06% | ||
| 2016年 | 1 | 江阴奎佳国际贸易有限公司 | 314,922.04 | 31.74% |
| 2 | 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 | 119,709.78 | 12.07% | |
| 3 | 上海禧旺金属有限公司 | 74,914.94 | 7.55% | |
| 4 | 上海鑫石国际贸易有限公司 | 67,680.33 | 6.82% | |
| 5 | 上海润远实业有限公司 | 48,611.45 | 4.90% | |
| 合计 | 625,838.55 | 63.09% | ||
报告期内，标的资产的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名贸易铝锭供应商中未占有任何权益。
（2）除贸易铝锭外其他原材料
报告期内，天山铝业除贸易铝锭外其他原材料采购的前五大供应商及其占比情况如下：
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 主要采购种类 | 采购金额 （万元） | 占其他原材料采购总额的比重 |
| 2018年 | 1 | 中铝国际贸易有限公司 | 氧化铝 | 126,771.88 | 14.37% |
| 2 | 西安橡树投资发展有限责任公司 | 氧化铝 | 114,547.86 | 12.98% | |
| 3 | 山东信发华源贸易有限公司 | 氧化铝 | 76,355.81 | 8.65% | |
| 4 | 新疆天富能源股份有限公司 | 外购电 | 52,097.31 | 5.90% | |
| 5 | 厦门象屿物流集团有限责任公司 | 氧化铝 | 48,834.31 | 5.53% | |
| 合计 | 418,607.18 | 47.44% | |||
| 2017年 | 1 | 厦门象屿物流集团有限责任公司 | 氧化铝 | 253,409.06 | 26.42% |
| 2 | 中铝国际贸易有限公司 | 氧化铝 | 124,311.44 | 12.96% | |
| 3 | 嘉能可有限公司 | 氧化铝 | 106,805.71 | 11.14% | |
| 4 | 新疆天富能源股份有限公司 | 外购电 | 88,214.83 | 9.20% | |
| 5 | 山东信发华源贸易有限公司 | 氧化铝 | 30,763.29 | 3.21% | |
| 合计 | 603,504.33 | 62.92% | |||
| 2016年 | 1 | 嘉能可有限公司 | 氧化铝 | 115,386.22 | 14.71% |
| 2 | 石河子开发区伏峰贸易有限公司 | 氧化铝、预焙阳极、电煤等 | 113,397.60 | 14.45% | |
| 3 | 新疆天富能源股份有限公司 | 外购电 | 75,616.02 | 9.64% | |
| 4 | 中铝国际贸易有限公司 | 氧化铝 | 55,430.45 | 7.06% | |
| 5 | 托克投资（中国）有限公司 | 氧化铝 | 31,602.77 | 4.03% | |
| 合计 | 391,433.06 | 49.89% | |||
报告期内，标的资产的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名其他原材料采购供应商中未占有任何权益。
七、安全生产和环境保护情况
天山铝业已设立安全环保管理部门，专门负责天山铝业环境保护及安全生产。
1、环境保护执行情况
天山铝业生产过程中，会产生一定废气、废水及废渣。
（1）废水处理
天山铝业采用废水清污分流设计工程对废水环保处理。净循环水主要用于轧机、退火炉门冷却、风机轴承、压缩机等设备的冷却。生产产生的废水主要为废乳液和含油废水。废乳液通过破乳系统逐渐补加至含油废水处理系统。采用混凝气浮法对生产过程中产生的含油废水及废乳液破乳去油后的废水进行处理。达标后的废水排入园区废水管网，最终进入园区中水厂。
（2）废气处理
天山铝业设立烟气净化车间，采用差压式反应器、高效HF反应器、新鲜溜槽采用变孔式氧化铝自动分配装置加料、布袋泄漏定位系统、经仓泵负压输送方式输送返回料到料仓，风机采用变频控制技术，提高电解槽集气率，降低车间内氟的无组织排放率，提高氟的回收率。
（3）固体废物处理
天山铝业生产过程中主要固体废物为预焙阳极残极及铝灰、铝渣，均通过回收后重新投入生产使用。
（4）污染物排放基本情况
根据新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司
编制的《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司环境保护核查报告》（以下简称“《环境保护核查报告》”），天山铝业及其子公司生产过程中产生的污染物主要包括：废水、废气、固废，天山铝业历来非常重视环境保护，建立了一套相对完善的环境保护制度，对于生产过程中污染源和污染物，天山铝业采取了有效的控制和治理措施。具体
新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司系新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司，拥有工程勘察、城市规划编制、工程设计,工程总承包,建设项目环境影响评价的相关资质。本次《环境保护核查报告》的核查期间为2015年1月1日至2018年12月31日。
如下：
| 序号 | 实际排放物 | 有效控制和治理措施 | 是否达标 |
| 天山铝业电解铝厂 | |||
| 1. | 废水 | 铝电解生产工艺和污染源治理过程铸造冷却循环水排水中含有少量油类，采用沉淀过滤处理后，回用至生产系统。阳极组装系统排水主要是生产过程中冷却排水，全部采用闭式循环冷却系统 | 是 |
| 2. | 废气 | 电解槽是铝电解生产中最主要的大气污染源。烟气中主要污染物是槽内电解质挥发和氟化铝升华产生的氟化盐及其部分水解生成的氟化氢气体，电解槽加工和气流带起的氧化铝粉尘，阳极碳块中所含硫份经氧化后产生的SO2等，以上污染物进入电解烟气随烟气排出。因此电解烟气中主要有害物有氟化物、颗粒物和SO2。烟气通过VRI反应器+布袋除尘器处理后，废气经70m烟囱排放，布袋收集的粉尘作为原料返回生产中继续使用； 阳极炭块在组装过程中会产生含有一定颗粒物的废气，废气经过布袋除尘后排放 | 是 |
| 3. | 固体废物 | ①铝电解槽大修渣 电解槽大修时，排出废阴极炭块、废耐火砖及填充料等 ②残阳极电解车间产生的残阳极产生量约28000t/a，全部回收返回到碳素生产车间 ③废机油 项目设备生产过程中，产生少量的废机油。 ④铝灰 电解槽生产过程中会产生铝灰，铝灰集中收集后返回到电解工序 | 是 |
| 天山铝业自备电厂 | |||
| 1. | 废水 | 厂区排水系统采用分流制，设有生活污水排水系统，无压工业污水排水系统及输煤冲洗水排水系统； 煤场雨水及输煤系统冲洗水排至含煤废水处理间，处理后回用；循环排污水用于脱硫工艺及煤场喷洒；锅炉酸洗废水排入临时酸碱处理设施达标后回用，生活污水经生化处理后夏季绿化，冬季入工业废水处理站统一调配厂内回用 | 是 |
| 2. | 废气 | 本项目产生的工艺废气主要为燃煤锅炉产生的烟气，烟气中主要污染物为烟尘、SO2、NOx，工程采用LJD循环流化床干法脱硫，设计脱硫效率≥92.5%，除尘采用双室四电场静电预除尘器、干法脱硫系统布袋除尘器，除尘效率为99.90%，采用低氮燃烧技术，同步建设SCR脱硝设施，脱硝效率不小于80%，废气处理后经210m高烟囱排放，废气中烟尘、SO2、NOx均满足烟气执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准标准限值要求（烟尘30mg/m3，SO2100mg/m3，NOx100mg/m3） | 是 |
| 序号 | 实际排放物 | 有效控制和治理措施 | 是否达标 |
| 3. | 固体废物 | 本项目生产过程中产生的固体废物主要为粉煤灰和脱硫灰，另外还有少量生活垃圾。工程除灰渣系统采用灰、渣分除系统，除渣系统采用机械干除渣系统将渣输送至渣仓；除灰系统采用气力输送方式将灰输送至灰库；厂外运输采用汽车外运至综合利用点或储灰场。本工程除灰系统设大型储存钢灰库，用于贮存锅炉产生的灰量。本工程灰成分中SO3含量符合水泥活性混合材料用粉煤灰技术要求（SO3含量不大于3.5%）及建材使用粉煤灰技术要求（SO3含量不大于2.0%），可用于水泥活性混合材料和建材用粉煤灰要求。本工程粉煤灰已签订销售协议外卖用于水泥活性混合材料用粉煤灰及修建道路、制砖等使用； 本工程脱硫灰是粉煤灰和脱硫产物的混合物,其化学组成与粉煤灰大体相似,只是增加了钙含量和硫含量。本工程设置一座钢筋混凝土脱硫灰库，脱硫后产生脱硫灰采用正压气力输灰系统输送至脱硫灰库。脱硫灰已签订销售协议外卖综合利用 | 是 |
| 盈达碳素 | |||
| 1. | 废水 | 阳极生产过程基本没有污染物进入水体，仅在生阳极块冷却时，由于生阳极块直接与水接触，因此冷却水中含有悬浮物和微量油类等。各种循环水系统产生少量排污水 | 是 |
| 2. | 废气 | ①煅烧炉烟气治理和排放 石油焦煅烧采用6台40罐式煅烧炉，以天然气为燃料，产生的主要污染物是NO2、SO2及少量烟尘。罐式煅烧炉排出的烟气温度高达800～1000℃，为回收余热，同时使焦粉、CO进一步燃烧，减少污染物排放量。在罐式煅烧炉后配置3台6t/h的余热蒸汽锅炉和3台250m3/h余热导热油加热炉。余热锅炉产生的蒸汽用于全场供暖和地暖，将来余热通过管道送至天山铝业使用； 经余热锅炉、余热导热油加热炉回收热量的烟气采用半干法烟气脱硫系统、布袋除尘器治理，布袋除尘器除尘效率99%，SO2脱硫效率95%。3台余热锅炉合用1座高80m的烟囱 ②阳极焙烧炉烟气治理和排放 阳极焙烧炉烟气采用电捕焦油器＋氧化铝吸附干法净化技术串联治理方案，该方案利用电捕焦油器除去烟气中大部分的焦油和细颗粒粉尘，并利用氧化铝对焦油和氟化氢气体有较强吸附能力的特性，用它对电捕焦油器预净化后的烟气中的氟化氢和剩余的焦油进行吸附和净化； 焙烧炉正常生产时排出温度约180～250℃的烟气，首先经地下烟道进入全蒸发冷却塔，在塔上部喷咀喷入雾化的冷却水，使烟气温度降低到100±2℃，喷入水量由烟气温度自动控制，保证塔内水份全部蒸发。冷却后的烟气先进入电捕焦油器进行净化； 为保证电捕焦油器在检修或故障时净化系统仍能正常工作，每条生产线共设置三台电捕焦油器及相应切换阀门，两用一备； 经过电捕焦油器预净化后的烟气在进入袋式净化过滤器之前，将新鲜氧化铝、含氟氧化铝通过反应器加入到烟气中，在气固 | 是 |
| 序号 | 实际排放物 | 有效控制和治理措施 | 是否达标 |
| 两相充分接触过程中，氟化氢和焦油被氧化铝吸附，加入的氧化铝和从焙烧炉中随烟气带出的粉尘在袋式净化过滤器中被分离下来返回含氟氧化铝仓，送至电解槽厂供电解槽使用； 焙烧净化所需氧化铝用槽车运到焙烧净化新鲜氧化铝仓，用量约为电解用氧化铝的5%，经分料器均匀地送到各反应器中，而布袋除尘器捕集下来的载氟氧化铝一部分返回反应器继续参加反应，另一部分经风动溜槽、气力提升机送入载氟氧化铝料仓，定期用槽车送到电解车间供生产使用； 项目设2台60室焙烧炉，每台焙烧炉各设2套净化系统（2用2备），2套净化系统共用1座烟囱 ③生产过程中粉尘的治理和排放 生产过程中原料破碎、筛分、配料、输送、混料等过程中将产生局部扬尘，采取集气收尘措施，除尘后高点排放，回收的粉尘返回系统使用。原料煅烧焦磨粉及风送系统经分离器分离，收集焦粉料，尾气夹带的焦粉通过布袋收尘器回收，最终通过烟囱高空排空，回收粉料返回系统使用 | |||
| 3. | 固体废物 | 罐式炉烟气经余热回收后采用半干法脱硫净化处理，脱硫系统产生脱硫灰7800t/a，作为水泥熟料的缓凝剂综合利用。未能利用时送园区工业固体废物处理场灰渣堆场暂时堆存。项目设备生产过程中，将产生少量的废机油 | 是 |
| 江阴新仁 | |||
| 1. | 废水 | 生活排水与污水排放管道都已接入镇政府污水处理厂管网由污水厂集中处理。生产过程中设备冷却水，全部采用闭式循环冷却系统 | 是 |
| 2. | 废气 | 烟尘和SO2烟气通过过滤和喷淋设施除尘处理后，废气经60m烟囱排放 | 是 |
| 3. | 固体废物 | 废油（润滑油、机油）、硅藻土、无纺布、铝灰，都有固定的回收场地，由有资质的第三方处理 | 是 |
此外，天山铝业ASC烟气干式超净项目是我国首台铝用烟气干式超净项目，该项目一次性建成并投入运行，使得出囗排放SO2小于35mg/Nm?、粉尘小于5mg/Nm?，达到超净排放标准。目前新疆地区要求发电机组在2020年前达到超低排放标准，天山铝业超前地采用多项措施，已提前2年实现发电机组超低排放要求。
（5）报告期内环保投入情况
报告期内，天山铝业的环保投入包括环保设施投入，环保检测、培训费及环保机构运转费用，废水、废气、废物处理费，及其他环保投入，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 环保设施投入 | 15,984.97 | 37,272.71 | 59,330.28 |
| 环保检测、培训费及环保机构运转费用 | 1,594.34 | 1,190.75 | 370.23 |
| 废水、废气、废物处理费 | 2,299.90 | 276.51 | 389.44 |
| 其他环保投入 | 1,068.04 | 630.38 | 3.93 |
| 合计 | 20,947.25 | 39,370.35 | 60,093.88 |
（6）环境管理体系认证
天山铝业现持有兴原认证中心有限公司于2018年1月9日核发的《环境管理体系认证证书》，证明天山铝业环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001：
2015标准，适用于电解铝的生产和服务，有效期至2021年1月8日。
天山铝业子公司新仁铝业现持有NSFInternationalStrategicRegistrations于2017年4月10日核发的《认证证书》（证书编号：CNEMS027119），证明新仁铝业环境管理体系符合ISO14001：2015标准，认证范围为铝板、铝带和铝箔的生产，有效期至2020年4月15日。
（7）独立环保核查机构的意见
根据《环境保护核查报告》，天山铝业执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，有关环评文件批复文件齐全，企业对环评批复中提出的环保要求基本落实；企业已完成了已投产项目的竣工环境保护验收工作；污染物排放情况、工业固体废物处理、清洁生产实施情况及环境信息披露情况基本符合相关法律法规的要求。
（8）环保合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近36个月内，天山铝业及其子公司发生的环保违法违规事件及受到处罚情况如下：
①天山铝业所属的自备电厂一期4×350MW机组工程，未按兵团批复要求，需要配套建设的封闭储煤场未建成，部分燃煤露天堆放，产生较大扬尘，对周围环境造成污染，主体工程正式投入生产，2016年11月被石河子市环保局处以5万元的罚款；
②天山铝业所属的自备电厂在2016年度的运行时间，超过了《关于对八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材配套动力站项目一期4×350MW机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150号）的规定要求，超排放烟尘约22.61吨，2017年3月被石河子市环保局处以20万元的罚款；
③天山铝业所属的自备电厂在2016年12月28日运行过程中，未按环评批复要求将生产废水、生活污水全部回用；排放的水污染物PH为9.04，超过了《污水综合排放标准》（GB8979-96）表4中的二级标准；未经批准，私设排水管道将厂区泵入贮水罐中复用水池溢流水（工业废水）排入厂区外西侧明渠中，2017年3月被石河子市环保局处以30万元的罚款；
④天山铝业所属的2×35万千瓦自备热电9号炉机组工程需要配套建设的全封闭煤场、25000m
事故池、含油废水油水分离处理、含煤废水处理站、地埋式一体化生活污水处理站工业废水处理站、工业废水贮存池等环境保护设施未建成，主体工程擅自于2017年1月6日投入生产；在2017年1月10日运行过程中，9号炉出口排放的氮氧化物浓度折算值为414mg/m3，超过了《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定的排放限值3.14倍，2017年3月被石河子市环保局处以40万元的罚款；
⑤天山铝业所属的自备电厂未经环保部门批准，擅自拆除水污染处理设施（废水总排口的流量计）；未按照环评及批复要求将生产废水、生活污水全部回用，排放的水污染物超过重点水污染物排放总量控制指标，2017年7月被石河子市环保局处以1.5万元的罚款；
⑥根据石河子污染源监控中心提供的污染源自动监控数据显示，天山铝业所属的自备电厂1号锅炉在2017年7月1日至7月4日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘连续超标排放96小时，折算日均值浓度最大为25.027mg/m
，在2017年7月5日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘间歇超标排放16小时，折算日均值浓度为21.794mg/m
，超过了《火电厂大气污染物特别排放限值》（兵环发[2017]40号）规定的排放限值0.25倍，2017年8月被石河子市环保局处以10万元的罚款；
⑦天山铝业所属的自备电厂未采取相应防范措施，分别于2014年11月和
2017年1月擅自将脱硫灰、炉渣等固体废物倾倒在石总场一分场一连空地处和厂区南侧外墙100米处，2017年8月被石河子市环保局处以10万元的罚款。
⑧天山铝业因露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约3万吨煤炭未密闭，也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响，2018年9月被石河子市环境保护局处以5万元的罚款。
⑨盈达碳素于2013年9月开工建设、2015年6月投入生产的新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套的90万吨/年碳素项目，未按照兵团环保局环评批复要求，煅烧炉配套的脱硫除尘系统未与主体工程同时投入使用；阳极焙烧烟气净化设施进、出口未安装烟气在线连续监测系统，2016年12月被石河子市环保局处以8万元的罚款。
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）已于2017年10月27日出具《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的环保证明》及《关于新疆天山盈达碳素有限公司的环保证明》，“天山铝业、盈达碳素2014年1月1日至今存在上述环境违法行为，已按时缴纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形”。另，根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）于2018年9月27日出具的证明，“天山铝业露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约3万吨煤炭未密闭，也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响。该公司已按时交纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形。”
2018年6月15日，根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关证明/说明，“天山铝业及其子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，最近三年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过重大环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。”，“天山铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理力度，已全部整改完成。2017年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、
市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）出具的相关证明，及与新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）有关负责人访谈，了解到天山铝业注重环境保护，全部建成运营项目均已取得环保部门出具的环保批复及验收相关文件，环保设施运行情况良好，污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求。通过该局例行检查、定期监测，确认除上述已披露的环境违法处罚以外，天山铝业及其子公司报告期内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，没有发生其他违反国家环保法律法规的行为，未发生过重大环境污染事故，不存在其他被环境保护主管部门处罚的情形。
综上，报告期内，天山铝业未发生重大环境污染事故，在环境保护领域不存在重大违法违规情形。
2、安全生产情况
天山铝业生产过程中可能存在爆炸、火灾、污染及人身伤害等潜在危险。天山铝业已严格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定和实施包括《安全检查管理制度》、《安全事故处理管理制度》等安全生产制度。根据石河子经济技术开发区安全生产监督管理局、新疆生产建设兵团第八师安全生产监督管理局、靖西市安全生产监督管理局、阿拉尔经济技术开发区安全生产监督管理局、江阴市安全生产监督管理局等出具的证明及天山铝业的书面确认，天山铝业及其子公司报告期内在运营过程中，未发生安全生产违法违规行为，亦未受到过安全生产方面的行政处罚。
3、清洁生产情况
2014年5月12日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司清洁生产审核评估的意见》（兵环函[2014]66号），同意通过清洁生产审核评估。
2016年12月23日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建
设兵团农八师天山铝业有限公司清洁生产审核验收意见的函》（兵环函[2016]145号），同意通过清洁生产审核验收。
八、主要技术及研发情况
（一）研发机构设置情况
天山铝业自成立以来始终高度重视研发投入，技术部下设企业技术中心负责产品与工艺研发、创新工作。2014年9月，天山铝业技术中心被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会等部门认定为自治区认定企业技术中心、2014年度两化融合示范企业；2015年11月，天山铝业被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、财政厅确定为自治区级技术创新示范企业。
（二）核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
天山铝业核心技术人员简历参见本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/4、核心技术人员简介”相关内容。
2、核心技术人员变动情况
天山铝业高度重视技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性。报告期内，天山铝业技术人员团队较为稳定且具有丰富的从业经验，核心技术人员未发生重大变化，不存在核心技术人员主动离职的情形。同时，通过合理的薪酬和激励机制，天山铝业技术人员团队不断引进和培养优秀技术人才，使得技术研发团队保持了技术创新能力。
（三）天山铝业拥有的技术情况
1、天山铝业目前使用的技术
天山铝业主要采用电解生产铝锭的冰晶石-氧化铝融盐电解法、以石油焦、改质沥青或残阳极为原料的预焙阳极生产方法，具体生产工艺参见本独立财务顾
问报告“第六章拟购买资产的业务与技术/三、天山铝业主要产品的工艺流程”相关内容。
2、技术储备由于目前铝行业的生产工艺和技术较成熟，因此天山铝业的技术研究方向是通过对现有生产线和生产工艺进行改进，实现优化产品结构、发展循环经济、提高环保效率、提升成本优势的目的。2015年12月，天山铝业“降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范”（项目编号：2015GH051358）得到国家科学技术部及其火炬高技术产业开发中心所批准颁发的《国家火炬计划产业化示范项目证书》。
目前，天山铝业研发并投入使用的主要技术如下：
| 序号 | 生产技术 | 所处阶段 | 技术简介 | 取得方式 |
| 1 | 铝电解槽废弃阴极炭块的再循环环保利用方法 | 大批量生产阶段 | 把废弃的阴极碳块按照电解铝用碳素生产要求的粒度要求破碎，按照一定比例参混进入铝电解碳素阳极生产系统中，使之碳成分转化为碳阳极有用成分，在不过多改变碳素生产工艺的情况使得废阴极炭块中的氟化盐进入电解铝用阳极碳素体中，在铝电解槽生产中变废为宝。 | 自主研发 |
| 2 | 循环水呼吸系统应用 | 应用阶段 | 循环水呼吸系统，通过在中间水箱加装过滤减压阀，中间水箱的压力会通过过滤减压阀调节，保证水位的变化不引起水箱的收缩变形。同时，过滤减压阀的过滤装置又保证循环水的纯度。 | 自主研发 |
| 3 | 天车滑线多点供电自动切换系统应用 | 应用阶段 | 天车滑线多点供电自动切换系统，使得天车滑线多个地方同时供电，从而减少停电检修和意外断电对天车运行的影响。 | 自主研发 |
| 4 | 一种新型可调牵引高度长度的连接装置应用 | 应用阶段 | 可调牵引高度长度的连接装置，可以降低牵引车的牵引座高度，使其与拖车（挂车）配套使用。克服了主机（牵引车）与拖车连接高度设计固定，牵引车与拖车固定配套使用的缺陷。 | 自主研发 |
| 5 | 半干法脱硫SO2控制逻辑 | 应用阶段 | 通过分析循环半干法脱硫系统影响出口SO2排放浓度的各种因 | 自主研发 |
| 序号 | 生产技术 | 所处阶段 | 技术简介 | 取得方式 |
| 控制原理应用 | 素，考虑了不同类型的扰动，提出了烟气流量、烟气温度和入口SO2浓度作为控制前馈，逐渐增加/减小变频螺旋给料机频率和开启/关闭变频螺旋给料机入口挡板的控制方案。 | |||
| 6 | 延长阳极铝导杆使用周期的新焊接技术研发与应用 | 大批量应用阶段 | 本焊接技术是改变铝导杆与钢－铝爆炸焊块连接处打坡口的焊接方式，采用在铝导杆与钢－铝爆炸焊块之间添加（尺寸：145×90×7mm）铝片连接物叠加的焊接方式。 | 自主研发 |
| 7 | 阴极炭块钢棒组结构的研发 | 大批量生产阶段 | 在电解槽阴极炭块钢棒组阴极钢棒的外侧璧上沿高度方向，设置上分段隔筋，分段隔筋将阴极钢棒侧壁与阴极炭块凹槽侧壁之间的捣固糊填充间隙分为几个捣固糊料小填充区间段，采用分区段填充捣固糊捣固扎实构造。 | 自主研发 |
| 8 | 沥青烟气油、水、气分离收集装置设计 | 应用阶段 | 通过改变烟气排放方向,由向上直排变为向下后，再通过烟道逐步缩口，增大含水烟气流速，向下流动的烟气遇到锥斗反射后，烟气外排进入大气，凝结下来的水、轻质油靠重力作用，一起汇集到锥斗里，再流入地面容器进行收集，收集下来的油、水混合物掺配到石油焦中，进入煅烧炉作为燃料使用。 | 自主研发 |
| 9 | 铝电解铝渣新型简便可调节运输装置应用 | 应用阶段 | 铝电解铝渣新型简便可调节运输装置在电解铝生产过程中提高了电解质箱的搬运灵活性，避免了人工搬运电解质箱，降低了劳动力，运输过程中无须托盘，操作简便易于上手，通用性强。 | 自主研发 |
| 10 | 预焙铝电解槽短路口的绝缘隔离方案实施 | 应用阶段 | 该方案实现了对电解槽短路口压接面的全覆盖绝缘防护，彻底消除了击穿打火的隐患，同时不影响短路口的操作及不停电开关的安装，对日常的换极和维护作业不形成干涉。 | 自主研发 |
| 11 | 预焙铝电解槽自动浇阳极装置研发 | 应用阶段 | 铝电解槽自动浇阳极装置，通过风动设备驱动叶轮旋转，将电解质涂覆到阳极表面，快速完成浇阳极作业，大幅提高作业效率， | 自主研发 |
| 序号 | 生产技术 | 所处阶段 | 技术简介 | 取得方式 |
| 改善了员工的作业条件，同时降低了作业中的烫伤风险。 | ||||
| 12 | 铝电解阳极循环喷淋除尘装置研发应用 | 应用阶段 | 铝电解阳极循环喷淋除尘装置在残极清理、压脱、破碎等作业前去除残极中的大量灰尘与残渣，改变作业现场环境，操作简单，只需将此装置安装在残极运输线上，在残极运输的过程中即可完成除尘，无需多加除尘工序，同时此装置中的喷淋水为循环利用，在节约资源的同时降低了生产成本。 | 自主研发 |
天山铝业正在从事的研发项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟达到目标 | 项目进展 |
| 1 | 降低铝电解槽水平电流节能技术研究 | 1、铝电解槽稳定性大幅提高，铝液水平电流降低40%； 2、铝电解槽电压由4.15V降低至3.95V,吨铝节电600kWh/t-Al； 3、在一个电解系列176台电解槽推广应用，年节电1.2亿kWh。 | 试验阶段 |
| 2 | 电解铝阳极保温覆盖料震荡输送撒布机的研发 | 1、添加料≥2000kg/h； 2、添加阳极组数≥5组/h； 3、撒布精度≤12%； 4、撒布机稳定运行时间≥80小时。 | 研发阶段 |
| 3 | 基于现场总线的压缩空气管网节能控制与远程监测系统研发 | 1、研制压缩空气管网节能控制系统1套：测量范围0-1MPa，控制精度±0.02MPa； 2、研制空压机组远程监测系统1套：监控点数≥300点；监控误判率≤2%，传输距离≥2Km，系统响应时间≤20ms。 | 试验阶段 |
| 4 | 大型预焙电解槽节能降耗关键技术应用 | 1、降低原铝交流电耗100kwh/t-Al； 2、电解槽氧化铝浓度合格率在90%以上； 3、电解铝生产过程中粉尘悬浮物、氟化物排放量分别降至10Mg/Nm3，3Mg/Nm3以下； 4、电解槽焙烧期间阳极电流分布偏流率控制在15%以内。 | 试验阶段 |
| 5 | 天山铝业电解生产电力调度自动化项目 | 1、电流效率不小于94%； 2、电流直耗不大于12800kWh/t-Al； 3、系统稳流精度≤±0.5%； 4、系统稳流反应速度≤2s。 | 试验阶段 |
| 6 | 低灰煤制作铝用阳极 | 1、低灰煤用于铝用阳极产品质量达到 | 研发阶段 |
| 序号 | 项目名称 | 拟达到目标 | 项目进展 |
| YS/T285规定的TY-2级质量标准，即电阻率达到60μΩ?m，热膨胀率0.5%，耐压强度30MPa； 2、低灰煤炭使用比例达到5%。 | |||
| 7 | 高温熔融金属作业事故预防与控制技术研究 | 1、制修订国家/行业技术标准2项； 2、形成技术方法3项； 3、研制装备样机2台； 4、研发软件系统3套； 5、申请专利3项； 6、发表论文24篇，培养博士和硕士研究生13名。 | 研发阶段 |
| 8 | 智慧一体化系统 | 重点建立自主维护平台和维护团队，搭建企业服务总线ESB，并利用PORTAL技术开始全面整合现有业务系统，打造集团综合业务平台，实现跨系统业务对接，统一账号权限，统一登录界面，统一各系统基础数据，打通了异构系统之间的数据流和业务流，从而提高系统易用性，构建完整高效的信息化应用体系。为集团信息化提供强有力的保障和支持。 | 研发阶段 |
3、合作研发情况天山铝业与合作方进行合作研究的情况如下：
| 序号 | 合作方 | 项目名称 | 项目描述 | 拟达到目标 | 项目进展 |
| 1 | 石河子大学 | 电解铝阳极保温覆盖料震荡输送撒布机的研发 | 研发适应国内电解铝行业机械化程度高的电解铝阳极保温覆盖料震荡输送撒布机。 | 研发电解铝阳极保温覆盖料震荡输送撒布机，添加料≥2000kg/h，撒布精度≤12%，稳定运行时间≥80小时 | 样机试验阶段 |
| 2 | 石河子大学 | 基于现场总线的压缩空气管网节能控制与远程监测系统研发 | 研制开发基于模糊控制原理及空压机组的恒压供气管网节能控制系统及远程监测系统。 | 研制压缩空气管网节能控制系统，测量范围0-1MPa，控制精度±0.02MPa | 已完成 |
| 3 | 东北大学 | 公共安全风险防控与应急技术装备 | 针对爆炸、喷溅、倾翻、泄露等高温熔融金属作业事故，基于高温熔融金属工艺技术状态，操作规范与人机工程关系，采用事故致因理 | 形成面向多因素耦合形成隐患、隐患失控引发事故。应对失据导致灾害等多阶段动态 | 正在进行 |
| 论好人可视化仿真技术，研究典型隐患因素、事故模式、灾害风险的辨识与表征方法。 | 过程的事故防控方法规范及软件技术支持系统 |
（三）技术创新机制
1、人才引进、培养及激励
天山铝业重视技术人才，通过引进和培养技术人才促进企业技术创新。天山铝业一方面加大研发投入，扩充研发队伍，吸引和引进外部高端技术及管理人才；一方面积极推进产学研人才培训基地的建设，以培养内部技术专才和技术管理综合型人才为目标，并逐步完善技术发展激励机制，充分调动人才的创造积极性，以此实现技术中心人才培养和储备战略目标。在职人员学历教育方面，天山铝业联合东北大学、北京理工大学采取校企联合的方式，安排企业员工接受技术专业再教育，在取得高学历、提高专业素质的同时更进一步提高企业科技创新能力。
同时，天山铝业制定《提案管理制度》、《技术创新管理制度》等，鼓励员工踊跃提案并从中筛选年度技术创新项目，激发全体员工创新能力。
2、知识产权保护
天山铝业制定《专利工作管理制度》，规范天山铝业专利管理工作，由企业技术中心主要负责天山铝业的专利申请、保护、管理工作，并设立专利工作专项资金，用于专利保护费的缴纳、专利培训、专利奖酬、专利工作事务以及专利信息网络建设等支出。同时，天山铝业举办多次知识产权培训，对公司管理层、研发人员以及其他员工加强知识产权知识储备。
3、合作创新
天山铝业积极探索产学研合作模式，已与国内同行业中具有较强科研实力的郑州轻金属研究院、东北大学、石河子大学建立了长期稳定的产学研合作关系，并成立产学研一体化科研机构，聘请各大科研院所、高校的专家教授及研究人员担任技术顾问，科研人员共同策划研究，在铝电解综合节能、电解铝厂电解槽控制系统、压缩空气输送管网智能远程监控系统等方面开展了一系列实质性研究开发工作，对电解铝生产的全过程做了技术性指导并合作开发技术项目。
4、创新基础设施建设
天山铝业铝冶炼实验室引进目前国外尖端的设备用于材料分析检测，在氧化铝、氟化铝、电解质分析、冰晶石和阳极炭块中的微量元素含量测定、纯铝检测、磷生铁检测等检测项目水平已达业内顶端水准；天山铝业设立电力仿真分析实验室，装备了350MW火力发电机组仿真系统，具备了煤、油、电的一体化检测能力，涵盖生产过程中全自动仿真研究条件，对电厂发电的工艺过程进行可视化仿真，展示煤循环、水循环、废水处理、变电与输电等过程；天山铝业建设金相实验室，可进行金属材料的高低倍组织检验、金属显微组织检验、非金属夹杂物显微检验、金属晶粒度测定、化学热处理渗层显微组织检验、脱碳层深度和渗层深度测定等。此外，天山铝业投入建设生产管控一体化为目标建设全集成信息化平台，涵盖燃料供应、安全生产和以提高设备可靠性、降低设备维护成本为主线的设备维护过程，打造集发电、电力调度、电解铝生产为一体的生产管控一体化平台（系统）。研究实验及检测设施和信息化平台的建设为天山铝业进行技术创新提供基础保障。
九、境外经营情况
天山铝业在香港拥有全资子公司领先（香港）、在日本拥有控股孙公司天山铝科技、在新加坡拥有全资孙公司TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd。截至本独立财务顾问报告签署日，领先（香港）、天山铝科技、TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd未从事实际生产、经营。领先（香港）、天山铝科技、TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd基本情况参见本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况/四、主要下属企业的基本情况/（七）领先（香港）/2、TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd”。
十、产品及服务的质量控制
1、质量控制标准
在生产经营过程中，天山铝业产品严格按照国家标准及行业标准进行生产。天山铝业所建立的质量管理体系已于2018年1月取得ISO9001:2015国际质量体系标准认证（认证范围：电解铝的生产）。
2、质量控制措施
天山铝业设立品质管理部，负责天山铝业原材料、产成品、电解槽内衬、生产用水、劳保等的取样及化验工作；天山铝业设立商务部，负责各类原材料、设备的到货验收和质量纠纷处理工作。天山铝业已制定《质量管理手册》、《重熔用铝锭质量管理制度》、《阳极组装质量管理制度》和《品管部规章管理制度》等质量管理制度，形成有效的质量保证与控制体系。
天山铝业质量控制过程如图：
3、质量纠纷情况
管理过程
内审
内审顾客满意
度测量
顾客满意
度测量管理评审
管理评审持续改进
| 纠正和预防措施 | 持续改进 |
| 不合格品控制 | 记录控制 |
| 文件控制 | 数据与信息管理 |
产品实现过程
进货验收
进货验收下料
下料电解
电解铸造
铸造产品检验
产品检验储存
储存
交付
交付顾客反馈
顾客反馈
产品实现策划
产品实现策划顾客要求的评审
| 顾客 | 顾客要求的评审 |
供方
支持过程
支持过程
人力资源管理
人力资源管理岗位设置
岗位设置管理职责
管理职责
培训
培训供方管理
供方管理采购
采购设备管理
设备管理标识和可
追溯性
标识和可
追溯性产品防护
产品防护监视和测量
设备控制
报告期内，天山铝业遵循规范统一的ISO9001:2015质量管理体系，并在此基础上更进一步要求每个环节的质量管理标准，严格履行质量管理程序，产品符合国家和行业质量标准，报告期内不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十一、天山铝业的竞争地位
截至本独立财务顾问报告签署日，工信部已发布符合《铝行业规范条件》企业名单共三批，其中合规电解铝产能共计2,954万吨。天山铝业年产140万吨原铝产能已列入工信部2015年1月发布的符合《铝行业规范条件》企业名单（第二批）。根据阿拉丁研究报告，以截至2017年12月原铝生产能力排名，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全国前十、新疆第二。天山铝业具有包括氧化铝、预焙阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。
第七章发行股份情况
一、本次发行股份购买资产情况
本次交易所涉及的发行股份情况为针对锦隆能源所持天山铝业股权价值与拟置出资产价值的差额部分和天山铝业除锦隆能源外的其他股东所持的天山铝业股权而进行的发行股份。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有天山铝业100%股权的锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜以及大连万林等共16名交易对方。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 定价基准 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易均价 | 5.67 | 5.10 |
| 定价基准日前60个交易均价 | 5.46 | 4.92 |
| 定价基准日前120个交易均价 | 5.32 | 4.79 |
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。
本次交易双方选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与标的公司股东经协商确定。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及广大中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事对交易方案出具了事前认可意见，并就本次交易发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况，并充分反映广大中小股东的意愿，有力保障上市公司及广大中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行数量
本次交易中拟置出资产作价为148,880万元，拟置入资产作价为1,702,800.00万元，本次拟发行股份数量为3,385,446,614股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有天山铝业股权比例 | 交易对价（元） | 股份数（股） |
| 1 | 锦隆能源 | 36.6369% | 4,191,475,144 | 913,175,412 |
| 2 | 锦汇投资 | 10.2242% | 1,585,193,064 | 345,357,966 |
| 3 | 曾超懿 | 9.5404% | 1,479,165,895 | 322,258,364 |
| 4 | 曾超林 | 6.8251% | 1,058,185,887 | 230,541,587 |
| 5 | 曾明柳 | 5.0426% | 781,820,004 | 170,331,155 |
| 6 | 曾鸿 | 4.6547% | 721,680,003 | 157,228,758 |
| 7 | 曾益柳 | 4.6547% | 721,680,003 | 157,228,758 |
| 8 | 潍坊聚信锦濛 | 7.6233% | 1,700,000,000 | 370,370,370 |
| 9 | 华融致诚柒号 | 4.9327% | 1,100,000,000 | 239,651,416 |
| 10 | 芜湖信泽润 | 3.5874% | 800,000,000 | 174,291,938 |
| 11 | 浙物暾澜 | 2.2422% | 500,000,000 | 108,932,461 |
| 12 | 宁波深华腾十三 | 1.7937% | 400,000,000 | 87,145,969 |
| 号 | ||||
| 13 | 珠海浚瑞 | 0.8969% | 200,000,000 | 43,572,984 |
| 14 | 芜湖润泽万物 | 0.4484% | 100,000,000 | 21,786,492 |
| 15 | 杭州祥澜 | 0.4484% | 100,000,000 | 21,786,492 |
| 16 | 大连万林 | 0.4484% | 100,000,000 | 21,786,492 |
| 合计 | 100.0000% | 15,539,200,000 | 3,385,446,614 | |
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、许敏田
许敏田承诺其股份锁定期如下：
（1）对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
（2）锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资承诺其股份锁定期如下：
（1）本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。
（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（3）前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
（4）本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（5）若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林承诺其股份锁定期如下：
（1）本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。
（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（3）本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（4）若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（七）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的补偿义务人在锁定期内不存在股票质押的明确计划和安排。补偿义务人为了更好地履行其补偿责任，特做出如
下承诺：
本人/本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押通过本次重组获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
二、本次交易前后上市公司股本结构变化
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为503,080,023股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 欧豹国际集团有限公司 | 96,000,000 | 19.08% | - | 0.00% |
| 许敏田 | 80,651,306 | 16.03% | 60,491,306 | 1.56% |
| 许龙波 | 26,880,000 | 5.34% | - | 0.00% |
| 本次交易前上市公司其他股东 | 299,548,717 | 59.54% | 299,548,717 | 7.70% |
| 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | - | - | 913,175,412 | 23.48% |
| 石河子市锦汇能源投资有限公司 | - | - | 345,357,966 | 8.88% |
| 曾超懿 | - | - | 393,778,364 | 10.13% |
| 曾超林 | - | - | 302,061,587 | 7.77% |
| 曾明柳 | - | - | 170,331,155 | 4.38% |
| 曾鸿 | - | - | 157,228,758 | 4.04% |
| 曾益柳 | - | - | 157,228,758 | 4.04% |
| 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业(有限合伙) | - | - | 370,370,370 | 9.52% |
| 华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 239,651,416 | 6.16% |
| 芜湖信泽润投资管理合伙企业(有限合伙) | - | - | 174,291,938 | 4.48% |
| 浙物暾澜(杭州 )创业投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 108,932,461 | 2.80% |
| 宁波梅山保税港区深华腾十三 | - | - | 87,145,969 | 2.24% |
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 号股权投资中心(有限合伙) | ||||
| 珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 43,572,984 | 1.12% |
| 芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙) | - | - | 21,786,492 | 0.56% |
| 杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 21,786,492 | 0.56% |
| 大连万林进出口有限公司 | - | - | 21,786,492 | 0.56% |
| 合计 | 503,080,023 | 100.00% | 3,888,526,637 | 100.00% |
本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公司23.48%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接合计持有上市公司17.89%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司32.37%股份，曾超林、曾超懿将直接和间接共计持有上市公司50.26%股份，曾超懿、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司62.73%股份。
三、发行前后主要财务数据
根据上市公司的《上市公司备考审计报告》（众环审字（2019）110100号）及2018年度《审计报告》（天健审（2019）998号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年度/2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变化幅度 | |
| 资产总额 | 198,017.96 | 3,619,726.95 | 1727.98% |
| 归属于母公司所有者权益 | 137,981.70 | 1,108,760.85 | 703.56% |
| 营业收入 | 149,871.24 | 2,411,494.88 | 1,509.04% |
| 利润总额 | 15,707.86 | 143,525.53 | 813.72% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,083.83 | 108,170.23 | 726.75% |
| 基本每股收益（元） | 0.26 | 0.29 | 11.54% |
| 财务指标 | 2017年度/2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变化幅度 | |
| 资产总额 | 198,383.87 | 3,371,208.18 | 1,599.34% |
| 归属于母公司所有者权益 | 141,490.52 | 1,000,566.52 | 607.16% |
| 营业收入 | 150,706.61 | 2,088,966.82 | 1,286.11% |
| 利润总额 | 15,530.61 | 189,176.69 | 1,118.09% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,970.97 | 141,698.75 | 992.43% |
| 基本每股收益（元） | 0.25 | 0.38 | 52.00% |
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第八章本次交易评估情况
一、拟置出资产的评估情况
（一）拟置出资产评估概述
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产进行评估。以2018年12月31日为基准日，新界泵业拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为148,879.21万元，收益法评估的测算结果为136,665.99万元，两者相差12,213.22万元，差异率为8.20%。本次评估最终采用资产基础法的测算结果148,879.21万元作为新界泵业拟置出的资产及负债价值的评估值。
（二）拟置出资产的评估结果
1、资产基础法评估结果
（1）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，新界泵业拟置出的资产、负债及资产净额的评估结果为：
资产账面价值181,257.96万元，评估价值201,687.06万元，评估增值20,429.10万元，增值率为11.27%；负债账面价值53,719.34万元，评估价值52,807.85万元，评估减值911.49万元，减值率为1.70%；资产净额账面价值127,538.62万元，评估价值148,879.21万元，评估增值21,340.59万元，增值率为16.73%。资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 57,672.26 | 58,159.85 | 487.60 | 0.85 |
| 二、非流动资产 | 123,585.71 | 143,527.21 | 19,941.50 | 16.14 |
| 其中：可供出售金融资产 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | - |
| 长期股权投资 | 63,961.38 | 66,510.41 | 2,549.02 | 3.99 |
| 固定资产 | 39,238.27 | 42,382.43 | 3,144.16 | 8.01 |
| 在建工程 | 2,593.27 | 2,593.27 | - | - |
| 无形资产 | 12,025.28 | 26,273.61 | 14,248.32 | 118.49 |
| 长期待摊费用 | 47.00 | 47.00 | - | - |
| 递延所得税资产 | 401.08 | 401.08 | - | - |
| 其他非流动资产 | 319.42 | 319.42 | - | - |
| 资产总计 | 181,257.96 | 201,687.06 | 20,429.10 | 11.27 |
| 三、流动负债 | 52,652.72 | 52,652.72 | - | - |
| 四、非流动负债 | 1,066.62 | 155.13 | -911.49 | -85.46 |
| 负债合计 | 53,719.34 | 52,807.85 | -911.49 | -1.7 |
| 资产净额 | 127,538.62 | 148,879.21 | 21,340.59 | 16.73 |
2、收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，新界泵业拟置出的资产及负债价值采用收益法评估的测算结果为136,665.99万元。
（三）评估结果差异分析及选取
新界泵业拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为148,879.21万万元，收益法评估的测算结果为136,665.99万元，两者相差12,213.22万元，差异率为8.20%。
鉴于拟置出资产的评估目的是为新界泵业拟置出资产及负债价值提供价值参考依据，资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，新界泵业作为制造类企业，资产配置较为完整，土地、知识产权等资产价值在资产基础法中均已体现；而收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多。因此，拟置出资产采用资产基础法的评估结果能够较为合理地反映其的市场价值，也与本次资产评估的目的更为匹配。
因此，本次评估最终采用资产基础法的测算结果148,879.21万元作为新界泵业拟置出的资产及负债价值的评估值。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、资产基础法评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）流动资产新界泵业流动资产评估账面价值为57,672.26万元，评估价值为58,159.85万元，评估增值为487.60万元，增值率为0.85%，主要系库存商品和发出商品评估时考虑了部分利润所致。
（2）长期股权投资
①概况长期股权投资账面价值63,961.38万元，其中账面余额66,057.65万元，减值准备2,096.27万元。
被投资单位共8家，包括7家全资子公司和1家控股子公司。基本情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 1 | 江西新界公司 | 2007年8月 | 100.00% | 7,181.51 | 0.00 | 7,181.51 |
| 2 | 老百姓泵业公司 | 2011年8月 | 100.00% | 8,066.89 | 0.00 | 8,066.89 |
| 3 | 新界香港公司 | 2013年1月 | 100.00% | 80.40 | 0.00 | 80.40 |
| 4 | 德国253公司 | 2016年1月 | 100.00% | 11,357.88 | 1,962.82 | 9,395.06 |
| 5 | 无锡康宇公司 | 2016年11月 | 51.00% | 10,200.00 | 133.45 | 10,066.55 |
| 6 | 维塔国际公司 | 2016年11月 | 100.00% | 200.00 | 0.00 | 200.00 |
| 7 | 新界电商公司 | 2017年9月 | 100.00% | 100.00 | 0.00 | 100.00 |
| 8 | 新界浙江公司 | 2018年4月 | 100.00% | 28,870.97 | 0.00 | 28,870.97 |
| 合计 | 66,057.65 | 2,096.27 | 63,961.38 |
②具体评估方法
A、对江西新界公司、老百姓泵业公司、德国253公司、无锡康宇公司等7家公司的股权投资，按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以各家子公司评估后的股东权益中产权持有人所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 最终采取的评估方法 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 江西新界公司 | 100.00% | 资产基础法 | 7,181.51 | 8,253.21 |
| 2 | 老百姓泵业公司 | 100.00% | 资产基础法 | 8,066.89 | 9,681.84 |
| 3 | 德国253公司 | 100.00% | 资产基础法 | 9,395.06 | 9,345.20 |
| 4 | 无锡康宇公司 | 51.00% | 收益法 | 10,066.55 | 10,031.38 |
| 5 | 维塔国际公司 | 100.00% | 资产基础法 | 200.00 | 183.77 |
| 6 | 新界电商公司 | 100.00% | 资产基础法 | 100.00 | 199.88 |
| 7 | 新界浙江公司 | 100.00% | 资产基础法 | 28,870.97 | 28,748.46 |
B、对新界香港公司的股权投资，由于该公司业务量较少，账面主要为货币资金和往来款，无实物资产，故以其截至评估基准日业经审计后的财务报表反映的股东权益中产权持有人所占份额为评估值。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
同时将公司按规定计提的减值准备2,096.27万元评估为零。
长期股权投资评估价值为66,510.41万元，与其账面余额相比评估增值452.76万元，增值率为0.69%，与其账面净额相比评估增值2,549.02万元，增值率为3.99%。
（3）建筑物类固定资产
建筑物类固定资产均系工业厂房及附属建筑，由于工业厂房类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次采用成本法进行评估，其评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
A、重置成本的评估
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B、成新率
a.复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
b.其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
②对于在核实过程中发现的有关建筑物类固定资产的特别事项，评估时按如下方法处理：
a.前述在明细表中单列的整体建筑物的部分，在整体建筑物评估时一并考虑；
b.已出租的房屋，鉴于租赁期限较短，租赁价格相对合理，本次评估不考虑租约对其评估值的影响；
c.对于实际建筑面积与确权建筑面积存在差异的房屋建筑物，本次评估以实际建筑面积为基础，不考虑未确权事项对评估值的影响；
d．对于闲置的资产，本次资产基础法评估时不考虑闲置状态对评估值的影响。
③建筑物类固定资产评估结果账面原值为33,933.87万元，账面净值为27,832.46万元，重置价值为35,746.02万元，评估价值为30,654.97万元，评估增值2,822.50万元，增值率10.14%。
（4）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率
另外，对于报废设备，以其估计的可变现净值为评估价值；对于在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在相应整体设备评估时统一考虑。
①重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
②成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A、对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
B、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
C、对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
③设备类固定资产评估结果
设备类固定资产账面原值为21,598.86万元，账面净值为11,405.81万元，重置成本为21,127.40万元，评估价值为11,727.46万元，评估增值为321.65万元，增值率2.82%。
（5）无形资产——土地使用权
①土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日2018年12月31日工业用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
②评估方法的选择
评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估人员收集的有关资料，根据温岭市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
对于列入评估范围的工业用地，评估师考虑到其是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。
③选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D×E×F式中：V—待估宗地使用权价值；VB—比较案例价格；A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数④无形资产——土地使用权评估结果新界泵业无形资产——土地使用权账面价值为11,206.79万元，评估价值为21,630.75万元，评估增值为10,423.96万元，增值率93.01%。
（6）无形资产——其他无形资产
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用利润分成法来确定委评无形资产的评估价值。利润分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以利润为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益并折现累加确定评估值的方法。
其基本公式为：
n K
R
i
P= Σ
i=1 (1+r)
i
式中：P为待评无形资产的评估值；
K
为利润分成率；
Ri为第i年的收益；
n为收益期限；
r为折现率。
⑤无形资产——其他无形资产评估结果新界泵业无形资产——其他无形资产评估结果账面价值为818.50万元，评估价值为4,642.86万元，评估增值为3,824.36万元，增值率467.24%。
（7）非流动资产评估结果
新界泵业非流动资产账面价值为123,585.71万元，评估价值为143,527.21万元，评估增值为19,941.50万元，增值率为16.14%。
（8）流动负债评估结果
新界泵业流动负债账面价值为52,652.72万元，评估价值为52,652.72万元。
（9）非流动负债评估结果
新界泵业非流动负债账面价值为1,066.62万元，评估价值为155.13万元，评估减值911.49万元，减值率85.46%。
二、拟置入资产的评估情况
本次交易的拟置入资产为天山铝业100%股权。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0315号），以2018年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对天山铝业股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，即天山铝业100%股权的评估值为1,702,801.21万元。
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，天山铝业的股东全部权益价值为1,247,972.84万元，较母公司账面净资产1,082,482.78万元，评估增值额为165,490.06万元，增值率为15.29%。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，天山铝业股东全部权益价值为1,702,801.21万元，较母公司账面净资产1,082,482.78万元，评估增值620,318.43万元，增值率57.31%。
（三）评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
（四）评估结论的确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值。
（五）关于评估基准日至重组报告书披露日拟置入公司发生的
重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日拟置入公司未发生影响交易作价的重要变化事项。
（六）资产基础法评估的具体情况
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，总资产账面价值为3,543,075.20万元，评估价值为3,689,017.42万元，增值额为145,942.22万元，增值率为4.12%；总负债账面价值为2,460,592.42万元，评估价值为2,441,044.58万元，减值额为19,547.84万元，减值率0.79%；净资产账面价值为1,082,482.78万元，评估价值为1,247,972.84万元，增值额为165,490.06万元，增值率为15.29%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 1,023,566.35 | 1,029,399.22 | 5,832.87 | 0.57 |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 非流动资产 | 2,519,508.85 | 2,659,618.20 | 140,109.35 | 5.56 |
| 其中：长期股权投资 | 204,621.30 | 244,581.13 | 39,959.83 | 19.53 |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 2,097,336.83 | 2,125,264.23 | 27,927.40 | 1.33 |
| 在建工程及工程物质 | 68,202.38 | 69,577.93 | 1,375.55 | 2.02 |
| 无形资产 | 92,026.62 | 162,873.19 | 70,846.57 | 76.98 |
| 土地使用权 | 91,464.97 | 104,116.37 | 12,651.40 | 13.83 |
| 其他 | 57,321.72 | 57,321.72 | - | - |
| 资产总计 | 3,543,075.20 | 3,689,017.42 | 145,942.22 | 4.12 |
| 流动负债 | 1,962,117.02 | 1,962,117.02 | - | - |
| 非流动负债 | 498,475.40 | 478,927.56 | -19,547.84 | -3.92 |
| 负债总计 | 2,460,592.42 | 2,441,044.58 | -19,547.84 | -0.79 |
| 净资产 | 1,082,482.78 | 1,247,972.84 | 165,490.06 | 15.29 |
1、流动资产纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 货币资金 | 257,260.65 | 257,260.68 |
| 应收账款 | 8,538.74 | 8,538.74 |
| 预付账款 | 333,418.10 | 333,418.10 |
| 其他应收款 | 154,866.81 | 154,866.81 |
| 存货 | 267,854.48 | 273,687.31 |
| 其他流动资产 | 1,627.58 | 1,627.58 |
| 流动资产合计 | 1,023,566.35 | 1,029,399.22 |
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法及个别认定法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，全额计提风险损失，评估值按零值计算。
（3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（4）存货
外购存货：主要为原材料及在库周转材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法和成本法进行评估。市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
本次评估中，存货增值5,832.84万元，具体原因如下：
①产成品评估增值361.95万元，主要原因为标的公司产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本；
②在产品评估增值5,470.89万元，是由于评估师按照市场法对其完工程度高的在产品进行评估，评估值大于账面成本。
（5）其他流动资产：主要为待抵扣增值税及其他相关资产，评估师核实了账面构成，了解了各项资产的形成原因，检查了相应原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
2、长期应收款
纳入评估范围的长期应收款账面价值6,800.00万元，为对兴业金融租赁有限责任公司、长城国兴金融租赁有限公司的保证金。经评估，长期应收款评估值6,800.00万元。
3、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计9家，包括全资子公司7家，参股基金公司1家和民办非企业1家。长期股权投资账面余额204,621.30万元，长期股权投资减值准备0元，账面价值204,621.30万元。
根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
对于全资子公司的长期投资，均采用资产基础法和合并层面收益法对被投资单位进行整体评估，并采用合并收益法结果确定其整体评估价值。
对于参股基金公司，如可提供会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值进行评估。
对于民办非企业单位，均采用资产基础法和合并层面收益法对被投资单位进行整体评估，并采用合并收益法结果确定其整体评估价值。
被投资单位名称和评估方法如下表所示：
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 评估方法 |
| 盈达碳素 | 100% | 资产基础法、合并收益法 |
| 江阴新仁 | 100% | 资产基础法、合并收益法 |
| 靖西天桂 | 100% | 资产基础法、合并收益法 |
| 南疆碳素 | 100% | 资产基础法、合并收益法 |
| 天展新材 | 100% | 资产基础法、合并收益法 |
| 上海辛然 | 100% | 资产基础法、合并收益法 |
| BIGADVANCELIMITED | 100% | 资产基础法、合并收益法 |
| 雪莲天铝基金 | 22.22% | 资产基础法 |
| 石河子天山铝业职业培训学校 | 100% | 资产基础法、合并收益法 |
经实施上述评估程序后，长期股权投资评估结果见下表：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 盈达碳素 | 70,000.00 | 94,840.73 |
| 江阴新仁 | 31,211.94 | 46,915.57 |
| 靖西天桂 | 30,000.30 | 25,907.18 |
| 南疆碳素 | 32,700.00 | 34,664.34 |
| 天展新材 | - | 2,194.70 |
| 上海辛然 | 20,000.00 | 19,946.56 |
| BIGADVANCELIMITED | 659.06 | 71.24 |
| 雪莲天铝基金 | 20,000.00 | 20,010.20 |
| 石河子天山铝业职业培训学校 | 50.00 | 30.61 |
| 合计 | 204,621.30 | 244,581.13 |
经评估，长期股权投资账面价值204,621.30万元，评估结果244,581.13万元。4、固定资产固定资产主要包括房屋建（构）筑物固定资产和设备类固定资产，评估结果如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建（构）筑物 | 969,093.18 | 922,999.77 | 1,006,508.90 | 950,465.36 | 3.86 | 2.98 |
| 设备 | 1,370,934.41 | 1,174,337.06 | 1,378,935.21 | 1,174,798.88 | 0.58 | 0.04 |
| 合计 | 2,340,027.59 | 2,097,336.83 | 2,385,444.11 | 2,125,264.24 | 1.94 | 1.33 |
（1）房屋建（构）筑物固定资产
纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物，账面原值969,093.18万元，账面净值922,999.77万元。
天山铝业厂区位于新疆石河子市经济技术开发区化工新材料产业园区，天山铝业建筑物主要为工业建筑，全部分布在天山铝业铝厂、自备电厂厂区及盈达碳素厂区内。纳入本次评估范围内房屋建筑物共71项，其中27项已办理不动产登记权证。
本次评估对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
②综合成新率的确定
（A）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
（B）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，其计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
（2）设备类固定资产
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆及电子设备三大类，设备账面原值1,370,934.41万元，账面净值1,174,337.06万元。
本次设备类资产的评估主要采用重置成本法。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。
5、在建工程纳入评估范围的在建工程主要是天山铝业电解铝厂四期工程及配套工程、火电厂配套工程及高精铝工程等在建事项，均在在建工程-土建工程内核算，截至评估基准日，均未完工。
本次在建工程的评估采用成本法。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
（1）工程已完工达到预定可使用状态但未转固，按相应的固定资产评估方法进行评估。
（2）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
（3）未完工项目
①开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。
②开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
经评估，在建工程评估值54,615.30万元，增值1,375.55万元，增值率2.58%。纳入本次评估范围的在建工程的账面价值主要是土建工程费用、少量的设备购置费用、安装费用等构成，评估师按照其实际的开工日期，计算了合理的资金成本，导致本次评估的增值。
6、工程物质
纳入评估范围的工程物资账面余额14,962.63万元，减值准备0.00万元，账面价值14,962.63万元。
本次评估范围的工程物资购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
7、无形资产-土地使用权
纳入评估范围的土地使用权为天山铝业使用的5宗工业出让土地，土地位于新疆自治区石河子开发区化工新材料产业园。
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。
本次评估，天山铝业采用市场比较法和成本逼近法进行评估。经评估，无形资产—土地使用权评估结果104,116.37万元，具体见下表：
单位：万元
| 序号 | 土地使用证号 | 账面价值 | 评估值 |
| 1 | 新（2017）石河子市不动产权第0014039号 | 58,080.98 | 66,958.97 |
| 2 | 电厂土地：2017-开发区-10号 | 8,880.21 | 9,266.80 |
| 3 | 新（2018）石河子市不动产权第0014168号 | 2,655.72 | 3,097.65 |
| 4 | 新（2018）石河子市不动产权第0014166号 | 17,257.54 | 20,150.51 |
| 5 | 新（2016）石河子市不动产权第0004064号 | 4,590.53 | 4,642.45 |
本次增值的主要原因是由于取地取得时间较早，土地取得成本较低。随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，土地取得成本不断增高，导致土地增值。
8、无形资产—其他无形资产
纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为27项，主要为5项软件以及22项专利及专有技术。
软件类无形资产主要为计算机软件，对于企业外购的管理和设计软件，在核实资产有效性的基础上，按照市场法进行评估，即按照软件的目前购买价格作为其评估值。
对于专有技术无形资产和专利无形资产的评估，因在市场上不易找到市场参照交易案例，产品的开发成本与其所能产生的效益没有明显的关联关系，而该技术均已投入经营并产生稳定效益，在未来几年技术产品的经营状况是可以预测
的。因此采用收益现值法进行评估。
收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，借以确定评估值的一种评估方法。
未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。
其基本公式如下：
式中：
P--无形资产价值的评估值；
D-为无形资产分成率；
Ri--分成基数，即销售收入或现金流；
r--折现率；
n--收益预测期间；
i--收益年期。
经评估，无形资产—其他无形资产评估值为58,756.82万元。
9、递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产账面价值20,185.80万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。
评估师对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，坏账准备、公允价值变动损益该部分递延所得税资产可以在以后年度予以抵扣，在持续经营的前提下，为被评估单位实际拥有的资产权利，故本次评估按核实的账面值确认评估值。
10、其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值30,335.92万元，为天山铝业融资租赁产生的未确认融资费用及借款保证金，根据融资租赁合同，其未确认融资费用可以在未来租赁期间内实现。故本次评估按账面值确认评估值。
11、流动负债评估范围内的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，其具体评估情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 短期借款 | 168,500.00 | 168,500.00 |
| 应付票据 | 563,368.89 | 563,368.89 |
| 应付账款 | 79,561.95 | 79,561.95 |
| 预收款项 | 146,483.75 | 146,483.75 |
| 应付职工薪酬 | 3,402.45 | 3,402.45 |
| 应交税费 | 82,052.96 | 82,052.96 |
| 应付利息 | 9,440.70 | 9,440.70 |
| 其他应付款 | 171,428.31 | 171,428.31 |
| 一年内到期的非流动负债 | 737,878.00 | 737,878.00 |
| 流动负债合计 | 1,962,117.02 | 1,962,117.02 |
12、非流动负债评估范围内的非流动负债包括长期借款、长期应付款、递延收益、其他非流动负债等，其具体评估情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 长期借款 | 380,067.30 | 380,067.30 |
| 长期应付款 | 49,675.31 | 49,675.31 |
| 递延收益 | 40,955.02 | 21,407.18 |
| 其他非流动负债 | 27,777.78 | 27,777.78 |
| 非流动负债合计 | 498,475.40 | 478,927.56 |
（七）收益法评估的具体情况
1、收益法的假设条件
本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设：
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设：
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
③假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
⑤假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑨假设企业预测年度现金流为期中产生。⑩假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。?假设企业对目前在建项目按照现有规划按时建设完工，其对项目的资本投入能够实现项目投产。
?假设企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经营下去。
?假设企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式。
?假设企业现有的银行承兑票据维持现有的银行授信级别，各银行保证金授信占比结构在未来年期维持现有水平。
?假设企业对未来市场判断及其相关收益成本是符合市场竞争的趋势。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
2、评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
E＝V－D公式一
B＝P＋
＋
| 1C | 2C |
＋
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
’
E
C
：溢余资产评估价值；
C
C
：非经营性资产评估价值；
C
’
E
：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
????
??
??
nnnt
tt
rgrRrRP
???
?
???????
?
t
R
：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数1,2,3，···，n；r：折现率；
t
R
1n?
R
：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g=0；n：明确预测期第末年。评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2026年为明确预测期，2027年以后为永续期。
3、未来预期收益现金流
天山铝业未来的净现金流量预测情况如下：
单位：万元
1n?
R
项目/年份
| 项目/年份 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 稳定期 |
| 一、营业收入 | 2,198,482.79 | 2,262,254.36 | 2,328,680.17 | 2,413,369.74 | 2,453,990.50 | 2,468,067.38 | 2,468,067.38 | 2,468,067.38 | 2,468,067.38 |
| 减：营业成本 | 1,834,733.83 | 1,838,421.84 | 1,836,890.64 | 1,872,275.89 | 1,882,326.77 | 1,887,668.71 | 1,887,668.71 | 1,887,668.71 | 1,873,526.91 |
| 营业税金及附加 | 47,888.95 | 48,942.20 | 51,445.46 | 53,266.39 | 53,954.23 | 54,101.20 | 54,101.20 | 54,101.20 | 54,101.20 |
| 销售费用 | 65,050.35 | 65,099.32 | 65,152.02 | 71,169.99 | 71,218.05 | 71,264.78 | 71,273.75 | 71,273.75 | 71,273.75 |
| 管理费用 | 19,770.83 | 21,958.13 | 23,977.34 | 24,523.36 | 24,677.60 | 25,193.69 | 25,193.69 | 25,193.69 | 25,143.99 |
| 研发费用 | 1,230.00 | 1,230.00 | 1,230.00 | 1,230.00 | 1,230.00 | 1,230.00 | 1,230.00 | 1,230.00 | 1,230.00 |
| 财务费用 | 103,690.17 | 92,266.11 | 84,368.32 | 70,445.68 | 53,437.26 | 35,097.00 | 25,091.18 | 23,672.15 | 23,672.15 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 126,118.67 | 194,336.75 | 265,616.39 | 320,458.43 | 367,146.59 | 393,512.00 | 403,508.86 | 404,927.89 | 419,119.38 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 126,118.67 | 194,336.75 | 265,616.39 | 320,458.43 | 367,146.59 | 393,512.00 | 403,508.86 | 404,927.89 | 419,119.38 |
| 减：所得税费用 | 31,529.67 | 48,584.19 | 66,404.10 | 80,114.61 | 91,786.65 | 98,378.00 | 100,877.21 | 101,231.97 | 104,779.85 |
| 四、净利润 | 94,589.00 | 145,752.56 | 199,212.29 | 240,343.82 | 275,359.94 | 295,134.00 | 302,631.64 | 303,695.91 | 314,339.54 |
| 加：利息费用 | 95,150.54 | 92,566.11 | 84,668.32 | 70,745.68 | 53,737.26 | 35,397.00 | 25,391.18 | 23,972.15 | 23,972.15 |
| 减：利息费用抵税 | 23,787.64 | 23,141.53 | 21,167.08 | 17,686.42 | 13,434.31 | 8,849.25 | 6,347.79 | 5,993.04 | 5,993.04 |
| 五、息前税后净利润 | 165,951.91 | 215,177.14 | 262,713.53 | 293,403.09 | 315,662.89 | 321,681.75 | 321,675.03 | 321,675.03 | 332,318.65 |
| 减：营运资金增加 | 11,227.39 | 7,532.00 | 7,530.49 | 11,372.68 | 5,257.13 | 1,906.99 | - | - | |
| 资本性支出金额 | 180,294.41 | 163,956.16 | 83,855.56 | 14,297.05 | 420.00 | 420.00 | 420.00 | 420.00 | 47,898.20 |
| 加：折旧摊销加回 | 93,099.18 | 98,138.87 | 105,229.38 | 110,725.13 | 111,005.94 | 111,005.94 | 111,005.94 | 111,005.94 | 96,814.44 |
| 六、自由现金流量 | 67,529.28 | 141,827.85 | 276,556.87 | 378,458.48 | 420,991.70 | 430,360.70 | 432,260.97 | 432,260.97 | 381,234.89 |
| 折现率 | 9.69% | 9.68% | 9.73% | 9.90% | 10.15% | 10.43% | 10.43% | 10.43% | 10.43% |
| 折现系数 | 0.9548 | 0.8705 | 0.7935 | 0.7226 | 0.6567 | 0.5955 | 0.5392 | 0.4883 | 4.6816 |
| 七、自由现金流量现值 | 64,477.56 | 123,461.28 | 219,445.80 | 273,463.61 | 276,480.01 | 256,263.65 | 233,084.48 | 211,069.89 | 1,784,796.07 |
（1）营业收入预测
根据上述天山铝业及下属子公司未来产品销售数量的预测，以及产品单价的分析，对2019~2026年的主营收入进行预测如下：
| 序号 | 项目/年份 | 预测值 | ||||||
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E~2026E | 稳定期 | ||
| 1 | 企业生产产能（万吨） | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 |
| 1.1 | 年度产量 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 |
| 1.2 | 产品销售量（万吨） | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 |
| 1.3 | 自产铝锭收入（万元） | 1,402,112.53 | 1,413,154.06 | 1,414,782.60 | 1,416,302.40 | 1,404,956.82 | 1,413,499.66 | 1,413,499.66 |
| 2 | 外购铝锭收入（万元） | 728,966.78 | 741,159.29 | 748,586.81 | 756,088.61 | 763,665.43 | 768,318.58 | 768,318.58 |
| 3 | 高纯铝收入（万元） | 20,967.03 | 42,457.52 | 64,057.66 | 85,910.33 | 129,623.18 | 130,088.50 | 130,088.50 |
| 4 | 铝制品（万元） | 44,439.55 | 45,102.21 | 45,473.59 | 45,848.68 | 46,227.52 | 46,460.18 | 46,460.18 |
| 5 | 外销阳极碳块（万元） | - | 18,366.28 | 53,764.51 | 71,463.63 | 71,463.63 | 71,463.63 | 71,463.63 |
| 6 | 外销氧化铝（万元） | - | - | - | 35,741.09 | 36,038.92 | 36,221.83 | 36,221.83 |
| 7 | 主营业务收入合计（万元） | 2,196,485.89 | 2,260,239.36 | 2,326,665.17 | 2,411,354.74 | 2,451,975.50 | 2,466,052.38 | 2,466,052.38 |
（2）其他业务收入
天山铝业的在其他收入中，主要为对现有的废旧物资销售进行预测。以后年度的其他收入预测如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 预测值 |
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E~2026E | 稳定期 | |
| 废旧物资 | 1,396.90 | 1,415.00 | 1,415.00 | 1,415.00 | 1,415.00 | 1,415.00 | 1,415.00 |
| 其他收入 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 |
| 其他业务收入合计 | 1,996.90 | 2,015.00 | 2,015.00 | 2,015.00 | 2,015.00 | 2,015.00 | 2,015.00 |
（3）营业成本预测
目前生产电解铝主要采用冰晶石-氧化铝融盐电解法。其以熔融冰晶石作为溶剂，氧化铝作为溶质，以碳素体作为阳极，铝液作为阴极，通过强大直流电在高温下在电解槽内两极上进行电化学反应得到电解铝。一般来说，生产1吨电解铝需用电13,500度，需氧化铝1.92吨，阳极碳0.45吨，溶剂冰晶石20千克。
天山铝业主要成本包括：氧化铝、外购动力、氟化铝、燃煤成本、其他成本、职工薪酬、折旧费、外购铝成本、高纯铝加工成本、阳极碳素成本、铝制品加工成本。
①氧化铝成本
根据企业规划对自产氧化铝成本计算如下：
| 项目/年份 | 预测值 | ||||||
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E~2026E | 稳定期 | |
| 自产氧化铝成本（万元） | 91,600.00 | 251,900.00 | 458,000.00 | 543,641.75 | 543,641.75 | 543,641.75 | 543,641.75 |
| 外购氧化铝成本（万元） | 524,006.58 | 333,012.07 | 78,776.55 | - | - | - | - |
| 氧化铝成本合计 | 615,606.58 | 584,912.07 | 536,776.55 | 543,641.75 | 543,641.75 | 543,641.75 | 543,641.75 |
②外购电及燃煤成本
考虑到天山铝业的工艺先进性，后续的交流电耗基本接近13300kwh/T，结合企业经营管理人员介绍，未来期间天山铝业的电力单耗指标基本维持在2016~2018年平均水平的13300kwh/T左右。
③氟化铝成本
本次企业现有合同以及单耗情况对未来年期的氟化铝成本预测如下：
| 项目/年份 | 预测值 |
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E~2026E | 稳定期 | |
| 氟化铝成本（万元） | 18,101.16 | 18,221.30 | 18,221.30 | 18,221.30 | 18,221.30 | 18,221.30 | 18,221.30 |
④阳极碳块成本天山铝业阳极碳成本主要分为两部分，其一为外购阳极碳块；一部分为自产阳极碳块。随着企业子公司盈达碳素现有30万吨阳极碳素的供应，以及在建的南疆碳素50万吨阳极碳素的投资生产，基本上能够满足天山铝业现有电解铝产能的需要，同时随着阳极碳素产能的释放，未来年期还能实现部分对外销售。
⑤其他变动成本其他变动成本主要包括：材料费、检修费、电解槽维修成本、铝液生产消耗机物料等，本次评估按照企业核实后的历史发生额进行预测。
⑥外购铝成本天山铝业外购铝主要是满足客户库存需求而对外进行的铝锭采购，按照市场价进行采购，即与上文描述的天山铝业销售价格一致。
⑦高纯铝成本根据天山铝业提供的高纯铝成本核算，即在现有的铝锭成本上，考虑相应的加工成本（不包含人工和折旧）。本次评估按照企业核实后的成本进行预测。
⑧铝制品加工成本铝制品加工成本主要是江阴新仁铝制品深加工成本，江阴新仁生产经营比较稳定，后续也不会有大规模产能扩张，以后年度基本维持现有生产经营规模，本次评估对以后年度铝制品深加工成本按照近三年平均成本水平进行预测。
⑨职工薪酬天山铝业电解铝人员相对比较稳定，2019年随着后期各个子公司产能情况的变化，生产人员将逐步增加。且随着南疆碳素、天展新材两个生产基地建设和投产计划，这两个子公司生产人员规模也会有所增长。预测时，按照以上的生产人员规模，参考历史工资水平并考虑年均增长3%对生产成本职工薪酬进行预测。
⑩折旧费综合考虑天山铝业及其子公司的固定资产规模、固定资产折旧年限以及净残值率等因素，确定综合折旧率。
?其他成本其他成本主要是一些临时、偶发的费用，本次评估结合企业后续经营需要对该项费用进行预测，近年来平均成本在3,000.00万元左右/年，结合企业生产管理人员介绍，以后年度该项费用基本在3,000.00万元/年左右，以后逐年递增10%至2024年稳定在5,280.74万元/年左右。
（4）其他业务成本
在其他业务成本中，对现有的废旧物资成本及其他成本进行预测。
（5）税金及附加预测
营业税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加等。城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。
①流转税（增值税）
增值税以销项税和进项税之间的差额计算。
（6）销售费用
天山铝业的销售费用主要核算营销公司发生的费用。主要包括职工薪酬、运输费、包装费、仓储费、固定资产折旧费、其他费用等，
（7）管理费用预测
管理费用主要包含职工薪酬、专业咨询费、物料消耗及易耗品、办公及会议费、差旅费、外购水电费、业务招待费、车辆使用费、税费、折旧与摊销、其他费用。
（8）研发费用预测
企业目前研发费用主要为铝电解槽结构与工艺技术、铝箔等铝制品工艺技术以及其他费用。
（9）财务费用预测
对于后期经营过程中，根据企业资金需求来确定借款余额，并预测对应的财务费用。
（10）所得税预测
根据企业提供的天山铝业及子公司的所得税率，天山铝业及子公司根据《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起，企业所得税实行25%的税率。故本次预测按照综合所得税率25%进行测算。
（11）营运资金预测
营运资金包括必要现金（现金最低保有量）、经营性应收票据及应收账款、存货、经营性其他应收款项和其他流动资产、经营性预付账款、经营性应付票据及应付款项、经营性预收款项、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款等。
（12）资本性支出预测
该类资产主要包括剔除溢余、非经营性资产以后的固定资产相关资产。
（13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，我们对企业自由现金流进行预测，详见附表“企业价值测算表”。
（14）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
式中：
r：折现率
??
??
nnn
rgrRP
??
????1
1n?
R
：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率n：明确预测期第末年1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
3.Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为381,234.89万元。
（15）经营性资产估值结果
根据上述价值比率参数的选取，以及结合天山铝业经营资产负债及相关指标，从而得出天山铝业企业经营性资产价值为3,442,542.35万元。
4、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（2）折现率具体参数的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.23%，本评估报告以3.23%作为无风险收益率。
②贝塔系数βL的确定
A、计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
cfe
RMRPRK?????????
UL
EDt???????11
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。B、被评估单位无财务杠杠βU的确定根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司的βL值（最近100周，截止交易日期：2018年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.7615作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | BETA值(最近100周) | 负息债务/权益（市值） | 年末所得税率 [2018年] | 无负债beta值（账面） |
| 1 | 000612.SZ | 焦作万方 | 1.5274 | 0.5738 | 25.00 | 1.0679 |
| 2 | 000807.SZ | 云铝股份 | 1.7272 | 1.7174 | 25.00 | 0.7549 |
| 3 | 600219.SH | 南山铝业 | 0.9353 | 0.2097 | 15.00 | 0.7938 |
| 4 | 600595.SH | 中孚实业 | 1.4195 | 1.8611 | 25.00 | 0.5925 |
| 5 | 600888.SH | 新疆众和 | 1.3539 | 1.4854 | 15.00 | 0.5984 |
| 平均值 | 0.7615 |
C、被评估单位资本结构D/E的确定明确预测期按企业付息债务市场价值与企业股东账面价值全部权益价值计算确定每年的资本结构D/E，永续期采用上一年资本结构D/E确定。根据企业管理人员介绍，后期企业稳定年期基本维持目标D/E为25%左右。
D、βL计算结果将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
＝1.5156③市场风险溢价的确定由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方
面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息A、美国股票市场风险溢价美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
B、中国股票市场违约贴息根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.42%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
⑤折现率计算结果
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
＝15.96%
B、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的加权平均年利率为6.60%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
cfe
RMRPRK?????
??
EDDtKEDEKWACC
de
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＝9.69%⑥永续期的折现率确定永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
??
ED
DtKEDEKWACC
de
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ED
DtKEDEKWACC
de
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RMRPRK?????
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U
EDt???????11
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为10.43%。
5、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余或非经营性资产
本次将该部分资产和负债作为溢余、非经营资产和负债处理，故合计溢余或非经营账面净资产共计-186,359.10万元，评估值为-166,811.27万元。
（2）非经营长期股权投资
由于本次评估收益法现金流对应的口径主要包含天山铝业、江阴新仁、南疆碳素、盈达碳素、靖西天桂、上海辛然、香港公司、天展新材，故没有非经营性长期股权投资。
经上述整理评估，企业溢余、非经营资产及长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面值 | 评估值 |
| 一 | 溢余资产 | 88,000.00 | 88,000.00 |
| 1-1 | 溢余货币资金 | 88,000.00 | 88,000.00 |
| 二 | 非经营性资产 | 88,779.15 | 88,779.15 |
| 2-1 | 非经营性其他流动资产 | 1,220.68 | 1,220.68 |
| 2-2 | 非经营性长期应收款 | 6,800.00 | 6,800.00 |
| 2-3 | 递延所得税资产 | 26,749.68 | 26,749.68 |
| 2-4 | 其他非流动资产 | 54,008.79 | 54,008.79 |
| 三 | 溢余负债 | - | - |
| 3-1 | 交易性金融负债 | ||
| 3-2 | 其他负债 | ||
| 四 | 非经营性负债 | 183,813.47 | 163,579.84 |
| 4-1 | 非经营性应付票据 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 4-2 | 应付利息 | 9,440.70 | 9,440.70 |
| 4-3 | 非经营性其他应付款 | 108,861.31 | 108,861.31 |
| 4-4 | 递延收益 | 40,955.02 | 21,407.18 |
| 4-5 | 递延所得税负债 | 2,660.55 | 2,660.55 |
| 五 | 溢余及非经营合计 | -175,697.72 | -156,149.89 |
| 净溢余资产 | 88,000.00 | 88,000.00 | |
| 净非经营性资产 | -263,697.72 | -244,149.89 | |
| 长期股权投资 | - | - |
6、收益法评估测算过程及结果
（1）企业整体价值的计算
B＝P＋
＋
| 1C | 2C |
＋
＝3,442,542.36 35 +88,000.00 -244,149.89-253,590.58+0＝3,286,392.47（万元）
（2）付息债务价值的确定
天山铝业的付息债务包括短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债、长期应付款，账面价值1,583,342.84万元，评估价值付息债务D为1,583,342.84万元。
（3）少数股东权益确定
对于本次合并口径评估范围内，香港公司下属控股60%的子公司日本公司，本次将其少数股东权益在企业价值中予以扣除，截止到评估基准日日本公司股东全部权益评估值E为248.42万元。
（4）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：
E＝B－D－E
＝1,702,801.21万元。
三、董事会对拟置入资产交易定价的合理性及公允性分
析
（一）拟置入资产评估依据的合理性分析
评估机构采用收益法与资产基础法对拟置入资产天山铝业100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中评估机构对收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC及CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据天山铝业历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对天山铝业的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合天山铝业未来经营预期。
（二）拟置入资产未来经营的变化趋势对评估值的影响
铝锭价格的波动具有不确定性，如果铝锭价格下降较多，会影响天山铝业主营业务收入水平，导致评估预测结果与实际情况存在一定差异。
除上述因素外，在可预见的未来发展时期，天山铝业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对拟置入资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证天山铝业经营与发展的稳定。
（三）拟置入资产交易定价公允性的分析
1、与可比上市公司的对比分析
天山铝业属于有色金属行业中的铝行业，选取行业分类为“申万-有色金属-工业金属-铝”的上市公司作为可比公司，截至2018年12月31日可比公司的市盈率、市净率指标如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 002501.SZ | 利源精制 | 6.57 | 0.49 |
| 601388.SH | 怡球资源 | 12.10 | 1.51 |
| 601677.SH | 明泰铝业 | 14.73 | 0.89 |
| 000807.SZ | 云铝股份 | 15.40 | 1.03 |
| 600219.SH | 南山铝业 | 15.65 | 0.66 |
| 002160.SZ | 常铝股份 | 15.66 | 0.83 |
| 002540.SZ | 亚太科技 | 19.33 | 1.22 |
| 000933.SZ | 神火股份 | 20.14 | 1.21 |
| 002824.SZ | 和胜股份 | 25.72 | 2.17 |
| 000612.SZ | 焦作万方 | 26.87 | 1.05 |
| 603876.SH | 鼎胜新材 | 29.22 | 2.43 |
| 600888.SH | 新疆众和 | 29.87 | 0.99 |
| 601600.SH | 中国铝业 | 38.38 | 1.07 |
| 600673.SH | 东阳光科 | 41.95 | 3.34 |
| 002379.SZ | 宏创控股 | 64.37 | 2.02 |
| 002578.SZ | 闽发铝业 | 86.10 | 2.22 |
| 300328.SZ | 宜安科技 | 86.26 | 2.30 |
| 平均值 | 32.25 | 1.49 | |
| 天山铝业（静态） | 15.74 | 1.54 | |
| 天山铝业（动态） | 18.92 | - | |
注1：同行业可比公司剔除市盈率大于100或小于0、市净率大于10的公司注2：天山铝业静态市盈率=本次交易作价/天山铝业2018年度归属于母公司所有者的净利润注3：天山铝业市净率=本次交易作价/天山铝业2018年12月31日归属于母公司所有者的净资产注4：天山铝业动态市盈率=本次交易作价/天山铝业2019年度承诺净利润
同行业上市公司的市盈率平均值为32.25倍，天山铝业的静态市盈率为15.74倍，动态市盈率为18.92倍，低于同行业上市公司平均水平；市净率平均值为1.49倍，天山铝业截至评估基准日2018年12月31日的市净率为1.54倍，与同行业上市公司平均水平接近。因此，本次交易作价合理。
2、与可比交易的对比分析
近年来，与本次交易类似的可比交易情况如下：
| 股票代码 | 股票名称 | 重组事件 | 交易标的 | 市盈率 | 市净率 |
| 002128 | 露天煤业 | 露天煤业收购霍煤鸿骏51%股权 | 霍煤鸿骏51%股权 | 19.49 | 1.21 |
| 601600 | 中国铝业 | 中国铝业收购包头铝业25.6748%股权、中铝山东30.7954%股权、中州铝业36.8990%股权和中铝矿业81.1361%股权。 | 包头铝业25.6748%股权 | 15.97 | 1.47 |
| 中铝山东30.7954%股权 | 18.08 | 1.26 | |||
| 中铝矿业81.1361%股权 | 36.82 | 1.13 | |||
| 平均值 | 22.59 | 1.27 | |||
| 天山铝业（静态） | 15.74 | 1.54 | |||
| 天山铝业（动态） | 18..92 | - | |||
注1：天山铝业静态市盈率=本次交易作价/天山铝业2018年度归属于母公司所有者的净利润注2：天山铝业市净率=本次交易作价/天山铝业2018年12月31日归属于母公司所有者的净资产注3：天山铝业动态市盈率=本次交易作价/天山铝业2019年度承诺净利润
由上表可以看出，天山铝业静态市盈率低于可比交易市盈率平均值，市净率略高于可比交易市净率平均值。因此，本次交易作价合理。
3、与上市公司目前估值的对比分析
上市公司2018年实现基本每股收益0.26元，2018年12月31日归属于母公司股东的每股净资产为2.74元/股。根据本次发行股份价格4.59元/股计算，本次发行股份价格对应上市公司市盈率为17.65倍，市净率为1.68倍。
本次交易对价对应的天山铝业2018年静态市盈率为15.74倍、2018年动态市盈率为18.92倍，对应的天山铝业2018年12月31日市净率为1.54倍。本次交易对价对应的天山铝业市盈率水平与上市公司的市盈率水平接近，而市净率水平低于上市公司的市净率水平。因此，本次交易作价合理。
（四）关于评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重
要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日标的公司未发生影响交易作价的重要变化事项。
（五）对关键指标的敏感性分析
1、以折现率作为敏感性分析因素
折现率是对标的资产评估时的重要参数，假设其他条件均不变，折现率变动对天山铝业评估值的敏感性分析如下表所示：
| 折现率变动 | 评估值变动比例 |
| -0.70% | 15.90% |
| -0.50% | 11.13% |
| -0.20% | 4.32% |
| 0.00% | 0.00% |
| 0.20% | -4.16% |
| 0.50% | -10.11% |
| 0.70% | -13.90% |
在假设其他条件均不变的情况下，折现率减少0.2%、0.5%、0.7%，天山铝
业评估值会上升4.32%、11.13%、15.90%；折现率上升0.2%、0.5%、0.7%，天山铝业评估值会下降4.16%、10.11%、19.90%，天山铝业评估值对折现率变动较为敏感。
2、以铝锭销售单价作为敏感性分析因素
假设其他条件均不变，铝锭销售单价对天山铝业评估值的敏感性分析如下表所示：
| 铝锭销售单价变动（元/吨） | 评估值变动比例 |
| 50 | 1.55% |
| 20 | 0.63% |
| 10 | 0.32% |
| 0 | 0.00% |
| -10 | -0.32% |
| -20 | -0.63% |
| -50 | -1.54% |
在假设其他条件均不变的情况下，铝锭销售单价增加10元/吨、20元/吨、50元/吨，天山铝业评估值会增加0.32%、0.63%、1.55%；铝锭销售单价减少10元/吨、20元/吨、50元/吨，天山铝业评估值会减少0.32%、0.63%、1.54%，天山铝业评估值对铝锭销售单价变动较为敏感。
（六）拟置入资产与上市公司现有业务的协同效应对交易定价
的影响
本次交易完成后拟置入资产的业务构成上市公司的全部业务，即本次交易将使得上市公司的业务由各类泵及控制设备的生产和销售变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。拟置入资产与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易定价未考虑协同效应的影响。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天健兴业和坤元评估具有证券期货相关资产评估业务资格，天健兴业和坤元评估及其经办评估师与上市公司、天山铝业及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖事存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估的目的是确定拟置入资产和拟置出资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易拟置入资产和拟置出资产的定价依据的参考。天健兴业采用资产基础法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值。坤元评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具有公允性。
综上所述，上市公司董事会认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天健兴业和坤元评估具有证券期货相关资产评估业务资格，天健兴业和坤元评估及其经办评估师与上市公司、天山铝业及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖事存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估的目的是确定拟置入资产和拟置出资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易拟置入资产和拟置出资产的定价依据的参考。天健兴业采用资产基础法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值。坤元评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具有公允性。
综上所述，上市公司独立董事认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第九章本次交易的主要合同
一、《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让
之框架协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际集团有限公司、上市公司、锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿
签订时间：2019年3月26日
（二）本次交易的整体方案
1、本次交易的整体方案包括：①重大资产置换；②发行股份购买资产；③股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
2、本次重大资产置换的主要内容为：上市公司以截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元后作为置出资产，锦隆能源以其所持置入资产，两者进行等价置换；该等置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向锦隆能源发行股份购买。
3、本次发行股份购买资产的主要内容为：在本次重大资产置换的基础上，上市公司分别向锦隆能源发行股份购买锦隆能源置入资产超过置出资产价值的差额部分；向锦隆能源一致行动人发行股份购买锦隆能源一致行动人所持置入资产；向参与本次交易的财务投资者股东发行股份购买该等财务投资者股东所持置入资产。
4、本次股份转让的主要内容为：欧豹国际、许敏田、许龙波将其持有的上市公司目标股份转让给曾超懿、曾超林；作为对价，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付给该等转让方。
5、本次交易实施完成后，上市公司原有全部资产及负债扣除预留货币资金
1,500万元剥离出上市公司，并由置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元的子公司）全部承接，上市公司全部员工由置出资产载体接收及安置；锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东合计持有的天山铝业股份（争取全部100%股份）全部注入上市公司。
（三）本次交易实施的先决条件
1、各方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定，由上市公司、许敏田、杨佩华与锦隆能源正式签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；由上市公司分别与锦隆能源一致行动人、与参与本次交易的天山铝业财务投资者股东各自签署《发行股份购买资产协议》；由上市公司与锦隆能源及其一致行动人签署《盈利预测补偿协议》；由欧豹国际、许敏田、许龙波与曾超懿、曾超林签署《股份转让协议》，并应同时约定自下列先决条件全部满足之日起，前述协议正式生效：①本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会（如需）、股东（大）会审议通过；②本次交易获得中国证监会的核准。
2、若至2021年3月12日，前述任何一项先决条件未能得到满足，且各方未就延期达成一致，则本次交易自行终止。
（四）重大资产置换
1、置出资产及置入资产的定价
（1）置出资产的定价：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的置出资产评估值为依据。
（2）全部置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的置入资产评估值为依据。即：全部置入资产价格=天山铝业100%股权评估值×参与本次交易的全体股东（包括锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的财务投资者股东）所持天山铝业股权占总股本的比例。置入资产持有方各自所持置入资产的定价按照下述约定确定：
①参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的定价：
全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格按照下列二者孰高者确定：a.天山铝业100%股权评估值×315,789,472÷1,408,421,051；b.50亿元。
参与本次交易的财务投资者股东置入资产价格=全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格×参与本次交易的财务投资者合计持有的天山铝业股份数÷315,789,472
②锦隆能源及其一致行动人所持置入资产的定价：
锦隆能源及其一致行动人所持置入资产的总价格为全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的价格之差额；锦隆能源及其一致行动人所持各自所持置入资产价格按照各自持有的天山铝业股份比例分摊确定。具体计算公式如下：
锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格=天山铝业100%股权评估值×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格
锦隆能源所持置入资产价格=锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格×516,000,000÷1,092,631,579
锦隆能源一致行动人所持置入资产总价格=锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格×576,631,579÷1,092,631,579
锦隆能源一致行动人各自所持置入资产价格=锦隆能源一致行动人所持置入资产总价格×该股东持有的天山铝业股份数÷576,631,579
（注：截至本独立财务顾问报告签署日，锦隆能源持有天山铝业516,000,000股股份；锦隆能源一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持有天山铝业576,631,579股股份；锦隆能源及其一致行动人持有天山铝业1,092,631,579股股份；全部财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业315,789,472股股份；天山铝业总股本为1,408,421,051股。）
2、全部置入资产及置出资产的移交
（1）在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应促使天山铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东将其持有天山铝业全部股权变更登记至上市公司名下后，即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
（2）在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，上市公司应将置出资产注入置出资产载体并交付给锦隆能源或其指定的第三方，置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）应于支付完全部置出资产购买款后取得置出资产载体全部权益。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。
（3）置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司、锦隆能源及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。
（4）锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东确认，其合法持有且有权转让所持置入资产，置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；其已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东承诺，不会因置入资产瑕疵致使许敏田及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。
3、负债的转移（1）自资产交割完成之日起，上市公司不再承担资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。
（2）上市公司第一次董事会召开后30日内，许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额90%的债权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函（自基准日至上市公司第一次董事会召开后第30日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函），其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司全部债务或担保责任的同意函。
（3）在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏
田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。
（4）如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。
（5）对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
4、人员接收及安置
（1）根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。
（2）因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。
（3）上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负责解决。
（4）许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司与上市公司员工进行充分沟通，保证员工接收及安置的具体方案在上市公司第二次董事会召开前得到上市公司职工大会或职工代表大会审议通过。
（五）发行股份购买资产及盈利预测补偿
1、在本次重大资产置换的基础上，按照本协议确定的置入资产的定价原则，上市公司分别向锦隆能源发行股份购买锦隆能源置入资产超过置出资产价值的差额部分；向锦隆能源一致行动人发行股份购买锦隆能源一致行动人所持置入资产；向参与本次交易的财务投资者股东发行股份购买该等财务投资者股东所持置入资产，具体由锦隆能源协调拟参与本次交易的财务投资者与上市公司进行沟通，争取在第一次董事会召开日前、最迟不迟于上市公司第一次董事会召开之后15个工作日分别签署《发行股份购买资产协议》，拟参与本次交易的财务投资者与上市公司签署《发行股份购买资产协议》，即视同认可本协议项下本次交易方案。
2、本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00
元。
3、本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的对象为锦隆能源、锦隆能源一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东。
4、本次发行的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日均价的90%，即为4.79元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、锦隆能源及其一致行动人承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份；曾超懿、曾超林承诺，自受让目标股份之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后按中国证监会和交易所的规定执行。
6、自锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东将其所持置入资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东名下所需的全部资料。锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应为办理本次发行股份登记、验资事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。
7、本次发行的股票将在交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和交易所的规定在交易所交易。
8、根据相关法律法规的规定，锦隆能源及其一致行动人与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。
9、各方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于2019年度交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，以此类推。
10、各方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补
偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
11、在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则锦隆能源及其一致行动人将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。
12、锦隆能源及其一致行动人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。
（六）股份转让
1、欧豹国际、许敏田、许龙波同意将其持有的全部目标股份（欧豹国际、许敏田、许龙波拟转让给曾超懿、曾超林的上市公司14,304万股无限售条件流通股份）转让给曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林同意受让该等目标股份。
2、曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付给欧豹国际、许敏田、许龙波，用于支付受让目标股份的对价，具体由各方签署的《股份转让协议》约定。
3、于曾超懿、曾超林向欧豹国际、许敏田、许龙波支付完结目标股份转让对价，且置出资产载体过户至置出资产最终承接主体名下的下一个工作日，欧豹国际、许敏田、许龙波应促使上市公司将目标股份过户至曾超懿、曾超林名下所需的全部资料正式向交易所和登记结算公司提交。曾超懿、曾超林应为办理目标股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（七）基准日后的损益安排
1、各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
2、各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，天山铝业在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦隆能源及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照置入资产中其各自的持股比例承担。
（八）上市公司控制权的转移
1、许敏田、杨佩华应促使其提名或委派的在任董事按照上市公司章程规定程序在本次发行新增股份登记日后五个工作日内向上市公司提出辞职，并且许敏田、杨佩华应在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召开董事会会议，审议以下事项：①同意许敏田、杨佩华或其一致行动人提名或委派的在任董事辞职；②提名锦隆能源及其一致行动人推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任董事候选人；③同意于本次发行新增股份登记日后的三十日内召开上市公司股东大会对董事会改组事项进行审议。
2、许敏田、杨佩华应促使其提名或委派的在任监事按照上市公司章程规定程序在本次发行新增股份登记日后的五个工作日内向上市公司提出辞职，并且许敏田、杨佩华应在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召开监事会会议，审议以下事项：①同意许敏田、杨佩华或其一致行动人提名或委派的在任监事辞职；②提名锦隆能源及其一致行动人推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任监事候选人；③同意于本次发行新增股份登记日后的三十日内召开上市公司股东大会对监事会改组事项进行审议。
3、在上市公司董事会和监事会按上款规定完成改组后，上市公司将根据上市公司业务经营的需要对高级管理人员进行调整。许敏田、杨佩华、欧豹国际应促使上市公司向锦隆能源或其指定机构或人员办理完毕本次交易涉及的有关交接工作，将包括但不限于上市公司主体资格、资产、业务、财务、合同、经营证照等文件、资料原件移交给锦隆能源或其指定机构或人员，具体包括：营业执照（正、副本）、经营资质、财务账册、会计凭证、公章、财务专用章、合同专用章及财务印鉴、贷款卡（如有）、所有合同等。
（九）陈述、保证与承诺
1、欧豹国际、许敏田、许龙波就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：①其有权签订并履行本协议；②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③其合法持有且有权转让目标股份，在目标股份交割时，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制股份转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；④其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；⑤为锦隆能源变更上市公司的名称、经营范围等事项提供协助；⑥自本协议签署之日起，除现有已质押股份重新质押及补仓之外（为本协议之目的，目标股份的该等质押需在办理股份转让过户登记前解除），其不得对目标股份进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；⑦在过渡期内，未经锦隆能源书面同意，其不得提议及投票同意修改上市公司章程，不得提议及投票同意上市公司进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构要求修改上市公司章程除外；⑧在目标股份交割之后，若因目标股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由置出资产载体在接到上市公司书面通知之日五个工作日内负责处理，若未能承担相应责任的，若因此给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。
2、许敏田、杨佩华、上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
①许敏田、杨佩华有权签订并履行本协议；②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等，否则相关责任由许敏田、杨佩华全部承担；③其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担
保、重组、合并或收购交易。
3、锦隆能源及其一致行动人就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
①有权签订并履行本协议，已就签订并履行本协议履行了必要的内部和外部审批程序（如适用）；②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；④已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；⑤自本协议签署之
日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；⑥自本协议签署日至置出资产过户并交付给置出资产最终承接主体之日，不干涉置出资产的正常运营、管理；⑦积极争取天山铝业财务投资者股东按照本协议确定的交易方案参与本次交易。
4、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
（十）税费
各方确认，就本次交易涉及的税费作出如下安排：
1、本协议各方在本次交易中作为纳税义务人按照相关法律法规应当缴纳的所有税费，由其自行承担；
2、许敏田、杨佩华应保证上市公司为“净壳”，上市公司扣除预留货币资金1,500万元以承担在本次资产置出过程中产生的相关税费等。如该等货币资金不足以支付资产置出产生的全部税费的，由置出资产载体负责补足。
（十一）协议生效与解除
1、本协议经各方签字盖章后即时成立，自上市公司股东大会审议通过之时生效。
2、若届时各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份转让协议》与本协议有抵触的，均以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份转让协议》为准。
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充
协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：上市公司（作为甲方），锦隆能源（作为乙方），许敏田和杨佩华（作为丙方）。
签订时间：2019年3月26日和2019年5月10日
（二）重大资产置换
上市公司以截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元作为置出资产，锦隆能源以截至基准日其所持天山铝业的全部股份作为置入资产，两者进行等价置换。
1、锦隆能源所持置入资产和置出资产的定价
（1）锦隆能源所持置入资产价格=[天山铝业100%股权作价×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格]×516,000,000÷1,092,631,579。
鉴于天山铝业100%股权最终评估值为1,702,801.21万元，经协商，天山铝业100%股权作价为1,702,800万元，参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格确定为500,000.00万元，各方确认锦隆能源所持置入资产最终作价为568,027.51万元。
（注：截至本独立财务顾问报告签署日，锦隆能源持有天山铝业516,000,000股股份；锦隆能源一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持有天山铝业576,631,579股股份；锦隆能源及其一致行动人持有天山铝业1,092,631,579股股份；全部财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业315,789,472股股份；天山铝业总股本为1,408,421,051股。）
（2）置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。即：置出资产价格=上市公司原有全部资产及负债的作价-预留货币资金1,500万元-2018年度现金分红金额。
鉴于上市公司置出资产的最终评估值为148,879.21万元，各方确认置出资产最终作价148,880万元。
2、置入资产和置出资产的交割
（1）于本协议约定的先决条件全部成就后的三十个工作日内，锦隆能源应当促使天山铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。锦隆能源将其持有天山铝业全部股权变更登记至上市公司名下后，锦隆能源即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。自资产交割日起，上市公司成为置入资产的合法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利和义务；锦隆能源则不再作为置入资产的所有者，也不承担与置入资产所有者有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
（2）于本协议约定的先决条件全部成就后的三十个工作日内，上市公司将置出资产注入置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元的子公司），并交付给锦隆能源或锦隆能源指定的第三方；置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）应于支付完全部置出资产购买款后取得置出资产载体全部权益。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。
（3）置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求锦隆能源及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终
止、解除、变更本协议或本协议项下交易其他相关协议。
（4）锦隆能源确认，其合法持有且有权转让所持置入资产，置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；其已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
为股东所应当承担的义务及责任的行为。锦隆能源承诺，不会因所持置入资产瑕疵致使上市公司承担任何法律责任，亦不会因该等置入资产瑕疵单方面要求终
止、解除、变更本协议或本协议项下交易其他相关协议。
3、负债的转移（1）自资产交割完成之日起，上市公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。
（2）上市公司第一次董事会召开后30日内，许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额90%（自基准日至上市公司第一次董事会召开后第30日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函）以上的债权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函，其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司全部债务或担保责任的同意函。
（3）在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏
田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。
（4）如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产的载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。
（5）对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作
日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
（三）发行股份购买资产及盈利预测补偿
自锦隆能源所持置入资产过户至上市公司名下之日起五个工作日内，上市公司向锦隆能源发行股份购买锦隆能源所持置入资产超过置出资产价值的差额部分。
1、甲乙双方确认，本次发行的主要内容如下：
（1）发行股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为锦隆能源，锦隆能源以置入资产超过置出资产的差额部分进行认购。
（4）定价基准日和发行价格
鉴于上市公司置出资产的最终评估值为148,879.21万元，各方确认置出资产最终作价148,880万元。
2019年4月19日，上市公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，决议以公司2018 年 12 月 31 日的总股本 503,080,023 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为4.59元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量根据锦隆能源所持置入资产与置出资产的最终评估情况及本协议的约定，该等置入资产超过置出资产价值的差额为419,147.51万元，按照发行价格4.59元/股计算，上市公司本次向锦隆能源非公开发行股份数量为913,175,412股。
本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股数相应调整。
（6）发行股份的锁定期
上市公司本次向锦隆能源非公开发行的股份，自该等股份登记在锦隆能源名下之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锦隆能源通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。股份锁定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。
2、业绩补偿
（1）根据相关法律法规的规定，锦隆能源与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。
（2）甲乙双方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于2019年度交割完毕，锦隆能源对购买方承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，以此类推。
（3）甲乙双方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则锦隆能源将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。
（5）锦隆能源将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。
3、本次发行股份登记
自锦隆能源将所持天山铝业股份过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至锦隆能源名下所需的全部资料。锦隆能源应为办理本次发行股份登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
4、上市公司于置入资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对锦隆能源以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股份涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。
5、本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（四）本次交易实施的先决条件
本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
1、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经甲乙双方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
（五）基准日后的损益安排
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦隆能源所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦隆能源承担。
（六）陈述、保证与承诺
1、许敏田、杨佩华就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：①其有权签订并履行本协议；②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文
件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；④为锦隆能源变更上市公司的名称、经营范围等事项提供协助；⑤在过渡期内，未经锦隆能源书面同意，其不得提议及投票同意修改上市公司章程，不得提议及投票同意上市公司进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构要求修改上市公司章程除外；⑥在股份交割之后，若因股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由置出资产载体在接到上市公司书面通知之日五个工作日内负责处理，若因此给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。
2、上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权签订并履行本协议；②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等，否则相关责任由许敏田、杨佩华全部承担；③其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。
3、锦隆能源就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权签订并履行本协议；②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；④已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；⑥自本协议签署日至置出资产过户并交付给置出资产最终承接主体之日，不干涉置出资产的正常运营、管理。
4、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
（七）税费
本协议各方在本次交易中作为纳税义务人按照相关法律法规应当缴纳的所有税费，由其自行承担。
上市公司应预留货币资金1,500万元，以承担在本次资产置出过程中产生相关税费等。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（九）协议的生效、变更、终止
1、本协议自各方签署之日起成立，并自本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。
2、本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报本协议中的全部先决条件的进展情况。
3、本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
4、发生下述情形之一时，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；或
（2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。
5、在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行
本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。
三、《发行股份购买资产协议》（锦隆能源一致行动人）
及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签约时间
合同主体：上市公司（作为购买方），锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（作为出售方）
签约时间：2019年3月26日和2019年5月10日
（二）发行股份购买资产及盈利预测补偿
1、自出售方所持置入资产过户至上市公司名下之日起五个工作日内，上市公司向出售方发行股份购买出售方所持置入资产。出售方所持置入资产价格=[天山铝业100%股权作价×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格]×576,631,579÷1,092,631,579。
鉴于天山铝业100%股权最终评估值为1,702,801.21万元，经协商，天山铝业100%股权作价为1,702,800万元，参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格确定为500,000.00万元，各方确认出售方所持置入资产最终作价为634,772.49万元。
（注：截至本独立财务顾问报告签署日，锦隆能源持有天山铝业516,000,000股股份；锦隆能源一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持有天山铝业576,631,579股股份；锦隆能源及其一致行动人持有天山铝业1,092,631,579股股份；全部财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业315,789,472股股份；天山铝业总股本为1,408,421,051股。）
2、各方确定，本次发行的主要内容如下：
（1）发行股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（2）发行方式本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为出售方，出售方以置入资产进行认购。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即为4.79元/股。
2019年4月19日，上市公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，决议以公司2018 年 12 月 31 日的总股本 503,080,023 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为4.59元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
根据出售方所持置入资产的最终作价，按照发行价格4.59元/股计算，上市公司本次向出售方非公开发行股份数量为1,382,946,588股。出售各方各自获得上市公司股票数量情况如下：
| 序号 | 出售方 | 根据标的资产作价，所获得上市公司股份数量（股） |
| 1 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 345,357,966 |
| 2 | 曾超懿 | 322,258,364 |
| 序号 | 出售方 | 根据标的资产作价，所获得上市公司股份数量（股） |
| 3 | 曾超林 | 230,541,587 |
| 4 | 曾明柳 | 170,331,155 |
| 5 | 曾益柳 | 157,228,758 |
| 6 | 曾 鸿 | 157,228,758 |
| 合计 | 1,382,946,588 | |
本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股数相应调整。
（6）发行股份的锁定期
上市公司本次向出售方非公开发行的股份，自该等股份登记在出售方名下之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，出售方通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。股份锁定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。
3、业绩补偿
（1）根据相关法律法规的规定，出售方与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。
（2）各方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于2019年度交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，以此类推。
（3）各方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实
现净利润，则出售方将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方
式、计算标准以及减值测试等具体事宜。
（5）出售方将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。
4、本次发行股份登记
自出售方将所持天山铝业股份过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至出售方名下所需的全部资料。出售方应为办理本次发行登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
5、上市公司于置入资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对出售方以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股份涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。
6、本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（三）本次交易实施的先决条件
本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
1、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及相关方公司章程之规定，经相关方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
（四）基准日后的损益安排
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，出售方所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由各出售方以分别而非连带的方式，按照其各自在置入资产中的持股比例承担。
（五）陈述、保证与承诺
1、购买方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①其有权签订并履行本协议，并就签订并履行本协议已履行必要的内部和外部审批程序；②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等；③其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。
2、出售方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权签订并履行本协议；②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；④已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；⑥积极争取天山铝业财务投资者股东按照本协议确定的交易方案参与本次交易。
3、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
（六）税费
各方同意，因实施本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。
各方应当尽最大努力对重组过程中发生的税费尽快与有关税务机关、其他政府部门进行沟通，争取税费依法减免。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（八）协议的生效、变更、终止
1、本协议自各方签署之日起成立，并在本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。
2、本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报本协议中的全部先决条件的进展情况。
3、本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
4、发生下述情形之一时，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；或
（2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。
5、在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。
6、本次交易与重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让事项同时生效，互为前提条件。《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《股份转让协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
四、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签约时间
合同主体：许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司（作为甲方），曾超懿、曾超林（作为乙方）
签约时间：2019年3月26日
（二）目标股份转让及对价支付
1、欧豹国际、许敏田、许龙波同意将其持有的全部目标股份转让给曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林同意受让该等目标股份。具体为：
（1）欧豹国际将其持有上市公司7,152万无限售条件股份转让给曾超懿；
（2）欧豹国际将其持有上市公司2,448万无限售条件股份、许敏田将其持有上市公司2,016万无限售条件股份、许龙波将其持有上市公司2,688万无限售条件股份（共计7,152万股）转让给曾超林。
2、各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，目标股份的转让对价共计为82,963.2万元，具体如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让／受让股份数额（万股） | 支付对价 （万元） |
| 欧豹国际 | 曾超懿 | 7,152 | 41,481.6 |
| 欧豹国际 | 曾超林 | 2,448 | 14,198.4 |
| 许敏田 | 曾超林 | 2,016 | 11,692.8 |
| 许龙波 | 曾超林 | 2,688 | 15,590.4 |
| 共计 | — | — | 82,963.2 |
3、各方确认，目标股份的股份转让价款支付安排如下：
（1）自本协议生效之日起五个工作日内，曾超懿、曾超林应向欧豹国际、许敏田、许龙波支付首期股份转让款人民币3.5亿元，其中曾超林应向许敏田支付11,692.8万元、向许龙波支付人民币15,590.4万元，向欧豹国际支付7,716.8万元。
（2）剩余的股份转让价款应于本协议生效后起十五个工作日内由曾超懿、曾超林向欧豹国际支付完毕。
（3）欧豹国际、许敏田、许龙波应自收到全部目标股份转让款之日起七个工作日内，偿清目标股份质押相应的债务并解除目标股份质押。
各方同意，乙方应按照上述规定将各期股份转让价款分别汇入许敏田、许龙
波、欧豹国际指定的银行账户。
（三）本次交易实施的先决条件
本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
1、本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；
2、本协议项下交易获得中国证监会的核准。
（四）目标股份的交割
1、于曾超懿、曾超林向欧豹国际、许敏田、许龙波支付完结目标股份转让对价且置出资产载体过户至置出资产最终承接主体名下之下一个工作日，欧豹国际、许敏田、许龙波应促使上市公司向交易所和登记结算公司提交将目标股份过户至曾超懿、曾超林名下所需的全部资料。曾超懿、曾超林应为办理目标股份登记事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。
2、各方同意，为完成置出资产和目标股份的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）陈述、保证与承诺
1、欧豹国际、许敏田、许龙波就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：①其有权签订并履行本协议；②其合法持有且有权转让目标股份，在股份交割时，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制股份转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；③其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；④自本协议签署之日起，除现有已质押股份重新质押及补仓之外（为本协议之目的，目标股份的该等质押需在办理股份转让过户登记前解除），其不得对目标股份进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；⑤
在股份交割之后，若因股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由其在接到上市公司书面通知之日五个工作日内安排置出资产载体处理，若因此给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。
2、曾超懿、曾超林就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权签订并履行本协议；②按照本协议约定支付股权转让对价。
3、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本协议项下交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
（六）税费
各方确认，就本协议项下交易涉及的税费作出如下安排：
本协议各方在本协议项下交易中作为纳税义务人按照法律法规应当缴纳的所有税费，由其自行承担。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（八）协议的生效、变更、终止
1、本协议自各方签署之日起成立，并本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。
2、本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报本协议中的全部先决条件的进展情况。
3、本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
4、发生下述情形之一时，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；或
（2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。
5、在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。
五、《发行股份购买资产协议》（全部财务投资者股东）
的主要内容
（一）合同主体、签约时间
合同主体：上市公司（作为购买方），潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林（作为出售方）
签约时间：2019年4月23日
（二）发行股份购买资产
1、出售方所持置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的置入资产评估值为依据。全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格按照下列二者孰高者确定：①天山铝业100%股权评估值×315,789,472÷1,408,421,051；②50亿元。出售方所持置入资产价格=全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格×出售方持有的天山铝业股份数÷315,789,472。
鉴于天山铝业100%股权的预评估值为1,702,800万元，故全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格为50亿元。
各方进一步同意，如天山铝业100%股权的最终评估值较前述预评估值增减幅度超过100,000万元，则任何一方均有权要求调整本次交易的交易条件并与购买方签署补充协议确认该等调整的交易条件；如各方就该等调整无法达成一致，
则本协议终止不再执行，各方互不承担任何责任。
（注：截至本独立财务顾问报告签署日，全部财务投资者股东（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业315,789,472股股份；天山铝业总股本为1,408,421,051股。）
2、各方确定，本次发行的主要内容如下：
（1）发行股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为出售方，出售方以置入资产进行认购。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格参照定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%确定，即4.79元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
根据出售方所持置入资产的预评估及作价情况，按照发行价格4.79元/股计算，出售各方获得上市公司股票数量具体见下表：
| 序号 | 出售方 | 出售方所获得上市公司股份数量（股） |
| 1 | 潍坊聚信锦濛 | 354,906,054 |
| 2 | 华融致诚柒号 | 229,645,093 |
| 3 | 芜湖信泽润 | 167,014,613 |
| 序号 | 出售方 | 出售方所获得上市公司股份数量（股） |
| 4 | 浙物暾澜 | 104,384,133 |
| 5 | 宁波深华腾十三号 | 83,507,306 |
| 6 | 珠海浚瑞 | 41,753,653 |
| 7 | 芜湖润泽万物 | 20,876,826 |
| 8 | 杭州祥澜 | 20,876,826 |
| 9 | 大连万林 | 20,876,826 |
| 合计 | 1,043,841,330 | |
如出售方所持置入资产的作价因最终评估值较预估值有调整而相应调整，则本次向出售方发行股份数量将予以调整；本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（6）发行股份的锁定期
上市公司本次向出售方非公开发行的股份，自该等股份登记在出售方名下之日起二十四个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，出售方通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。股份锁定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。
3、本次发行股份登记
自出售方将所持天山铝业股份过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至出售方名下所需的全部资料。出售方应为办理本次发行登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
4、上市公司于置入资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对出售方以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股份涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。
5、本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（三）本次交易实施的先决条件
本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
1、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经双方董事会（如需）、股东（大）会或有权决策机构审议通过；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
（四）基准日后的损益安排
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，出售方所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由出售方承担。
（五）陈述、保证与承诺
1、购买方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①其有权签订并履行本协议；②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等；③其向本协议双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。
2、出售方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权签订并履行本协议；②向本协议双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；④已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
3、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
（六）税费
各方同意，因实施本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（八）协议的生效、变更、终止
1、本协议自各方签署之日起成立，并在本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。
2、本协议签署后至本协议中约定的全部先决条件成就前，一方应及时向其他方通报本协议中约定的全部先决条件的进展情况。
3、本协议的变更需经协议签署方协商一致并签署书面协议。
4、发生下述情形之一时，本协议终止：
（1）经协议签署方协商一致，终止本协议；或
（2）前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议签署方另有书面协议，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或
（3）按照本协议约定，协议签署方未能就调整的交易条件达成一致，本协议终止。
5、在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，协议签署方将不会
就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。
六、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签约时间
合同主体：上市公司（作为甲方），锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（作为乙方）
签约时间：2019年5月10日
（二）利润补偿期间
各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次交易交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于2019年度交割完毕，乙方对上市公司承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，以此类推。
（三）承诺净利润数
乙方承诺2019年度、2020年度和2021年度天山铝业所产生的净利润（扣除非经常性损益，下称“承诺净利润数”）分别为不低于95,000万元、146,000万元和200,000万元；若本次交易未能在2019年度交割完毕，则乙方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
上市公司将在本次交易交割完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的标的资产实现的实际净利润数（下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并
由会计师事务所对此出具专项审核意见。
标的公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（五）补偿数额的计算
1、乙方承诺，在本次交易交割完毕后三年内，标的公司的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易交割完毕后每年的年度报告披露后，乙方将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。
2、在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
3、乙方向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
4、如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
5、若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（六）补偿的具体方式
1、各方确认，乙方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数不低于本次发行股份数的90%，不足部分以现金补偿，具体现金补偿计算公式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发
行股份的发行价格
2、各方确认，乙方履行股份补偿义务时，锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿优先以其各自通过本次重组所获得股份履行补偿义务，其各自应补偿股份按其各自通过本次重组所获得的上市公司股份占该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算；若锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，不足部分由乙方按照上述股份补偿的比例以现金补偿。
3、在每一年度专项审核意见及减值测试专项审核意见出具后三十（30）个工作日内，如涉及盈利预测补偿，则上市公司应召集董事会会议，以确定具体补偿股份数量并审议通过回购该等应补偿股份，并进一步召集股东大会批准以1元价格回购该等股份并予以注销。
（七）减值测试
1、盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/每股发行价格
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了乙方当时所持有上市公司股份的情况时，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－乙方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
2、前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见。
3、根据减值测试结果，若需要乙方另行补偿股份，则补偿的数额和具体方式按照本协议第五、六条处理。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（九）协议的生效、变更、终止
1、本协议自各方签署之日起成立，并自《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
2、发生下述情形之一或多项的，本协议可以解除：
（1）上市公司股东大会批准，且乙方回避表决；
（2）若《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
3、如因各方任一方过错或各方过错而导致出现本条第二款述及的情形，则各方应按本协议第八条承担相应违约责任。
（十）税费分担
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易涉及盈利预测补偿所产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。
第十章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资源具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为天山铝业100%股权，天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天山铝业所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），天山铝业属于第C32大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第321类“常用有色金属冶炼”下第3216小类“铝冶炼”。
目前，天山铝业已建、在建项目如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施地点 | 项目进度 |
| 1 | 140万吨/年电解铝 | 新疆石河子 | 已建（已建成120万吨） |
| 2 | 6台350MW发电机组 | 新疆石河子 | 已建（包括：一期4×350MW发电机组，二期2×35万千瓦自备热电） |
| 3 | 30万吨/年预焙阳极 | 新疆石河子 | 已建 |
| 4 | 5万吨/年铝深加工 | 江苏江阴 | 已建 |
| 5 | 6万吨/年高纯铝 | 新疆石河子 | 在建（注1） |
| 6 | 50万吨/年预焙阳极 | 新疆阿拉尔市 | 在建（一期30万吨，注2） |
| 7 | 250万吨/年氧化铝 | 广西靖西 | 在建（一期80万吨） |
注1：上述6万吨/年高纯铝项目，天山铝业已完成10万吨的投资项目备案，公司目前拟先投资6万吨，剩余4万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施；
注2：上述50万吨/年预焙阳极项目，天山铝业已完成60万吨的投资项目备案，公司目前拟先投资50万吨，剩余10万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施。
1）其中，30万吨/年预焙阳极项目、5万吨/年铝深加工项目、6万吨/年高纯铝项目、50万吨/年预焙阳极项目、250万吨/年氧化铝项目属于允许或鼓励类项目，且均已履行项目备案手续，符合国家产业政策。
2）关于140万吨/年电解铝项目已建成120万吨电解铝生产线，自备电厂项目具体包括4×350MW发电机组、2×35万千瓦热电机组，其已取得的立项核准情况如下：
①电解铝业务
A、2010年12月21日，兵团发改委出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号）明确项目总投资350亿元，项目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目”；建设规模“100万吨/年高精铝加工材、160万吨/年电解铝、90万吨/年碳素、10×350MW自备电站”；建设内容“100万吨/年高精铝加工材生产线，配套建设160万吨/年电解铝、90万吨/年碳素装置和10×350MW自备电站，包括电解铝、碳素、热轧、冷轧、板锭以及圆棒生产装置和自备电站及辅助生产生活设施。建筑面积2,050,000平方米”。
B、2011年5月18日，兵团发改委向工信部产业司提交《关于贯彻落实<关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通知>的情况
报告》，确认2011年2月对天山铝业160万吨电解铝项目备案进行了梳理，提出了规范性意见，截至2011年5月10日，兵团在建项目手续完备，没有拟建的电解铝项目。
C、2013年8月，兵团发改委下发《关于加强兵团产能过剩行业重点调控工作的通知》（新兵办发〔2013〕106号），确认以2013年底实际形成产能为限，兵团电解铝产能控制在330万吨（包括技术装备升级所提升产能10万吨），其中天山铝业140万吨，不再布局新的产能。
D、2014年2月，中国国际工程咨询公司出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目的装备认定、节能减排、产业布局、创新能力和产品特色评估意见》。
E、新疆生产建设兵团编制的《兵团化解钢铁、电解铝行业产能过剩清理整顿方案》明确：根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）和《国家发展改革委、工业和信息化部关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》（发改产业〔2013〕892号）文件精神，“新疆生产建设兵团八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目”为建成合规项目。该清理整顿方案经兵团批准及面向社会公示后，正式上报了国家发改委、工信部，同时抄送环保部和国土部，申请国家对兵团已建成的“八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目”等进行备案。
F、2015年1月4日，工业与信息化部发布《符合<铝行业规范条件>企业名单（第二批）公告》（2015年第1号），核定天山铝业电解铝产能为140万吨。
G、2015年6月29日，国家发改委和工信部出具《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》(发改产业〔2015〕1494号)，确认天山铝业电解铝评估产能140万吨，由地方政府按规定办理备案手续。
H、2015年9月14日，兵团发改委出具《企业投资项目备案证明》（兵发改（产业）备[2015]7号），重新核定建设规模为“100万吨/年高精铝加工材、140万吨/年电解铝、90万吨/年碳素。”
如上所述，天山铝业140万吨/年电解铝项目业已取得环保、规划、施工等
相关政府监管部门的批准或核准、备案，合法合规。同时，根据工信部发布的《铝行业规范条件》相关规定，天山铝业纳入符合条件的企业名单，天山铝业已建电解铝项目立项、环评等程序完善，符合相关法律规范的要求，不存在受到政策限制或被淘汰的情形。
②自备电厂业务A、4×350MW发电机组项目的立项审批2010年12月21日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号），明确项目总投资350亿元，项目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目”；建设规模及建设内容包含“10×350MW自备电站”项目。
2011年5月31日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于加快推进农八师天山铝业4×350MW自备电厂项目前期工作的通知》（兵发改能源发[2011]432号），要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期4×350MW机组项目的前期工作，争取早日开工建设。
2012年10月17日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会新疆电力监管专员办公室出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》（新经信电力[2012]508号），确认天铝有限年产100万吨高精铝加工材项目及配套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期4×35万千瓦自备电厂1-4号机组并网的相关手续。
2016年10月10日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《兵团发展改革委对<关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期4×350MW机组工程有关事宜的请求>的复函》，确认天铝有限4×350MW电源项目已列入《兵团“十三五”电力发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取得兵团层面的规划选址、用地预审、环评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发展规划》取得国家批复，将立即履行核准该项目的手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业一期4台350MW发电机组项目尚未取得兵团发改委出具的建设核准批文，但兵团发改委作为一期4台350MW
发电机组项目的主管单位、国家能源局新疆监管办公室作为电力业务监管单位，分别就天山铝业一期4台350MW发电机组项目出具了相关合规证明，具体情况如下：
2017年11月13日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于完善第八师天山铝业一期4×350MW机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目未核准、未取得电力业务许可证系历史遗留问题，不存在重大违法违规行为，也未受到违法违规处理和处罚。考虑到该项目的实际，为保障天山铝业年产140万吨电解铝项目用电及工业园区用热需求，兵团发改委支持天山铝业4×350MW机组电源项目继续运营发电。
2017年11月22日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期4×350MW机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170号），确认未发现天山铝业4×350MW机组电源项目存在违法违规行为，也未对天山铝业做出任何行政处罚决定。天山铝业4×350MW机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。
B、2×35万千瓦热电机组项目的立项审批
2014年12月17日，国家能源局出具《关于新疆生产建设兵团2014年度火电建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]552号），同意天铝有限2×35万千瓦热电联产项目纳入兵团2014年度火电建设规划。
2015年5月22日，石河子市人民政府出具《关于石河子市热电联产规划（2015年修编版）的批复》（石政发[2015]44号），同意《石河子市热电联产规划》（2015年修编版）确定的建设方案，同意天河热电厂和天铝有限热电厂承担四区（高新材料及化工园区）供热及项目建设。
2015年11月11日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于第八师天山铝业2×35万千瓦自备热电工程项目核准的批复》（兵发改能源发[2015]595号），同意该工程项目的建设。
综上，二期2×35万千瓦热电机组项目已取得相关政府部门的立项审批。
综上所述，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
新疆生产建设兵团第八师环境保护局已于2017年10月27日出具《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的环保证明》及《关于新疆天山盈达碳素有限公司的环保证明》，“天山铝业、盈达碳素2014年1月1日至今存在上述环境违法行为，已按时缴纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形。”另，根据石河子市环境保护局于2018年9月27日出具的证明，“露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约3万吨煤炭未密闭，未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响。该公司已按时交纳罚款，并按要求积极完成整改，不属于情节严重情形。”
2018年6月15日，根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关证明/说明，“天山铝业及其子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，最近三年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过重大环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。”，“天山铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理力度，已全部整改完成。2017年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关说明/证明以及中介机构对新疆生产建设兵团第八师环境保护局有关负责人的访谈，了解到天山铝业注重环境保护，全部建成运营项目均已取得环保部门出具的环保批复及验收相关文件，环保设施运行情况良好，污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求。通过该局例行检查、定期监测，确认除上述已披露的环境违法处罚以外，天山铝业及其子公司最近36个月内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，没有发生其他违反国家环保法律法规的
行为，未发生过重大环境污染事故，不存在其他被环境保护主管部门处罚的情形。
综上，最近36个月内天山铝业及其子公司不存在情节严重的违反环境保护的行为，亦不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业部分土地存在未取得土地权证的瑕疵。根据主管国土部门出具的证明和访谈，最近36个月内天山铝业及其子公司不存在违反土地管理的重大违法违规行为，亦不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份购买天山铝业100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
本次交易相关方将严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将向反垄断主管部门进行申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司总股本将由503,080,023股变更为3,888,526,637股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致新界泵业不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，经各方协商一致确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（1）拟置入资产的定价
天健兴业评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产天山铝业100%股权进行了评估，并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准日2018年12月31日，拟置入资产天山铝业100%的股权评估值为1,702,801.21万元，较天山铝业合并报表归母净资产账面价值1,107,260.85万元增值595,521.04万元，增值率为53.78%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，经各方协商一致，本次交易天山铝业100%股权的交易作价为1,702,800.00万元。
（2）拟置出资产的定价
坤元评估以2018年12月31日为基准日对拟置出资产进行了评估，并出具了坤元评报〔2019〕241号评估报告。本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行评估，资产基础法下拟置出资产评估值为148,879.21万元，较置出资产账面资产增值21,340.59万元，增值率为16.73%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，经各方协商一致，本次拟置出资产交易作价为148,880万元。
（3）发行股份的定价
本次发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。2019年4月19日，上市公司召开2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（4）本次交易程序合法合规
上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。本独立财务顾问报告在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（5）独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，独立董事认为标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟购买资产的相关情况
上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的天山铝业100%股权。根据天山铝业的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持天山铝业股
权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。
2017年6月，天山铝业整体变更为股份有限公司。根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的上市公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；所持上市公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”；根据《证券法》，“收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式”等法规，本次交易涉及的资产转让不存在限制，但需履行相应的内部程序及工商变更手续。
为确保本次交易的顺利进行，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方将促使天山铝业及时办理工商变更登记手续。待完成工商变更手续后，再将天山铝业100%股权交割至上市公司名下。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
（2）拟置出资产的相关情况
上市公司将截至2018年12月31日的全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产。截至本独立财务顾问报告签署日，新界泵业已向截至2018年12月31日的债权人陆续发出关于债务转移的债权人征询函，并陆续收到债权人关于同意债务转移的同意函。截至本独立财务顾问报告签署日，公司债务处置进展情况详见本独立财务顾问报告“第四节拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的债务转移情况”。上市公司将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意函。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者不具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置入天山铝业100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人将变更为曾超懿和曾超林。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东锦隆能源、实际控制人曾超懿和曾超林、及其一致行动人已出具承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持上市公司独立性。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
天山铝业2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 新界泵业 | 天山铝业 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 198,017.96 | 3,618,226.95 | 1,702,800.00 | 3,618,226.95 | 1827.22% |
| 财务数据 | 新界泵业 | 天山铝业 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产净额 | 137,981.70 | 1,107,260.85 | 1,702,800.00 | 1,702,800.00 | 1234.08% |
| 营业收入 | 149,871.24 | 2,411,494.88 | - | 2,411,494.88 | 1609.04% |
| 净利润 | 13,083.83 | 108,170.23 | - | 108,170.23 | 826.75% |
| 股份数（万股） | 50,308.00 （董事会决议公告日前一交易日股份数） | 338,544.66（本次为购买资产拟发行的总股份数） | - | 338,544.66 | 672.94% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、本次交易拟购买的资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
3、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条
的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司持有天山铝业100%股权，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，天山铝业补偿义务人承诺2019年度、2020年度和2021年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于95,000.00万元、146,000.00万元和200,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与天山铝业不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，天山铝业将成为上市公司全资子公司，上市公司将与曾超懿和曾超林控制
的其他企业之间存在一定的经营相关关联交易。
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东锦隆能源、实际控制人曾超懿和曾超林、及其一致行动人已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。
2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
截至本独立财务顾问报告签署日，曾超懿和曾超林控制的企业与天山铝业及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东锦隆能源、实际控制人曾超懿和曾超林、及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
3）本次交易后上市公司的独立性
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，本次交易完成后上市公司的控股股东锦隆能源、实际控制人曾超懿和曾超林、及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证本次交易完成后，与上市公司做到人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公司的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健会计师出具的标准无保留意见的上市公司2018年《审计报告》（天健审〔2019〕998号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标
准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司及相关人员的声明，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上司公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易的置入资产为天山铝业100%股权。根据天山铝业的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持天山铝业股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。
为确保本次交易的顺利进行，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方将促使天山铝业及时办理工商变更登记手续。待完成工商变更手续后，再将天山铝业100%股权交割至上市公司名下。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
1、《重组管理办法》第四十六条相关规定
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
2、本次交易锁定期安排
（1）许敏田
许敏田承诺其股份锁定期如下：
1）对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
2）锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资承诺其股份锁定期如下：
1）本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。
2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3）前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，
则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
4）本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
5）若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林承诺其股份锁定期如下：
1）本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。
2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3）本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
4）若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公司23.48%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超林、曾超懿将直接和间接共计持有上市公司50.26%股份，曾超懿、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司62.48%股份。
曾超懿、曾超林及其一致行动人持有的上市公司股份达到法定比例，将按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。
全体购买资产交易对方承诺：本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新界泵业拥有权益的股份。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
（八）天山铝业符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）根据天山铝业的相关设立文件和工商登记资料，天山铝业为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）天山铝业系由天铝有限按原账面净资产值折股整体变更成立的股份有限公司，自天铝有限设立（2010年9月14日）以来，持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）天山铝业的注册资本为140,842.1051万元，根据2017年6月28日由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2017）第668号《验资报告》，天山铝业股东的出资资产均已全部转移至天山铝业占有，天山铝业的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业实际的生产经营与其所持的现行有效的《营业执照》记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）天山铝业最近三年内实际控制人没有发生变更，主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
1）天山铝业最近三年实际控制人情况
自2014年7月至今，曾超林和曾超懿控股天山铝业的情况如下：
①2014年7月，鑫仁控股（2010年10月27日，鑫仁控股在新加坡挂牌上市）完成了对天铝有限100%权益的持有方CLI51%股权的收购，曾超懿、曾超林通过鑫仁控股间接控股天铝有限。
| 曾益柳 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
②2016年5月，鑫仁控股完成从新加坡交易所私有化退市的全部手续，曾超懿、曾超林、曾小山、邓娥英、曾明柳、曾益柳、曾鸿通过其100%持股的MeritStand持有鑫仁控股100%权益。2016年9月，鑫仁控股收购CLI剩余49%，曾超懿、曾超林及其一致行动人间接持有天铝有限的权益增至100%。
| 曾鸿 100.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
③2016年12月，曾超懿、曾超林、曾小山、邓娥英、曾明柳、曾鸿及曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资受让厚富投资持有的天铝有限100%股权，天铝有限全部权益均变更由境内实体及自然人持有，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接合计持有天铝有限100%股权。
④2016年12月至2017年3月，天铝有限以增资方式引进浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林等外部投资者。增资完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接持有天铝有限85.2018%股权，外部投资者合计持有天铝有限14.7982%股权。
⑤2017年6月，曾超懿、曾超林、曾小山、邓娥英、曾明柳、曾鸿合计将其持有天铝有限7.6233%股权转让给外部投资者潍坊聚信锦濛，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿合计将其持有天铝有限4.6547%股权转让给家族成员曾益柳。股权转让完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接持有天铝有限77.5785%
股权，外部投资者合计持有天铝有限22.4215%股权。
⑥2017年12月，曾超懿、曾超林将其间接持有的锦汇投资100%股权转让给八师石河子市财金投资有限公司，股权转让完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接持有天山铝业67.3543%股份。
⑦2018年5月，由于八师石河子市财金投资有限公司未能支付大部分股权转让款，曾超懿、曾超林通过金富投资、金润投资行使回购权，金富投资、金润投资合计取得锦汇投资的控股权，曾超懿、曾超林又实际控制锦汇投资。
⑧2019年3月，曾小山将其持有的天山铝业1.5516%的股权转让给曾超林，邓娥英将其持有的天山铝业3.4910%的股权转让给曾超懿，股权转让完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人仍直接、间接持有天山铝业67.3543%股份。
此外，自2014年7月至今，曾超林一直担任天铝有限/天山铝业的董事长、总经理，负责天铝有限/天山铝业的生产经营与管理；曾超懿、曾超林推荐部分关系密切家庭成员一直担任天铝有限/天山铝业的董事及高级管理人员。
因此，自2014年7月以来，曾超懿、曾超林对天山铝业的董事会及经营决策起到实质控制和影响作用，对天山铝业董事和高级管理人员的提名和任命起到
实质控制和影响作用。综上，曾超懿和曾超林共同为天山铝业的实际控制人，且二人合计持有的股份最近三年一直处于控股地位，天山铝业最近三年的实际控制人未发生变化。
2）天山铝业最近三年主营业务情况天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，最近三年主营业务没有发生变化。
3）天山铝业最近三年董事、高级管理人员情况①董事的变化自2014年11月以来，天山铝业的董事变化情况如下：
A、2014年11月30日，天铝有限股东会决定，任命曾超林、曾明柳、曾益
柳、刘素君、郑克云为公司董事。
B、2016年12月15日，天铝有限股东会审议通过，设立7人董事会，选举曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、赵庆云、郑克云为公司董事会成员。
C、2017年6月28日，天山铝业创立大会暨第一次股东大会审议通过，设立12人董事会，选举曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、刘娟、王佐、李书锋、刘亚为第一届董事会成员，其中李书锋、刘亚为独立董事。
D、2017年9月23日，天山铝业2017第三次临时股东大会审议通过，补选赵庆云、陈德仁、洪茂椿为公司董事，其中陈德仁、洪茂椿为独立董事。
E、2019年3月29日，天山铝业2019年第一次临时股东大会审议通过，基于吴细华辞去公司董事职务，同意补选曾益柳为公司董事。
②高级管理人员的变化
自2014年7月以来，天山铝业的高级管理人员变化情况如下：
A、2014年7月以来，曾超林担任天铝有限总经理，曾明柳、吴细华担任天铝有限副总经理。
B、2016年12月15日，天铝有限董事会决议，聘任曾超林为公司总经理、
赵庆云为公司副总经理、胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
C、2017年6月28日，天山铝业第一届董事会第一次会议决议，聘任曾超林为公司总经理，聘任曾明柳、李亚洲、吴细华、梁洪波、赵庆云为公司副总经理，聘任胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
D、2019年3月14日，天山铝业第一届董事会第二十一次会议决议，基于吴细华辞去公司副总经理职务，同意聘请曾益柳为公司副总经理。
天山铝业董事、高级管理人员的上述变化系因不断完善公司治理结构及充实管理团队等需要，其人员变化符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。天山铝业董事、经营管理团队的核心成员系曾超懿、曾超林及其关系密切的家庭成员，天山铝业经营决策和管理的核心人员团队近三年一直保持稳定，无重大变化，董事、高级管理人员人数增加未影响天山铝业决策的持续性和稳定性。
前述董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及天山铝业公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序；天山铝业董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
综上所述，天山铝业符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）根据天山铝业及其现有股东的书面确认，天山铝业股权清晰，控股股东、实际控制人及受控股股东、实际控制人支配的股东持有的天山铝业股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）天山铝业已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会制度，并已制定独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对天山铝业的董事、监事
和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据相关人员出具的承诺及证明，天山铝业董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，天山铝业符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）天山铝业的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据天山铝业的书面确认及天山铝业所在地工商行政管理、税务、土地、质量技术监督、安全生产监督、环保、外汇、社会保障、住房公积金等行政主管部门以及天山铝业子公司所在地相关行政主管部门出具的证明文件，天山铝业不存在下列情形：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造天山铝业或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，天山铝业符合《首发管理办法》第十八条的规定。（6）天山铝业的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）天山铝业制定了严格的资金管理制度，截至本独立财务顾问报告签署日，天山铝业不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据中审众环出具的众环审字（2019）110099号《审计报告》，天山铝业资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据中审众环出具的众环专字（2019）110051号《内部控制鉴证报告》，认为天山铝业按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）天山铝业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了天山铝业的财务状况、经营成果和现金流量。中审众环已就天山铝业报告期的财务报表进行审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据中审众环出具的众环审字（2019）110099号《审计报告》和中审众环出具的众环专字（2019）110051号《内部控制鉴证报告》，天山铝业编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据中审众环出具的众环审字（2019）110099号《审计报告》，天山
铝业已经按照重要性原则恰当披露关联交易，报告期内的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）天山铝业符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
1）天山铝业2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司股东净利润分别为134,897.47万元、141,698.75万元及108,170.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为127,203.88万元、130,427.45万元及90,374.43万元，均为正数，且累计超过3,000万元。
2）天山铝业2016年度、2017年度及2018年度营业收入分别为2,147,579.48万元、2,088,966.82万元及2,411,494.88万元，累计超过3亿元。
3）截至2018年12月31日，天山铝业总股本为140,842.11万元，不少于人民币3,000万元；
4）截至2018年12月31日，天山铝业扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属于母公司所有者权益的比例为0.05%，不高于20%；
5）截至2018年12月31日，天山铝业不存在未弥补亏损。
因此，天山铝业符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据天山铝业主管税务机关出具的证明文件，中审众环出具的众环审字（2019）110099号《审计报告》、中审众环出具的众环专字（2019）110053号《纳税情况说明的鉴证报告》，天山铝业在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，天山铝业的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）中审众环出具的众环审字（2019）110099号《审计报告》，天山铝业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易天山铝业的申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，天山铝业符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）天山铝业不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
1）天山铝业的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对天山铝业的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）天山铝业的行业地位或天山铝业所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对天山铝业的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）天山铝业最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）天山铝业最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）天山铝业在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对天山铝业持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，天山铝业符合《首发管理办法》规定的发行条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产天山铝业符合《首发管理办法》的相关规定。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分
析
（一）拟置出资产的定价依据及合理性分析
1、拟置出资产定价依据
本次交易拟置出资产为新界泵业截至评估基准日（2018年12月31日）全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元。坤元评估采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终结论。根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，截至评
估基准日2018年12月31日，拟置出资产经审计净资产账面价值为127,538.62万元，拟置出资产评估价值为148,879.21万元，较审计后账面净资产增值21,340.59万元，增值率为16.73%。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价148,880万元。
2、拟置出资产定价的合理性分析
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定拟置出资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，上市公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产的定价以评估结果确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）拟购买资产的定价依据及合理性分析
1、拟购买资产定价依据
本次交易拟置入资产为天山铝业100%股权。天健兴业采用收益法及资产基础法对拟置入资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第0315号评估报告，截至评估基准日2018年12月31日，拟置入资产的评估值为1,702,801.21万元，较天山铝业母公司账面净资产1,082,482.78万元，评估增值620,318.43万元，增值率57.31%。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价1,702,800万元。
2、拟购买资产定价的合理性分析
（1）从相对估值角度分析拟置入资产定价合理性
1）与可比上市公司的对比分析天山铝业属于有色金属行业中的铝行业，选取行业分类为“申万-有色金属-工业金属-铝”的上市公司作为可比公司，截至2018年12月31日可比公司的市盈率、市净率指标如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 002501.SZ | 利源精制 | 6.57 | 0.49 |
| 601388.SH | 怡球资源 | 12.10 | 1.51 |
| 601677.SH | 明泰铝业 | 14.73 | 0.89 |
| 000807.SZ | 云铝股份 | 15.40 | 1.03 |
| 600219.SH | 南山铝业 | 15.65 | 0.66 |
| 002160.SZ | 常铝股份 | 15.66 | 0.83 |
| 002540.SZ | 亚太科技 | 19.33 | 1.22 |
| 000933.SZ | 神火股份 | 20.14 | 1.21 |
| 002824.SZ | 和胜股份 | 25.72 | 2.17 |
| 000612.SZ | 焦作万方 | 26.87 | 1.05 |
| 603876.SH | 鼎胜新材 | 29.22 | 2.43 |
| 600888.SH | 新疆众和 | 29.87 | 0.99 |
| 601600.SH | 中国铝业 | 38.38 | 1.07 |
| 600673.SH | 东阳光科 | 41.95 | 3.34 |
| 002379.SZ | 宏创控股 | 64.37 | 2.02 |
| 002578.SZ | 闽发铝业 | 86.10 | 2.22 |
| 300328.SZ | 宜安科技 | 86.26 | 2.30 |
| 平均值 | 32.25 | 1.49 | |
| 天山铝业（静态） | 15.74 | 1.54 | |
| 天山铝业（动态） | 18.92 | - | |
注1：同行业可比公司剔除市盈率大于100或小于0、市净率大于10的公司注2：天山铝业静态市盈率=本次交易作价/天山铝业2018年度归属于母公司所有者的净利润注3：天山铝业市净率=本次交易作价/天山铝业2018年12月31日归属于母公司所有者的净资产注4：天山铝业动态市盈率=本次交易作价/天山铝业2019年度承诺净利润
同行业上市公司的市盈率平均值为32.25倍，天山铝业的静态市盈率为15.74
倍，动态市盈率为18.92倍，低于同行业上市公司平均水平；市净率平均值为1.49倍，天山铝业截至评估基准日2018年12月31日的市净率为1.54倍，与同行业上市公司平均水平接近。因此，本次交易作价合理。
2）与可比交易的对比分析近年来，与本次交易类似的可比交易情况如下：
| 股票代码 | 股票名称 | 重组事件 | 交易标的 | 市盈率 | 市净率 |
| 002128 | 露天煤业 | 露天煤业收购霍煤鸿骏51%股权 | 霍煤鸿骏51%股权 | 19.49 | 1.21 |
| 601600 | 中国铝业 | 中国铝业收购包头铝业25.6748%股权、中铝山东30.7954%股权、中州铝业36.8990%股权和中铝矿业81.1361%股权。 | 包头铝业25.6748%股权 | 15.97 | 1.47 |
| 中铝山东30.7954%股权 | 18.08 | 1.26 | |||
| 中铝矿业81.1361%股权 | 36.82 | 1.13 | |||
| 平均值 | 22.59 | 1.27 | |||
| 天山铝业（静态） | 15.74 | 1.54 | |||
| 天山铝业（动态） | 18.92 | - | |||
注1：天山铝业静态市盈率=本次交易作价/天山铝业2018年度归属于母公司所有者的净利润注2：天山铝业市净率=本次交易作价/天山铝业2018年12月31日归属于母公司所有者的净资产注3：天山铝业动态市盈率=本次交易作价/天山铝业2019年度承诺净利润
由上表可以看出，天山铝业静态市盈率低于可比交易市盈率平均值，市净率略高于可比交易市净率平均值。因此，本次交易作价合理。
3）与上市公司目前估值的对比分析
上市公司2018年实现基本每股收益0.26元，2018年12月31日归属于母公司股东的每股净资产为2.74元/股。根据本次发行股份价格4.59元/股计算，本次发行股份价格对应上市公司市盈率为17.65倍，市净率为1.68倍。
本次交易对价对应的天山铝业2018年静态市盈率为15.74倍、2018年动态市盈率为18.92倍，对应的天山铝业2018年12月31日市净率为1.54倍。本次
交易对价对应的天山铝业市盈率水平与上市公司的市盈率水平接近，而市净率水平低于上市公司的市净率水平。因此，本次交易作价合理。
综上所述，本次交易拟置入资产作价合理，有利于保护中小股东的利益。（5）从对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易，上市公司将持有天山铝业100%股权。本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，进而成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业。通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次发行股份定价的合理性分析
1、本次发行股份的价格及定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 定价基准 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 定价基准 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易均价 | 5.67 | 5.10 |
| 定价基准日前60个交易均价 | 5.46 | 4.92 |
| 定价基准日前120个交易均价 | 5.32 | 4.79 |
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。
2、本次发行股份价格的合理性
本次交易双方选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与标的公司股东经协商确定。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及广大中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事对交易方案出具了事前认可意见，并就本次交易发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况，并充分反映广大中小股东的意愿，有力保障上市公司及广大中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价原则符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，股份发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估
方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
（一）评估方法的适当性分析
本次交易拟置出资产评估机构坤元评估以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的拟置出资产进行了评估，并出具了坤元评报〔2019〕241号评估报告。
本次交易拟置入资产评估机构天健兴业以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法、资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2019）第0315号评估报告。
本次交易拟置出资产采用了资产基础法作为定价依据，拟置入资产采用了收益法作为定价依据。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
（二）评估假设前提的合理性分析
评估机构坤元评估对拟置出资产出具的评估报告和评估机构天健兴业对拟置入资产出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
1、无风险收益率的确定
本次无风险报酬率参考了国债收益率，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.23%，本评估以3.23%作为无风险收益率。
2、贝塔系数βL的确定
（1）计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。
（2）无财务杠杠βU的确定
根据天山铝业的业务特点，通过WIND资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司的βL值（最近100周，截止交易日期：2018年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.7615作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | BETA值(最近100周) | 负息债务/权益（市值） | 期末所得税率 | 无负债beta值 |
| 1 | 000612.SZ | 焦作万方 | 1.5274 | 0.5738 | 25.00 | 1.0679 |
| 2 | 000807.SZ | 云铝股份 | 1.7272 | 1.7174 | 25.00 | 0.7549 |
| 3 | 600219.SH | 南山铝业 | 0.9353 | 0.2097 | 15.00 | 0.7938 |
| 4 | 600595.SH | 中孚实业 | 1.4195 | 1.8611 | 25.00 | 0.5925 |
| 5 | 600888.SH | 新疆众和 | 1.3539 | 1.4854 | 15.00 | 0.5984 |
| 平均值 | 0.7615 |
（3）资本结构D/E的确定
明确预测期按企业付息债务市场价值与企业股东账面价值全部权益价值计算确定每年的资本结构D/ E，永续期采用上一年资本结构D/ E确定，后期企业稳定年期基本维持目标D/ E为25%左右。
（4）βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出天山铝业的权益系统风险系数为1.5156。
3、市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
（1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
（2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.42%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，评估方
法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕998号《审计报告》和中审众环会计师出具的众环审字（2019）110100号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务状况分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 备考前 | 备考后 | 变动率 | |
| 货币资金 | 23,330.33 | 282,505.59 | 1110.89% |
| 应收账款 | 14,775.16 | 15,592.24 | 5.53% |
| 预付款项 | 1,224.60 | 360,194.76 | 29313.25% |
| 其他应收款 | 1,416.87 | 497.93 | -64.86% |
| 存货 | 33,938.72 | 313,302.60 | 823.14% |
| 其他流动资产 | 2,275.66 | 19,602.81 | 761.41% |
| 流动资产合计 | 76,961.34 | 991,695.92 | 1188.56% |
| 可供出售金融资产 | 9,000.00 | - | -100.00% |
| 长期股权投资 | 1,471.44 | - | -100.00% |
| 长期应收款 | - | 6,800.00 | - |
| 固定资产 | 68,877.95 | 2,187,096.86 | 3075.32% |
| 在建工程 | 10,408.82 | 250,265.19 | 2304.36% |
| 无形资产 | 20,223.93 | 103,110.51 | 409.84% |
| 商誉 | 8,168.06 | - | -100.00% |
| 长期待摊费用 | 351.36 | - | -100.00% |
| 递延所得税资产 | 1,767.23 | 26,749.68 | 1413.65% |
| 其他非流动资产 | 787.83 | 54,008.79 | 6755.42% |
| 非流动资产合计 | 121,056.62 | 2,628,031.03 | 2070.91% |
| 资产总计 | 198,017.96 | 3,619,726.95 | 1727.98% |
本次交易完成后，上市公司最近一期末的流动资产将为991,695.92万元，增幅达1188.56%，除其他应收款外，流动资产各个科目金额均有较大幅度增长；非流动资产将为2,628,031.03万元，增幅达2070.91%%，主要是由于固定资产、在建工程和无形资产等增长所致；总资产将为3,619,726.95万元，增幅达1727.98%，资产规模大幅度提升，整体实力及抗风险能力明显增强。
2、负债及构成分析
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 备考前 | 备考后 | 变动率 | |
| 短期借款 | 13,300.00 | 226,500.00 | 1603.01% |
| 应付票据及应付账款 | 18,623.84 | 700,297.47 | 3660.22% |
| 预收款项 | 9,664.43 | 146,858.88 | 1419.58% |
| 应付职工薪酬 | 3,011.73 | 4,001.14 | 32.85% |
| 应交税费 | 1,029.75 | 84,599.13 | 8115.52% |
| 其他应付款 | 7,803.58 | 129,447.12 | 1558.82% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 737,878.00 | - |
| 其他流动负债 | 571.58 | - | -100.00% |
| 流动负债合计 | 54,004.91 | 2,029,581.75 | 3658.14% |
| 长期借款 | - | 320,062.30 | - |
| 长期应付款 | - | 89,680.31 | - |
| 递延所得税负债 | 640.87 | 2,660.55 | 315.15% |
| 递延收益 | 1,171.12 | 40,955.02 | 3397.07% |
| 其他非流动负债 | - | 27,777.78 | - |
| 非流动负债合计 | 1,811.99 | 481,135.94 | 26452.93% |
| 负债合计 | 55,816.90 | 2,510,717.69 | 4398.13% |
本次交易完成后，上市公司最近一期末的流动负债将为2,029,581.75万元，
增幅达3658.14%，主要系应付票据及应付账款、预收款项和应交税费增加所致；非流动负债将为481,135.94万元，增幅达26452.93%，主要是由于长期借款、长期应付款增长所致；总负债将为2,510,717.69万元，增幅达4398.13%。
3、本次交易前后偿债能力分析
| 项目 | 2018年12月31日 | |
| 交易前 | 备考 | |
| 资产负债率 | 28.19% | 69.36% |
| 流动比率 | 1.43 | 0.49 |
| 速动比率 | 0.80 | 0.33 |
注：（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货
本次交易完成后，资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，与天山铝业所处行业情况符合，具有偿债能力。
4、本次交易前后营运 能力分析
| 项目 | 2018年12月31日 | |
| 交易前 | 备考 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 103.20 | 178.82 |
| 存货周转率（次/年） | 39,749.87 | 6.59 |
注：应收账款周转率=2018年度营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均值；存货周转率=2018年度营业成本/存货期初期末平均值
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率有所提升，存货周转率大幅下降，主要是由于天山铝业从事的铝行业产品生产和销售的与上市公司原有业务模式差异较大所致，但不存在明显低于电解铝行业可比上市公司的情形。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕998号《审计报告》和中审众环会计师出具的众环审字（2019）110100号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利能力分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | ||
| 备考前 | 备考后 | 变动率 | |
| 项目 | 2018年度 | ||
| 备考前 | 备考后 | 变动率 | |
| 营业收入 | 149,871.24 | 2,411,494.88 | 1509.04% |
| 营业成本 | 106,135.68 | 2,051,814.07 | 1833.20% |
| 营业利润 | 15,480.86 | 142,518.83 | 820.61% |
| 利润总额 | 15,707.86 | 143,525.53 | 813.72% |
| 净利润 | 13,171.04 | 108,170.43 | 721.28% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,083.83 | 108,170.23 | 726.75% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.29 | 11.54% |
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与本次交易前相比，上市公司2018年度的备考营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为2,411,494.88万元、143,525.53万元和108,170.23万元，较本次交易前分别增加1509.04%、813.72%和721.28%。本次交易完成后，上市公司基本每股收益得到提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力分析
1、本次交易完成后上市公司的市场地位
截至本独立财务顾问报告签署日，工信部已发布符合《铝行业规范条件》企业名单共三批，其中合规电解铝产能共计2,954万吨。天山铝业年产140万吨原铝产能已列入工信部2015年1月发布的符合《铝行业规范条件》企业名单（第二批）。根据阿拉丁研究报告，以截至2017年12月原铝生产能力排名，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全国前十、新疆第二。天山铝业具有
包括氧化铝、预焙阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。
2、本次交易完成后上市公司的经营业绩及持续发展能力
本次交易将有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。根据中审众环出具的众环审字（2019）110099号《审计报告》和众环审字（2019）110100号《备考审计报告》，与本次交易前相比，本次交易完成后上市公司2018年度的备考营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为2,411,494.88万元、143,525.53万元和108,170.23万元，较本次交易前分别增加1,509.04%、813.72%和726.75%。
本次交易完成后，天山铝业将进一步提升经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
（1）本次交易后标的公司的业务发展目标
本次交易完成后，上市公司未来将持续完善现有产业链，夯实产业链基础、加大研发投入，使公司成为一家集资源、成本、技术、管理优势为一体的铝业公司。
1）建设氧化铝及预焙阳极项目，有效管控上游原材料供应
氧化铝和预焙阳极是电解铝的重要生产材料，随着国内铝土矿资源日益减少，氧化铝供需矛盾将日益加剧。公司利用自身丰富的行业相关生产经营经验规划建设年产250万吨（一期80万吨）冶炼级氧化铝项目及年产50万吨（一期30万吨）预焙阳极项目。此外，在已经具备稳定原材料供应商的基础上，公司将持续寻找合格供应商合作伙伴，保障公司各项原材料的稳定供应。随着公司氧化铝及预焙阳极项目的建设，公司电解铝生产所需的原材料供应将得到有效保障，生产成本得以深度管控，公司盈利能力将得到持续稳定的保障。
2）提高铝产品深加工能力，挖掘高附加值增长点
目前天山铝业正在石河子建设高纯铝材料生产基地，未来将根据市场需求提供多种铝材产品，进一步提升天山铝业在高端铝材市场中的竞争力，努力将天山铝业打造为拥有全产业链的铝产业集团。随着天山铝业向下游高纯铝、铝材等领域的不断探索，天山铝业产业链将向高附加值端延伸，产品结构得到优化，利润水平将得到进一步增厚。
3）管理经验和人才战略为持续发展提供保障
天山铝业拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，实际控制人及核心管理层深耕铝行业二十余年，在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系，在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度，大大提升天山铝业的管理水平，为公司持续、快速、高效发展提供基础保障。未来，具备丰富经验的管理层和完善的管理制度将使公司能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力。
为了适应公司的发展，公司将以现有团队为基础，保证公司人才队伍的稳定，同时积极建立各项吸引人才、留住人才的机制，大力引进和培养技术、管理与营销人才。在内部人员晋升方面，公司将继续推行“双通道”的人力资源政策，为技术人员和管理人员的内部成长制定公司内部发展路径，实行内部公开竞聘计划以及轮岗计划，保障各岗位员工享受应有福利及晋升待遇，通过制度挖掘公司内部优秀人才、提高员工的工作积极性。在吸引与培养人才方面，公司将通过多种渠道积极招聘优秀应届生，适当加快引进高端专业人才，通过有效的人才激励机制和良好的企业文化吸引人才、留住人才。公司将进一步完善人力资源管理机制，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
（2）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
通过本次交易，上市公司将持有天山铝业100%股权。本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，进而成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业。通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经
营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人将变更为曾超懿和曾超林。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
2、本次交易完成后公司拟采取的完善治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的具体措施如下：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东合法行使权益，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，以维护广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人将变更为曾超懿和曾超林。上市公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。此外，锦隆能源承诺将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（3）董事与董事会
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司本届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，为董事人数的3/7。
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
本次交易前，上市公司监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股
东的合法权益。
（5）绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬和考核委员会负责对公司的董事及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。本次交易完成后，上市公司将进一步完善对董事及高级管理人员的绩效考核和对上市公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策及方案，保证经理人员团队的稳定。
（6）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会和深交所颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监
事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（7）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
3、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人将变更为曾超懿和曾超林，控股股东锦隆能源、实际控制人曾超懿和曾超林、及其一致行动人承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
“一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人控制/本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。
4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩和持续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市
公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）置入资产和置出资产的交割
根据《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》的约定，有关置入资产和置出资产的交割安排如下：
1、在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应促使天山铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东将其持有天山铝业全部股权变更登记至上市公司名下后，即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
2、在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，上市公司应将置出资产注入置出资产载体并交付给锦隆能源或其指定的第三方，置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）应于支付完全部置出资产购买款后取得置出资产载体全部权益。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。
3、置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司、锦隆能源及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。
4、锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东确认，其合法持有且有权转让所持置入资产，置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；其已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东承诺，不会因置入资产瑕疵致使许敏田及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。
（二）发行股份的交割
根据《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》的约定，有关发行股份的交割安排如下：
自锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东将其所持置入资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东名下所需的全部资料。锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应为办理本次发行股份登记、验资事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。
（三）负债的转移
根据《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》的约定，有关负债的转移安排如下：
1、自资产交割完成之日起，上市公司不再承担资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。
2、上市公司第一次董事会召开后30日内，许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额90%的债权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函（自基准日至上市公司第一次董事会召开后第30日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函），其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司全部债务或担保责任的同意函。
3、在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人
向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏
田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。
4、如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。
5、对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
（四）人员接收及安置
根据《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》的约定，有关人员接收及安置安排如下：
1、根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。
2、因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。
3、上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负责解决。
4、许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司与上市公司员工进行充分沟通，保证员工接收及安置的具体方案在上市公司第二次董事会召开前得到上市公司职工大会或职工代表大会审议通过。
（五）违约责任
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》的约定，有关违约责任的安排如下：
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核
查确认的相关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，许敏田、杨佩华为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行
动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换。传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受此影响，近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产商。上述交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商。
2、天山铝业竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
（1）天山铝业具有较完善的产业链及一定的综合优势
天山铝业具有包括氧化铝、预焙阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线；在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。
天山铝业正在广西靖西新建年产250万吨氧化铝生产线、在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产50万吨（一期30万吨）预焙阳极生产线、在新疆石河子新建6万吨高纯铝生产线，截至2018年12月，上述高纯铝生产线已投产1万吨产能。
氧化铝和高纯铝生产线建成后，天山铝业将形成从上游铝土矿、氧化铝到原铝及铝深加工一体化的完整产业链。完整的产业链布局使得其在原材料成本、品质等管理上具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。同时，下游的高纯铝材料将进一步拓展公司朝高端材料领域延伸的产业发展，使公司具备长期持续竞争优势。
（2）天山铝业为具有核心技术竞争力的综合性铝企业集团
天山铝业作为产业链较完善的综合铝业集团，产能位于全国前列。同时，天山铝业积极投入技术研发和改进，目前已采用的460千安预焙电解槽、大气态污染源处理设施、废水处理系统等均属于国内较为先进的生产及环保技术，技术中心被列为自治区认定企业技术中心、自治区级技术创新示范企业，2015年12月公司降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。2016年公司引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设6万吨高纯铝项目，该项目技术先进，产品附加值高。规模和技术上所具备的优势使得天山铝业市场认可程度较高，在市场竞争中具备一定优势。
（3）天山铝业具有较强的高纯铝核心技术竞争力
天山铝业在新疆石河子新建6万吨高纯铝生产线，截至2018年12月，上述高纯铝生产线已投产1万吨产能。高纯铝具有许多优良性能，用途广泛。它具有比原铝更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，在电子工业及航空航天等领域有着广泛的用途。在电子工业中，用于制作高压电容器铝箔、高性能导线、集成电路用键合线；航空航天工业中，高纯铝用来开发制作等离子帆（推动航天器的最新动力）；高速轨道交通中，高速轨道交通车辆除了需要用高纯铝配制高性能合金外，还由于高纯铝具有导磁率低、比重轻的特点，在磁悬浮体材料中得到大量应用；光学应用方面，汽车工业中的车灯反射罩，天文望远镜等大量使用铝反射器。
上述项目全部投产完成后，天山铝业将成为具有全球技术领先、规模领先、成本优势的高纯铝生产商。
（4）拥有稳定的供应渠道，客户群体丰富，管理团队经验丰富
报告期内，天山铝业与国内氧化铝主要供应商中铝国际贸易有限公司、托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司等签订长期供货合约锁定氧化铝供应，采购价格按上海期货交易所铝价的固定比例锁定，保障获得稳定的氧化铝供应。
天山铝业已为自产铝锭销售建立了稳固的商业伙伴关系，主要客户包括托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司、北方联合铝业（深圳）有限公司、中铝国际贸易有限公司、郑州明泰实业有限公司、河南永通铝业有限公司等国内外铝贸易商及铝加工企业。随着天山铝业生产规模的扩大，产品销售渠道扩展，市场认可度提高，逐渐在市场上形成自己的品牌效应。
天山铝业所拥有长期稳定的业务合作伙伴使天山铝业具备灵活的采购和销售优势，保障天山铝业原材料供应以及产品销售的稳定、顺畅。
天山铝业拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系，在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度，大大提升公司的管理水平，为其持续、快速、高效发展提供基础保障。具备丰富经验的管理层和完善的管理制度使天山铝业能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资
产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害新界泵业及非关联股东利益的情况。对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况，并充分反映广大中小股东的意愿，有力保障上市公司及广大中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易具有必要性；关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十
五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方就天山铝业的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，主要内容如下：
（一）合同主体
合同主体：上市公司（作为甲方），锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（作为乙方）
（二）利润补偿期间
各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次交易交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于2019年度交割完毕，乙方对上市公司承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，
以此类推。
（三）承诺净利润数
乙方承诺2019年度、2020年度和2021年度天山铝业所产生的净利润（扣除非经常性损益，下称“承诺净利润数”）分别为不低于95,000.00万元、146,000.00万元和200,000.00万元；若本次交易未能在2019年度交割完毕，则乙方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
上市公司将在本次交易交割完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的标的资产实现的实际净利润数（下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
标的公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（五）补偿数额的计算
1、乙方承诺，在本次交易交割完毕后三年内，标的公司的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易交割完毕后每年的年度报告披露后，乙方将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。
2、在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金
额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
3、乙方向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
4、如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
5、若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（六）补偿的具体方式
1、各方确认，乙方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数不低于本次发行股份数的90%，不足部分以现金补偿，具体现金补偿计算公式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股份的发行价格
2、各方确认，乙方履行股份补偿义务时，锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿优先以其各自通过本次重组所获得股份履行补偿义务，其各自应补偿股份按其各自通过本次重组所获得的上市公司股份占该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算；若锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，不足部分由乙方按照上述股份补偿的比例以现金补偿。
3、在每一年度专项审核意见及减值测试专项审核意见出具后三十（30）个工作日内，如涉及盈利预测补偿，则上市公司应召集董事会会议，以确定具体补
偿股份数量并审议通过回购该等应补偿股份，并进一步召集股东大会批准以1元价格回购该等股份并予以注销。
（七）减值测试
1、盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数 –已补偿的现金数额/每股发行价格
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了乙方当时所持有上市公司股份的情况时，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－乙方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
2、前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、根据减值测试结果，若需要乙方另行补偿股份，则补偿的数额和具体方式按照本协议第五、六条处理。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
除上述协议安排外，锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿出具了《关于重组对价股份质押的承诺函》：“本人/本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押通过本次重组获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性和可行性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据中审众环出具的众环审字（2019）110099号《审计报告》，拟置入资产报告期内关联方其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 上海双牌铝业有限公司 | - | - | - | - | 112,512.52 | - |
| 上海锋铂国际贸易有限公司 | - | - | - | - | 10,965.48 | - | |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟置入资产的非经营性资金占用。
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管上市公司聘请了具有证券从业资格评估机构对天山铝业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除天山铝业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2019年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。具体假设如下：
（1）假设上市公司于2019年6月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及天山铝业所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2018年度金额一致；假设天山铝业2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为天山铝业业绩补偿义务人承诺的天山铝业在2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（4）假设自重组报告书签署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | |
| 不考虑本次重大资产重组 | 考虑本次重大资产重组 | |
| 期末总股本（股） | 503,080,023 | 3,888,526,637 |
| 加权平均总股本（股） | 503,080,023 | 2,195,803,330 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 130,838,331.00 | 950,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 124,615,992.97 | 950,000,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.43 |
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
（二）上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回
报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，本公司将全部现有资产负债置出，主营业务从水泵及控制设备的研发、生产与销售转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、进一步完善公司治理：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；
3、加强经营管理和内部控制：本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；
4、实行积极的利润分配政策：本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
本公司承诺将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
本人将严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（四）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次交易完成后的控股股东锦隆能源、实际控制人曾超懿和曾超林做出如下承诺：
“（1）本次重组完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况如下：
1、潍坊聚信锦濛已于2017年8月3日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SW3711；私募基金管理人为中信聚信（北京）资本管理有限公司，登记编号：P1032184。
2、根据华融致诚柒号出具的相关声明和承诺，其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此华融致诚不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
3、芜湖信泽润已于2018年1月25日在中国证券投资基金业协会完成证券公司直投基金备案，备案编码：S32524；管理机构为信风投资管理有限公司，登记编号：P1002776；直投子公司为信达证券股份有限公司直投子公司。
4、浙物暾澜已于2016年7月13日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SK7420；私募基金管理人为杭州暾澜投资管理有限公司，登记编号：P1005874。
5、宁波深华腾十三号已于2017年4月25日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SS5589；私募基金管理人为深圳市华腾资本投资中心（有限合伙），登记编号：P1009426。
6、珠海浚瑞已于2017年6月27日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：ST7576；私募基金管理人为上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙），登记编号：P1001260。
7、芜湖润泽万物已于2017年12月15日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SY8691；私募基金管理人为北京清志杰投资管理中心（有限合伙），登记编号：P1063166。
8、杭州祥澜已于2017年6月6日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：ST3807；私募基金管理人为杭州暾澜投资管理有限公司，登记编号：P1005874。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方中的有限合伙企业，潍坊聚信锦濛、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深
华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜已经完成私募投资基金备案手续，华融致诚柒号无需履行私募投资资金备案手续。
十三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告签署日，根据上市公司出具承诺及交易各方出具的说明，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的主要管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十四、本次交易内幕信息知情人买卖股票自查情况的核查
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次交易申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至本独立财务顾问报告签署日，本次自查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（2）上市公司第一大股东、实际控制人及相关知情人员；（3）天山铝业及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（4）交易对方及其主要负责人或经办人；（5）相关中介机构及具体业务经办人员；（6）前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方的自查报告，在自查期间内，自查主体不存在交易上市公司股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据重组各方出具的自查报告，在自查期间，自查主体不存在交易新界泵业股票的情形。
第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问项目主办人、质量控制部的审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制
部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的新界泵业重组项目内核申请，经过本次投票表决，获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
第十二章 独立财务顾问结论意见
华泰联合证券作为新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规和相关规定，对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易构成重组上市，天山铝业符合《首发管理方法》。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。
12、截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。
13、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
| 财务顾问主办人： | ||||||||
| 张涛 | 韩斐冲 | |||||||
| 项目协办人： | ||||||||
| 劳志明 | 马腾 | |||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日