证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2019-038
新界泵业集团股份有限公司关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人
及其他5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动情况
2019年5月10日，新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体如下：
公司本次重大资产重组由资产置换、发行股份购买资产和股份转让三部分组成（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。即：
1、重大资产置换：公司以截至基准日2018年12月31日扣除2018年度现金分红金额及预留1,500万元现金以外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”），与石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）持有的同等价值的新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司(以下简称“天山铝业”或“标的公司”)股份进行置换。
2、发行股份购买资产：在重大资产置换的同时，公司以发行股份的方式购买锦隆能源持有天山铝业剩余全部股份，公司以发行股份的方式购买石河子市锦汇能源投资有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）、华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）、浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）、大连万林进出口有限公
司（上述聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林合称为“参与本次交易的财务投资者股东”）持有天山铝业的全部股份。本次发行完成后，公司将持有天山铝业100%的股权（以下简称“标的资产”或“置入资产”）。
3、股份转让：欧豹国际集团有限公司（以下简称“欧豹国际”）、许敏田、许龙波将其合计所持公司14,304万股无限售条件流通股股份转让给曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式作为支付对价。
上述重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让事项同时生效，互为前提条件。
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，上市公司无控股股东，上市公司第一大股东为欧豹国际，上市公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇。
本次权益变动后，锦隆能源成为上市公司的控股股东，曾超懿和曾超林为公司实际控制人。
三、本次权益变动前后其他5%以上股东持股情况
本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 欧豹国际集团有限公司 | 96,000,000 | 19.08% | - | 0.00% |
| 许敏田 | 80,651,306 | 16.03% | 60,491,306 | 1.56% |
| 许龙波 | 26,880,000 | 5.34% | - | 0.00% |
| 本次交易前上市公司其他股东 | 299,548,717 | 59.54% | 299,548,717 | 7.70% |
| 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | - | - | 913,175,412 | 23.48% |
| 石河子市锦汇能源投资有限公司 | - | - | 345,357,966 | 8.88% |
| 曾超懿 | - | - | 393,778,364 | 10.13% |
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 曾超林 | - | - | 302,061,587 | 7.77% |
| 曾明柳 | - | - | 170,331,155 | 4.38% |
| 曾鸿 | - | - | 157,228,758 | 4.04% |
| 曾益柳 | - | - | 157,228,758 | 4.04% |
| 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业(有限合伙) | - | - | 370,370,370 | 9.52% |
| 华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 239,651,416 | 6.16% |
| 芜湖信泽润投资管理合伙企业(有限合伙) | - | - | 174,291,938 | 4.48% |
| 浙物暾澜(杭州 )创业投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 108,932,461 | 2.80% |
| 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心(有限合伙) | - | - | 87,145,969 | 2.24% |
| 珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 43,572,984 | 1.12% |
| 芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙) | - | - | 21,786,492 | 0.56% |
| 杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 21,786,492 | 0.56% |
| 大连万林进出口有限公司 | - | - | 21,786,492 | 0.56% |
| 合计 | 503,080,023 | 100.00% | 3,888,526,637 | 100.00% |
四、其他事项根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《新界泵业集团股份有限公司收购报告书摘要》、《新界泵业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、反垄断主管部门的经营者集中申报审查通过、中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一九年五月十日