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北京市中伦律师事务所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
二〇一九年五月
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的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具的说明或确认。本专项核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京市中伦律师事务所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》具有相同含义。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问题与解答》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据新界泵业提供的资料、新界泵业实际控制人的书面说明，并经查询新界泵业在深交所指定网站披露的相关公告，新界泵业、新界泵业实际控制人及其一致行动人自新界泵业上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| （一）首次公开发行时所作承诺 | ||||
| 公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇 | 关于避免同业竞争的承诺 | 本人及本人控制的企业不从事与新界泵业构成同业竞争的业务，并将保障新界泵业资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得新界泵业许可，不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证不利用新界泵业实际控制人等身份，进行其他任何损害新界泵业及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给新界泵业造成的经 | 长期 | 严格履行 |
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| 济损失承担赔偿责任。 | ||||
| 公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇及关联股东许鸿峰、王昌东、施召阳、王贵生、陈华青、王建忠、杨富正 | 关于股份转让的承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。 | 自2010年12月31日至2013年12月30日止 | 严格履行，且期限已届满 |
| 许敏田、许鸿峰、王建忠、王昌东 | 在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。 | 在公司担任董事、监事或高级管理人员期间及离职后6个月内 | 严格履行 | |
| （二）股权激励所作的承诺 | ||||
| 新界泵业 | 关于不为激励对象提供财务资助的承诺 | 不为任何激励对象依公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的股票期权与限制性激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。 | 自2014年12月12日至2019年2月1日止 | 严格履行，且期限已届满 |
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根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经本所律师查询中国证监会、深交所网站，上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。
（二） 最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形
根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经本所律师查询中国证监会、深交所网站，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三） 最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其第一大股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺、上市公司近三年年度报告及审计报告，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网，以及中国证监会、深交所网站所等公开信息查询平台，上市公司及其第一大股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：
1．上市公司、上市公司实际控制 人及其一致行动人不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形；
2．上市公司最近三年不存在资金 被实际控制人及其关联方违规占用和违规对外担保的情形；
3．上市公司及其第一大股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚， 未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在 正被司法机关立案
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侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正式一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李杰利
经办律师：
沈 旭
年 月 日