前12个月内购买、出售资产的核查意见
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”或“上市公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司在本次重大资产重组前12个月内发生的资产交易情况核查如下：
（一）拟筹划资产置换、发行股份购买资产及股份转让，拟置入资产为深圳传音控股股份有限公司不低于51%的股份，拟置出资产为上市公司截至2017年12月31日的相关资产及负债
2018年3月1日，上市公司公告称正在筹划重大资产重组事项，并于2018年3月1日（星期四）开市起停牌。上市公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购深圳传音控股股份有限公司的控制权，交易相关方签订了《重组意向书》，并就交易方式、交易价格等事项达成初步意见。经相关方初步协商，交易方案由资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。传音控股主要从事移动通信终端设备的设计、研发、生产和销售等业务。主要产品为手机等移动通信终端产品，目前销售区域主要集中在非洲、中东、南亚、南美和东南亚等全球新兴市场国家所在区域。
因交易各方未能就交易方案的重要条款达成一致意见，2018年6月12日，上市公司召开第三届董事会第三十七会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，并向深圳证券交易所申请股票复牌。
该事项与本次重组无关，也不互为前提。
经核查，本独立财务顾问认为：除前述交易外，上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他资产购买、出售行为。前述交易与上市公司本次重大资产重组无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）
| 法定代表人： | |||||||
| 刘晓丹 | |||||||
| 财务顾问主办人： | |||||||
| 张涛 | 韩斐冲 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
2019年5月10日