中信证券股份有限公司
关于广西投资集团有限公司
豁免要约收购广西桂东电力股份有限公司股份的
2019 年一季度持续督导意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接 受委托，担任广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”或“收购人”）豁免要约收购广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自桂东电力公告收购报告书之日（2019年1月9日）起至收购完成后的12 个月止。
2019 年 4 月 27 日，桂东电力披露了 2019 年第一季度报告。通过日常沟通，结合桂东电力的2019年第一季度报告，本财务顾问出具2019年一季度（2019年 1 月9日至 2019 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以 下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
本次收购为广西贺州市农业投资集团有限公司（以下简称“农投集团”）将其持有的广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）的85%股权无偿划转至广投集团。无偿划转后，农投集团不再持有正润集团股权，广投集团直接持有正润集团85%股权，并通过正润集团间接持有桂东电力
414,147,990股股份（占桂东电力总股本的50.03%）。广投集团将成为桂东电力的间接控股股东。
2019年1月7日，广投集团收到中国证监会《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可﹝2019〕9号），上述豁免要约收购事项获得中国证监会批准。
截至2019年3月31日，由于广投集团豁免要约收购国海证券股份有限公司股份事项仍在证监会审批流程当中，本次收购所涉及的股权过户手续尚未进行办理。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续尚未进行办理，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
截至2019年3月31日，桂东电力按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，广投集团及其关联方未发生严重损害上市公司利益的行为。桂东电力按照中国证监会有关上市公司治理的规定和 上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现桂东电力存在违反公司治理和内控制度相关规定的情 形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》及其修订稿（以下简称“收购报告书”），广投集团对维护桂东电力独立性、同业竞争、关联交易作出了相关 承诺。经核查，截至本意见出具日，广投集团严格履行相关承诺，未发生违背该 承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本意见出具日，广投集团未对桂东电力主营业务进行重大改变或调整。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划经核查，截至本意见出具日，广投集团没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行的计划，或上市公司拟购买或置换资产 具体可行的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
经核查，截至本意见出具日，桂东电力董事及高级管理人员没有发生变更，广投集团没有对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本意见出具日，广投集团 没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本意见出具日，广投集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本意见出具日，广投集团不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本意见出具日，广投集团没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或者借款
经核查，截至本意见出具日，桂东电力不存在为收购人、实际控制人及其关联 方违规提供担保或者借款等损害桂东电力利益的情形。
综上所述，经核查，截至本意见出具日，桂东电力按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现 其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；广投集团不存在违反其承诺及 已公告后续计划的情形；广投集团及其关联方不存在要求桂东电力违规提供担保或者借款
等损害桂东电力利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西投资集团有限公司豁 免要约收购广西桂东电力股份有限公司股份的2019 年一季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘堃 罗益泽
中信证券股份有限公司
2019年 5 月 9 日