国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具2018年度持续督导意见书暨持续督导总结报告（以下简称“本意见书”）。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概要
本次交易汉邦高科通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰合计持有的金石威视100%股权，并募集配套资金不超过33,264.58万元。本次交易完成后，公司持有金石威视100%的股权。
（二）资产交割、股份过户情况
1、发行股份及支付现金购买资产
根据北京市工商行政管理局石景山分局于2017年8月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101077560329858），截至目前，金石威视已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰合计持有的金石威视100%股权已过户至公司名下，现公司持有金石威视100%股权，金石威视成为公司的全资子公司。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月31日出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司验资报告》(信会师报字[2017]第ZB11979号)，截至2017年8月31日，汉邦高科已收到金石威视100%的股权，新增股本
12,210,828.00元，新增资本公积476,468,132.00元；本次增资前汉邦高科股本为143,285,800.00元，变更后汉邦高科股本为155,496,668.00元。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2017年9月15日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理汉邦高科本次非公开发行的新股12,210,868股普通A股股票，相关股份登记到账后将正式列入汉邦高科股东的名册。
2、发行股份募集配套资金
中国证监会核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过33,264.58万元。汉邦高科通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买李朝阳等持有金石威视合计100%的股权的同时，募集配套资金266,999,958.00元，发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙） | 3,666,666 | 65,999,988.00 |
| 2 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 5,555,555 | 99,999,990.00 |
| 3 | 珠海久银股权投资基金管理有限公司 | 1,944,444 | 34,999,992.00 |
| 4 | 李千里 | 3,666,666 | 65,999,988.00 |
| 合计 | 14,833,331 | 266,999,958.00 |
2018年5月31日，汉邦高科、国信证券向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
2018年6月4日，全部发行对象已将认购资金全额汇入国信证券为本次发行开立的专用账户。同日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司非公开发行网下申购资金总额的验资报告》（信会师报字[2018]第ZB11701号）。2018年6月5日，国信证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。同日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB11702号）。
2018年6月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完成汉邦高科非公开发行股份募集配套资金新增的14,833,331股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年7月20日。
（三）独立财务顾问意见
经核查，国信证券认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，已完成相关登记手续和验资。本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深交所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方在本公司本次交易过程中所做承诺及履行情况如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 保证就本次重大资产重组所提供或披露的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意个别及连带地承担因此造成的法律责任以及损害赔偿责任。 |
| 交易对方 | 本人已向汉邦高科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本人在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。 |
| 标的公司 | 本公司已向汉邦高科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 |
| 2、关于合法拥有标的公司股权的承诺 | |
| 交易对方 | 本人持有的金石威视的股权不存在出资不实或影响金石威视合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代持情形或类似安排；也不存在任何可能导致上诉股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。 本人承诺若因历史上存在委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，本人愿意承担一切法律责任。 |
| 3、关于不存在资金占用的承诺 | |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 本人及关联方不存在占用金石威视资金的情形，亦不存在由金石威视为本人及关联方提供担保等侵犯标的公司利益的情形。本次交易完成后，本人及关联方将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 |
| 4、关于历史上股权代持及约定持股事宜的承诺 | |
| 交易对方 | 金石信达和金石威视设立以来不存在其他未披露的股权代持关系；金石信达现有股东与金石信达设立以来存在的股东之间的股权代持关系均已解除，双方之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，也不存在任何经济利益要求和权利主张；在本次交易过程中及交易完成后，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，本人愿意无条件承担一切法律责任，确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影响。 |
| 5、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺 | |
| 交易对方 | 若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让； 若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之后，则就本次交易中所取得的上市公司股份应按照如下约定进行锁定：自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：（1）以自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度及2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的30%；（2）以履行了其至2018年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的60%；（3）以履行了其至2019年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。 |
| 6、关于本次交易的盈利承诺 | |
| 业绩承诺方 | 金石威视2016年度、2017年度、2018年度及2019年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元 |
| 7、关于任职期限及竞业限制的承诺 | |
| 部分交易对方（李朝阳、姜河） | （1）除非上市公司事先书面同意，在2021年12月31日前不主动离职。 （2）在其与上市公司及/或标的公司任职期间及离职后2年内，不得在上市公司及标的公司以外，直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与上市公司或标的公司的主营业务相同或类似的业务，不在同上市公司或标的公司存在相同或类似业务的主体任职或担任任何形式的顾问或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务；不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司的现有客户提供相同或 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 类似服务。 （3）在其与上市公司及/或标的公司任职期间及离职后2年内，其不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。 （4）未经上市公司实现书面同意，其在上市公司及/或标的公司任职期间，不得在其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职。 （5）若发生前述任何行为，则其因此取得的任何收益归属上市公司所有，并按实际发生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。李朝阳及姜河在此进一步承诺，若其于2021年12月31日前主动离职，则其所取得本次交易的全部交易对价的25%将作为其向上市公司支付的违约金。为免疑义，李朝阳及姜河就前述违约金的支付放弃任何抗辩权及其他权利，且该等违约金的支付不对李朝阳及姜河于本协议项下其他的义务及责任造成任何减损。 | |
| 8、关于减少及规范关联交易的承诺函 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人王立群；持股5%以上的股东刘海斌； | 本人在作为汉邦高科的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汉邦高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、汉邦高科公司章程、北京金石威视科技发展有限公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汉邦高科及其他股东的合法权益。 本人承诺不利用汉邦高科的股东地位，损害汉邦高科及其他股东的合法利益。 本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汉邦高科及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。 本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给汉邦高科其他股东、汉邦高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 |
| 9、关于避免同业竞争的承诺函 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人王立群；持股5%以上的股东刘海斌 | （1）在本承诺函签署之日，本人不存在且未从事与汉邦高科及其子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与汉邦高科及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务。 （2）自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与汉邦高科及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； （3）自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人关联企业不从事与汉邦高科及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； （4）自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与汉邦高科及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； （5）自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与汉邦高科及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密； （6）自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事的业务可能与汉邦高科及其子公司存在同业竞争，将本着汉邦高科及其子公司优先的 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 原则与汉邦高科协商解决。 （7）在本人作为汉邦高科主要股东期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向汉邦高科赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | |
| 交易对方（李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰） | （1）为避免本人及本人实际控制的其他企业与汉邦高科的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汉邦高科及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汉邦高科及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 （2）如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与汉邦高科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知汉邦高科，并将该商业机会给予汉邦高科。 （3）本人将不利用对汉邦高科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与汉邦高科相竞争的业务或项目。 （4）如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汉邦高科所有；如因此给汉邦高科及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿汉邦高科及其他股东因此遭受的全部损失。 |
| 10、关于不存在内幕交易的承诺 | |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司5%以上股东刘海斌 | 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 标的公司、交易对方 | 本公司/本人及本人控制的机构及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 国信证券、立信会计师、中联评估、君合律师 | 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形 |
| 11、关于合法合规的承诺 | |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 标的公司、交易对方 | 本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；除陕西宝光真空电器股份有限公司向本人提起仲裁外，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 12、关于投资者赔偿安排的承诺函 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人王立群；本次交易对方 | 保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在汉邦高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汉邦高科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 13、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员； | （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对包括本人在内的董事、监事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、监事会和股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。 （5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 14、中介机构出具的承诺 | |
| 国信证券、立信会计师、中联评估、君合律师 | 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本公司/本所未能勤勉尽责的，本公司/本所将承担连带赔偿责任。 |
| 15、配套融资认购方出具的承诺 | |
| 珠海久银股权投资基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）、李千里 | 自汉邦高科非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的汉邦高科股票，也不由汉邦高科回购该部分股份。 |
截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行中，相关方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据汉邦高科与金石威视业绩承诺方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签订的
《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺，2016年度、2017年度、2018年度及2019年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元。若未实现上述业绩承诺，金石威视业绩承诺方将以现金或股份补偿上市公司。
根据立信会计师事务所出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项专项审核报告》，经审计的金石威视2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,975.85万元，较业绩承诺方承诺的净利润6,929万元差额为1,953.15万元，业绩承诺完成率为71.81%，2018年度未实现业绩承诺。
独立财务顾问对本次交易购买的标的公司金石威视未能实现2018年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将继续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2018年度，公司各项工作按照年初计划有序推进，经营业务稳步发展。公司“秉承AI赋能，让世界拥有智慧的眼睛”企业发展愿景，致力于最终实现构建数字视频内容智能监测、分析、应用的多元化产业生态。为实现长期公司发展目标，公司2018年业务发展重点主要集中在数字视频监控业务和数字音视频内容安全服务业务。其中数字视频监控业务延续公司在安防行业发展积累，并结合当下新技术创新和新商业模式，为客户提供全方位的数字视频内容基于行业应用的专业服务；数字音视频内容安全服务包括在广电行业、互联网领域的数字视频内容安全检测、监控业务和基于数字水印技术的智能应用，如数字版权保护业务。
报告期内，公司实现营业总收入52,608.58万元，较上年同期下降23.82%；归属于上市公司股东的净利润为1,098.65万元，较上年同期下降76.89%。公司经营性现金流大幅改善，由去年同期-2.03亿元增长为7,896.79万元，同比上升138.84%。
（二）上市公司主要财务数据
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比变化 |
| 营业收入（元） | 526,085,767.84 | 690,555,875.88 | -23.82% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 10,986,518.56 | 47,538,585.05 | -76.89% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 7,500,910.29 | 47,069,070.58 | -84.06% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 78,967,951.64 | -203,317,571.83 | 138.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.32 | -78.13% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.32 | -78.13% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.68% | 5.64% | -4.96% |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比变化 |
| 资产总额（元） | 2,289,679,372.65 | 1,776,185,349.52 | 28.91% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,464,455,004.99 | 1,196,008,990.00 | 22.45% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2018年度，汉邦高科各项业务经营正常开展。受行业主管部门调整影响，标的公司金石威视未能实现业绩承诺。
五、公司治理结构与运行情况
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》等规章制度，并严格按照执行。
报告期内，公司严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。公司开通电话专线接听投资者的电话咨询，在投资者互动平台上及时反馈回复投资者的问题并召开年度业绩报告会等网上互动活动，与投资者保持良好沟通。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的
召集、召开和表决程序。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会。会议均由公司董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
2、关于董事和董事会
公司第三届董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事议事规则》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。报告期内，公司共召开9次董事会，均由董事长召集、召开。
3、关于监事和监事会
报告期内，公司第三届监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开8次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司能够按照《公司章程》、三会议事规则等制度规范运作，公司治理实际情况符合中国证监会和深交所相关文件的要求和规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见书出具之日，本次重大资产重组的交易标的已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次重大资产重组涉及的标的资产金石威视2016年度、2017年度完成了其业绩承诺，2018年度未完成承诺
业绩，交易对方须进行补偿；自重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司治理实际情况符合中国证监会和深交所相关文件的要求和规定。
截至本持续督导意见书出具日，本独立财务顾问对汉邦高科的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项及履行情况。本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
项目主办人：
谭杰伦 李广辉
国信证券股份有限公司
年 月 日