证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2019-038
四川泸天化股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
四川泸天化有限股份公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 10日召开第六届董事会第四十一次会议审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行如下修订：
| 序号 | 原条款 | 拟修订后的条款 |
| 第二十四条 | 公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； | 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； |
| (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四 )审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四 )审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议因本程第二十三条第（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份； (十七)审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 |
| 联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 第四十三条 | 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足3人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为:四川省泸州市纳溪区。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知指明的召开地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 |
| 第九十六条 | 董事均由股东大会选举或更换,董事会中不设职工代表，董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员(法律另有规定除外),但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事均由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事会中不设职工代表，董事任期三年，董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员(法律另有规定除外),但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零六条 | 董事会由5名董事组成,独立董事人数不少于总人数的三分之一。董事会设董事长1人。 | 董事会由9名董事组成,独立董事人数不少于总人数的三分之一。董事会设董事长1人。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； | 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； |
| (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司的股东回报规划； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条、第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九) 决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理 的提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 制订公司的基本管理制度； (十四) 制订公司章程的修改方案； | (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司的股东回报规划； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条、第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九) 决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理 的提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 制订公司的基本管理制度； (十四) 制订公司章程的修改方案； |
| (十五) 管理公司信息披露事项； (十六 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | (十五) 管理公司信息披露事项； (十六 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百三十三条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2019年5月11日