民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对海鸥股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕583号）核准，海鸥股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票22,870,000股，并于2017年5月17日在上海证券交易所挂牌上市。截至本核查意见出具日，公司总股本为91,470,000股，其中有限售条件流通股54,325,950股，无限售条件流通股37,144,050股。
本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市之日起二十四个月。本次上市流通的限售股股东数量为33名，分别为杨华、张中协、江仁锡、刘志正、刘立、陈健、王根红、刘建忠、陈小军、王立清、吴国祥、孙小锦、周广砚、林一鸣、匡洪炳、潘伟荣、陶建美、杜国平、刘小平、韩介洪、高戎、赵峥嵘、许荣富、吴良强、王伟庆、石鹏、陈国强、周建文、梅锦昌、吴强、包冰国、单燕飞、潘浩忠。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为21,950,950股，占公司总股本的23.9980%，将于2019年5月17日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为91,470,000股。自本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
（一）自愿锁定股份的承诺
1、持有公司股份的公司董事、高级管理人员杨华、江仁锡、刘立、潘伟荣、刘建忠、陈健承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（2）本人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。（3）若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。
2、持有公司股份的公司监事会主席刘志正承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。
除前述锁定期外，本人在任职公司监事期间，每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。
3、持有公司股份的其他股东王根红、陈小军、王立清、孙小锦、吴国祥、周广砚、匡洪炳、林一鸣、陶建美、杜国平、刘小平、韩介洪、高戎、赵峥嵘、陈国强、许荣富、吴良强、石鹏、周建文、梅锦昌、吴强、包冰国、单燕飞、潘浩忠承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（2）本人在公司任职期间，每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。
4、持有公司股份的公司原高级管理人员王伟庆（已离职）、原董事张中协（已离职）承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月内，不
转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（2）本人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。（3）若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。
（二）关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺
作为持有公司发行前5%以上股份的杨华、张中协承诺：所持有的公司股票锁定期届满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每12月内减持公司股票不超过公司股份总数的1%，且须在减持公司股票前3个交易日通过公司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在违规占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为21,950,950股；
本次限售股上市流通日期为2019年5月17日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序 号 | 股东名称 |
| 持有限售股 数量 | 持有限售股占公司 总股本比例（ |
%
| ） | 本次上市流通 数量 |
杨华5,679,600 6.2092 5,679,600 0
张中协4,100,000 4.4823 4,100,000 0
江仁锡3,139,500 3.4323 3,139,500 0
刘志正1,644,500 1.7979 1,644,500 0
刘立751,600 0.8217 751,600 0
陈健430,050 0.4702 430,050 0
王根红404,750 0.4425 404,750 0
刘建忠404,750 0.4425 404,750 0
陈小军393,250 0.4299 393,250 0
王立清353,000 0.3859 353,000 0
吴国祥343,800 0.3759 343,800 0
孙小锦343,800 0.3759 343,800 0
周广砚330,000 0.3608 330,000 0
林一鸣330,000 0.3608 330,000 0
匡洪炳330,000 0.3608 330,000 0
潘伟荣304,700 0.3331 304,700 0
陶建美304,700 0.3331 304,700 0
杜国平304,050 0.3324 304,050 0
刘小平230,000 0.2514 230,000 0
韩介洪178,750 0.1954 178,750 0
高戎161,500 0.1766 161,500 0
赵峥嵘155,750 0.1703 155,750 0
许荣富150,000 0.1640 150,000 0
吴良强150,000 0.1640 150,000 0
王伟庆150,000 0.1640 150,000 0
石鹏150,000 0.1640 150,000 0
陈国强150,000 0.1640 150,000 0
周建文140,300 0.1534 140,300 0
梅锦昌134,550 0.1471 134,550 0
吴强100,000 0.1093 100,000 0
包冰国100,000 0.1093 100,000 0
单燕飞100,000 0.1093 100,000 0
潘浩忠8,050 0.0088 8,050 0
21,950,950 23.9980 21,950,950 0
合计
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 |
| 变动数 | 本次上市后 |
有限售条件的流通股
份
1、其他境内法人持有股份
0 0 0
2、境内自然人持有股份
51,725,950 -21,950,950 29,775,000
3、境外法人、自然人持有股份
2,600,000 0 2,600,000有限售条件的流通股份合计54,325,950 -21,950,950 32,375,000
无限售条件的流通股
份
A股37,144,050 21,950,950 59,095,000无限售条件的流通股份合计37,144,050 21,950,950 59,095,000
| 股份总额 | |
91,470,000 0 91,470,000
六、保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了海鸥股份相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、公司定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量及上市流通时间等进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：海鸥股份本次首发限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；本次解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，海鸥股份关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对海鸥股份本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
臧晨曦 王成林
民生证券股份有限公司
年 月 日