哈森商贸（中国）股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月二十日
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会会议议案
1、《公司2018年度董事会工作报告》
2、《公司2018年度监事会工作报告》
3、《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
4、《公司2018年度利润分配预案》
5、《公司2018年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
7、《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》
8、《独立董事2018年度述职报告》
9、《关于部分募投项目延期的议案》
10、《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》
11、《关于递延所得税资产的议案》
12、《关于减少公司注册资本的议案》
13、《关于修订<公司章程>的议案》
14、《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
哈森商贸（中国）股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室会议时间：2019年5月20日下午14:00（一）现场会议1、召开时间：2019年5月20日下午14:00，其中13:30-13:55，与会股东代表签到，领取会议材料；14:00 会议开始。
2、会议主持人：董事长陈玉珍先生
（二）网络投票时间1、 通过交易系统平台：2019年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；2、通过互联网投票平台：2019年5月20日9:15-15:00。
会议议程：
一、14:00现场会议正式开始，报告现场股东到会情况
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读本次股东大会议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
六、推选计票人、监票人
七、现场投票表决
八、统计、宣布现场表决结果
九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣读表决结果；
十、宣布本次股东大会最终投票结果；
十一、宣读股东大会决议十二、律师宣读见证法律意见十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字十四、主持人宣布会议结束。
哈森商贸（中国）股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理会议签到手续：
1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股票帐户卡原件及复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选人。
七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2019年5月20日
议案一
公司2018年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《公司 2018年度董事会工作报告》。 详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○一九年五月二十日
哈森商贸（中国）股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现将公司2018年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2018年，公司董事会带领公司管理层及全体员工，秉承务实、开拓、进取的精神，积极履行各项职责，推动公司在优化调整内销渠道、外销生产、品牌运营、内部管理等各项事项的发展。2018年公司实现营业收入134,767.88万元，同比减少9.97%；实现归属于母公司所有者的净利润-6,237.40万元，比去年同期减少443.25%。
1、内销业务
报告期内，公司内销业务实现主营业务收入122,650.73 万元，比上年同期减少8.55%。报告期内，公司对商场专柜进行积极优化调整，关闭调整了一批业绩不佳的门店，使公司净减少门店109家，其中直营店净减少100店家。报告期内，公司除对原有渠道进行优化调整外，公司积极探索、尝试卡迪娜品牌生活馆等。
2、外销业务
报告期内，公司外销业务实现主营业务收入11,963.26万元，比上年同期减少21.78%。公司外销业务以北美市场为主，主要为DANSKO等国际品牌运营企业提供OEM/ODM加工。报告期，外销业务受到制造成本上升、国外品牌客户将采购订单向低成本的东南亚、中美洲等地转移的影响，本期公司外销业务订单大幅减少，致使外销业务收入大幅下滑、并出现亏损。
3、品牌运营
公司实行多品牌战略，拥有哈森、卡迪娜等自有品牌及收购的ROBERTA品牌（成人女鞋），代理AS、PIKOLINOS等国际品牌。通过长期的品牌运营，使各品牌具有较高品牌认知度、美誉度，并形成特有的品牌风格，覆盖中高端鞋类细分市场。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入134,767.88万元，同比减少9.97%，营业利润-2,987.71万元，同比减少-289.55%，归属于上市公司普通股股东的净利润-6,237.40 万元，同比减少443.25%。其中，内销报告期内实现营业收入122,650.73万元，比上年同期减少8.55%，外销报告期内实现营业收入11,963.26万元、同比减少21.78%。
报告期内利润表及现金流量表相关科目变动情况
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,347,678,813.40 | 1,496,871,964.82 | -9.97 |
| 营业成本 | 643,589,974.36 | 719,637,997.53 | -10.57 |
| 销售费用 | 611,801,911.51 | 609,814,185.20 | 0.33 |
| 管理费用 | 84,668,420.83 | 79,800,615.50 | 6.10 |
| 研发支出 | 13,862,000.16 | 19,739,873.06 | -29.78 |
| 财务费用 | -757,244.71 | -116,891.17 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,933,641.21 | 84,729,548.57 | -36.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 269,079,863.31 | -133,310,284.53 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -36,472,124.91 | -56,622,026.83 | 不适用 |
1、收入成本分析
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 批发零售业 | 1,346,139,871.82 | 636,497,568.81 | 52.72 | -9.91 | -11.31 | 增加0.75个百分点 | |
| 主营业务分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 国内 -女鞋 | 1,112,621,622.55 | 479,726,580.58 | 56.88 | -8.67 | -9.00 | 增加0.15个百分点 | |
| 国内 -男鞋 | 113,435,920.79 | 44,121,723.59 | 61.10 | -7.09 | -7.18 | 增加0.04个百分点 | |
| 国内 -化妆品 | 449,726.50 | 278,175.34 | 38.15 | -46.91 | -46.50 | 减少0.48个百分点 | |
| 国内 小计 | 1,226,507,269.84 | 524,126,479.51 | 57.27 | -8.55 | -8.88 | 增加0.15个百分点 | |
| 出口 男鞋 | 119,632,601.98 | 112,371,089.30 | 6.07 | -21.78 | -21.11 | 减少0.80个百分点 | |
| 合计 | 1,346,139,871.82 | 636,497,568.81 | 52.72 | -9.91 | -11.31 | 增加0.75个百分点 | |
| 主营业务分地区情况 | |||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 东北 | 170,666,525.72 | 61,386,247.14 | 64.03 | -4.54 | -7.42 | 增加1.12个百分点 | |
| 华北 | 206,848,514.47 | 83,786,529.05 | 59.49 | -6.89 | -7.62 | 增加0.32个百分点 | |
| 华东 | 472,349,047.60 | 220,385,596.31 | 53.34 | -10.47 | -10.63 | 增加0.08个百分点 | |
| 华南 | 54,628,327.26 | 22,457,210.98 | 58.89 | -9.11 | -10.69 | 增加0.73 | |
| 个百分点 | ||||||
| 华中 | 158,168,691.71 | 63,727,170.08 | 59.71 | -8.36 | -7.59 | 减少0.33个百分点 |
| 西南 | 149,642,030.39 | 64,381,658.87 | 56.98 | -8.12 | -4.87 | 减少1.47个百分点 |
| 西北 | 14,204,132.69 | 8,002,067.08 | 43.66 | -16.95 | -18.39 | 增加0.99个百分点 |
| 出口 | 119,632,601.98 | 112,371,089.30 | 6.07 | -21.78 | -21.11 | 减少0.80个百分点 |
| 合计 | 1,346,139,871.82 | 636,497,568.81 | 52.72 | -9.91 | -11.31 | 增加0.75个百分点 |
(2)产销量情况分析表
| 主要产品 | 生产量（双） | 销售量（双） | 库存量（双） | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 鞋 | 3,631,037 | 3,997,375 | 2,899,490 | -6 | -3 | -11 |
| 合计 | 3,631,037 | 3,997,375 | 2,899,490 | -6 | -3 | -11 |
生产量包括自产、外协加工、外购数量
(3)成本分析表
单位：元 币别：人民币
| 分行业情况 | ||||||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | |||
| 批发零售业 | 主营业务成本 | 636,497,568.81 | 100 | 717,646,517.59 | 100.00 | -11.31 | ||||
| 分产品情况 | ||||||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | |||
| 鞋 | 原材料 | 88,150,921.94 | 13.85 | 119,565,599 | 16.66 | -26.27 | ||||
| 人工及制造费 | 56,925,181.36 | 8.94 | 77,214,900.57 | 10.76 | -26.28 | |||||
| 用 | |||||||
| 外协成本 | 484,879,051.42 | 76.18 | 520,346,095.2 | 72.51 | -6.82 | ||
| 小计 | 629,955,154.72 | 98.97 | 717,126,594.8 | 99.93 | -12.16 | ||
| 化妆品 | 278,175.34 | 0.04 | 519,922.83 | 0.07 | -45.79 | ||
| 其他 | 6,264,238.751 | 0.98 | |||||
| 合计 | 636,497,568.81 | 100.00 | 717,646,517.6 | 100.00 | -11.31 | ||
(4)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额28,047万元，占年度销售总额20.82%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额32,212.18万元，占年度采购总额46 %；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2、费用销售费用比上年同期增加0.33 %；管理费用比上年同期增加6.10%；研发费用比上年同期减少29.78%。
3、现金流
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,933,641.21 | 84,729,548.57 | -36.35% | 主要为业绩下降所致； |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 269,079,863.31 | -133,310,284.53 | 不适用 | 主要为购买的银行理财产品减少所致； |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -36,472,124.91 | -56,622,026.83 | 不适用 | 主要为报告期内取得限制性股票款项； |
| 现金及现金等价物净增加额 | 286,606,770.12 | -107,123,028.92 | 不适用 | 主要为期末理财产品减少所致。 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
中高端皮鞋目前主要通过在百货商场专柜、专卖店等传统零售渠道，以及电商渠道进行销售，行业内企业众多，产品同质化高，市场竞争充分。随着消费群体消费习惯的改变，近年来电商渠道得到了快速发展，致使传统零售渠道面临不断的冲击，整个行业环境和整体渠道维持弱势，传统渠道优势下降、关店频现。同时，随着Shopping Mall购物中心、新零售等新兴业态的兴起，今后数年行业将进入深化调整区。
在国际上看，全球制鞋中心从欧洲到美国，到日本，到中国台湾，再到中国沿海地区，现在向中国内陆地区、以及东南亚等地不断转移。近年来，国际鞋业品牌客户纷纷将订单转移到东亚南、中美洲等低成本地区，国内鞋企的OEM/ODM业务将面临冲击，产业升级、产业转型是大势所趋。
（二）公司发展战略
公司的长期目标是致力于成为国内一流的皮鞋制造商和零售商，重点专注于为各个年龄层、不同风格的现代女性提供舒适、美观、时尚的皮鞋产品。公司短期目标建立与目标市场相适应的营销网络；创新营销方式，提高单店盈利能力；整合自有品牌和代理品牌，逐步形成具有良好辨识度和稳定顾客群的品牌体系；适应市场变化，积极发展网络营销；提高市场占有率；严格质量管理，维护哈森品牌优质的良好口碑。
（三）经营计划
2019年，公司将根据新的经济形势，加强管理和营销团队建设，提高品牌运营能力，拓展线上线下渠道，提高工作效率和经营效益，力争全年实现销售收入13.65亿元。本经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。
在营销渠道建设方面，新的一年里，公司将继续结合新零售，积极进行全渠道的布局和发展。一方面大力拓展电子商务渠道，加强与唯品会、京东、天猫的合作，积极争取合作资源，实现电商快速增长。一方面在线下渠道强化和各实体商场的合作关系，巩固现有经销网点，优化调整自营门店，同时加强布局购物中心等渠道建设，为公司开拓新的业绩增长点。
在品牌建设方面，目前公司拥有哈森、卡迪娜、卡文、爱旅儿、哈森男鞋等自有品牌及收购的ROBERTA品牌（成人女鞋），并代理AS、PIKOLINOS等国外知名品牌的产品。在新的一年里，公司继续实施以哈森、卡迪娜、诺贝达品牌建设为核心，带动其它品牌协同发展的多品牌战略。各品牌立足于不同的消费者诉求，坚持自身定位的同时，积极满足目标消费者对于款式和舒适度的需求，搭建起覆盖中高档男女鞋的品牌金字塔。通过品牌建设，细分品牌风格，提升品牌管理能力，强化各品牌认知度、美誉度，从而推动公司的进一步发展。
在市场运营上，改善客户服务、提高运营绩效。采取纵向一体化的业务模式，包括产品设计和开发、生产、营销和推广和零售，以最大程度推进供应链的快速反应能力、匀速的节秦。控制产业链的环节，增加公司的毛利率。大力缩短产品上市时间，并可以根据零售环节的信息反馈调整库存数量、种类等。进而减少非畅销产品的生产，提高存货周转率，降低对资金的占用，提高公司的流动性。
在产品研发设计方面，各品牌坚持以消费者需求为导向。公司组织专业开发设计团队不间断在全国终端网点巡视，接收第一手的终端反馈与需求，同时组织设计团队积极参加意大利、韩国等地的鞋展，收集最新的流行趋势和皮料面料，更准确的找到国际流行时尚和一线终端的契合点，促进公司研发能力的提升，为国内消费者提供个性、时尚、穿着舒适的鞋款。
四、公司治理相关情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关文件规定，结合公司实际情况，持续完善公司治理结构，健全内部控制制度，不断提升公司的治理水平和管理质量。公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确，
公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
（一）报告期内，公司按照《股东大会议事规则》的要求，召集、召开了2017年年度股东大会和一次临时股东大会，均采用网络投票与现场投票相结合的方式进行，会议依法审议和表决了各项议案，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位并行使自己的合法权利。
（二）报告期内，公司控股股东行为规范，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司保持独立。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会干预公司决策和生产经营活动，没有非经营性占用资金或要求为其担保或替他人担保，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）报告期内，公司召开5次董事会会议，各董事均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，以勤勉尽责的态度按时出席公司董事会，不存在连续两次未亲自参加会议的情形。涉及关联交易事项决策时，关联董事均回避表决，程序合法、合规。
公司董事会下设的四个专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和董事会各专门委员会实施细则的相关 规定各司其职、有效运作，形成董事会科学决策的支撑体系。
报告期内，独立董事认真参与公司的决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对相关议案发表了独立意见。
（四）报告期内，监事会严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，召集、召开各次监事会议；各位监事认真履行职责，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行有效监督。
（五）报告期内，公司经营管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
（六）报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有股东有平等的机会获取信息。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
1、2018年1月29日召开了公司第三届董事会第二次会议，本次会议审议并通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
2、2018年3月19日召开了公司第三届董事会第三次会议，本次会议审议并通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
3、2018年4月26日召开了公司第三届董事会第四次会议，本次会议审议并通过了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度总经理工作报告》、《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年年度报告及
其摘要的议案》、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《关于聘请2018年度财务报告、内控报告审计机构的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2017年度董事、监事薪酬的议案》、《关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案》、《独立董事2017年度述职报告》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于补选公司董事的议案》、《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2018年第一季度报告全文和正文的议案》、《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》。
4、2018年8月27日召开了公司第三届董事会第五次会议，本次会议审议并通过了《公司 2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》。
5、2018年10月26日召开了公司第三届董事会第六次会议，本次会议审议并通过了《关于公司2018年第三季度报告全文和正文的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
哈森商贸(中国)股份有限公司董事会二○一九年五月二十日
议案二：
公司2018年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了《公司2018年度监事会工作报告》。详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○一九年五月二十日
哈森商贸（中国）股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规的要求,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对2018年度公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。现将2018年监事会主要工作情况汇报如下:
一、监事会日常工作情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议主要情况如下：
（一）2018年1月29日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》；
（二）2018年3月19日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（三）2018月4月27日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《关于聘请2018年度财务报告、内控报告审计机构的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》、《关于会计政策变更的议案》《关于公司2018年第一季度报告全文和正文的议案》；
（四）2018年8月27日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要的议案》、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于前期会计差错更正的议案》；
（五）2018年10月26日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告全文和正文的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
二、监事会对2018年度公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2018年，公司监事会成员对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：2018年内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规，规范运作，严格杜绝违法违规行为；公司长期致力于内部控制制度的持续改进，相关决策程序合法合规；公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
2018年，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为：公司严格按照国家财政法规及监管部门的有关规定，所编制的定期报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的财务审计报告客观、公正。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定对公司2018年度发生的关联交易决策程序进行了审核和监督。监事会认为：针对公司经营性日常关联交易事项，公司均严格按照关联交易的审议程序进行审议表决。报告期内，不存在损害公司和关联股东利益的关联交易的行为。
4、公司内部控制情况
公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立健全、充实完善公司的内部控制体系，公司监事会认为，报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。
哈森商贸（中国）股份有限公司监事会
二○一九年五月二十日
议案三：
公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司财务部编制了《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》。详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
哈森商贸（中国）股份有限公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告
一、2018年度财务决算报告
2018年公司实现营业收入134,767.88万元，比去年同期下降9.97%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润-6,237.40万元，同比减少443.25%。2018年经营及财务状况如下：
（一）、主要会计数据及财务指标
单位： 万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业总收入 | 134,767.88 | 149,687.20 | -9.97 |
| 营业利润 | -2,987.71 | 1,576.19 | -289.55 |
| 利润总额 | -3,045.74 | 1,591.11 | -291.42 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -6,237.40 | 1,817.14 | -443.25 |
| 基本每股收益（元） | -0.287 | 0.084 | -441.67 |
| 加权平均净资产收益率 | -5.84 | 1.58 | 减少7.42个百分点 |
| 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度（％） | |
| 总资产 | 131,771.67 | 143,775.19 | -8.35 |
| 归属于公司股东的所有者权益 | 101,337.61 | 113,227.13 | -10.50 |
| 股本（股） | 21,990.67 | 21,736.00 | 1.17 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 4.61 | 5.21 | -11.52 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.25 | 0.39 | -37.08 |
（二）、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
单位： 万元
| 项目 | 2018年末 | 比重(%) | 2017年末 | 比重(%) | 增减幅度(%) |
| 总资产 | 131,771.67 | 100.00 | 143,775.19 | 100.00 | -8.35 |
| 流动资产 | 109,356.13 | 82.99 | 120,830.84 | 84.04 | -9.50 |
| 非流动资产 | 22,415.54 | 17.01 | 22,944.35 | 15.96 | -2.30 |
报告期末公司流动资产同比减少9.50％、非流动资产同比减少2.30％，主要由于：
（1）货币资金较上年末增加26,412.63 万元，同比增加246.44%，主要是期末购买的理财产品减少所致；；
（2）应收票据及应收账款较上年末减少1,900.89 万元，同比下降14.24％，主要是收回货款及计提坏账所致；
（3）存货较上年末减少6,501.05万元，同比下降10.91％，主要是销售减少、存货相应减少所致；
（4）其他流动资产较上年末减少29,286.84万元，同比减少92.97%，主要是期末购买的理财产品减少所致；
（5）长期股权投资较上年末增加1,230.84万元，同比增加465.70%，主要是报告期出资新设参股子公司所致；
（6）无形资产较上年末增加4,809.39万元，同比上升688.27%,主要是报告期内确认购买的诺贝达商标所致；；
（7）长期待摊费用较上年末增加203.66万元，同比上升72.21%,主要是店铺装修所致；
（8）递延所得税资产较上年末减少2,880.79万元，同比减少44.39%，主要是冲回可弥补亏损确认的递延所得税资产所致；
（9）其他非流动资产减少2,579.47万元，同比减少99.95%，主要是预付商标款转入无形资产所致。
2、负债情况
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 比重(%) | 2017年末 | 比重(%) | 增减幅度(%) |
| 总负债 | 29,777.76 | 100.00 | 29,393.02 | 100.00 | 1.31 |
| 流动负债 | 29,667.30 | 99.63 | 28,993.02 | 98.64 | 2.33 |
| 非流动负债 | 110.46 | 0.37 | 400 | 1.36 | -72.38 |
| 报告期末公司总负债同比下降1.31％，主要由于： （1）应付职工薪酬较上年末减少580.36 万元，同比减少18.6%； （2）应交税费较上年末减少1,265.68 万元，同比下降50.52%，主要是期末应交增值税减少所致； （3）其他应付款较上年末增加2,137.67万元，同比增加61.11%，主要是限制性股票回购义务增加所致； | |||||
| （4）递延收益较上年末减少289.54 万元，同比下降72.38%，主要是递延收益-哈森物流及管理信息化建设项目结转所致。 | |||||
3、股东权益情况
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 比重(%) | 2017年末 | 比重(%) | 增减幅度(%) |
| 所有者权益 | 101,993.91 | 100.00 | 114,382.18 | 100 | -10.83 |
| 股本 | 21,990.67 | 21.56 | 21,736.00 | 19 | 1.17 |
| 库存股 | -1,808.12 | -1.77 | |||
| 资本公积 | 47,758.93 | 46.83 | 46,205.47 | 40.4 | 3.36 |
| 盈余公积 | 6,254.78 | 6.13 | 6,247.20 | 5.46 | 0.12 |
| 末分配利润 | 27,157.82 | 26.63 | 39,054.16 | 34.14 | -30.46 |
| 其他综合收益 | -16.46 | -0.02 | -15.70 | -0.01 | 4.81 |
| 少数股东权益 | 656.30 | 0.64 | 1,155.05 | 1.01 | -43.18 |
4、经营情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 本年比上年增减（％） |
| 营业收入 | 134,767.88 | 149,687.20 | -9.97 |
| 营业利润 | -2,987.71 | 1,576.19 | -289.55 |
| 利润总额 | -3,045.74 | 1,591.11 | -291.42 |
| 销售费用 | 61,180.19 | 60,981.42 | 0.33 |
| 管理费用 | 8,466.84 | 7,980.06 | 6.10 |
| 财务费用 | -75.72 | -11.69 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | -6,237.40 | 1,817.14 | -443.25 |
（1）本期营业收入较上年同期减少14,919.32万元，同比下降9.97%，主要是由于外销订单减少、内销业务调整所致。
（2）本期销售费用较上年同期增加198.77万元，同比增加0.33%。
（3）本期管理费用较上年同期增加486.78万元，同比减少6.10%.
（4）本期投资收益比上年同期减少111.32万元，同比下降7.85%，主要是联营公司亏损所致。
5、现金流量分析
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 本年比上年增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,393.36 | 8,472.95 | -36.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 26,907.99 | -13,331.03 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,647.21 | -5,662.20 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 28,660.68 | -10,712.30 | 不适用 |
本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少3,079.59万元，主要是业绩下降所致；
本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加40,239.02万元，主要是期末购买的理财产品减少所致；
本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,014.99万元，主要是报告期内取得限制性股票款项。
（三）偿债能力指标
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产负债率 | 22.60% | 20.44% |
| 流动比率 | 368.61% | 416.76% |
| 速动比率 | 189.66% | 211.23% |
（四）公司营运能力指标
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 10.87 | 11.02 |
| 存货周转率（次/年） | 1.14 | 1.13 |
二、2019年度财算预算报告
（一）、预算编制说明：
本公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，依据2019年预算的产量、销售量等生产经营计划编制。在总结2018年经营情况和分析2019年经营形势的基础上，结合公司发展战略，充分考虑市场开拓、销售价格等因素对预期的影响。本预算方案包括母公司和下属子公司。
本预算编制的基本假设前提是：
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司主要产品及原材料的市场价格和供求关系不会有重大变化；5、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；6、公司现行的生产组织结构无重大变化，销售网点拓展计划如期完成并投入运营；7、 公司2019年度生产经营运作不会受到诸如水电、原材料、员工的严重短缺和成本中客观因素的巨大变化而产生的不利影响；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
（二）、利润预算表：
单位：元
| 项 目 | 2018年实际 | 2019年预算 | 增减率 |
| 一、营业收入 | 1,347,678,813.40 | 1,364,565,564.21 | 1.25% |
| 二、营业成本 | 643,589,974.36 | 648,467,360.37 | 0.76% |
| 营业税金及附加 | 13,405,567.10 | 12,644,447.34 | -5.68% |
| 销售费用 | 611,801,911.51 | 576,795,575.83 | -5.72% |
| 管理费用 | 84,668,420.83 | 69,620,778.85 | -17.77% |
| 研发费用 | 13,862,000.16 | 18,101,402.50 | 30.58% |
| 财务费用 | -757,244.71 | -681,520.24 | |
| 资产减值损失 | 69,780,901.58 | 59,236,043.03 | -15.11% |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 投资收益 | 13,073,529.97 | 13,215,542.92 | 1.09% |
| 资产处置收益 | 1,959,615.34 | ||
| 其他收益 | 43,762,503.03 | 28,000,000.00 | -36.02% |
| 三、营业利润 | -29,877,069.09 | 21,597,019.45 | |
| 加：营业外收入 | 109,350.89 | 100,000.00 | -8.55% |
| 减：营业外支出 | 689,712.93 | 600,000.00 | -13.01% |
| 四、利润总额 | -30,457,431.13 | 21,097,019.45 | |
| 减：所得税费用 | 36,904,094.37 | 2,109,701.95 | -94.28% |
| 五、净利润 | -67,361,525.50 | 18,987,317.51 |
（三）、确保财务预算完成的措施
1、公司通过提高品牌运营能力，拓展线上线下渠道，实现营业收入稳步增长；
2、落实全面预算管理，建立和完善成本控制体系；
3、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行等监管工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题和解决问题，保证财务指标的实现。
（四）特别提示
本预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存
在很大的不确定性，请投资者特别注意。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案四：
公司2018年度利润分配预案各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定了2018年度利润分配预案。2018年度利润分配预案如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-62,373,999.41元，加上年结转未分配利润，可供股东分配的未分配利润为271,578,245.68元。母公司2018年度净利润为757,877.34元，母公司扣减按2018年度净利润提取10%的法定盈余公积金75,787.73元后，加上年结转未分配利润，实际可供股东分配的未分配利润为335,803,081.54 元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司本年度拟不进行利润分配，剩余未分配利润结转下一年度；2018年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案五：
公司2018年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司编制了2018 年年度报告及其摘要。
2018年年度报告及其摘要具体内容详见2019年4月27日上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案六：
关于公司2019年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。 具体内容详见2019年4月27日上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案七：
关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核的相关规定，公司现任及离任的非独立董事、监事2018年度薪酬共计427.61万元，具体薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期从公司领取的薪酬（含税） |
| 陈玉珍 | 董事长 | 120 |
| 陈玉兴 | 董事 | 1.8 |
| 陈芳德 | 董事、总经理 | 69.6 |
| 陈志贤 | 董事、副总经理 | 46.8 |
| 陈昭文 | 董事 | 39.14 |
| 陈昭仁 | 董事 | 24 |
| 陈堃 | 董事 | 67.38 |
| 崔玲莉 | 监事会主席 | 18.93 |
| 吴义富 | 监事 | |
| 沈尚孝 | 监事 | 39.96 |
以上薪酬为税前金额，不包括从关联方取得的部分。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案八：
独立董事2018年度述职报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，现请公司独立董事就2018年度工作情况进行述职。 具体内容详见2019年4月27日上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案九：
关于部分募投项目延期的议案各位股东及股东代表：
公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，拟将“信息化建设项目”的达成预定可使用状态的日期从2019年6月30日延期至2020年12月31日。
具体内容详见2019年4月27日上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案十：
关于公司及全资子公司使用闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构
性存款的议案各位股东及股东代表：
拟在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，公司及全资子公司使用不超过5,000万元闲置募集资金和不超过45,000万元自有闲置资金购买理财产品或结构性存款。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，可以滚动使用。
具体内容详见2019年4月27日上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案十一
关于递延所得税资产的议案各位股东及股东代表：
公司根据母公司（指合并报表范围内的母公司）的经营现状和未来经营预测，按照《企业会计准则》相关规定和要求，基于谨慎性原则，公司对母公司2016年、2017年根据税法计算的亏损所得额确认的递延所得税资产予以冲回，同时不确认2018年母公司根据税法计算的亏损所得额对应的递延所得税资产。
一、母公司前期由于可抵扣亏损确认的递延所得税资产
母公司2016年、2017年根据税法计算的亏损所得额分别为-23,367,030.65元、-63,403,625.34元。2016年、2017年公司根据整体内销业务情况预测，在未来税法规定的期限内，母公司可以获得足够的可弥补亏损所得，弥补前述亏损，从而在2016年、2017年分别确认了递延所得税资产5,841,757.66元、15,850,906.34元。
二、递延所得税资产冲回或不确认原因及影响
2018年母公司根据税法计算的亏损所得额为-68,720,160.64元。由于整体内销业绩继续下滑及母公司根据税法计算的亏损额进一步加大，公司预测在未来税法规定的期限内，难以实现可弥补亏损所得。基于谨慎性原则，公司对母公司2016年、2017年根据税法计算的亏损所得额确认的递延所得税资产予以冲回，同时不确认2018年母公司根据税法计算的亏损所得额对应的递延所得税资产。
本次冲回母公司2016年、2017年确认的递延所得税资产21,692,664.00元，不确认2018年母公司根据税法计算的亏损所得额对应的递延所得税资产17,180,040.16 元，两者合计影响2018年度净利润-38,872,704.16 元。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案十二
关于减少公司注册资本的议案各位股东及股东代表：
公司根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，于2018年10月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于激励对象离职的原因，公司决定回购注销刘明艳、张娜、冯萍、刘怡、陈刚、辛委等6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,050股。
2019年4月4日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述10,050股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内，并已于2019年4月8日完成注销。公司的股本由219,906,650股减少至219,896,600股，公司的注册资本由219,906,650元减少至219,896,600元。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
议案十三
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
由于公司注册资本、股本减少，公司拟修订对公司章程中的相关条款，《公司章程》修订方案如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币21,990.665万元 | 第六条 公司注册资本为人民币21,989.66万元 |
| 第十九条 公司股份总数为21,990.665万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为21,989.66万股，全部为人民币普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见附件。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的 全部事宜。公司注册资本变更及《公司章程》条款的修订最终以工商部门最终核定为准。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○一九年五月二十日
议案十四
关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司2018年业绩未达成《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一次解除限售的公司业绩考核目标，即“以2017年度净利润为基准，2018年度净利润比2017年度增长不低于10%”，根据2018年限制性股票激励计划的要求，公司未达成2018年业绩考核目标，所有激励对象在第一次解除限售期内已到期的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
此外，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生较大的波动，继续实施2018年限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司审慎决定终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票2,536,600股，回购价格为6.84元/股。公司《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。
具体内容详见2019年4月27日上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议、第三届监事会第八次会议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○一九年五月二十日
附件：哈森商贸（中国）股份有限公司章程（2019年5月修订）
目 录
第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份
第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
哈森商贸（中国）股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为913205007914713500的《营业执照》。
第三条 公司于2016年5月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5436万股，于2016年6月29日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：哈森商贸（中国）股份有限公司英文名称：HARSON TRADING (CHINA) CO.,LTD.
第五条 公司住所：江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号5幢6层
第六条 公司注册资本为人民币21,989.66万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：研发、设计、销售更多符合潮流的鞋、帽、服
装及皮革制品，为国家多创税收，为公司多创利润，为股东谋取较高的投资回报，为员工增加收益，使公司不断发展壮大。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服饰配件、床上用品、婴儿用品、饰品、玩具、化妆品、卫生用品、玻璃制品、陶瓷制品、电子设备、电子产品、数码配件、家用电器、五金交电、照明设备、纸制品、日用百货、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）、文具、工艺品、体育用品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；上述货物及技术的进出口业务；食品销售（按《食品经营许可证》核定经营范围）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人及认购公司股份数和持股比例分别如下：
| 编号 | 发起人名称 | 注册地址 | 法定 代表人 | 认购股份数 | 持股 比例 |
| 1 | 珍兴国际股份有限公司 HARRISON SHOES INTERNATIONAL COMPANY LIMITED | 香港九龙中心尖沙咀么地道六十七号半岛中心1021室 | 陈玉珍 | 148,359,935.00 | 91.02% |
| 2 | 香港欣荣投资有限公司 HONG KONG XIN RONG INVESTMENT LIMITED | 香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室 | 陈 堃 | 5,851,705.00 | 3.59% |
| 3 | Granadilla Limited | 香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室 | LIU Fang Jung | 1,630,000.00 | 1% |
| 4 | Amazing Ningbo Limited | 维京群岛Akara Blog,24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Island | 胡定吾 | 2,999,996.00 | 1.84% |
| 5 | 昆山珍实投资咨询有限公司 | 昆山市花桥镇曹新路73-3号一层 | 陈玉珍 | 3,001,069.00 | 1.84% |
| 编号 | 发起人名称 | 注册地址 | 法定 代表人 | 认购股份数 | 持股 比例 |
| 6 | 昆山华夏投资咨询有限公司 | 昆山市花桥镇曹新路73-3号二层 | 高丽丽 | 489,000.00 | 0.30% |
| 7 | 昆山嘉德投资咨询有限公司 | 昆山市花桥镇曹新路73-3号三层 | 宇竹苗 | 358,597.00 | 0.22% |
| 8 | 昆山坦伯顿投资咨询有限公司 | 昆山市花桥镇曹安招商新村19号楼12室一层 | 黄静 | 309,698.00 | 0.19% |
| 合计 | 163,000,000.00 | 100% |
上述发起人均以净资产在公司设立时足额缴纳了出资。2016年5月30日，经中国证监会批准，公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后的普通股总数为21,736万股。
第十九条 公司股份总数为21,989.66万股，全部为人民币普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构并说明原因。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会应在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向中国证监会派出机构备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构或证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，补充通知中应当包括临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。上述期限，不包括会议召开当日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
同时，股东大会通知应遵守以下规则：
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日向股东说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十三条的规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
控股股东持股比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该股东大会结束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后3 年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，公司董事包括3名独立董事。董事由股东大会选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项：
1、对外投资、收购出售资产：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产30%的对外投资方案。但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末净资产30%收购出售资产事项。
2、资产抵押：决定不超过公司上一会计年度末总资产20%资产抵押事项；
3、对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
4、银行借款：董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度末总资产20%的银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。
5、风险投资：董事会可以运用公司资产进行风险投资，投资范围内的全部资金不得超过公司上一会计年度末净资产的5%。风险投资主要是指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。
6、关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与其关联法人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)时，关联交易由董事会作出决议后实施。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。
7、超过上述权限的事项，应提交股东大会审议通过后方可实施。
第一百一十一条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或实际控制人侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还。
第一百一十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开至少5日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或在决议上签字表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员
第一百二十七条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理的任免由总经理提议，由董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责 或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会。会议出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：
（一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优
先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
（四）公司利润分配履行的程序：公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经独立董事半数以上同意方为通过。公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。
（五）利润分配政策的调整：若公司需调整利润分配政策，应由公司董事会
根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；
（2）中国大陆子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、电子邮件方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为准。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，应以书面、电话、传真、或电子邮件方式通知全体董事。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，应以书面、电话、传真、或电子邮件方式通知全体监事。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真或电子邮件方式送出的，发出日期为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或中国证监会规定的其他媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百条 本章程与现行法律法规相抵触的以现行法律法规为准。本章程自公司股东大会审议通过后生效。
法定代表人签字：
哈森商贸（中国）股份有限公司
二○一八年五月