股票简称：荣安地产证券代码：
000517债券简称：
荣安债债券代码：
112262
荣安地产股份有限公司
2015年公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
西南证券股份有限公司
二〇一九年五月
目录
目录 ...... 2
重要声明 ...... 3
第一章本期债券概要 ...... 4
第二章发行人2018年度经营和财务状况 ...... 6
第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 9
第四章发行人偿债保障措施执行情况 ...... 10
第五章债券持有人会议召开情况 ...... 11
第六章本期债券本息偿付情况 ...... 12
第七章本期债券跟踪评级情况 ...... 13
第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 ...... 14
第九章受托管理人职责履行情况 ...... 15
第十章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 16
第十一章其他情况 ...... 17
重要声明
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于荣安地产股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“荣安地产”）对外公布的《荣安地产股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。西南证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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第一章本期债券概要
一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证监会“证监许可[2015]517号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币12亿元。
二、债券名称：荣安地产股份有限公司2015年公司债券。
三、债券简称及代码：15荣安债（112262）。
四、发行主体：荣安地产股份有限公司。
五、债券期限：本期公司债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、发行规模：1200万张，发行总额人民币12亿元。
根据《荣安地产股份有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）有关条款的规定，荣安地产于2018年7月23日、7月24日、7月25日发布了《荣安地产股份有限公司关于2015年公司债券投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《荣安地产股份有限公司关于2015年公司债券投资者回售实施办法的第二次提示性公告》、《荣安地产股份有限公司关于2015年公司债券投资者回售实施办法的第三次提示性公告》（公告编号：
2018-087、2018-088、2018-090）。投资者可在回售申报登记日选择将持有的“15荣安债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。
2018年8月7日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“15荣安债”回售申报有效数量为5,273,357张，回售总金额为561,612,520.50元（含利息），剩余尚未赎回的债券规模为672,664,300元。
七、债券利率：本期债券存续期前3年（2015年8月7日至2018年8月6日）票面利率为6.50%；根据《募集说明书》有关条款的规定，在存续期第3年末，发行人选择上调票面利率150个基点，即票面利率调整为8.00%，并在本期债券存续期后2年（2018年8月7日至2020年8月6日）固定不变。
八、回售条款：发行人发出关于上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，本次债券持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售发行人。
九、票面金额：100元/张。
十、发行价格：按面值平价发行。
十一、债券形式：实名制记账式公司债券。十二、起息日：2015年8月7日。十三、还本付息的期限及方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日期向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十四、担保情况：本期公司债券无担保。十五、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
十六、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。十七、募集资金用途：本期债券发行募集的资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
第二章发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：荣安地产股份有限公司英文名称：RONGANPROPERTYCO.,LTD.法定代表人：王久芳注册资本：318,392.2485万元注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号（14-12）成立日期：1989年5月19日上市日期：1993年8月6日股票简称：荣安地产股票代码：000517股票上市地：深圳证券交易所互联网址：www.rongan.com.cn经营范围：房地产开发、经营；物业服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零售；市政工程、建筑智能化工程施工；工业与民用建筑工程；实业投资；建筑施工技术咨询、国内劳务派遣；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
二、发行人2018年度经营情况
2018年，公司主营业务主要由房地产开发与销售、物业出租、物业管理及建筑施工四方面构成。其中房地产开发与销售是公司收入的主要来源：商业写字楼租赁业务产生的租金收入稳步增长；物业管理的经营及收入规模随公司开发项目的增加稳步增长，截止报告期末，物业公司实际管理面积近四百万方；同时，建筑施工业务对公司业绩形成有益补充。
2018年，全国房地产销售形势“稳中有升”，公司在适度增加土地储备的同时，抓住有利的市场销售形势，加速推盘，加大销售力度，快速去化，加快资金回流，取得了较好的销售业绩。报告期内，公司住宅权益销售签约收入约133
亿元，较去年同比增长了150.94%；权益销售回款约124.4亿元，较去年同比增长了139.23%，超额完成了年初制定的销售目标。
根据公司的收入确认原则，2018年公司主要营收来自于荣安香园（二期）、宁海凤凰城（二期）、诚品园的交付，截止2018年年底，荣安香园（二期）交付率达99.7%、宁海凤凰城（二期）交付率达94.75%、诚品园交付率达97.9%，三个项目交付结转对报告期的利润情况产生积极影响，公司盈利水平出现进一步提升。2018年，公司实现营业收入39.68亿元，营业利润7.11亿元。
三、发行人2018年度财务情况
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减率 |
| 资产总计 | 24,315,861,566.81 | 13,195,197,376.92 | 84.28% |
| 负债总计 | 19,547,261,163.06 | 8,957,440,667.60 | 118.22% |
| 归属于母公司股东的权益 | 4,748,691,858.81 | 4,218,397,712.59 | 12.57% |
| 所有者权益合计 | 4,768,600,403.75 | 4,237,756,709.32 | 12.53% |
2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率 |
| 营业收入 | 3,967,768,925.60 | 4,264,215,143.95 | -6.95% |
| 营业利润 | 711,015,618.30 | 655,742,885.69 | 8.43% |
| 利润总额 | 707,430,282.27 | 666,701,694.22 | 6.11% |
| 净利润 | 548,148,382.02 | 541,544,808.70 | 1.22% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 608,483,095.43 | 541,755,811.97 | 12.32% |
3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,715,771,337.88 | -261,776,063.06 | -937.44% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 530,547,022.03 | -478,452,660.59 | 210.89% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,087,466,368.87 | 774,842,216.36 | 298.46% |
第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]517号文核准，荣安地产股份有限公司获准向社会公开发行面值不超过人民币12亿元的公司债券。本期债券合计发行人民币120,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金118,920.00万元已于2015年8月11日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所对本期债券申购资金的缴存情况进行了验资，并出具《西南证券股份有限公司主承销的荣安地产股份有限公司2015年公司债券公开发行中网下申购资金实收情况的验证报告》（天健验[2015]8-73号）。
根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券扣除发行费用后，拟将本期债券募集资金用于补充流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
报告期内，发行人严格按照募集说明书中的约定将本期债券募集资金用于补充流动资金。
三、专项账户运作情况
发行人在监管银行中国建设银行股份有限公司宁波南大支行开立募集资金专项账户，募集资金专项账户仅用于本期债券募集资金的存放和使用，不得用于其他用途。
截至2018年12月31日，募集资金专户的募集资金余额为0元。2018年度债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。
第四章发行人偿债保障措施执行情况
一、本期债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况
本期债券无担保。
二、发行人偿债保障措施的执行情况
2018年度，发行人按照本期债券募集说明书的约定有效执行了本期债券的相关偿债保障措施。
第五章债券持有人会议召开情况
西南证券作为债券受托管理人于2018年5月15日出具了《西南证券股份有限公司关于召开荣安地产股份有限公司“15荣安债”2018年第一次债券持有人会议的通知》及相关会议议案，并于2018年5月31日（星期四）上午10：00至11：00召开了“15荣安债”2018年第一次债券持有人会议。会议审议了《荣安地产股份有限公司关于变更“15荣安债”募集说明书部分条款的议案》。
“15荣安债”未偿还总张数为12,000,000张，参加本次债券持有人会议的债券持有人及代理人共51名，代表有表决权的债券9,067,022张。现场参会的债券持有人及代理人共5名，代表有表决权的债券783,120张；以通讯投票方式进行投票表决的的债券持有人及代理人共46名，代表有表决权的债券8,283,902张。
同意票9,067,022张，占本次未偿还且有表决权债券总额的75.56%；反对票0张，占本次未偿还且有表决权债券总额的0%；弃权票0张，占本次未偿还且有表决权债券总额的0%。
根据投票结果，《荣安地产股份有限公司关于变更“15荣安债”募集说明书部分条款的议案》经代表本期未偿还债券本金总额50%以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，获得本次债券持有人会议表决通过。本次债券持有人会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及本次债券《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
第六章本期债券本息偿付情况
本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月7日，未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
根据《募集说明书》有关条款的规定，荣安地产分别于2018年7月23日、7月24日、7月25日发布了《荣安地产股份有限公司关于2015年公司债券投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《荣安地产股份有限公司关于2015年公司债券投资者回售实施办法的第二次提示性公告》、《荣安地产股份有限公司关于2015年公司债券投资者回售实施办法的第三次提示性公告》（公告编号：
2018-087、2018-088、2018-090）。投资者可在回售申报登记日选择将持有的“15荣安债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。
2018年8月7日，公司根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，确认“15荣安债”回售申报有效数量为5,273,357张，回售总金额为561,612,520.50元（含利息），剩余尚未赎回的债券规模为672,664,300元。
2018年，发行人正常偿付本息，不存在逾期情况。
第七章本期债券跟踪评级情况
联合信用评级有限公司将在近期出具“15荣安债”跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情
况
报告期内，发行人负责处理与本期债券相关事务的专人未发生变动。
第九章受托管理人职责履行情况
报告期内，西南证券作为本期债券的受托管理人，按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及本期债券《受托管理协议》的要求，履行了债券受托管理人职责。
2018年4月28日，西南证券出具了《荣安地产股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告（2017年度）》。
2018年5月10日，西南证券出具了《荣安地产股份有限公司2015年公司债券临时受托管理事务报告》。
2018年
月
日，西南证券出具了《西南证券股份有限公司关于召开荣安地产股份有限公司“
荣安债”2018年第一次债券持有人会议的通知》2018年
月
日，西南证券出具了《荣安地产股份有限公司“
荣安债”2018年第一次债券持有人会议决议公告》
2018年12月7日，西南证券出具了《荣安地产股份有限公司2015年公司债券临时受托管理事务报告》。
第十章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他
义务的执行情况
募集说明书披露，根据2014年2月28日召开的第八届董事会第十二次会和2014年3月19日召开的公司2014年第二次临时股东大会决议，当公司在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为每日万分之二。
2018年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第十一章其他情况
一、对外担保情况
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 余姚中珉置业有限公司 | 2018年6月12日 | 5,671.50 | 连带责任保证 | 二年 | 否 | 否 |
| 浙江德盛置业有限公司 | 2018年6月27日 | 40,000 | 连带责任保证 | 三年 | 否 | 否 |
| 宁波涌韬置业有限公司 | 2018年11月1日 | 11,025 | 连带责任保证 | 二年 | 否 | 否 |
| 乐清昌悦置业有限公司 | 2018年10月26日 | 4,500 | 连带责任保证 | 二年 | 否 | 否 |
| 温州金耀房地产开发有限公司 | 2018年11月24日 | 10,000 | 连带责任保证 | 二年 | 否 | 否 |
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
根据荣安地产2018年年度报告以及公司公告，截至2018年
月
日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人2018年度，本期公司债券的债券受托管理人和资信评级机构均未发生变动。四、其他2018年
月
日，发行人发布了《荣安地产股份有限公司关于2018年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》（公告编号：
2018-057）。截至2018年
月
日，发行人合并口径下借款余额为405,440万元，较2017年末借款余额316,100万元（经审计）增加89,340万元，增加金额占2017年末净资产421,839.77万元（经审计）的21.18%。2018年
月
日，发行人发布了《荣安地产股份有限公司关于当年累计对外提供担保超过上年末净资产百分之二十及当年累计新增借款超过上年末净资产百分之四十的公告》（公告编号：
2018-141）。截至2018年
月
日，发行人累计对外提供担保余额为107,950.00万元，累计新增对外提供担保107,950.00万元，累计新增对外提供担保占上年末净资产的25.59%，超过公司上年末净资产的
20%。同时，公司的借款余额增加至496,652.43万元，累计新增借款180,552.43万元，累计新增借款占上年末净资产的42.80%，超过公司上年末净资产的40%。
以上事件属于《公司债券发行与管理办法》第四十五条所规定的重大事项，发行人及受托管理人已对该项重大事项出具了相关公告并予以披露。
（本页无正文，为《荣安地产股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告
（2018年度）》之签章页）