证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2019-036
三盛智慧教育科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议由董事长林荣滨先生召集，并于2019年5月7日以通讯方式通知全体董事并抄送公司全体监事、高级管理人员。董事会会议于2019年5月10日以通讯方式召开，应出席本次会议的董事11人，实际亲自出席本次会议的董事11人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于增补独立董事的议案》
由于公司独立董事任毅人先生辞职，董事会拟增补程深女士为公司第四届董事会独立董事，并担任第四届董事会审计委员会委员。
程深，1981年出生，本科双学位，注册会计师。2004年7月至2011年4月，先后任普华永道中天会计师事务所、审计经理；2011年5月至2012年10月，任英中耐（福建）假肢矫形器集团有限公司董事长特别助理；2012年11月至2016年4月，任福建网龙计算机网络信息技术有限公司财务总监；2016年4月至2017年12月，任福建三盛房地产开发有限公司投资副总经理；2018年1月至2018年5月，任盛世纪股权投资（平潭）有限公司投资副总经理；2018年12月至今，任北京零一智联科技有限公司董事、总经理。2019年3月，已取得深圳证券交易所办法的独立董事任职资格证书。
程深女士未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的法人和其他关联人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所备
案无异议后方可提交股东大会审批。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据《公司法》最新的修订，公司拟对《公司章程》作以下修改：
| 序号 | 条款 | 修订前 | 修订后 | ||||
| 1 | 第十八条 | 公司全体发起人以其持有的北京汇冠新技术有限公司股权截至2009年5月31日所对应的净资产折合为公司股份 32,000,000股，大于股本部分计入公司的资本公积金。 | |||||
| 2 | 第二十 | 公司收购本公司股份，可以 | 公司收购本公司股份，公司收购本 | ||||
| 四条 | 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | |
| 3 | 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 4 | 第二十六条 | 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 5 | 第四十五条 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。 公司召开股东大会设置会场，以现场形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不 |
| 得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 | |||
| 6 | 第六十八条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事代其主持；董事长未指定的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 |
| 7 | 第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。 |
| 8 | 第一百〇八条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书；根据公司首席执行官的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书；根据公司首席执行官的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； |
| （十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项; （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 | （十三）管理公司信息披露事项; （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名与薪酬考核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会讨论决定。其中，审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会的工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 9 | 第一百一十一条 | 董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会讨论决定。其中，审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任主任委员（召集人）。 | 删除后与第一百〇八条合并 |
| 10 | 第一百三十二条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。3、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司章程》的修改，公司拟对《股东大会议事规则》作如下修改：
| 序号 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十四条 | 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。 |
| 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 公司召开股东大会设置会场，以现场形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 | ||
| 2 | 第三十一条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 |
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零一九年五月十日
