上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0605060506050605号号号号
关于对江苏吴中实业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函
江苏吴中实业股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。
1．根据公司于2019年1月31日发布的2018年年度业绩预减公告，公司预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,200万元至7,200万元，业绩下降的重要原因是公司报告期拟对收购响水恒利达科技化工有限公司股权（以下简称响水恒利达）形成的商誉计提商誉减值准备，计提金额约7,500万元至10,500万元。2019年4月12日，公司发布2018年年度业绩预告更正公告称，由于响水恒利达受所在化工园区企业爆炸事故的影响，目前处于停产状态，后续处理存在不确定性，公司报告期拟对收购响水恒利达所形成的商誉计提大额减值准备，将导致公司业绩较前次业绩预告大幅减少。根据2018年年报，公司2018年年度实现归属于上市公司
股东的净利润为-2.86亿元，与公司首次业绩预告的差异区间为3.3亿元至3.6亿元；公司报告期对收购响水恒利达所形成的商誉计提商誉减值准备3.67亿元，与公司首次业绩预告的差异区间为2.6亿元至2.9亿元，远小于前述净利润的差异区间，且两者之差约7000万元，超过公司2017年年度净利润1.3亿元的50%。请公司补充披露：（1）除增加报告期对相关商誉计提商誉减值准备之外，导致公司净利润较首次业绩预告大幅调整的其他原因，及其对报告期财务数据指标的具体影响；（2）列示由于上述原因产生调整的会计科目及具体金额；（3）说明公司是否存在已确定报告期大幅亏损的情况下，有意进行“业绩洗澡”的情况。
2．年报披露，公司2018年各季度营业收入分别为5.6亿元、4.2亿元、4.1亿元、3.0亿元，各季度归属于上市公司股东的净利润分别为2094万元、6362万元、3057万元、-4.0亿元；各季度经营活动现金流量净额分别为9218万元、1.52亿元、-6942万元、1.59亿元。请公司结合具体业务模式、季节性特征、结算方式，包括但不限于下属子公司停产等因素，补充披露：（1）分析并解释各季度净利润波动与营业收入的变化趋势存在不匹配的原因及合理性；（2）分析并解释各季度经营活动现金流波动与营业收入的变化趋势存在不匹配的原因及合理性；（3）说明是否存在集中第四季度调账而导致财务数据异常变化的情形。
3．根据年报，由于响水恒利达目前处于停产状态，报告期业绩承诺未完成，媒体披露当地政府决定关闭响水恒利达所在化工园区等原因，公司对收购响水恒利达所形成的商誉计提减值准备3.67亿
元。公司2016年及2017年对相关商誉均未计提商誉减值准备。请公司结合收购响水恒利达以来各报告期商誉减值测试及商誉减值计提的情况，补充披露：（1）明确说明自收购响水恒利达产生商誉以来各报告期期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性；（2）说明公司往年未对响水恒利达商誉计提减值准备的会计处理是否谨慎，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。
4、根据公司年报披露的业绩完成情况，以及公司与交易方所签订的关于响水恒利达业绩承诺及补偿协议，响水恒利达一期项目及二期项目2018年度均未实现业绩承诺，触发相关业绩补偿条款的情形，请公司明确披露相应的业绩补偿实施方案及补偿进展情况。
5．年报披露，公司报告期末货币资金5.9亿元，其中约1亿元存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制的情况。请公司补充披露：
（1）上述受限资金的形成原因，关于上述资金是否存在潜在的限制性用途及合同安排；（2）说明相关信息披露是否真实、准确、完整。
6．年报披露，公司2018年主营业务收入同比下降42.63%，销售费用同比上升37.73%，销售费用中约50%的构成为咨询费。请公司：（1）结合销售模式、销售人员数量及销售政策等具体情况补充披露报告期内主营业务收入变动与销售费用变动趋势存在不一致的原因和合理性；（2）进一步说明并解释近年来咨询费倍增的原因及合理性。
请年审会计师事务所对上述问题1、3、5、6进行核查并发表意
见。
针对前述问题，
公司行业信息披露指引等规定要求
披露的，应当说明
行业信息披露指引等规定要求无法
请你公司于
无法收到函件即日
日前，
收到函件即日披露对本问询函的回复
和披露。
披露对本问询函的回复
公司
依据《格式准则第2号》、
| 公司 | 上海证券交易所 |
，
| 行业信息披露指引等规定要求 | 认为不适用或因特殊原因确实不便 |
披露的原因。
无法收到函件即日
披露本问询函，并于
| 收到函件即日 | 2019 |
，同时按要求
| 披露对本问询函的回复 | 对定期报告作相应修订 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年五月十日
一九年五月十日
上海证券交易所
上海证券交易所认为不适用或因特殊原因确实不便
认为不适用或因特殊原因确实不便2019
年5月21
2019对定期报告作相应修订
对定期报告作相应修订上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年五月十日