关于对深圳市昌红科技股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2019】第 167 号
深圳市昌红科技股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1.公司2015年4月支付现金购买力因精准医疗产品（上海）有限公司（原上海科华检验医学产品有限公司，以下简称“上海力因”）79.75%股权，朱德新承诺上海力因2015年至2017年净利润分别为不低于600万元、1,200万元、2,000万元，若2017年末扣减经认可的研发费用后累计实现净利润低于承诺数，朱德新以上海力因剩余股权进行补偿。公司披露，承诺期内上海力因累计实现净利润90.04万元，未能完成承诺主要系承诺期内朱德新患病无法履职以及所属行业政策调整所致。2018年，上海力因净利润为-489.17万元。公司合并上海力因形成商誉1,672.13万元，截至期末共计提商誉减值准备1,096.32万元，本期计提568.59万元。公司董事会于2019年4月25日审议通过了关于变更原协议的议案，拟将原业绩承诺变更为2019至2021年度三年累计净利润不低于2,000万元（以下简称“新业绩承诺”），如三年累计净利润低于承诺数的，朱德新优先以现金补偿，不足部分以剩余股权补偿，上述承诺变更事项尚待股东大会审议通过。
（1）请补充说明上述承诺变更是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
（2）请补充说明上海力因报告期内亏损的原因、收购事项完成至今所开展的研发项目和具体进展、相关产品上市时间或上市计划，可持续经营能力是否存在重大不确定性。
（3）请结合行业政策、目前经营管理团队、业绩、在手订单、研发项目进展、业绩承诺方履约能力等，补充说明新业绩承诺的可实现性及可执行性，公司采取的履约保障措施。
（4）请结合商誉减值测试的具体过程，补充说明自收购完成后公司各期商誉减值准备计提是否合理、充分。
请会计师核查并发表明确意见。
2.报告期内，公司实现营业收入6.94亿元，模具、注塑、医疗器械业务收入分别为1.04亿元、4.90亿元、9,122.72万元，同比分别上升13.36%、70.78%、11.07%，未实现光电业务收入。前五名客户销售金额4.42亿元，占比63.71%。境外销售金额5.68亿元，同比上升25.22%，占比81.85%，境内外销售毛利率分别为39.02%、22.58%。此外，公司因“部分客户完成销售指标而产生预计返利”计提预计负债，期末余额40.17万元。
（1）请补充说明报告期内公司各业务海内外直销、经销的金额和占比情况，报告期内和期后是否存在退货情形，并结合公司注塑、模具、医疗器械业务的具体产品和自身技术情况、行业变化趋势、同行业公司业绩变动情况等，补充说明报告期内相关业务收入上升的原因及合理性，未实现光电业务收入的原因 及合理性。
（2）请补充说明前五名客户的名称、注册地及与公司的关联关
系，销售内容、金额，截至目前的回款情况，公司对相关客户是否存在依赖。
（3）请结合近两年国外业务的产品类别、销量等，对比分析境外业务收入增长的原因及合理性、境内外毛利率差异的原因及合理性。
（4）请补充说明公司给予经销商的返利政策及是否存在重大变
化、预计负债计提是否充分合规。
请会计师核查并发表明确意见，并说明对收入确认真实性、合规性执行的审计程序及获取的审计证据。
3.报告期末，公司应收账款账面余额1.88亿元，同比上升27.40%，高于营业收入的增长幅度。前五名欠款方应收账款合计1.07亿元，占年末余额的57.17%，共计提坏账准备28.27万元。
（1）请补充说明报告期内应收账款增幅高于营业收入增幅的原因及合理性，前五名欠款方名称及与公司的关联关系、具体销售内容、账龄情况、截至目前的回款情况、坏账准备计提是否充分。
（2）请补充说明金额重大并单独计提坏账准备应收账款的形成背景，预计无法回收并全额计提坏账准备的原因，并结合公司信用政策，过往客户逾期回款情况等，补充说明坏账准备计提是否合理。
请会计师核查并发表明确意见。
4.报告期内，公司存货跌价准备新增计提381.73万元，转回或转销255.48万元。请结合公司会计政策、已计提跌价准备存货实现销售情况、可变现净值的确定依据等，补充说明报告期内存货跌价准备计提是否充分，转回或转销是否合理，相关会计处理是否合规。请会
计师核查并发表明确意见。
5.报告期末，公司在建工程余额1,016.26万元，较年初增加945.77万元，主要是菲律宾工厂建设厂房和购置待安装机器设备较年初增加所致。请补充说明相关厂房建设的预算、目前投入进展和工程进度，并结合相关机器设备安装情况等，补充说明在建工程大幅增加、在建工程未转入固定资产的原因和合理性，以及截至目前转入固定资产的情况。请会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019 年5月17日前将有关说明材料报送我部，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年5月10日