中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司首次公开发行股票和非公
开发行持续督导保荐总结报告书
| 保荐机构编号：Z20374000 | 申报时间：2019年5月 |
一、发行人基本情况
公司名称：中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）
英文名称：Chineseall Digital Publishing Group Co.,Ltd
法人代表：童之磊
成立日期：2000年12月19日
注册资本：771,998,250元
住 所：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心B座13-14层
邮政编码：100007
电 话：010-84195757
传 真：010-84195550
电子信箱：ir@chineseall.com
经营范围：互联网图书、互联网文学、互联网期刊、互联网教育出版物出版、手机出版;互联网游戏、手机游戏出版(网络出版服务许可证有效期至2021年12月31日);制作,发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2019年12月25日);图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年04月30日);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2022年03月23日);第二类增值电信
业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2022年03月15日);电子出版物(限于电子书)复制业务,包括:出版物内容的数字转换、编辑加工、数字芯片植入(电子出版物出版、复制许可证有效期至2023年02月28日);利用信息网络经营游戏产品、动漫产品,从事网络文化产品的展览、比赛活动(文化经营许可证有效期至2020年12月30日);电视剧制作;电影发行;出租办公用房、出租商业用房;组织文化艺术交流活动;技术开发、转让、咨询、服务、培训;信息源技术服务;零售开发后的产品;经济信息咨询(除中介服务);投资咨询;图文电脑设计;承办展览展示活动;代理发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、本次发行情况概述
（一）首次公开发行股票情况
| 发售证券的类型 | 公开发行A股股票 |
| 上市日期 | 2015年1月21日 |
| 证券简称 | 中文在线 |
| 证券代码 | 300364 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 发行方式 | 公开发行 |
| 发行数量 | 3,000万股 |
| 证券面值 | 1.00元 |
| 发行价格 | 本次公开发行价格为6.81元/股 |
| 募集资金总额 | 204,300,000.00 元 |
| 募集资金净额 | 167,468,281.40 元 |
发行股份的锁定期：
1、公司控股股东及实际控制人童之磊承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的本次公开发行前其已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。上述禁售期满后，在本人担任中文在线董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二
十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；每年转让文睿投资的出资不超过总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的文睿投资的出资。中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月31日）收盘价低于发行价，所持中文在线股份和文睿投资股权的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。
2、公司股东文睿投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月31日）收盘价低于发行价，所持中文在线上述股份的锁定期限自动延长6个月。
3、公司股东启迪华创承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司持有的公司公开发行股票前已持有的15,024,247股股份，也不由公司回购公司持有的该等股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司持有的公司公开发行股票前已持有的1,786,834股股份，也不由公司回购公司持有的该等股份。
4、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除童之磊、文睿投资之外的持有公司2%以上股份的股东启迪华创、王秋虎、华睿海越创投、胡松挺等10位股东均承诺，自其成为公司股东之日起，独立的行使股东权利并承担相应的义务；不存在与公司其他股东签订一致行动协议或就类似安排达成一致的情形；且未来也无与公司其他股东签订一致行动协议或就类似安排达成一致的计划。
5、担任公司高级管理人员的谢广才、原森民（同时为文睿投资的股东）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的文睿投资的股权，也不由文睿投资或中文在线回购该部分股份。中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月31日）收盘价低于发行价，谢广才、原森民持有的文睿投
资股权的锁定期限自动延长6个月。在限售期满后第一年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权的25%，在限售期满后第二年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权余额的25%，减持所持有的文睿投资股权应符合相关法律、法规、规章的规定。谢广才、原森民减持所持有的文睿投资股权的价格根据股权转让相关方协商确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格（如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）不得低于发行价。在上述禁售期满后，在其任中文在线董事、监事或高级管理人员期间每年转让文睿投资的出资不超过总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让持有文睿投资的出资；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让持有的文睿投资出资；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让持有的文睿投资出资。
（二）非公开发行股票情况
| 发售证券的类型 | 非公开发行A股股票 |
| 上市日期 | 2016年8月15日 |
| 证券简称 | 中文在线 |
| 证券代码 | 300364 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 发行方式 | 向特定对象非公开发行 |
| 发行数量 | 42,735,042股 |
| 证券面值 | 1.00元 |
| 发行价格 | 本次公开发行价格为46.80元/股 |
| 募集资金总额 | 1,999,999,965.60元 |
| 募集资金净额 | 1,952,693,079.62元 |
本次非公开发行股份总量为42,735,042股，发行对象总数为5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 11,648,912 | 545,169,081.60 | 12 |
| 2 | 嘉实基金管理有限公司 | 8,677,884 | 406,124,971.20 | 12 |
| 3 | 东海基金管理有限责任公司 | 8,550,004 | 400,140,187.20 | 12 |
| 4 | 宝盈基金管理有限公司 | 8,564,615 | 400,823,982.00 | 12 |
| 5 | 广发基金管理有限公司 | 5,293,627 | 247,741,743.60 | 12 |
| 合计 | 42,735,042 | 1,999,999,965.60 | - | |
三、保荐工作概述
（一）针对首次公开发行股票的保荐工作概述
本保荐机构及保荐代表人对中文在线首次公开发行股票所做的主要保荐工作如下：
1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；并对公司内控制度自我评价报告发表独立意见；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用超募资金等事项发表独立意见；
4、持续关注公司为他人提供担保等事项；
5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。
7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
8、列席（出席）公司股东大会及董事会；认真审阅公司的信息披露文件及
相关文件。
9、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训；
10、持续关注公司控股股东的股票质押情况，对于公司控股股东对外质押的公司股票较多且质押率相对较高的情形，及时督促公司及控股股东防范兑付风险，做好偿还安排。
11、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
（二）针对非公开发行股票的保荐工作概述
本保荐机构及保荐代表人对中文在线非公开发行股票所做的主要保荐工作如下：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会及北京证监局的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；并对公司内部控制制度自我评价报告发表独立意见；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用部分闲置募集资金补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、变更募集资金投资项目实施地点和投向等事项发表独立意见；
5、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项；
6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
9、列席（出席）公司股东大会及董事会，审阅信息披露文件及相关文件；
10、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；
11、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括2015年年度报告（2016年4月25日公告）、2016年年度报告（2017年4月12日公告）、2017年年度报告（2018年4月24日公告）和2018年年度报告（2019年4月26日公告），确认中文在线各期定期报告以及重要临时公告披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露时间也符合相关规定。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
发行募集资金到位后，公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》；公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行；中文在线募集资金按照监管部门批复和公开披露的相关文件所承诺用途进行使用，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。
截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金已使用完毕，专项账户已销户。
截至2018年12月31日，公司累计使用非公开发行股票并在创业板上市的募集资金157,329.80万元，未使用募集资金40,134.70万元（含利息收入2,195.19万元）。保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司首次公开发行股票和非公开发行持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：
黄新炎 李艳梅
保荐机构法定代表人： 年 月 日
张佑君
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日