证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2019-038
通鼎互联信息股份有限公司关于调整回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月9日、2018年10月26日召开的第四届董事会第十六次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。根据2019年1月11日新发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）及2018年第四次临时股东大会的授权，为确保公司回购股份方案符合新发布的《回购实施细则》有关规定和要求，公司于2019年5月8日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整回购股份方案的提案》，同意对《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号：2018-117）中回购股份的用途、资金总额等事项进行调整，本次调整事项无需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、前期回购方案的实施情况
截至本公告披露日，本次回购方案尚未实施
二、本次调整回购股份方案的说明
（一）关于回购股份的目的和用途
调整前：为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定择机回购部分公司股份，回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销
减少注册资本。
调整后：为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定择机回购部分公司股份，回购的股份将用于实施股权激励计划或者员工持股计划。
（二）关于拟回购股份的种类、数量和比例
调整前：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。拟回购资金总额不少于（含）人民币5,000万元，不超过（含）人民币20,000万元,回购股份价格不超过（含）人民币13元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为15,384,615股，约占公司目前总股本的1.22%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
调整后：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。拟回购资金总额不少于（含）人民币7,500万元，不超过（含）人民币15,000万元,回购股份价格不超过（含）人民币13元/股，该价格不超过本次董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为11,538,461股，约占公司目前总股本的0.91%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（三）关于拟用于回购的资金总额及资金来源
调整前：本次拟用于回购的资金总额不少于人民币5,000万元，不超过（含）人民币20,000万元，资金来源为公司自有资金。
调整后：本次拟用于回购的资金总额不少于人民币7,500万元，不超过（含）
人民币15,000万元，资金来源为公司自有资金。
（四）公司不得在下列期间内回购公司股票
调整前：
公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
调整后：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）关于预计回购后公司股权结构的变动情况
调整前：
假设按本次最高回购金额（含）人民币20,000万元、回购价格上限13.00 元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为15,384,615股，根据截至2018年6月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
类别
| 类别 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股 | 85,758,386 | 6.80 | 101,143,001 | 8.02 |
| 无限售条件流通股 | 1,175,794,758 | 93.20 | 1,160,410,143 | 91.98 |
| 总股本 | 1,261,553,144 | 100.00 | 1,261,553,144 | 100.00 |
2、假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
| 类别 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股 | 85,758,386 | 6.80 | 85,758,386 | 6.88 |
| 无限售条件流通股 | 1,175,794,758 | 93.20 | 1,160,410,143 | 93.12 |
总股本
| 总股本 | 1,261,553,144 | 100.00 | 1,246,168,529 | 100.00 |
调整后：
假设按本次最高回购金额（含）人民币15,000万元、回购价格上限13.00 元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为11,538,461股，根据截至2019年3月31日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
| 类别 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股 | 85,758,386 | 6.80 | 97,296,847 | 7.71 |
| 无限售条件流通股 | 1,175,794,758 | 93.20 | 1,164,256,297 | 92.29 |
| 总股本 | 1,261,553,144 | 100.00 | 1,261,553,144 | 100.00 |
除上述内容修订外，本次回购股份方案其他内容不变。
三、独立董事意见
公司本次对回购股份方案部分内容的调整符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及交易所规则的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次调整回购股份的方案。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇一九年五月十日