关于对吴通控股集团股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2019】第 160 号
吴通控股集团股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1．关于互众广告。2015年，公司收购了互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）100%股权，互众广告2014年至2017年均实现了业绩承诺，业绩承诺完成率分别为173.78%、105.44%、102.34%、100.4%。2018年业绩承诺期结束首年，互众广告实现营业收入46,196万元，同比增长10.41%，实现净利润3,846万元，同比下滑77.34%，毛利率为19.49%，同比减少27.11个百分点。其中SSP业务实现营业收入和净利润分别为31,175万元和5,066万元，代理业务实现营业收入和净利润分别为15,021万元和-1,220万元。公司对收购互众广告形成的111,162万元商誉全部计提减值。请你公司补充说明：
（1）互众广告2014年至2018年利润增长情况、利润率水平与所在行业发展情况及同行业企业是否一致，收入和成本费用的确认是否准确、合规，是否存在调节利润以实现业绩承诺的情形。
（2）请结合互众广告2018年供应商、客户、业务模式、采购成本和销售价格的变化情况详细说明业绩大幅偏离预期且代理业务发生亏损的主要原因。
（3）根据中通评报字[2019]12083号评估报告，截至2018年12月31日，由于互众广告SSP及相关业务资产组内核心人员调整、主要客户群体变动等因素业绩下滑极大，该资产组内资产的配置存在失效迹象，资产组未来盈利情况难以预测，无法计算资产组预计未来现金流量的现值。故经采用公允价值减去处置费用的方法确定了资产组的可回收金额。请你公司补充说明有关互众广告资产组的确认是否合理并涵盖了其全部资产价值，核心人员及客户变动的具体情况原因，相关资产组资产配置存在失效的主要表现，未来现金流量难以确定的具体原因，资产组公允价值和处置费用的确定过程、依据及合理性。并核实评估报告中互众广告业绩与定期报告披露数据存在差异的原因。
（4）互众广告2018年向关联方上海基分文化传播有限公司（以下简称“基分文化”）销售金额为12,828万元，且主要集中于12月份实现，2017年同类关联交易金额为0。请你公司结合关联交易的内容以及公司对基分文化销售产品的价格和毛利率情况说明关联交易的必要性和公允性，集中在年末发生的原因及合理性，截至回函日相关销售款回款情况。
请会计师核查并发表意见，请评估师对（3）发表意见。
2．宽翼通信。2018年度，公司子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）实现营业收入和净利润分别为27,485万元、96万元，同比分别减少17.34%和94.56%。2018年12月28日，公司以自有资金1,208万元收购杨荣生持有的宽翼通信10%的股
权，交易作价以基础资产法评估结果为依据。而本次商誉减值测试以资产预计未来现金流量的现值为基础确定减值金额。请补充说明在宽翼通信业绩大幅下滑的情况下，公司仍收购少数股权的原因及合理性，公司近期两次评估采取不同方法的原因，宽翼通信的商誉减值计提是否合理。请会计师核查并发表意见，请评估师就评估相关问题发表意见。
3．广州新蜂。报告期内，互众广告与王明欢分别收购了广州新蜂菲德网络科技有限公司（以下简称“广州新蜂”）51%和49%的股权并约定按持股比例对广州新蜂进行增资，增资完成后，广州新蜂的注册资本为4,000万元。王明欢承诺，广州新蜂2018年度扣非后净利润不低于2,500万元。广州新蜂2018年实际净利润为-1,325万元，王明欢需向互众广告补偿3,825万元。截至2019年3月末，广州新蜂总资产和净资产分别为27,659万元和15.32万元，公司于4月25日披露公告称公司和互众广告分别拟向广州新蜂提供借款不超过6,000万元和11,500万元。5月7，公司披露公告称广州新蜂基本户的部分资金被冻结。请你公司补充说明：
（1）公司选择与王明欢共同投资广州新蜂的原因，王明欢作为非交易对手方对广州新蜂业绩作出承诺的依据及合理性。
（2）广州新蜂未实现业绩承诺的具体原因，业绩补偿事项的进展，与协议约定的补偿进度是否一致，并结合王明欢的个人财务情况说明是否具备履行业绩补偿的能力及补偿资金来源。
（3）公司对前述业绩补偿事项的会计处理及合规性。
（4）请补充列示广州新蜂的资产和负债明细，并结合其财务和经营情况说明公司向其提供大额财务资助的必要性，王明欢是否等比例提供财务资助或担保。若是，请说明具体情况；若否，请说明公司保障借款安全性的措施。
（5）请你公司尽快核实广州新蜂账户被冻结的原因并对外披露。
请会计师对（3）发表意见。
4．国都互联。报告期内，北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）实现营业收入和净利润分别为166,314万元、17,938万元，同比分别增长28.48%、25.79%，是公司利润的主要来源之一。年报显示，国都互联作为三家运营商的集团业务代理商，主要通过短彩信通道价格获取利润。请你公司补充说明国都互联在相关业务领域的行业地位和市场份额，除采购价格的优势外，是否具备其他核心竞争力，是否与运营商签订了长期合作协议，相关代理业务是否为独家代理。请会计师核查并发表意见。
5．摩森特。2018年度，摩森特（北京）科技有限公司（以下简称“摩森特”）实现营业收入25,477万元，同比增长19.46%，实现净利润2,592万元，同比下降12.89%，扣非后净利润为2,583万元，与当期业绩承诺金额2,600万元十分接近。年报显示，摩森特子公司北京安信捷科技有限公司与国都互联属于同行业企业。公司在商誉减值测试时，采用未来现金流量折现法评估北京安信捷科技有限公司的包含商誉资产组的未来现金流量折现值，相关指标的选择与国都互联存在差异。请你公司补充说明：
（1）摩森特报告期内主要客户及变化情况，收入增长的情况下净利润下滑的原因。
（2）相关资产组或资产组组合确定的依据，公司对业务相近的两家子公司商誉减值测试中选择不同指标的合理性。
请会计师核查并发表意见，请评估师对（2）发表意见。
6．其他亏损子公司情况。报告期内，公司全资子公司江苏吴通物联科技有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司、吴通通讯印度有限公司在收入同比增长的同时亏损金额也大幅增加。请结合相关子公司具体业务情况分析大幅亏损的原因。请会计师核查并发表意见。
7．关于5G业务。公司在年报中多次提及5G行业和产品。报告期内公司投资2,848万元取得了小基站解决方案提供商北京佰才邦技术有限公司（以下简称“佰才邦”）1.68%的股权。请你公司补充说明：
（1）报告期内公司5G产品实现收入、利润及研发投入情况，取得的主要研发成果。
（2）请结合佰才邦实际业绩、行业地位、市场占有率等情况说明公司确认相关投资收益金额为0的原因，相关资产是否存在减值，公司判断其为全球领先的依据。
8．分季度财务数据。即使扣除公司第四季度计提大额资产减值的因素，公司2018年各季度净利润率波动较大，且与2017年净利润的季度分部存在较大差异。请你公司结合业务特点、季节性等，补充说明各进度净利润波动较大的原因。请会计师核查并发表意见。
9．期间费用。报告期内，公司销售费用、管理费费用和研发费
用中工资薪酬同比分别增加312.8%、52.62%，49.45%。但公司员工结构表显示，公司销售人员、管理人员分别同比增加14.17%和19.2%，研发人员数量与全年基本持平。请你公司详细说明工资费用增加与人员变动情况不一致的原因及合理性，公司的员工薪酬与所在地区同类企业相比是否处于正常水平。请会计师核查并发表意见。
10．应收账款。截至报告期末，公司应收账款净值为55,708万元，占期末总资产的22.72%。报告期内，公司转回对南京普天通信股份有限公司的应收款1,018万元，同时核销了对东峡大通（北京）管理咨询有限公司的应收款610万元。请你公司提供应收账款前十名的具体情况，包括名称、金额、是否为关联方、对应的销售收入、截至回函日的回款情况，详细说明报告期内转回和转销应收款的具体原因，相关坏账计提是否合理。请会计师核查并发表意见。
11．预付款。你公司期末预付款金额为13,153万元，相比期初增加309.08%，远高于公司收入增长速度。请你公司补充提供预付款前五名的具体情况，包括预付单位、是否为关联方、预付金额、预付比例、截至回函日预付款结转情况，并结合公司业务模式和付款模式及其变化情况说明预付款大幅增长的原因及合理性。
12．其他应收款。你公司其他应收款期末账面余额为11,732万元，其中应收返利和往来款金额分别为1,492万元和1,690万元，同比大幅增加，应收返酬款金额为7,412万元，同比减少65.81%。公司对北京墨泰联创科技有限公司和北京言美文化传媒有限公司的其他应收款1,001万元全额计提坏账。
（1）请你公司结合欠款方情况和核算的具体经济活动说明上述其他应收款明细项目大幅变动的原因及合理性。
（2）请你公司补充说明北京墨泰联创科技有限公司和北京言美文化传媒有限公司其他应收款发生的背景、预计无法收回的具体原因及发生时间，报告期内全额计提坏账的合理性。
请会计师核查并发表意见。
13．减值。报告期内，公司计提固定资产和无形资产减值损失分别为2,442万元和4,330万元，上一年度计提金额为0。请你公司补充说明计提减值的资产明细、减值迹象及其发生的时间，是否通过一次性计提资产减值调节利润的情形。请会计师核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月16日前将有关说明材料报送我部，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年5月9日