证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2019－038
江西洪城水业股份有限公司关于关于发行股份购买资产并募集配套资
金之限售股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为195,593,625股●本次限售股上市流通日期为2019年5月14日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金限售股，情况如下：
（一）核准时间2016年3月21日，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号），详见公司于2016年3月22日披露的《关于收到中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金批复的公告》（编号：
临2016－020）。
（二）股份登记2016年5月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份已登记完成，详见公司于2016年5月14日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨股本变动的公告》（编号：临2016－031）。
（三）锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及交易各方签署或出具的有关协议、承诺，本次重组交易对方取得的新增股份的锁定期安排如下：
1、发行股份购买资产
| 序号 | 交易对方 | 发行的股份数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司 | 37,967,230 | 36 |
| 2 | 南昌市公共交通总公司 | 6,764,348 | 36 |
| 3 | 南昌水业集团有限责任公司 | 14,107,403 | 36 |
| 合计 | 58,838,981 | - | |
如市政控股、公交公司及水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则市政控股、公交公司及水业集团因本次交易所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
2、募集配套资金
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 南昌市政投资集团有限公司 | 21,929,658 | 36 |
| 2 | 李龙萍 | 21,929,658 | 36 |
| 3 | 国泰君安君享新发2号集合资产管理计划 | 5,964,828 | 36 |
| 合计 | 49,824,144 | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次重组的限售股形成后，公司股本变化情况如下：
2017年9月27日，公司实施了2016年半年度利润分配方案，以2016年6月30日公司总股本438,663,125股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.3元人民币（含税），共分配现金股利57,026,206.25元，同时向全体股东以资本公积金每10股转增8股，共计转增350,930,500股，转增后公司股本变更为789,593,625股。
上述利润分配后，公司因本次重组形成的限售股变动情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持有限售股数量 （利润分配前） | 持有限售股数量 （利润分配后） |
| 南昌市政公用投资控股有限责任公司 | 37,967,230 | 68,341,014 |
| 南昌市公共交通总公司 | 6,764,348 | 12,175,827 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 14,107,403 | 25,393,325 |
| 南昌市政投资集团有限公司 | 21,929,658 | 39,473,385 |
| 李龙萍 | 21,929,658 | 39,473,384 |
| 国泰君安君享新发2号集合资产管理计划 | 5,964,828 | 10,736,690 |
| 合计 | 108,663,125 | 195,593,625 |
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于盈利预测及补偿的承诺
1、根据市政控股与洪城水业签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，市政控股承诺南昌燃气2016-2018年每年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,400万元、7,900万元以及8,400万元。若南昌燃气在2016-2018年的截至任一年度期末累计的合计实现净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则市政控股将给予洪城水业相应补偿。
2、根据水业集团与洪城水业签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，水业集团承诺二次供水公司2016-2018年每年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,400万元、1,450万元以及1,500万元。若二次供水公司在2016-2018年的截至任一年度期末累计的合计实现净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则水业集团将给予洪城水业相应补偿。
3、根据公交公司与洪城水业签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，公交公司承诺公用新能源2016-2018年每年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于650万元、700万元以及750万元。若公用新能源在2016-2018年的截至任一年度期末累计的合计实现净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则公交公司将给予洪城水业相应补偿。
（二）关于盈利预测实现的情况
1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字第
[2017]6-00096号、大信专审字第[2018]6-00028号、大信专审字[2019]第6-00018号《审核报告》，2016-2018年度，南昌燃气实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为10,296.72万元、10,553.05万元、15,815.65万元，各年度均完成了业绩承诺。
2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字第[2017]6-00097号、大信专审字第[2018]6-00029号、大信专审字[2019]第6-00019号《审核报告》，2016-2018年度，二次供水实现顶点扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为1,411.65万元、1,615.20万元、4,094.49万元，各年度均完成了业绩承诺。
3、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字第[2017]6-00098号、大信专审字第[2018]6-00030号、大信专审字[2019]第6-00020号《审核报告》，2016-2018年度，公用新能源实现的扣除非经常性损益后净利润分别为727.67万元、703.20万元、852.07万元，各年度均完成了业绩承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本公司不存在控股股东及关联方占用资金情况
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：
1、本次限售股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次解除限售股份数量及上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及股东限售承诺；
4、本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、独立财务顾问对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为195,593,625股；
2、本次限售股上市流通日期为2019年5月14日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 南昌水业集团有限责任公司 | 25,393,325 | 3.2160 | 25,393,325 | 0 |
| 2 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司 | 68,341,014 | 8.6552 | 68,341,014 | 0 |
| 3 | 南昌市政投资集团有限公司 | 39,473,385 | 4.9992 | 39,473,385 | 0 |
| 4 | 李龙萍 | 39,473,384 | 4.9992 | 39,473,384 | 0 |
| 5 | 南昌市公共交通总公司 | 12,175,827 | 1.5420 | 12,175,827 | 0 |
| 6 | 国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享新发2号集合资产管理计划 | 10,736,690 | 1.3598 | 10,736,690 | 0 |
| 合计 | 195,593,625 | 24.7714 | 195,593,625 | 0 | |
八、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 145,383,551 | -145,383,551 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 39,473,385 | -39,473,385 | 0 | |
| 3、其他 | 10,736,690 | -10,736,690 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 195,593,625 | -195,593,625 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 594,000,000 | 195,593,625 | 789,593,625 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 594,000,000 | 195,593,625 | 789,593,625 | |
| 股份总额 | 789,593,625 | 0 | 789,593,625 | |
九、上网公告附件
《国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通之核查意见》
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一九年五月十日