中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司
差异化分红事项的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”）2018年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，就丰林集团2018年度差异化分红事项出具本专项核查意见。
一、本次差异化分红的原因
根据丰林集团2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司）净利润为107,934,991.25元，在提取法定盈余公积金10,793,499.13元后，公司拟以截至2019年3月28日公司总股本1,146,336,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
因丰林集团2017年度限制性股票股权激励计划原激励对象王海2018年6月21日与公司实际控制人签订《一致行动协议》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条及《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第三章第二条的相关规定，王海不得成为激励对象，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司已召开第四届董事会第二十九次会议及2018年年度股东大会审议通过了关于回购注销王海持有的已获授但尚未解锁的共计300,000股限制性股票的相关事项，并拟办理回购注销手续。
鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本479,092,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股，共
计派发现金红利47,909,200元，转增479,092,000股，分配后总股本为958,184,000股。该方案已于2017年5月实施完毕。根据《激励计划（草案）》第八章第一条的相关规定，由于王海持有的限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司应对该等尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量做相应调整。调整后，需要回购的王海持有的限制性股票数量由300,000股调整为600,000股，回购价格调整为2.215元/股，并加算同期银行存款利息。公司已召开第四届董事会第二十九次会议及2018年年度股东大会审议通过了关于调整王海持有的限制性股票回购价格及数量的相关事项。
截至公司2018年度审计报告基准日（即2018年12月31日），上述回购注销事项尚未办理完成，王海已获授但尚未解锁待回购注销的600,000股限制性股票所享有的红利可撤销。
二、本次差异化分红方案
根据公司2018年年度股东大会决议，公司2018年度利润分配以截至2019年3月28日公司总股本1,146,336,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），拟派发现金红利总额68,780,208元（含税）。截至公司2018年度审计报告基准日（即2018年12月31日），王海已获授但尚未解锁待回购注销的600,000股限制性股票所享有的红利可撤销，公司现予以撤销，故拟分配发放的实际红利为68,744,208元（含税）。
三、本次差异化分红计算依据
公司2018年度利润分配以截至2019年3月28日公司总股本1,146,336,800股为基数，其中王海持有的尚未解锁待回购注销的限制性股票600,000股所享有的红利可撤销，扣除上述红利可撤销的部分，本次实际参与分配的股本数为1,145,736,800股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
根据除权（息）参考价格=【（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例】÷（1+流通股份变动比例）。
由于公司所有股份都为流通股份，因此，以截至2019年3月28日公司总股本1,146,336,800股为基数：
每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷截至2019年3月28日公司总股本=1,145,736,800×0.06÷1,146,336,800≈0.059969≈0.06元/股。
根据2018年年度股东大会决议通过的分配方案：如前收盘价格为3.72元，除权（息）参考价格：【（3.72-0.06）+0】÷（1+0/1,145,736,800）=3.66元/股。
如果按照2019年3月28日股本总数进行分配：如前收盘价格为3.72元，除权（息）参考价格：【（3.72-0.06）+0】÷（1+0/1,146,336,800）=3.66元/股。
因此，公司限制性股票尚未解锁待回购注销部分是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。
四、保荐机构核查意见
综上所述，本保荐机构认为，本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》《公司章程》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张钟伟 唐 云
中信建投证券股份有限公司
年 月 日