四川川投能源股份有限公司2018年度股东大会会议文件
2019年5月23日
四川川投能源股份有限公司2018年度董事会工作报告
各位股东:
2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是国家改革开放40周年，是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。公司董事会严格按照监管机构的监管规定，认真履行《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职责，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事会从切实维护公司利益和广大股东权益出发，科学决策，积极推动公司各项事业的发展，全面完成各项工作任务，实现了公司持续健康发展。
现就公司2018年度董事会工作情况和2019年度工作计划汇报如下：
一、2018年度经营成果
2018年，董事会认真督促经营班子按年初股东大会审议通过的方案运作并为最终完成目标积极努力，圆满完成了既定任务。截至2018年12月31日，公司总资产320.44亿元，同比增长10.40%；净资产248.32亿元，同比增长10.49%；电力总装机3888.68万千瓦，同比增长36.66%；权益装机931.46万千瓦，同比增长2.86%；总股本44.02亿股，总市值381.67亿元。
公司全年累计实现销售收入8.635亿元，完成董事会预算的
113.47%；控股电力企业累计发电量32.78亿千瓦时,完成董事会预算的115.38%；实现利润总额36.39亿元，完成董事会预算的170.29%；净利润36.05亿元，完成董事会预算的170.69%。
二、2018年重点工作
（一）充分准备，顺利完成董事会换届工作，进一步完善法
人治理结构
2017年12月，公司第九届董事会任期届满，但受提名程序等原因的影响，公司新一届董事会的董事提名工作历时较长，换届工作程序繁琐。公司及时发布了关于董事会延期换届的提示性公告，在做好投资者解释工作的同时，公司多次向省国资委、省证监局和控股股东请示汇报、沟通协调，加班加点做好了各项前期准备工作。
在多方的支持和努力下，2018年5月18日召开了2017年度股东大会，选举产生了第十届董事会董事。
本次换届经过认真筹划、周密组织，顺利实现了新老交接，各项工作有序衔接。换届工作的顺利实施，巩固了法人治理结构，优化了内部管控关系，提升了管理水平和工作效率。
（二）勤勉尽责，依法依规履行董事会职能
1.本年度公司召开董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规的规定以及公司《章程》等相关制度的要求，对公司相关事项做出科学决策。公司董事会共召开8次董事会（其中现场方式1次，通
讯方式6次，现场与通讯结合方式1次），审议提案报告56个；提议召开4次股东大会审议提案报告27个。
2.董事会专门委员会工作情况2018年，董事会各专门委员会积极开展工作，切实发挥专家职能，为董事会的决策提供咨询意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，董事会专门委员会共召开10次会议，审议提案报告27个。
3.独立董事履行职责情况2018年度，公司独立董事严格按照各项法律法规的规定，尽职尽责的履行各项职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会等相关会议，参与重大经营决策并对相关事项发表了独立意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）规范运作，不断提高治理水平
1.完善内部控制体系建设，提高风险管控水平董事会注重内部控制在公司规范治理中的突出作用。将内部控制建设作为促进公司管理水平提升的重要手段，针对公司存在的问题，查缺补漏，借鉴学习其他上市公司的先进经验，进一步规范内部工作流程，进一步加强制度建设，进一步完善法律风险防范机制，确保公司持续健康发展。报告期内公司制定和完善内部控制制度，新建《内部监督管理制度》、《信息披露与暂缓豁免业务管理制度》、《举报工作管理制度》，确保公司按照企业内部控制规范体系和上市公司监管要求规范运作。
2018年，中国证监会公布实施修订后的《上市公司治理准则》，各监管机构也发布了一系列监管新规，公司组织对一系列法律法规进行学习，并进行了自查。
2.全面加强党建工作，明确和落实党组织在企业的法定地位
作为国有控股的上市公司，川投能源始终致力于建立健全中国特色现代国有企业制度，把党的领导融入公司治理各环节， 把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。报告期内，董事会全面贯彻国有企业党建工作会有关精神，认真落实中央和四川省各项要求，坚持党对国企的领导不动摇，强化各级党委领导班子建设和党建工作责任制落实，高度重视推进全面从严治党。
（四）优化信披，加强投资者关系管理
信息披露是公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。报告期内，公司加强了信息披露制度建设，新建《信息披露与暂缓豁免业务管理制度》，进一步优化信息披露流程，保证信息披露质量，充分保障投资者的知情权。全年公司共进行了65次信息披露，其中主动信息披露8次，披露信息真实、准确、完整。全年公司共计完成了19次共计192人次的内幕信息知情人填报工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为。
报告期间董事会秘书认真履行职责，保证了公司的规范运作，获得了2017年度四川上市公司优秀董事会秘书奖项，奖项的获得也体现了监管机构和社会公众对公司的认可和关注。
报告期内，公司加强与投资者的沟通，通过多种方式增强与投资者的沟通频率和深度，提高公司信息透明度，向资本市场展现公司的投资价值。公司全年共接待来访投资者100人次，网络答复投资者提问101个，电话回答投资者问题1081个，及时对投资者关心的问题给予详细答复，与投资者沟通互动良好。
公司重视投资者回报，2016年至2018年，公司累计实现的现金红利分配（含税）为37.20亿元，占最近三年合并归属于母公司净利润的34.91%。连续四年现金分红比例保持在合并归属于母公司净利润的30%以上，现金分红绝对值和比例均保持了持续稳定。
（五）了解动态，主动学习和参加培训
公司董事会主动及时学习掌握新颁布的证券法规政策，积极参加监管部门组织的培训交流，密切关注市场动向、政策变化、监管动态和投资者关注等信息。通过学习和培训不断提高对资本市场及上市公司运作方面的相关法律法规认知水平，强化了自律意识，增进了规范运作能力。
（六）资本运作，克服困难，重启资本市场再融资
2018年4月16日撤回了可转债申请后，2018年6月5日召开第二次临时股东大会重启40亿元可转债发行工作。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策，顺应行业发展趋势，与公司整体战略发展方向相契合，且具有良好的市场前景及经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将进一步带动公司清洁能源
发展战略的实施，增强发展后劲，提升公司的核心竞争能力及盈利能力，有利于公司的可持续发展。在与证监会的多次沟通中，针对证监会提出的解决同业竞争具体举措的要求，克服各类困难，积极推动与集团公司的同业竞争解决工作，于2018年3月15日向证监会报送了二次反馈意见回复修订稿。目前40亿元可转债发行处于上会审批阶段。
（七）寻找投资机会，推进国企改革，推动项目后续发展
董事会带领经营班子在管理好存量业务的前提下，积极寻找新的投资项目。报告期内，公司坚定不移推进国企改革，因企制宜，优化产能。在解决嘉阳电力关停涉及的职工安臵难题进程中，坚持以人为本、多措共举，深入调研、了解职工诉求，全面完成嘉阳电厂全部职工稳妥安臵；公司以单独和合作这两种方式，参与三峡新能源引入战略投资者项目，直接和间接持有三峡新能源公司合计2.025%股权；完成了银江项目（装机容量39万千瓦）的可行性分析报告，极大地推进了工作进程，使得公司能在2019年2月顺利通过摘牌方式收购攀枝花华润水电开发有限公司60%股权。
三、2019年度工作展望
2019年是新中国成立70周年，是新时代贯彻新发展理念的深入之年，也是决胜全面建成小康社会第一个百年奋斗目标的关键之年。供给侧改革加速推进，电力改革与市场化建设进入攻坚克难的深水区，电力上游至电力各产业链乃至用户侧价格仍以计
划调控为主导，缺乏合理的市场化疏导机制，导致发电企业的合理利润空间被挤压。
公司将坚持深化公司治理和规范运作，在抓好电力主业的同时，改革创新，研讨发展，力求在资本市场取得新的突破，谋求更大的发展。
（一）谋划布局，完成全年经营任务
2019年，公司董事会计划完成发电量28.19亿千瓦时，实现销售收入7.77亿元、利润总额20.19亿元，实现净利润19.96亿元。
为实现这一目标，董事会要积极加强研判工作，认清能源领域战略发展方向，提升公司开拓创新能力、风险防范能力和把握机遇能力，提前谋划，认真研究，做好技术、资源、人才储备等方面的充分准备；巩固已经取得的成果，继续坚定不移地推动公司战略实施，积极争取主动权。
（ 二）强化治理，降低企业风险
公司要继续按照监管要求，进行自查，提升包括三会运作、信息披露、内部控制、关联交易、内幕信息知情人管理等方面的规范治理水平。进一步建立健全公司规章制度，切实发挥董事会专门委员会的决策支持作用，健全内部控制体系，完善风险防范机制，健全信息披露体系、制度，完善法人治理结构，确保上市公司规范运作。
（三）安全生产，树立安全发展观念
认真贯彻落实党的十九大精神，树立安全发展理念。继续全面夯实安全生产基础，增强安全意识，提升安全技能；继续加大优化运行、优化检修工作力度，保证机组设备安全可靠、高效运转；继续加强节能环保治理，强化资源环境底线意识和红线意识，全面抓好节能减排和环保管理。
（四）强化交流，提升公司市场和社会形象
以信息披露和投资者关系工作为主要途径，向市场传达公司在日常经营和发展中取得的成绩。以各种方式强化与投资者的沟通交流，提升投资者关系。继续主动履行社会责任，开展精准扶贫工作；依靠科技进步，促进节能减排；牢筑安全生产防线，确保基建和生产各环节安全稳定，塑造安全、环保、有担当的社会形象。
2019年，是挑战与机遇并存的一年，任务艰巨，公司董事会将继续以股东权益最大化为原则，不畏艰难、积极进取、稳健经营，全面提升公司价值，以优异的经营业绩回报全体股东。
2019年5月23日
四川川投能源股份有限公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会顺利完成换届工作，第九届、第十届监事会严格按照中国证监会的相关规定，认真履行《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的职责，从维护股东权益和公司利益出发，积极有效地开展工作，监督公司依法运作的情况和公司董事、高管履职情况，促进了公司规范运作水平的提高。公司监事在报告期内以现场或通讯方式出席了公司历次监事会会议，对公司依法治
企、生产经营、财务状况、关联交易等情况进行了有效地监督。
现将公司2018年度监事会工作情况和2019年度工作计划汇报如下：
一、监事会换届情况
报告期内，公司监事会完成换届选举工作。2017年12月，公司第九届监事会任期届满，但受提名程序等原因的影响，公司新一届监事会的监事换届工作时间较长。公司及时发布了关于监事会延期换届的提示性公告，在做好投资者解释工作的同时，公司多次向省国资委、省证监局和控股股东请示汇报、沟通协调。
在多方的支持和努力下，2018年5月18日召开了2017年
度股东大会，选举产生了第十届监事会监事。十届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，换届选举的过程和人选均符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
二、监事会2018年日常工作情况
2018年，公司共召开监事会8次，其中通过现场方式召开2次，通讯方式召开6次；审议各类提案报告共49项，其中对董事会审议的事项发表监审意见共46项。全体监事均亲自出席会议，没有委托其他监事出席和无故缺席的情况发生。公司监事会共发布公告8个，均为监事会决议公告。监事会成员列席了公司在报告期内召开的8次董事会和4次股东大会会议，认真审阅了各项议案，参与了公司全部重大事项决策的讨论，对董事会、股东会的召开和决策程序进行监督，充分履行了监事会职责。
三、监事会对2018年度公司有关事项发表独立意见的情况
（一）监事会对公司依法运作的独立意见
2018年度，监事会成员本着严谨、审慎的工作态度，按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定，对公司财务情况进行了检查和监督，定期对董事会、股东大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事及高级管理人员的履职情况，公司管理制度的建立与执行情况等进行了全程监督，并且列席历次股东大会和董事会，确保公司健康、稳定、持续发展。
监事会认为：公司董事会各项决策程序合法，未发现董事及高管在执行公司职务时出现违反法律法规的行为，亦未发现任何
损害公司股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，及时了解公司经营及财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。
监事会认为：公司财务制度健全、运作规范、状况良好，执行严格，保证了公司生产经营的顺利进行。公司严格执行国家财务法规、会计准则和会计制度，会计档案及财务管理符合公司财务管理制度的要求，公司报告期内财务报告真实、公允地反映了公司实际财务状况和经营成果。董事会下设的审计委员会认真履职，有效的发挥了作用。
（三）监事会对公司资金占用的独立意见
监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司财务风险处于公司可控范围内,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在损害公司及广大股东利益的情况。
（四）监事会对关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生了一笔签订增资协议的关联交易，一笔直接借款的关联交易，并对一笔委托贷款的关联交易进行延期（分别为：1. 关于与国投电力签订不低于135亿元同比例增资协议的提案报告；2.关于对向控股股东川投集团申请4亿元直接借款关联交易审核意见的提案报告；3.关于对向控股股东川投集团申请对4亿元委托贷款延期关联交易审核意见的提案报告），
监事会对关联交易事项进行了持续的监督和核查。
监事会认为：公司以上关联交易行为规范，决策和实施程序符合相关法律法规及公司相关规定，同时公司也按照规定及时充分的对关联交易的信息进行披露；在公司关联交易的表决程序中，关联董事均回避了表决，独立董事对关联交易事项发表了独立意见，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五）监事会对公开发行可转换公司债券的独立意见
报告期内，公司撤回了可转债申请后，又重启40亿元可转债发行工作。筹措资金专项用于向雅砻江水电增资，具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。
监事会加强对公开发行可转换公司债券各环节的监督，对公司公开发行可转换公司债券的条件、发行方案、募集资金运用可行性等事项进行了认真审议。监事会认为：经对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定进行自查后，公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券的条件；公司发行可转换公司债券方案初步确定的事项符合有关发行可转换公司债券的各项规定和公司的实际情况，有利于发行可转换公司债券工作的顺利开展；本次募集资金运用可行性分析报告的分析是科学客观的，有利于投资者对本次发行可转换公司债券各方面的了解；本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策，顺应行业发展趋势，与公司整体战略发展方向相契合，且具有良好的市场前景及经济效益；投资项目的实施，将进一步带动公司清洁能源发展战略的实施，增强发展后劲，提
升公司的核心竞争能力及盈利能力，有利于公司的可持续发展。
（六）监事会对公司内部控制情况的独立意见
报告期内，根据证监会对公司可转换债券二次反馈相关要求，经内部核查，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定，结合公司自身情况，制定和完善了公司内部控制制度，新建了《内部监督管理制度》、《信息披露与暂缓豁免业务管理制度》、《举报工作管理制度》。
监事会认为：三项新建制度内容充实，条款规范，符合公司实际情况和精细化管理的要求。其新建程序符合相关法律法规和规章的规定，有利于公司治理和制度建设的加强。
（七）监事会对公司规范信披和实施内幕信息知情人管理制
度情况的独立意见
报告期内，监事会持续关注公司信息披露工作，督促公司严格地按照《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》以及公司信息披露相关制度的规定进行披露。同时，公司按照相关法律法规及公司相关规定，认真做好内幕信息知情人登记备案工作，严防内幕交易及内幕信息泄露，对内幕信息进行了有效管理。
监事会认为：报告期内，公司真实、准确、及时、完整的完成了公司信息披露工作，公司董监高及其他相关知情人严格遵守法律法规和公司规定，未发现内幕信息泄露或内幕交易情况。
（八）监事会对2017年度报告及摘要的审核意见
根据证监会和上交所对上市公司2017年年度报告及摘要工作的要求，监事会对公司2017年年度报告及摘要发表以下意见：
1.公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法
律、法规、公司章程和公司有关制度的规定；
2.公司2017年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于年度报告的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司在本报告期内的经营管理、财务状况、重大事项、公司治理以及董事会和监事会主要工作等方面的情况；
3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会2019年工作计划
2019年度，监事会将继续严格按照相关法律法规及公司相关规定，本着对全体股东及公司员工高度负责的精神,继续通过出席或列席公司董事会、参加公司有关重要会议等形式对公司重大事项的决策进行有效监督，忠实履行职责，加强对公司法人治理、生产经营、财务状况、重大事项决策、董事和高管履职等方面的监督，总结经验，不断改进工作，提高依法行使职权的水平，维护全体股东的合法权益，促进公司的规范运作。
2019年，围绕发展规划和年度经营目标，公司监事会将重点落实以下工作：
（一）遵守法律法规，勤勉履行职责
2019年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，加强落实监督职能，切实维护股东权益，在依法独立履行职责的同时进一步探索、完善监事会工作机制和运行机制，
深入了解公司运营情况及风险管控。加强重要业务检查，对公司重大投资、关联交易、融资行为等进行重点检查，保证决策科学，风险可控。
（二）加强监督检查，防范经营风险
坚持以监督财务管理为核心，对公司资金管理、预算管理等重要财务管理工作进行检查，审核公司定期报告，对影响公司利润的重大因素予以特别关注；对董事会进行的各项决策的落实情况进行关注，加大监督检查的力度；及时了解掌握公司的经营状况，重点关注公司重大经营活动和投资项目，对投资项目资金运作情况进行专项监督检查，确保公司资产安全，提升风险防控能力。
（三）加强沟通合作，协力进行监督
监事会将加强与公司纪检监察、工会、审计、财务、法务等职能部门的协作与配合，联合开展专题研究，建立情况通报机制，共享监管信息。特别要加强与审计法律部、财务部的沟通与合作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
2019年，公司监事会将继续发挥自身监督职能，勤勉尽责，督促公司进一步完善公司治理，提升企业管理绩效；监事会将确保公司董事会、管理层严格按照有关法律法规的要求开展工作，贯彻股东大会决议内容，维护全体股东的合法权益。
2019年5月23日
2018年度财务决算和2019年度
生产经营及财务预算报告
各位股东:
2018年度，在董事会的领导下，公司克服了宏观经济增长乏力，电力需求疲弱的困境，全面完成了董事会下达的预算目标。信永中和会计师事务所对公司年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2018年度的财务决算和2019年度的生产经营及财务预算情况报告如下：
第一部分：2018年度财务决算情况
一、总体情况
截止2018年12 月31 日，公司合并资产总额320.44亿元，归属于母公司所有者权益总额248.32亿元，资产负债率21.12％，与2017年末的21.09％基本持平。公司2018年实现利润总额36.39亿元，归属于母公司所有者的净利润35.70亿元，基本每股收益0.811元，加权平均净资产收益率15.16%，股本44.02亿股。
公司经审计的主要会计数据和财务指标完成情况请参阅下表：
| 主要财务数据 | 2018年 | 2017年 | 增减幅度（％） |
| 营业总收入(万元) | 86,355.19 | 79,847.36 | 8.15% |
| 营业利润（万元） | 322,731.12 | 332,817.63 | -3.03% |
| 利润总额（万元） | 363,943.10 | 332,744.63 | 9.38% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 357,004.51 | 326,473.53 | 9.35% |
| 基本每股收益（元） | 0.811 | 0.7416 | 9.36% |
| 加权平均净资产收益率（％） | 15.16% | 15.34% | -0.18% |
| 2018年 | 2017年 | 增减幅度（％） | |
| 总资产（万元） | 3,204,391.71 | 2,902,556.71 | 10.40% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 2,483,233.19 | 2,247,390.66 | 10.49% |
| 股本（万股） | 440,214.05 | 440,214.05 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 5.64 | 5.11 | 10.49% |
二、财务状况简要分析
（一）总资产截止到2018年12月31日，公司合并资产总额为320.44亿，较年初增长了30.18亿元，增长了10.4%。资产增加的主要因素是本年度实现净利润增加了资产总量。
（二）流动资产截止到2018年12月31日，公司合并流动资产为12.65亿元，占总资产的3.95%，比年初减少了0.89亿元。减少的主要原因是其他流动资产期初的1.80亿元是三峡新能源投资保证金，在2018年转入可供出售金融资产项目（非流动资产），货币资金较年初增加0.62亿元。
（三）非流动资产截止到2018年12月31日，公司非流动资产为307.79亿元，占总资产的96.05%，与年初非流动资产276.71亿元相比增加了31.07亿元，增长了11.23%。影响非流动资产变动的主要原因是
公司对雅砻江公司分红再投资、新增三峡新能源投资及按权益法核算确认投资收益增加了可供出售金融资产与长期股权投资等共计约33.20亿元。
（四）流动负债截止到2018年12月31日，公司流动负债为53.08亿元，占总负债的78.45%，较年初数34.56亿元增加了18.52亿元，主要原因是：一方面川投能源本部17亿公司债将于2019年4月到期，划归到一年内到期的非流动负债项目（流动负债）；另一方面，川投能源本部短期借款较上一年度增加1.5亿元。
（五）非流动负债截止到2018年12月31日，公司非流动负债为14.58亿元，占总负债的21.55%，较年初减少了12.06亿元，减少了45.26%。主要是川投能源本部17亿公司债将于2019年4月到期，划归到一年内到期的非流动负债项目（流动负债）。
（六）股东权益截止到2018年12月31日，公司股东权益合计252.78亿元，其中归属于上市公司股东的所有者权益248.32亿元。归属于上市公司股东的所有者权益较年初224.74亿元增长了23.58亿元，增加了10.49%。增长的主要原因是本年度实现归母净利润35.70亿元增加了股东权益，但同时公司因实施分红减少未分配利润12.11亿元。
（七）收入、利润情况
2018年度，公司全年完成发电量32.78亿千瓦时，同比上年度29.4亿千瓦时增长11.5%,实现销售收入8.63亿元，同比上年度7.98亿元增加了0.65亿元，增长8.15%，主要原因一是田湾河公司收入增加约0.77亿元，天彭电力公司收入增加约0.04亿元，二是能源本部2018年度因投资增加，对外委贷利息收入减少0.2亿元。2018年公司实现利润总额36.39亿元，同比上年度增长9.38%；实现归属于母公司净利润35.70亿元，同比上年度增长9.35%，利润增加的主要原因一是公司投资48%股权的雅砻江公司实现利润同比增长从而增加投资收益；二是对参股公司国电大渡河公司会计核算方法变更，川投能源按照持股比例 10%计算应享有份额大于川投能源长期股权投资初始成本的差额 4.21亿元，计入 2018 年营业外收入，从而增加2018年利润总额。
（八）成本及三项费用情况
1.主营业务成本：本年度合并营业成本共计发生4.33亿元，同比上年4.13亿元增加了0.20亿元，增加了4.79%。增加的主要原因是田湾河营业成本较上一年度增加0.16亿元，天彭电力营业成本较上一年度增加0.04亿元。
2.销售费用
本年度合并销售费用共计发生1646.73万元，同比上年1779.46万元减少132.72万元，减少了7.46%。
3.管理费用及研发费用
本年度合并管理及研发费用共计发生19,010.32万元，同比上年12,687.37万元增加了6,322.95万元，增幅49.84%。增加的主要原因一是田湾河管理费用较上一年度增加2,620.12万元：人工成本增加856万元（旅游公司增加人工成本596万元），管理费用中的生产类修理费同比增加1,561.69万元；二是嘉阳电力管理费用同比增加2,744.81万元左右，嘉阳电力管理费用增加主要是因为嘉阳电厂停产，2018年发生员工离职补偿4155万元；另嘉阳电力2017年原在成本中列支的费用因停产调整进管理费用1752万元，2018年无此费用，从而导致嘉阳电力管理费用同比增加；三是能源本部2018年管理费用同比增加640.78万元，本部管理费用增加主要是因人员增长等人工成本增加413万元及18年增加诉讼费用156万元。
4.财务费用
本年度合并财务费用共计发生3.02亿元，同比上年2.80亿元增加0.22亿元，主要原因是2018年贷款规模较上一年度有所增长。截止2018年12月31日，公司承担的带息债务余额61.3亿元，较年初55.4亿元增加了5.9亿元。
（九）现金流量情况
2018年公司现金流量流入总额约为113亿元，现金流出总额约为112.39亿元，年末现金及现金等价物7.25亿元，较上一年度6.64亿元增加0.61亿元。
1. 本期经营活动产生的现金流量净额为4.17亿元，同比上
年4.93亿元减少了0.76亿元，减少了15.42%。减少的主要原因一是嘉阳电力停产及遣散员工，经营活动产生的现金流量净额为-0.42亿元，与上一年度0.27万元相比减少0.69亿元，二是交大光芒公司2018年经营活动产生的现金流量净额-0.11亿元，较上一年度0.33亿元减少0.44亿元，主要是应收款项收回滞后。
2.投资活动产生的现金流量净额为6.03亿元，其中：资金流入为51.19亿元，资金流出为45.16亿元。资金流入主要是委托理财款14.8亿收回及雅砻江公司分红26.4亿元，资金流出主要是委托理财款支付14.8亿元、投资雅砻江资本金支付14.4亿元及三峡新能源投资款合计支付6.76亿元，国电大渡河公司资本金支付1亿元。
3.筹资活动产生的现金流量净额为-9.59亿元，较上年-13.49亿元增加3.9亿元，主要原因是：筹资活动（借款）流入51.39亿元；筹资活动流出61.98亿元，其中还债46.4亿元，分配股利及偿付利息15.49亿元。
三、公司控股和参股企业的主要经营状况
| 单位名称 | 营业收入（万元） | 利润总额（万元） | ||||
| 2018 | 2017 | 变动率% | 2018 | 2017 | 变动率% | |
| 田湾河公司 | 65,894.49 | 58,205.54 | 13.21% | 18,037.37 | 14,537.56 | 24.07% |
| 嘉电公司 | 150.22 | 56.34 | 166.63% | -3,418.05 | -2,963.99 | 15.32% |
| 天彭电力 | 3,395.00 | 2,812.92 | 20.69% | 719.86 | 450.57 | 59.77% |
| 交大光芒公司 | 16,803.69 | 16,693.67 | 0.66% | 2,050.00 | 2,392.71 | -14.32% |
| 川投电力公司 | 458.40 | 421.54 | 8.74% | 2,294.99 | 1,293.73 | 77.39% |
（一）公司控股企业主要经营情况
1、田湾河公司2018年度发电量31.54亿千瓦时，同比增长11.96%，从而使本年累计发电收入增加约7,688.95万元，同比增长13.21%，同期田湾河公司的营业总成本比去年增加4,161.44万元，增长9.52%，使得2018年田湾河利润总额增加了24.07%。
2、嘉阳电力公司目前已处于停产清算状态。因发生人员遣
散费，2018年累计亏损3,418.05万元。
3、天彭电力2018年收入较上一年度增加582.08万元，增长20.69%，主要是其他业务贸易收入增加，成本同比增加306.55万元，增长12.92%，主要是贸易采购成本增加，利润总额增加269.29元，增长59.77%。
4、交大光芒2018年销售收入16,803.69万元，与上一年度基本持平，但总营业成本较上一年度增加441万元，导致2018利润总额2,050万元，较去年2,393万元减少343万元，同比下降14.32%。
5、电力公司2018年营业收入458.40万元，较2017年的421.54万元略有增长，利润总额2,294.99万元，与去年的1,293.73万元增长了1,001.27万元，主要原因是2017年资产减值损失计提了831.31万元，今年无此项目减值损失。
（二）公司参股企业经营情况
雅砻江公司：全年完成发电量741亿千瓦时，售电量737亿
千瓦时，售电量同比2017年度增长2.5%，实现销售收入176.06亿元，同比2017年162.79亿元增加13.27亿元，同比增长8.15%。公司虽主营业务成本同比增加，退税收入同比减少，但公司加强资金调度，全年财务费用降低，投资收益增加，但仍实现了合并利润总额81.61亿元，同比2017年76.1亿元增加了7.25%；实现归属于母公司净利润72.78亿元，同比上年68.86亿元增长了5.75%。截至2018年12月31日，雅砻江水电公司资产总额1440.19亿元，负债总额949亿元，资产负债率为65.87%，所有者权益为491.56亿元。
国电大渡河公司：截至2018年12月底，公司期末装机容量1167.74万千瓦，本年新增装机容量54.11万千瓦。2018年，公司发电量425.34亿千瓦时，同比增长20.33%。实现销售收入92.75亿元，同比去年增长了16.37%；2018年度实现利润总额14.82亿元，同比增长了6.05%；实现净利润13.18亿元，同比增长5.77%。截止2018年底，公司资产总额为893.50亿元，归属于母公司所有者权益200.16亿元。
四川长飞公司：2018年完成光缆销售量839.98万芯公里，同比降低6.68%；实现销售收入10亿元，与2017年10.06亿元基本持平；实现利润总额3303万元，与2017年的利润总额3276万元基本持平；实现净利润2808万元，与2017年的净利润2784万元基本持平。
四、完成董事会下达预算指标情况
公司2018年完成董事会预算情况如下：
| 指标 | 2018年实际完成 | 2018年预算 | 完成率(%) |
| 发电量（亿kwh) | 32.78 | 28.41 | 115.38% |
| 销售收入(亿元） | 8.635 | 7.61 | 113.47% |
| 利润总额（亿元） | 36.39 | 21.37 | 170.29% |
| 净利润 | 36.05 | 21.12 | 170.69% |
公司今年各项指标均完成董事会下达的年度预算任务。
第二部分：2019年度生产经营及财务预算
一、2019年公司预算编制说明
1.2019年公司预算编制范围包括纳入合并报表范围的公司本部、田湾河公司、天彭电力公司、交大光芒公司和四川川投电力开发公司。
2.其他未达到合并标准的投资项目，公司按该项目经董事会批准的预算进行利润预测并按照《企业会计准则》的要求按权益法或成本法纳入公司整体预算。
3、嘉阳电力公司进入解散清算程序，其财务成本已进行计
提，故未做2019年预算。
二、2019年公司主要预算指标情况
公司经过认真分析当前经济形势，结合行业经营特点，编制了公司2019年生产经营预算。2019年公司将完成发电量 28.19亿千瓦时，实现销售收入7.77亿元，实现利润总额20.19亿元。具体预算指标如下：
公司2019年度预算及与2018年度实际数比较表
| 项目 | 2019年预算数 | 2018年实际数 | 增减变动率 |
| 发电量（亿kwh） | 28.19 | 32.78 | -14.00 |
| 销售收入(亿元） | 7.77 | 8.635 | -10.02 |
| 利润总额（亿元） | 20.19 | 36.39 | -44.52 |
| 净利润（亿元） | 19.96 | 36.05 | -44.63 |
| 归属于母公司净利润（亿元） | 19.66 | 35.70 | -44.93 |
（一）控股企业生产经营及财务预算：
2019年合并范围内各企业预算情况表
| 项目 | 发电量 （亿kwh） | 销售收入（万元） | 利润总额（万元） | ||
| 2019年 预算 | 2018年 实际完成 | 增减 变动率 | |||
| 田湾河公司 | 27.02 | 57600 | 12500 | 18,314.00 | -31.75 |
| 嘉阳电力 | \ | \ | \ | -3,275.00 | |
| 天彭电力 | 1.17 | 3640 | 643 | 712.00 | -9.69 |
| 交大光芒 | \ | 16000 | 2000 | 2,050.00 | -2.44 |
| 川投电力 | \ | 468 | 1355 | 2,300.00 | -41.09 |
| 小计 | 28.19 | 76668 | 16498 | 20,101.00 | -17.92 |
（二）预算指标情况分析
1.发电量：2019年公司控股的田湾河公司和天彭电力公司，共预算发电量为28.19亿千瓦时，与上年完成数32.78亿千瓦时减少4.59亿千瓦时，下降14%。下降的主要原因是田湾河公司2019年开始执行“一站一策”环保流量政策，发电量预计减少。
2.销售收入：2019年公司控股企业预算销售收入7.77亿元，同比上年完成数8.64亿元减少0.87亿元，降低10%。
3.利润总额：2019年公司预算实现利润总额20.19亿元，较上年完成36.39亿元减少16.20亿元。利润总额下降的原因是：
公司主要利润来源的雅砻江公司预计2019年电力市场供需仍无明显好转，四川因前几年装机投产较多、外送通道无明显改善，仍严重供大于求，丰水期大量弃水；江苏、重庆外来电源大幅增加，外来电源之间竞争程度增强。同时，随着电力市场化改革不断深入，市场化电量比例和竞争程度不断提高，在降低用电成本大背景下，各受电区地方政府降价让利诉求不断加大，电价下行压力巨大，经营形势严峻；雅砻江公司预计利润总额确保完成金额50.05亿元较2018年度实际完成数下降38.67%，因公司持股比例高达48%，造成公司获得投资收益同比减少。
（三）投融资预算
1.投资预算
川投能源本部2019年投资计划总金额为38.69亿元。其中雅砻江公司两河口、杨房沟项目资本金投资9.6亿元，其它项目投资预计29.09亿元（经董事会审批通过后实施）。
2.融资预算
为满足企业发展需要，考虑到到期贷款周转、收到投资分红、资金周转和头寸占用等因素，公司至下一年度股东会需要融资额度约75亿元。
对上述资金缺口，公司拟采用银行贷款、发行超短期融资券、发行企业可转债、发行非公开定向债务融资等工具解决资金缺口。
（四）川投能源本部费用预算
公司2019年度本部费用预算为3.77亿元，其中管理费用0.3亿元，财务费用3.47亿元。财务费用增长的主要原因为新增项目投资导致有息债务规模逐年递增，同时目前融资中短期债务比例很大，而投资需要大量长期资金，为保证资金链安全需要调整长短期负债结构等因素，将导致2019年本部财务费用有所增长。管理费用主要是因为增加管理项目和幅度，新增人力资源成本、新项目并购差旅费增加等因素增加。
| 项目 | 2019年预算 | 2018年实际 | 增减额 | 变动率% |
| 管理费用 | 3,000.00 | 2,621.00 | 379.00 | 14.46 |
| 财务费用 | 34,660.00 | 22,498.00 | 12,162.00 | 54.06 |
| 合计 | 37,660.00 | 25,119.00 | 12,541.00 | 49.93 |
请各位股东审议。
2019年5月23日
关于2018年度利润分配的提案报告
各位股东:
经信永中和会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于母公司净利润35.70亿元，2018年末盈余公积为52.27亿元，可用于转增股本的资本公积为40.52亿元。
为积极回报股东，结合公司实际情况，公司2018年度利润分配方案如下：
拟以4,402,140,480的总股本为基数，每10股派现金3.00元（含税），分配现金总额为1,320,642,144元（含税），资本公积金不转增，不送股。
请各位股东审议。
2019年5月23日
关于对2018年年度报告及摘要
进行审议的提案报告
各位股东:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》，2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的要求，我们编制完成了公司2018年年度报告及摘要，现将有关情况报告如下：
一、 业绩预告
根据交易所通知要求和《股票上市规则》，公司在2019年1月12日在上海证券交易所发布了公司年度业绩快报公告。该业绩预告与目前经会计师事务所审计的年度报告数据基本相符，未出现较大差异。
二、 关键审计事项
（一）重要事项
本年度，审计的重要事项包括：收入的确认、资产减值准备的计提、国电大渡河股权投资核算方法的变更以及投资收益的准确性。
会计师事务所与公司董事会审计委员会进行了沟通，审计委员会对审计结果予以了确认。
（二）关键事项
| 关键审计事项 | 审计中的应对 |
| 投资收益确认 | |
| 相关信息披露详见财务报表附注四、12，附注六、9、40 ，附注八、3（2）、附注十六、2、4。 雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称雅砻江水电）川投能源联营企业，川投能源对其采用权益法核算。2018年，川投能源按照持股比例确认其投资收益为349,540.20万元，占川投能源2018度合并财务报表利润总额的95.92%。因此将雅砻江水电投资收益的确认作为关键审计事项。 | 2018年度财务报表审计中，执行了以下程序： 1、将雅砻江水电作为重要组成部分，执行集团程序； 2、针对组成部分执行重大错报风险评估程序： （1）通过与雅砻江水电管理层沟通、查阅相关资料等方式，对雅砻江水电基本情况、经营行业、经营环境和组成部分情况进行初步分析及风险评估； （2）对雅砻江水电进行报表总体分析； （3）基于收入舞弊假设，将雅砻江水电收入作为重大错报风险。 （4）对雅砻江水电财务报表主要科目进行分析，确定重点科目分析。 3、评价组成部分会计师的独立性、客观性、经验和资质。 4、与组成部分会计师进行沟通，了解其风险评估、重要性水平、审计范围、重点审计领域、主要审计程序等；并查验重点关注科目及事项取得的证据； 5、获取组成部分会计师的组成部分承诺函、试算表、审计报告及审计意见。 6、对雅砻江水电实施现场审阅，就风险评估阶段识别的重点关注科目及事项重要执行审阅，查验相关信息、资料。 |
三、 会计政策、会计估计变更
本公司执行中华人民共和国财政部制定的企业会计准则。
（1）重要会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 按照财政部2018年6月15日印发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)规定,对2018年9月30日以后期间的财务报表执行新会计政策。 | 相关会计政策变更已经报经本公司董事会第10届7次会议批准。 | 注1 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 按照财政部2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》相关规定,将收到的代扣个税手续费返还在利润表的“其他收益”项目中填列,并对可比期间的比较数据进行调整。 | 注2 |
注1：按照财政部2018年6月15日印发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)规定,本集团采用修订后的财务报表格式编制2018年度财务报表，并对可比会计期间的比较数据进行调整。
受影响的具体报表项目如下：
资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中，增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出，将原“管理费用”项目拆分为“管理费用”、“研发费用”；“财务费用”项目下增设其中项“利息费用”和“利息收入”。
该报表项目调整对合并及母公司净利润和股权权益无影响。注2：按照财政部2018年9月7日发布的<关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读>相关规定,将收到的代扣个税手续费返还在利润表的“其他收益”项目中列示,并对可比
期间的比较数据进行调整，从2017年度利润表“营业收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报，即其他收益增加1,125,378.64元，营业收入减少1,125,378.64元。
（2）重要会计估计变更
本公司本年度无重要会计估计变更。四、 利润分配公司拟以4,402,140,480的总股本为基数，每10股派现金3.00元（含税），分配现金总额为1,320,642,144元（含税），资本公积金不转增，不送股。
五、 分行业信息披露事宜
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第四号—电力》 的要求，公司2018年度分行业信息数据，已在上交所网站披露，在本次年报的“公司业务摘要”“经营情况讨论与分析”等章节也进行了充分披露。具体情况详见年度报告相关内容。
六、 内部控制内容详见年报相关部分。
七、 社会责任报告
内容详见年报相关部分。八、 公司债券2014年4月18日，公司发行17亿元的公司债券，本次债券发行期限为5年期，票面利率为6.12%，前三年利率为固定利率。本次公司债附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者
回售选择权。本次债券的交易终止日期为2019年4月17日。
公司于2019年4月17日兑付完毕，详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川川投能源股份有限公司2013年公司债券（“13川投01”）本息兑付和摘牌公告》（公告编号2019-011）。
九、 扶贫工作
2018年，川投能源公司领导多次率队走访帮扶慰问，认真贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，宣讲党的十九大精神，组建志愿服务队，开展法律资询、送书下乡、爱国图片展等活动，以产业扶持和扶志、扶智为着力点，捐赠金口河区红十字会70万元（用于乐山市金口河区新建、改扩建村卫生室和购买必备医疗设备设施）、新光村民宿改造项目20万元、困难户慰问3万元，开展城乡党群共建，履行上市公司社会责任。
十、 承诺事项
2018年1月31日，控股股东川投集团结合国家能源战略和下属能源板块资产运营情况出具《关于避免同业竞争的承诺函》，将川投能源定位为清洁能源平台，相关严重亏损的火电企业在国家战略不发生重大变化的情况下暂不注入上市公司；其他资产在满足一定盈利条件的情况下注入上市公司，川投能源可视战略规划和实际情况主动降低净资产收益率、资产负债率要求。具体详见2018年1月31日披露的《四川省投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺》。
为进一步加快解决同业竞争问题，川投集团于2019年3月8日召开了董事会审议了相关议案，在2018年1月出具的承诺的基础上对解决同业竞争的措施进行了进一步的细化和明确，同意通过由川投能源托管8家同业竞争公司股权、即时启动盈利资产注入等方式以进一步加快解决同业竞争问题。具体详见2019年3月15日披露的《四川川投能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复修订的公告》（公告编号2019-009号）。
十一、 内幕信息管理及违规买卖股票
公司按内幕信息管理制度认真执行，截止报告日，公司暂未发现报告期内违反内幕信息管理相关规定和违规买卖股票的行为。
十二、 审计意见
信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的2018年年度审计报告。
十三、 资产负债表日后事项
1、 利润分配情况
| 项目 | 内容 |
| 拟分配的利润或股利 | 以4,402,140,480的总股本为基数，每10股派现金3.00元（含税），分配现金总额为1,320,642,144元（含税），资本公积金不转增，不送股。 |
| 经审议批准宣告发放的利润或股利 | 以4,402,140,480的总股本为基数，每10股派现金3.00元（含税），分配现金总额为1,320,642,144元（含税），资本公积金不转增，不送股。 |
2、2019年2月26日，经本公司十届五次董事会决议通过 《关
于通过摘牌方式收购攀枝花华润水电开发有限公司 60%股权并投资开发银江水电站的提案报告》，同意本公司以摘牌方式收购攀枝花华润水电开发有限公司60%股权并投资开发银江水电站，并授权公司经营班子按程序和要求办理收购相关事宜，推进相关工作。目前公司已经支付摘牌的交易价款并签署成交合同，具体移交备忘录正在签订中。
3、2019年3月13日，经本公司十届六次董事会决议通过 《关于向与公司有业务合作的银行申请19亿元新增融资余额的提案报告》，同意本公司向有业务合作的银行申请19亿元新增融资余额，利率原则上不超过同期银行基准利率，期限不超过三年。
4、除存在上述资产负债表日后事项披露事项外，本公司无
其他重大资产负债表日后事项。
以上是2018年年度报告的重要披露事项，报告全文已于2019年4月19日在上交所披露。
请各位股东审议。
2019年5月23日
关于2019年度公司本部融资的提案报告
各位股东:
根据公司2019年投资计划和到期应偿还的债务，现将公司本部2019年融资情况报告如下：
一、2019年公司本部资金需求情况
根据公司2019年度投资计划及生产经营预算，为保障现有资产的正常经营，至2019年度股东会召开，资金缺口约70亿元。
资金来源预计情况：预计资金来源合计约44.12亿元，除期初存量资金外，投资企业的分红所得共计29.32亿元（其中雅砻江公司预计分红28.32亿元，田湾河公司预计分红1亿元）。
资金支出预计情况：公司本部2019年度投资及生产经营所需资金总额共约106.01亿元，其中：1、股权及债权投资计划为38.69亿元。2、归还到期借款50.35亿元（含公司债）。3、利息及管理费用支出3.77亿元。4、预计分红资金约13.2亿元。另2019年度股东会召开前还需偿还银行贷款6.75亿元，利息及管理费用支出1.26亿元。
二、公司解决资金缺口的措施
考虑到雅砻江公司分红资金流入与公司资金支出的时间性差异，解决70亿元资金缺口需实际融资75亿元。公司拟通过发行短期融资券、私募债、银行贷款及金融机构表外融资等方式筹集资金。
现提请股东会审议并同意：
（一）公司新增债务融资额度75亿元；其中：1、法人透支
账户融资余额不超过5亿元（可循环使用），利率不高于同期市场利率，主要用于资金周转使用；2、发行超短期融资券不超过20亿元（可循环使用），期限不长于270天；3、发行私募债不超过30亿元，期限不低于三年；4、银行借款25亿元，期限不长于三年，利率不高于同期市场利率；5、如因市场原因，超短期融资券与私募债发行规模不足上述额度，则不足部分通过银行贷款或金融机构表外融资筹集。本授权自本次年度股东大会审议通过后执行，至2019年度股东大会召开时止。
（二）另向股东会申请25亿元以内的融资审批权限，授权董
事会批准25亿元以内公司的融资方式、金额和利率，授权期限为三年。
请各位股东审议。
2019年5月23日
关于聘请会计师事务所及确定审计费用的提案报告
各位股东:
为保证财务会计信息的真实性、连续性，根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》，按照公司《中介机构聘用管理办法》相关程序，董事会审计委员会建议公司在2019年度继续聘请信永中和会计师事务所为公司的内部控制审计和财报审计机构。
2019年的审计报告将分为公司本部、田湾河公司、嘉阳电力、天彭电力、交大光芒、川投电力单独出具报告。为便于工作开展，考虑到公司审计工作的实际需要，董事会提请股东大会授权在2018年度审计费用的基础上确定2019年度的审计费用：
2019年审计费用与上年审计费用保持不变，整个川投能源体系的全年财报和内控审计费用总计96万元，其中：财务审计81万元（公司本部22万元），内控审计15万元（公司本部8万元）。若审计范围有新增情况，提请股东大会授权董事会新增审计费用在100万元以内根据实际情况确定。
请各位股东审议。
2019年5月23日