中信建投证券股份有限公司
关于湖北洪湖生态农业股份有限公司股权分置改革实施情况的核查意见
保荐机构
二零一九年五月
保荐机构声明
作为湖北洪湖生态农业股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，中信建投证券股份有限公司特作如下声明：
一、保荐机构不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本核查意见旨在对本次股权分置改革合法合规性做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
二、本核查意见所依据的文件、资料、意见由湖北洪湖生态农业股份有限公司及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已向保荐机构做出保证：其所提供的为出具本核查意见所涉及的所有文件、资料、意见均真实、准确、完整、合法，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，中信建投证券股份有限公司保留以本核查意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
三、保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对湖北洪湖生态农业股份有限公司股权分置改革实施情况进行核查，并在此基础上出具本核查意见。
四、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明。
五、保荐机构提醒广大投资者注意：本核查意见不构成对湖北洪湖生态农业股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，保荐机构不承担任何责任。
释 义除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
| 公司/洪湖生态 | 指 | 湖北洪湖生态农业股份有限公司 |
| 广东年华 | 指 | 广东华年生态投资有限公司 |
| 深圳兆珺 | 指 | 深圳兆珺资产管理有限公司 |
| 烟草投资 | 指 | 湖北烟草投资管理有限公司 |
| 洪福水产 | 指 | 湖北洪福水产股份有限公司 |
| 新宏饲料 | 指 | 岳阳市新宏饲料有限公司 |
| 太湖世家 | 指 | 无锡太湖世家集团有限公司 |
| 青海盐湖 | 指 | 青海盐湖工业股份有限公司 |
| 杭州元众 | 指 | 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 |
| 国富农投 | 指 | 河北省国富农业投资集团有限公司 |
| 股权分置改革、股改 | 指 | 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除股份转让制度性差异的过程 |
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权分置改革管理办法》 |
| 说明书 | 指 | 《湖北洪湖生态农业股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次股权分置改革的决策过程
2016年5月，广东华年和深圳兆珺共同签署《湖北洪湖生态农业股份有限公司非流通股股东同意进行股权分置改革的协议》，提出本次股权分置改革动议。提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为广东华年和深圳兆珺，持有公司非流通股170,859,935股，占公司总股本的38.31%，占全体非流通股股份总数的
69.37%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
公司本次股权分置改革的决策具体流程如下：
1、2016年5月27日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》等议案，并发布《湖北洪湖生态农业股份有限公司2016 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知公告》（公告编号：2016-030）。
公司公告《股权分置改革说明书》后，非流通股股东及公司董事会通过拜访投资者、热线电话、传真、信函等多种方式与流通股股东进行了充分的沟通和协商，使股东进一步了解了本次股权分置改革方案。
2、2016年6月6日，公司发布《关于 2016 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》（公告编号：2016-033）；
3、2016年6月8日，公司发布《关于 2016 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告》（公告编号：2016-037）。
鉴于国有非流通股股东中，除国富农投已取得有权国资监管部门出具的同意股改方案的批复，烟草投资、洪福水产和青海盐湖尚未取得有权国资监管部门出具的同意股改方案的批复。在总结股东的意见和建议的基础上，为保证本次股权分置改革顺利实施，公司控股股东广东华年于2016 年6 月8 日出具承诺：本次股权分置改革相关股东会召开日（即2016 年6 月16 日）的前一日，如国有非流通股股东的相关有权国资监管部门未出具“同意本次股权分置改革方案的批复”，则广东华年同意无条件替未取得批复文件的国有非流通股股东支付原需由其支付的全部股份对价，该等国有非流通股股东无需支付任何对价。除此以外，
本次股权分置改革方案不变。同日，公司披露了根据上述承诺进行修订后的《股权分置改革说明书》及《关于股权分置改革方案股东沟通与协商结果的公告》（公告编号：2016-038）。
4、2016年6月13日，公司发布《关于 2016 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第三次提示性公告》（公告编号：2016-040）。
5、公司2016 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会的网络投票时间为2016年6月13日下午15：00 至 2016年6月16日下午15：00，不少于三个转让日。
6、2016年6月16日，公司召开2016 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会现场会议，公司股东通过现场会议和网络投票的方式审议通过《关于公司股权分置改革方案的议案》等议案。
7、2016年6月17日，公司发布《2016年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会决议的公告》（公告编号：2016-041）以及北京国枫律师事务所出具的《关于湖北洪湖生态农业股份有限公司2016 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》，披露了本次股权分置改革相关股东会的表决结果。公司2016 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
8、2016年6月20日，公司发布《湖北洪湖生态农业股份有限公司关于股权分置改革事项之异议股东收购请求权申报公告》（公告编号：2016-042）。
9、2016年6月24日，公司发布《湖北洪湖生态农业股份有限公司关于股权分置改革事项之异议股东收购请求权申报提示性公告》（公告编号：2016-044）。
10、2016年6月29日，公司发布《湖北洪湖生态农业股份有限公司关于股权分置改革事项之异议股东收购请求权申报结果公告》（公告编号：2016-045），；在本次股权分置改革异议股东股份收购请求权申报时间内，不存在异议股东履行申报程序，所有异议股东均已放弃股份收购请求权。
11、2016年7月5日，鉴于烟草投资、洪福水产和青海盐湖三家国有股东无需支付股改对价，公司根据原股改方案明确了三家国有股东股改后的持股数
量，修订并公告了《股权分置改革说明书》，股权分置改革方案未发生变化。
12、2018年3月12日，洪湖生态第九届董事会第十一次会议审议通过了终止重大资产重组的相关议案，同意终止公司重大资产重组以及相关重组协议。
13、2018年3月15日，洪湖生态发布《湖北洪湖生态农业股份有限公司关于继续推进股权分置改革的公告》，本次重大资产重组事项终止不影响股权分置改革的继续实施，公司将继续推进股权分置改革的进一步实施。
二、本次股权分置改革的实施内容
（一）股权分置改革方案简介
1、对价安排的形式、数量
公司非流通股股东拟以其持有的部分股份向流通股股东做对价安排，以换取公司非流通股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东获赠的股份由证券登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
根据广东华年与深圳兆珺的约定，广东华年需为深圳兆珺支付对价724,098股；未确权非流通股股东（股改前持股7,099,728股）所需支付的对价575,817股暂由广东华年代为支付，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向广东华年偿还代付股份及其派生权益，由公司向证券交易所或股转公司提出该等股份的解除限售申请。
2016年6月8日，公司控股股东广东华年出具承诺：本次股权分置改革相关股东会召开日（即2016年6月16日）的前一日，如国有非流通股股东的相关有权国资监管部门未出具“同意本次股权分置改革方案的批复”，则广东华年同意无条件替未取得批复文件的国有非流通股股东支付原需由其支付的全部股份对价，该等国有非流通股股东无需支付任何对价。2016年5月20日，河北省人
民政府国有资产监督管理委员会出具关于同意国富农投参与公司本次股权分置改革并支付对价的批复。本次股权分置改革相关股东会召开日的前一日，国有非流通股股东烟草投资、洪福水产和青海盐湖未取得有权国资监管部门出具的同意股改方案的批复，该等国有非流通股股东所需支付的股改对价由广东华年承担，该等国有非流通股股东无需支付任何对价。
3、执行对价安排的情况
本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东。本次股权分置改革对价按照如下方案执行：
单位：股
| 序号 | 执行对价安排的股东名称 | 股权分置改革前 | 执行对价数量 | 股权分置改革后 | ||
| 持股数 | 占总股本比例 | 持股数 | 占总股本比例 | |||
| 1 | 广东华年 | 127,662,110 | 28.62% | 9,705,924 | 122,106,404 | 27.38% |
| 2 | 深圳兆珺 | 84,700,000 | 18.99% | 6,145,422 | 78,554,578 | 17.61% |
| 3 | 太湖世家 | 8,000,000 | 1.79% | 648,833 | 7,351,167 | 1.65% |
| 4 | 新宏饲料 | 6,500,000 | 1.46% | 527,177 | 5,972,823 | 1.34% |
| 5 | 杭州元众 | 33,757 | 0.01% | 2,738 | 31,019 | 0.01% |
| 6 | 烟草投资 | 8,875,000 | 1.99% | 0 | 8,875,000 | 1.99% |
| 7 | 洪福水产 | 8,409,710 | 1.89% | 0 | 8,409,710 | 1.89% |
| 8 | 青海盐湖 | 200,000 | 0.04% | 0 | 200,000 | 0.04% |
| 9 | 国富农投 | 10,688 | 0.00% | 867 | 9,821 | 0.00% |
| 10 | 陈宇 | 10,000,000 | 2.24% | 811,041 | 9,188,959 | 2.06% |
| 11 | 陈长清 | 6,000,000 | 1.35% | 486,625 | 5,513,375 | 1.24% |
| 12 | 张明发 | 5,000,000 | 1.12% | 405,521 | 4,594,479 | 1.03% |
| 13 | 徐茂根 | 3,300,000 | 0.74% | 267,644 | 3,032,356 | 0.68% |
| 14 | 王冰 | 3,200,000 | 0.72% | 259,533 | 2,940,467 | 0.66% |
| 15 | 肖国聪 | 3,000,000 | 0.67% | 243,312 | 2,756,688 | 0.62% |
| 16 | 罗康 | 3,000,000 | 0.67% | 243,312 | 2,756,688 | 0.62% |
| 17 | 李惠忠 | 2,000,000 | 0.45% | 162,208 | 1,837,792 | 0.41% |
| 18 | 张明星 | 500,000 | 0.11% | 40,552 | 459,448 | 0.10% |
| 19 | 田文 | 300,000 | 0.07% | 24,331 | 275,669 | 0.06% |
| 20 | 未确权非流通股股东 | 7,099,728 | 1.59% | 0（注2） | 7,099,728 | 1.59% |
| 合计 | 287,790.993 | 64.52% | 19,975,040 | 271,966,171 | 60.97% | |
注
：每位流通股股东按对价安排所获得股份不足一股的余股的处理将按照中国证券登记结算有限责任公司北京分公司相关业务运作指引中的零碎股处理方法处理。
注
：根据广东华年与深圳兆珺的约定，广东华年需为深圳兆珺支付对价724,098股；上表中未确权非流通股股东（股改前持股7,099,728股）所需支付的对价575,817股暂由广东华年代为支付，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向广东华年偿还代付股份及其派生权益，由公司向证券交易所或股转公司提出该等股份的解除限售申请。注
：国有非流通股股东烟草投资、洪福水产和青海盐湖于本次股权分置改革相关股东会召开前未取得相关有权国资监管部门出具的“同意本次股权分置改革方案的批复”，根据广东华年出具的承诺函，上述国有非流通股股东所需支付的股改对价由广东华年承担，该等国有非流通股股东无需支付任何对价。
（二）异议股东股份收购请求权的方案简介
为保护对本次股权分置改革方案持异议或态度不明确的股东的利益，本次股权分置改革方案经临时股东大会暨股权分置改革相关股东会表决通过后，对异议股东提供现金收购请求权。异议股东是指在公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会上就《湖北洪湖生态农业股份有限公司股权分置改革方案》表决时投出有效反对票或弃权票或未参会，自现金请求权实施股权登记日起，作为有效登记在公司股东名册上的股东持续保留拟行使现金收购请求权的股票至异议股东现金收购请求权实施日，且在异议股东现金收购请求权申报期内成功履行相关申报程序的公司股东。
现金收购请求权的行权价格为1.85元/股，申报行使现金收购请求权的异议股东将以1.85元/股的行权价格获得现金对价，本次现金收购请求权由张明发先生向公司异议股东提供。
（三）对价安排的执行情况
根据登记结算公司出具的《退市公司完成股权分置改革股份变动确认书》，截至本次核查意见出具日，本次股权分置改革对价安排涉及的股权变更已经办理完毕。
（四）异议股东股份收购请求权的执行情况
在异议股东股份收购请求权的申报期内，无异议股东履行有效申报程序，异议股东均已放弃股份收购请求权。
（五）非流通股股东的承诺事项
公司已确权非流通股股东广东华年、深圳兆珺、太湖世家、新宏饲料、杭州元众、国富农投、陈宇、陈长清、张明发、徐茂根、王冰、肖国聪、罗康、李惠忠、张明星和田文已出具股改承诺函：同意支付本次股改对价，并授权公司董事会至登记结算公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。
2016年6月8日，公司控股股东广东华年出具承诺：本次股权分置改革相关股东会召开日（即2016年6月16日）的前一日，如国有非流通股股东的相关有权国资监管部门未出具“同意本次股权分置改革方案的批复”，则广东华年同意无条件替未取得批复文件的国有非流通股股东支付原需由其支付的全部股份对价，该等国有非流通股股东无需支付任何对价。
三、股权结构变动表
截至本核查意见出具日，公司股份结构变动如下：
| 股权分置改革前 | 股权分置改革后 | ||||
| 项目 | 股份数量（股） | 占比 | 项目 | 股份数量（股） | 占比 |
| 非流通股 | 246,288,818 | 55.22% | 有限售条件流通股 | 226,313,778 | 50.74% |
| 流通股 | 199,750,400 | 44.78% | 无限售条件流通股 | 219,725,440 | 49.26% |
| 合计 | 446,039,218 | 100.00% | 合计 | 446,039,218 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 有限售条件的股份数量（股） | 预计可流通时间（注2） | 承诺的限售条件 |
| 1 | 广东华年（注1） | 22,301,961 | G+12个月 | - |
| 44,603,922 | G+24个月 | - | ||
| 76,454,011 | G+36个月 | - | ||
| 2 | 深圳兆珺 | 22,301,961 | G+12个月 | - |
| 44,603,922 | G+24个月 | - |
| 78,554,578 | G+36个月 | - | ||
| 3 | 太湖世家 | 7,351,167 | G+12个月 | - |
| 4 | 新宏饲料 | 5,972,823 | G+12个月 | - |
| 5 | 杭州元众 | 31,019 | G+12个月 | - |
| 6 | 烟草投资（注4） | 8,875,000 | G+12个月 | - |
| 7 | 洪福水产（注4） | 8,409,710 | G+12个月 | - |
| 8 | 青海盐湖（注4） | 200,000 | G+12个月 | - |
| 9 | 国富农投 | 9,821 | G+12个月 | - |
| 10 | 陈宇 | 9,188,959 | G+12个月 | - |
| 11 | 陈长清 | 5,513,375 | G+12个月 | - |
| 12 | 张明发 | 4,594,479 | G+12个月 | - |
| 13 | 徐茂根 | 3,032,356 | G+12个月 | - |
| 14 | 王冰 | 2,940,467 | G+12个月 | - |
| 15 | 肖国聪 | 2,756,688 | G+12个月 | - |
| 16 | 罗康 | 2,756,688 | G+12个月 | - |
| 17 | 李惠忠 | 1,837,792 | G+12个月 | - |
| 18 | 张明星 | 459,448 | G+12个月 | - |
| 19 | 田文 | 275,669 | G+12个月 | - |
| 20 | 未确权非流通股股东（注3） | 7,099,728 | G+12个月 | - |
协议均已生效，目前协议各方已经履行协议内容，未出现违反协议的行为。
公司已确权非流通股股东广东华年、深圳兆珺、太湖世家、新宏饲料、杭州元众、国富农投、陈宇、陈长清、张明发、徐茂根、王冰、肖国聪、罗康、李惠忠、张明星和田文已出具股改承诺函：同意支付本次股改对价，并授权公司董事会至登记结算公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜；其中，国有非流通股股东国富农投已取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具的关于同意国富农投参与公司本次股权分置改革并支付对价的批复。截至本核查意见出具日，上述承诺已经履行，未发现违反上述承诺的情形。2016年6月8日，公司控股股东广东华年出具承诺：本次股权分置改革相关股东会召开日（即2016年6月16日）的前一日，如国有非流通股股东的相关有权国资监管部门未出具“同意本次股权分置改革方案的批复”，则广东华年同意无条件替未取得批复文件的国有非流通股股东支付原需由其支付的全部股份对价，该等国有非流通股股东无需支付任何对价。截至本核查意见出具日，上述承诺已经履行，未发现违反上述承诺的情形。
六、核查意见
经核查，本保荐机构认为：洪湖生态本次股权分置改革方案已获得了有效批准，实施股权分置改革的条件已经具备，不存在法律障碍。根据对实施情况的核查，本保荐机构认为，截至本核查意见出具日，公司原非流通股股东等已经履行了股权分置改革承诺，洪湖生态股权分置改革方案已经全部实施完毕。
公司与本次股权分置改革相关的信息披露真实、准确、完整。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北洪湖生态农业股份有限公司股权分置改革实施情况的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2019年5月7日