太平洋证券股份有限公司2018年度股东大会会议材料
二〇一九年五月十七日
太平洋证券股份有限公司2018年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2019年5月17日（星期五）14:00网络投票：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月17日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；2、通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月17日9:15-15:00。会议地点：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持：董事长郑亚南先生会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布到会股东人数、代表股份数
三、宣读会议须知
四、审议各项议案、填写表决票
五、统计表决结果六、宣布表决结果七、宣读会议决议
八、律师宣读法律意见
九、宣布会议结束
太平洋证券股份有限公司2018年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》，股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时间段通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可于股东大会召开日9:15-15:00登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方式为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间，于2019年5月15日以前以邮寄或传真方式送达
本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
太平洋证券股份有限公司2018年度股东大会会议材料
目 录
议案一、2018年度董事会工作报告 ...... 5
议案二、2018年度监事会工作报告 ...... 28
议案三、2018年度财务决算报告 ...... 32
议案四、2018年度利润分配方案 ...... 38
议案五、2018年度独立董事述职报告 ...... 39
议案六、2018年年度报告及摘要 ...... 40
议案七、关于预计公司2019年度日常关联交易的议案 ...... 41议案八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案 ...... 42
议案一、2018年度董事会工作报告
各位股东：
董事会在公司经营管理层就2018年度经营管理情况所作年度总结的基础上进行分析和研究，形成了2018年度董事会工作报告（详见本议案附件）。本议案已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2018年度董事会工作报告
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
太平洋证券股份有限公司2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极参加公司董事会会议，认真审议相关议案，保证了公司的规范运作。董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设薪酬与提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会由独立董事担任召集人，各委员会充分发挥作用，以确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
2018年度，公司董事出席公司历次股东大会和参加董事会会议，认真执行股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。
一、报告期内会议召开及董事履职情况
（一）会议召开情况
1、股东大会召开情况
2018年度，公司股东大会共召开2次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 2017年度股东大会 | 2018/4/13 | www.sse.com.cn | 2018/4/14 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 2018/12/27 | www.sse.com.cn | 2018/12/28 |
2、董事会召开情况
2018年度，董事会共召开8次会议，其中现场会议召开两次，通讯方式会议召开6次，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 | 决议刊登的披露日期 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2018/3/22 | 1、2017年度总经理工作报告 2、2017年度董事会工作报告 3、2017年度财务决算报告 4、2017年度利润分配预案 5、2017年度独立董事述职报告 6、2017年度社会责任报告 7、2017年度合规报告 8、2017年度内部控制评价报告 9、2017年度董事薪酬及考核情况专项说明 10、2017年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明 11、2017年年度报告及摘要 12、2017年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告 13、关于公司实施境内外债务融资及授权的议案 14、关于合并成立零售经纪管理总部的议案 | 议案获得通过 | 2018/3/24 |
| 15、关于会计政策变更的议案 16、关于预计公司2018年度日常关联交易的议案 17、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案 18、公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年） 19、关于召开2017年度股东大会的议案 | ||||
| 第四届董事会第十六次会议 | 2018/4/27 | 1、2018年第一季度报告 2、关于申请撤回本次公开发行可转换公司债券申请文件的议案 3、关于终止公司员工持股计划的议案 | 议案获得通过 | 2018/4/28 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 2018/5/28 | 关于全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业的议案 | 议案获得通过 | 2018/5/29 |
| 第四届董事会第十八次会议 | 2018/6/6 | 关于选举公司董事长的议案 | 议案获得通过 | 2018/6/7 |
| 第四届董事会第十九次会议 | 2018/8/28 | 1、2018年半年度报告及摘要 2、关于公司会计估计变更的议案 3、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 4、关于修订公司《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案 | 议案获得通过 | 2018/8/30 |
| 第四届董事会第二十次会议 | 2018/10/29 | 2018年第三季度报告 | 议案获得通过 | 详见下注 |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2018/12/11 | 1、关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案 2、关于修订公司《重大信息内部报告制度》的议案 3、关于制定公司《内幕信息知情人登记管理及保密制度》的议案 4、关于修订公司《外部信息报送和使用管理制度》的议案 5、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案 | 议案获得通过 | 2018/12/12 |
| 第四届董事会第二十二次会议 | 2018/12/19 | 关于以不超过20亿元资金投入行业支持民企发展纾困专项工作的议案 | 议案获得通过 | 2018/12/20 |
决议刊登的指定网站的查询索引：上交所网站www.sse.com.cn注：根据上交所规定，若董事会决议仅含通过本次季报一项议案的，可免于披露董事会决议公告。
（二）董事履职情况2018年度，各位董事积极参会，对公司定期报告、内部控制报告及公司重大事项进行了审议。
报告期内，董事参加董事会和股东大会的情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 郑亚南 | 否 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张 宪 | 否 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 杨智峰 | 否 | 8 | 7 | 6 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 丁 吉 | 否 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘伯安 | 是 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 何忠泽 | 是 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 黄慧馨 | 是 | 8 | 6 | 6 | 2 | 0 | 否 | 0 |
（三）董事会下设专门委员会履职情况
1、审计委员会报告期内，公司董事会审计委员会根据本委员会工作细则和年报工作规程等制度的有关规定，组织召集会议、审议相关事项并进行决策，共召开了五次会议。重点审议了公司2017年度财务报告及内部控制评价报告，与负责审计工作的年审注册会计师就审计计划达成一致意见，指出审计重点关注的内容；与年审注册会计师在审计过程中进行了持续、充分的沟通，听取了会计师事务所关于公司年报审计、内部控制审计工作情况汇报，与年审注册会计师在上述审计事项所涉及的重要问题上不存在争议；对续聘会计师事务所事项进行了审议并形成决议，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，在公司2017年年报审计、内部控制审计过程中，认真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，提议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构；听取审阅公司稽核部2017年度、2018年上半年稽核报告和工作总结，指导公司内部审计工作，监督检查公司内部控制制度的建立和健全及执行情况等。
2、风险管理委员会
报告期内，公司董事会风险管理委员会根据本委员会工作细则的规定，共召开了四次会议，听取了各阶段风险管理工作情况汇报，审阅了公司风险评估报告，审议通过了风险容忍度设定、2017年度合规报告、2018年中期合规报告、股票质押式回购业务风险处置等有关公司合规管理和风险管理的重要事项，同意将其提交董事会审议。
3、薪酬与提名委员会
报告期内，公司董事会薪酬与提名委员会根据本委员会工作细则的规定，共召开了三次会议，审议通过了《董事会薪酬与提名委员会2017年度履职情况总结报告》、《2017年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《2017年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》、《太平洋证券股份有限公司高级管理人员合规专项考核办法》、《关于终止公司员工持股计划的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、关于修订《太平洋证券股份有限公司薪资管理制度》的议案。
薪酬与提名委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，经审核认为，所披露的薪酬数据真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所发放的薪酬，符合董事会和股东大会的决议内容。
4、战略与发展委员会
报告期内，公司董事会战略与发展委员会根据本委员会工作细则的规定，共召开了两次会议，讨论通过了《战略与发展委员会2017年度履职情况报告》、《关于申请撤回本次公开发行可转换公司债券申请文件的议案》。战略与发展委员会委员与其他董事和公司经营管理层讨论了公司经营发展事项，参与了公司重大战略发展规划方面议题的决策。
二、报告期内主要经营情况
2018 年， 宏观经济环境和证券行业形势错综复杂，金融监管更加规范。市场行情下跌，
交易量萎缩，行业业绩整体下滑，券商面临着更大的压力。2018年以来，A股行情持续走低，同时交易量下滑，产生了一定的流动性危机。证券行业是周期性比较明显的行业，受证券市场波动及监管政策的影响比较明显，中小券商受到的影响更大。报告期内，公司出现较大亏损，主要原因如下：
1、受A股市场大幅下跌、减持新规等诸多因素影响，公司股票质押式回购业务出现多只股票价格跌破平仓线，且融资人不能按期支付利息和到期购回了结的情况，公司亦不能及时平仓处置，资产减值迹象明显。经过单独减值测试，公司对股票质押式回购业务单项计提资产减值准备9.59亿元，报告期内信用业务亏损较大；
2、上证综指下跌24.59%，深证成指下跌34.42%，均为2008年金融危机以来最大跌幅。公司股票自营业务受市场行情影响较大，报告期内亏损5.21亿元；
3、公司自有资金投资的部分资产管理产品持仓证券价格大幅下跌，导致自有资金投资出现大幅亏损，对资产管理业务影响较大，报告期内资产管理业务亏损2.82亿元。
以上是公司报告期内出现较大亏损的主要原因。面对复杂多变的市场形势，公司在合规经营的前提下，压缩业务规模，严控成本，积极化解风险，努力实现业务发展和风控管理的平衡。报告期内，在市场行情下跌、成交量萎缩的形势下，公司研究院大力提高对外部机构的研究服务质量，市场影响力显著提升，通过卖方研究服务带来的机构经纪业务收入大幅增长，弥补了零售经纪业务收入的下滑，使得公司整体经纪业务收入在行业下滑较大的情况下，仍有小幅增长；公司投资银行业务在重大资产重组、债券发行等业务方面取得实质性进展，业务收入大幅度增长；公司固定收益业务经过多年的积累和调整，已经形成一套完善的研究、投资、交易和销售的综合业务体系，在民营企业债券违约风险频繁发生的情况下，依然取得良好的收益，成为公司利润的重要来源 。
2018年，公司实现营业收入39,251.57万元，较上年同期的130,680.48万元下降69.96%；归属于母公司股东的净利润-132,225.68万元，较上年同期的11,627.88万元下降143,853.56万元。截至报告期末，公司资产总额4,239,699.77万元，同比降低9.88%；归属于母公司股东的所有者权益1,029,016.51万元，同比减少12.28%；母公司净资本为1,033,990.11万元，基本每股收益为-0.194元，扣除非经常损益后归属于普通股净利润加权平均净资产收益率为-12.09%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 39,251.57 | 130,680.48 | -69.96 |
| 营业成本 | 207,956.11 | 108,194.63 | 92.21 |
| 营业利润 | -168,704.55 | 22,485.85 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -132,225.68 | 11,627.88 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 247,638.29 | 60,104.28 | 312.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 41,302.79 | 21,771.13 | 89.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -375,217.95 | -270,591.24 | - |
营业收入的主要构成如下：
单位：万元 币种：人民币
| 营业收入构成 | 2018年1-12月 | 2017年1-12月 | 本期金额较上年同期变化比例（%） | ||
| 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） | ||
| 手续费净收入 | 62,091.60 | 158.19 | 70,755.33 | 54.14 | -12.24 |
| 利息净收入 | -16,907.84 | -43.08 | 18,444.78 | 14.11 | - |
| 投资收益 | 39,368.71 | 100.30 | 55,038.13 | 42.12 | -28.47 |
| 公允价值变动收益 | -46,113.03 | -117.48 | -14,423.71 | -11.04 | - |
1. 收入和成本分析公司的主要业务包括证券经纪业务、信用业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务。2018年度，公司实现营业收入39,251.57万元，同比下降69.96%。营业收入下降的主要原因为：资产管理业务通道类产品和报价型产品规模大幅下降，导致管理费收入下降；信用业务规模缩减以及融资客户违约导致利息收入降低；公司自有资金投资的股票及资管产品受市场影响，价格下跌显著，投资收益和公允价值变动损益较去年同期出现较大程度下降。各业务营业收入和成本构成如下所示：
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：万元 币种：人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 证券经纪业务 | 36,541.03 | 40,247.92 | -10.14 | 3.77 | 25.44 | 减少19.02个百分点 |
| 信用业务 | 16,040.05 | 95,210.32 | -493.58 | -36.70 | 2,515.95 | 减少579.22个百分点 |
| 证券投资业务 | 10,502.27 | 13,155.82 | -25.27 | 38.97 | 194.54 | 减少66.17个百分点 |
| 投资银行业务 | 15,652.82 | 14,684.78 | 6.18 | 20.57 | 7.06 | 增加11.83个百分点 |
| 资产管理业务 | -18,325.94 | 9,916.97 | - | - | -29.58 | |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 云南 | 17,196.95 | 10,421.93 | 39.40 | -26.34 | -3.17 | 减少14.50个百分点 |
| 北京 | 2,489.62 | 2,279.34 | 8.45 | -20.05 | 3.82 | 减少21.05个百分点 |
| 上海 | 592.59 | 1,169.42 | -97.34 | -28.11 | -11.76 | 减少36.56个百分点 |
| 广东 | 406.30 | 998.73 | -145.81 | 15.20 | 67.65 | 减少76.91个百分点 |
| 其他地区 | 4,718.02 | 11,322.00 | -139.97 | -17.08 | -3.84 | 减少33.04个百分点 |
| 分支机构小计 | 25,403.48 | 26,191.42 | -3.10 | -23.78 | -1.73 | 减少23.13个百分点 |
| 公司本部及子公司 | 13,848.09 | 181,764.69 | -1,212.56 | -85.63 | 122.91 | 减少1,227.94个百分点 |
| 合计 | 39,251.57 | 207,956.11 | -429.80 | -69.73 | 92.21 | 减少446.37个百分点 |
① 证券经纪业务2018年，全国股基交易量合计1,003,807.80亿元，同比减少17.84%。公司股基交易量合计5,553.77亿元，同比减少0.18%；市场份额2.766‰，同比上升21.48%；佣金率0.541‰，同比下降9.26%；新开户72,580户，同比减少11.04%；托管交易性资产847.82亿元，同比减少12.97%。
2018年公司为实现财富管理转型，重点发展产品销售和研究服务业务，通过“采用聚焦战略、精选合作机构、优选金融产品”的业务策略，在市场行情不佳的情况下，产品销售大幅增长，机构研究的佣金服务收入从无到有。
报告期内，公司证券经纪业务实现收入36,541.03万元，较上年同期增加1,327.03万元。由于零售和机构经纪业务仍处于转型重要阶段，营业成本增长比率超过收入增长比率，实现营业利润-3,706.89万元，较上年同期减少6,834.45万元。
②信用业务
2018年，全市场融资融券及股票质押余额均出现较大幅度收缩，股票质押爆仓现象频发，金融风险凸显。2018年末，全市场融资融券余额人民币7,557.04 亿元，较年初下降26.36%；股票质押业务规模人民币 11,659.13 亿元，较年初下降 25.27%。
截至报告期末，公司两融业务余额23.00亿元，同比下降7.03%，下降幅度小于行业；股票质押回购业务融出资金余额61.63亿元，同比下降20.72%。信用业务合计融出资金84.63亿元，较上年报告期末下降18.27亿元，导致公司信用业务利息收入下降。同时，受市场大幅下行影响，多笔股票质押业务履约保障比例跌破处置线，报告期内计提大额资产减值准备，信用业务营业支出大幅增加，因此信用业务整体亏损较大。
报告期内，公司信用业务实现营业收入16,040.05万元，较上年同期减少9,299.34万元。由于计提减值准备，营业成本大幅上升，实现营业利润-79,170.27万元，较上年同期减少100,870.05万元。
③证券投资业务
2018年A股市场持续调整，截至2018年底，上证综指、深证成指、中小板指和创业板指较上年末全线下跌，跌幅分别为24.59%、34.42%、37.75%、28.65%，绝大多数行业板块出现下跌，投资难度较大。相较于股市的低迷，2018年债券市场呈现出结构性牛市行情。利率债和高等级信用债收益率大幅下行，10年期国开债全年下行超过140基点，各期限中高评级信用债收益率全年下行亦超过150基点；但是，中低等级信用债违约层出不穷，违约金额超过以往历年总和，同时，信用利差不断走阔，维持历史高位。
报告期内，公司证券投资业务整体实现收入10,502.27万元，较上年同期增加2,945.23万元，实现营业利润-2,653.55万元，较上年同期减少5,744.06万元。其中，公司的权益类投资业务受股票市场行情影响较大，实现营业利润-52,110.58万元；另一方面，公司的固定收益类投资业务抓住债市结构性牛市的机会，较好地把握住建仓时机，并不断强化信用研究能力，精选个券，在有效控制风险的基础上取得超越市场平均水平的收益率，实现营业利润49,457.02万元。具体情况如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 权益类投资 | 固定收益类投资 | 合计 |
| 营业收入 | -52,428.87 | 62,931.14 | 10,502.27 |
| 其中：利息净收入 | 467.03 | -29,543.48 | -29,076.45 |
| 投资收益 | -8,114.03 | 91,955.62 | 83,841.60 |
| 公允价值变动收益 | -44,781.88 | 519.01 | -44,262.87 |
| 营业支出 | -318.30 | 13,474.12 | 13,155.82 |
| 营业利润 | -52,110.58 | 49,457.02 | -2,653.55 |
其中，证券投资业务中金融资产投资收益具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2018年1-12月 | 2017年1-12月 |
| 证券投资收益 | 83,841.60 | 28,220.96 |
| 其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具投资收益 | 70,277.01 | 20,486.35 |
| 可供出售金融资产投资收益 | 13,518.44 | 7,373.48 |
| 衍生金融工具投资收益 | 46.15 | 182.48 |
| 持有至到期投资收益 | 0.00 | 178.65 |
| 公允价值变动损益 | -44,262.87 | -13,741.03 |
| 其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具 | -44,370.20 | -13,643.95 |
| 衍生金融工具 | 107.33 | -97.08 |
| 合计 | 39,578.73 | 14,479.93 |
④投资银行业务
2018年IPO过会率创下9年来最低点，发审委共迎来上会企业185家，仅有111家通过审核，过会率60%，而在市场调整、发行审核趋严的双重压力下，IPO项目越来越向大券商倾斜，马太效应愈加明显。
在行业寒冬及头部券商挤出效应明显的情况下，2018年公司投行业务积极优化收入结构，其中重大资产重组、可转债等业务取得实质性进展，储备项目类型、数量有所提升，积累了较好的上市公司客户资源，业绩较2017年有所提升。
报告期内，公司投资银行业务实现营业收入15,652.82万元，较上年同期增加2,670.22万元，实现营业利润968.04万元，较上年同期增加1,701.35万元。
⑤资产管理业务
2018年资管新规落地，打破刚性兑付，规范资金池业务，引导行业去嵌套、去杠杆，
行业逐渐回归本源，券商资管规模整体呈下滑态势。
截至报告期末，公司资产管理业务管理资产规模1,106.10亿元，较2017年末的1,503.06亿元下降了396.96亿元，全年降幅26.41%，其中单一资产管理业务规模下降了368.08亿元，按监管要求去通道效应明显。同时，2018年公司新设集合资产管理计划38只，全部为净值型主动管理产品；产品类型包括固定收益、明星私募FOF、量化对冲等，丰富了产品线条。报告期内，公司自有资金参与的部分资管产品，受持仓证券价格下跌影响，亏损较大。
公司资产管理业务规模如下所示：
单位：亿元 币种：人民币
| 业务类型 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 单一资产管理 | 875.61 | 1,243.69 | -368.08 | -29.60 |
| 集合资产管理 | 214.94 | 246.79 | -31.85 | -12.91 |
| 资产证券化 | 15.54 | 12.58 | 2.96 | 23.53 |
| 受托管理资产规模合计 | 1,106.10 | 1,503.06 | -396.96 | -26.41 |
报告期内，公司资产管理业务实现营业收入-18,325.94万元，其中手续费及佣金收入15,396.65万元，投资收益-33,722.59万元，营业收入总额较上年同期减少55,853.04万元，实现营业利润-28,242.91万元，较上年同期减少51,688.31万元。
(2) 成本分析表
单位：万元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 证券经纪业务 | 业务及管理费、税金及附加、资产减值损失 | 40,247.92 | 19.35 | 32,086.45 | 29.66 | 25.44 | |
| 信用业务 | 业务及管理费、税金及附加、资产减值损失 | 95,210.32 | 45.78 | 3,639.61 | 3.36 | 2,515.95 | |
| 证券投资业务 | 业务及管理费、税金及附加、资产减值损失 | 13,155.82 | 6.33 | 4,466.53 | 4.13 | 194.54 | |
| 投资银行业务 | 业务及管理费、税金及附加、资产减值损失 | 14,684.78 | 7.06 | 13,715.90 | 12.68 | 7.06 | |
| 资产管理业务 | 业务及管理费、税金及附加、资产减值损失 | 9,916.97 | 4.77 | 14,081.71 | 13.02 | -29.58 | |
2. 费用
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减比例（%） |
| 业务及管理费用 | 112,619.74 | 108,194.19 | 4.09 |
2018年度，公司发生业务及管理费112,619.74万元，同比增加4.09%。增加的主要原因为人员费用及其他运营费用增加，摊销折旧费用增加。
3. 现金流
报告期内，公司现金及等价物净减少额8.64亿元，其中：
经营活动产生的现金流量净额为24.76亿元，较上年增加现金流入18.75亿元。主要影响因素为：回购业务规模扩大，较上年增加现金流入18.64亿元；交易性金融资产投资规模降低，较上年减少现金流出19.32亿元，拆入资金增加6亿元；同时，报告期内交易量萎缩，客户资产流出导致代买卖证券支付的现金净额较上年增加24.93亿元。
投资活动产生的现金流量净额为4.13亿元，较上年增加现金流入1.95亿元。主要影响因素为：收回投资收到的现金较上年增加现金流入3.50亿元，投资及购买固定资产等支付的现金较上年减少现金流出1.07亿元，同时取得投资收益收到的现金较上年减少2.81亿元。
筹资活动产生的现金流量净额为-37.52亿元，较上年增加现金流出10.46亿元。主要影响因素为：2018年未发行债券，因此发行债券收到的现金较上年减少15.12亿元，取得借款收到的现金较上年减少1.57亿元，偿还债务支付的现金较上年减少6.69亿元。
（二）资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 550,881.20 | 12.99 | 655,263.27 | 13.93 | -15.93 | 本期末客户存款减少 |
| 融出资金 | 228,342.02 | 5.39 | 245,952.06 | 5.23 | -7.16 | 本期末融出资金规模下降 |
| 金融资产 | 2,402,404.58 | 56.66 | 2,056,748.66 | 43.72 | 16.81 | 本期末债券投资规模上升 |
| 买入返售金融资产 | 871,129.57 | 20.55 | 1,663,461.46 | 35.36 | -47.63 | 本期回购业务规模下降 |
| 长期股权投资 | 100,508.71 | 2.37 | 40,157.18 | 0.85 | 150.29 | 本期末增加对联营企业投资 |
| 固定资产、无形资产、其他资产 | 86,433.69 | 2.04 | 42,666.00 | 0.91 | 102.58 | 本期末计提递延所得税资产 |
| 资产合计 | 4,239,699.77 | 100.00 | 4,704,248.63 | 100.00 | -9.88 | |
| 应付短期融资款 | 341,645.00 | 10.75 | 415,112.00 | 11.87 | -17.70 | 本期末短期融资款减少 |
| 以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融负债 | 8,532.46 | 0.27 | 91,532.45 | 2.62 | -90.68 | 本期末纳入合并范围的结构化主体产生的交易性金融负债减少 |
| 衍生金融负债 | 1,803.59 | 0.06 | 13,562.89 | 0.39 | -86.70 | 本期末衍生品投资规模减少 |
| 卖出回购金融资产款 | 1,598,580.27 | 50.28 | 1,365,529.48 | 39.06 | 17.07 | 本期末新增票据质押回购 |
| 代理买卖证券款 | 316,067.78 | 9.94 | 499,604.55 | 14.29 | -36.74 | 本期末客户代买卖证券款下降 |
| 应付债券 | 770,000.00 | 24.22 | 999,930.85 | 28.60 | -22.99 | 本期末债券融资下降 |
| 其他负债 | 142,736.78 | 4.48 | 110,977.83 | 3.17 | 28.62 | 本期末新增拆入资金 |
| 负债合计 | 3,179,365.88 | 100.00 | 3,496,250.05 | 100.00 | -9.06 |
其他说明（1）资产情况截至2018年12月31日，公司总资产423.97亿元，比2017年12月31日减少46.45亿元，降幅9.88%。主要变动项目为：①买入返售金融资产由于回购业务规模降低减少79.23亿元；②货币资金（含结算备付金）因客户存款下降期末余额较上年减少10.44亿元；③金融资产期末余额较上年增加34.57亿元，其中交易性金融资产因债券投资规模上升增加46.40亿元。
从资产结构上看，2018年末货币资金、结算备付金占总资产的比例为12.99%，金融资产占总资产的比例为56.66%，主要为债券投资、股票投资及货币市场基金、同业存单等，融出资金占比5.39%，买入返售金融资产占比20.55%，主要为股票质押式回购及银行间回购，长期股权投资占比2.37%，主要为母公司及子公司对联营企业的投资，其他资产占总资产的比例为2.04%，主要为公司的房屋建筑物、购买的交易软件及递延所得税资产等。公司的资产质量和流动性较好，减值准备计提充分。
（2）负债情况
截至2018年12月31日，公司负债总额317.94亿元，较2017年12月31日减少31.69亿元，降幅9.06%。主要变化的项目是：①应付债券因债券融资规模降低较上年期末减少22.99亿元；②代买卖证券款因客户资产下降减少18.35亿元；③交易性金融负债受合并结构化主体影响较上年期末减少8.30亿元；④卖出回购金融资产因票据业务规模扩大较上年期末增加23.31亿元。
从负债结构上看，2018年末卖出回购金融资产款占总负债的比例为50.28%，应付债券占总负债的比例为24.22%，主要为发行的次级债及长期收益凭证，代理买卖证券款占比9.94%，应付短期融资款占比10.75%。
（3）长短期负债结构
截至2018年12月31日，公司总负债317.94亿元，扣除代理买卖证券款31.61亿元后，自有负债286.33亿元，其中流动负债209.33亿元，占自有负债的比例为73.11%，主要为应付短期融资款、卖出回购金融资产款、交易性金融负债等；长期负债77.00亿元，占自有负债的比例为26.89%，为公司发行的公司债、次级债、及长期收益凭证。
（4）融资渠道
公司积极拓展融资渠道，与商业银行、基金公司等金融机构保持良好的合作关系，信用良好，有较强的融资能力，能够通过监管许可的融资方式，筹集经营所需资金，资本实力、偿债能力较好。报告期内，公司主要通过收益凭证、收益权转让、同业拆借、转融通、债券回购等多种渠道进行融资，筹集经营所需资金。此外，公司还可以根据市场环境和自身需求，
通过公司债、次级债、增发、配股、可转换债券及其它主管部门批准的方式进行融资。
（5）流动性风险管理
公司建立了较完善的流动性风险管理体系，制定了《公司流动性风险管理办法》，明确了流动性风险管理的目标、管理机制和报告机制。公司在经营战略上注重资产、负债匹配，在资金调配上注重资金来源与运用在规模、结构、期限上的匹配，在满足流动性监管指标监管要求的基础上，平衡资产的安全性、收益性和流动性，控制流动性风险，确保公司的安全运营。公司建立了流动性风险管理信息系统，实现对流动性风险指标的及时计量和监测。针对流动性风险管理，公司采取的主要措施包括：① 建立流动性风险限额指标体系，动态监测并报告流动性风险限额执行情况；② 协调、完善公司资金计划，强化资金头寸管理和现金流量监控，确保日间流动性安全；③ 统筹公司资金来源与融资管理，提高融资的多元化和稳定性，加强资产负债期限匹配管理；④ 持有充足的自有货币资金及流动性较高的金融资产，满足融资性、经营性及投资性资金需求；⑤ 强化以现金流为基础的流动性缺口分析，分析压力情景下公司的现金流量和资金缺口，评估公司的流动性风险的承受能力，并依据压力测试结果，制定相应的流动性风险应急措施；⑥ 加强了流动性风险管理相关的信息系统建设，从多维度完善流动性风险指标的监控管理；⑦ 在全面风险管理的框架内，综合考虑流动性风险、监管要求、发展策略等因素，平衡收益与风险，实施业务限额控制。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 交易性金融资产 | 10,830,783,939.05 | 卖出回购交易质押或停牌 |
| 可供出售金融资产 | 70,448,196.76 | 以管理人身份认购的集合理财产品份额，承诺存续期内不退出或维持杠杆比例，或已融出 |
（三）行业经营性信息分析
1. 分支机构新设情况
截至报告期末，公司共有108家分支机构，其中20家分公司，88家证券营业部。报告期内新设分支机构1家，具体情况如下：
| 序号 | 分支机构名称 | 分支机构地址 | 联系电话 |
| 1 | 许昌建安大道证券营业部 | 河南省许昌市东城区建安大道以南、德星路以西景鸿观澜嘉苑8#楼南3商铺 | 0374-8068899 |
2. 报告期内业务创新情况
（1）业务创新情况
报告期内，公司继续推动传统经纪业务转型，加强了产品引入及销售工作，试行区域化管理，在积极拓展综合业务的同时，不断加强与基金、保险及银行等机构的合作。同时，继续依托太牛APP、鲲鹏移动展业平台以及量化平台等线上业务平台，逐步形成线上线下联动，持续推动公司传统经纪业务转型。
公司担任管理人的恒安电力绿色水电资产支持专项计划在机构间私募产品报价与服务系统成功发行，该项目是第一单报价系统扶贫绿色ABS，也是云南省第一单扶贫绿色ABS，对绿色金融、扶贫金融有标杆指导意义，也会对绿色能源发展起到良好的示范效应。公司完成了乌鲁木齐市城市交通投资有限责任公司2018年非公开发行绿色公司债券、中节能风力发电股份有限公司公开发行2018年绿色公司债券的销售工作，为推进我国生态文明建设、推动绿色发展贡献了自己的力量。
（2）创新业务风险控制
公司按照《证券公司全面风险管理规范》建立健全全面风险管理体系，公司董事会、经营管理层以及全体员工共同参与，履行相应的风险管理职责，各业务部门直接负责对包括新业务在内的各项业务进行风险管理。
公司制定了新业务风险管理制度，规范新的业务类型的可行性研究、风险评估、验收、报告等风险管理工作，要求对非标准化业务项目建立更加严格的授权标准，以加强新业务的风险管理。对于一个新的业务类型，在筹备阶段进行可行性研究，确认公司在知识储备、制度建设、系统建设、关键岗位人员配备、培训、风险评估等方面取得必要进展；可行性研究之后组织验收，确认公司在岗位职责划分、人员配备、流程建设、系统建设、风险管理措施部署、风险评估等方面取得必要进展；新业务类型正式启动，由经营管理层基于验收报告和风险评估报告审议决定；新业务类型正式启动后的一定年限内，加大执行报告、监控、检查等风险管理措施的力度。
（四）投资状况分析
截至报告期末，合并财务报表长期股权投资余额100,508.71万元，较上年末（40,157.18万元）增加60,351.53万元，增加150.29%，主要是本期增加对联营企业投资。
在母公司层面，长期股权投资期末余额213,187.66万元，较上年末（183,007.89万元）增加30,179.77万元，增加16.49%，主要是对全资子公司太证非凡增资30,000.00万元；老-中证券实现投资收益179.77万元。
以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
| 序号 | 会计科目 | 投资成本 | 年末账面余额 | 报告期内购入或出售净额 | 报告期投资收益 | 报告期公允价值变动 |
| 1 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 20,427,328,194.59 | 19,833,704,256.28 | 4,639,939,795.31 | 763,085,320.15 | -462,203,634.54 |
| 2 | 衍生金融工具 | 不适用 | - | -112,948,380.64 | 461,461.82 | 1,073,307.41 |
| 3 | 可供出售金融资产 | 2,667,393,114.60 | 2,438,097,300.91 | -1,456,299,103.00 | -379,960,066.07 |
（五）主要控股参股公司分析
1. 控股子公司
（1）太证资本管理有限责任公司，成立于2012年5月，注册资本6.7亿元，为公司全
资子公司。太证资本注册地为北京市海淀区西直门北大街60号8层08号，法定代表人为熊艳，公司类型为有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为911100005977472105。经营范围为：设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券；中国证监会同意的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
太证资本致力于私募投资基金管理，管理的基金主要投资于先进制造业、新能源、环保、现代农业、新材料、医疗医药、现代服务业、人工智能等符合国家宏观产业政策领域的优秀企业，通过服务实体经济实现企业自身的发展。
报告期内，太证资本减少子公司8家，新增直投基金1家。截至报告期末，太证资本控制的纳入母公司合并范围的主体为10家。截至2018年12月31日，太证资本总资产132,866.10万元，净资产132,331.46万元，归属母公司股东所有者权益合计101,014.09万元。2018年全年实现营业收入4,725.00万元，营业利润963.04万元，净利润1,360.92万元，归属母公司股东的净利润1,680.89万元。
（2）太证非凡投资有限公司，成立于2016年2月，注册资本11亿元，为公司全资子公司。太证非凡注册地为上海市崇明区新河镇新申路921弄2号O区298室（上海富盛经济开发区），法定代表人为周岚，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码为91310230MA1JX6H436。经营范围为：实业投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
报告期内，太证非凡新增联营企业2家。截至报告期末，太证非凡共有联营企业4家，无下属子公司。截至2018年12月31日，太证非凡总资产118,776.52万元，所有者权益合计113,459.59万元。2018年营业收入-8,507.64万元，营业利润-8,971.75万元，净利润-8,959.40万元。
2. 参股子公司
老-中证券有限公司，成立于2013年6月，注册资本1,000亿基普（老挝货币），公司持股比例为39%。老-中证券注册地为老挝万象市赛色塔县北蓬覃村甘平蒙路老挝证券交易所6楼，由公司、老挝农业促进银行和老挝信息产业有限公司合资创建，是经老挝证券管理委员会批准设立的综合类全资质券商，可按老挝《证券法》规定开展所有证券类业务，主要包括：证券经纪及交易代理、证券承销、财务顾问。
报告期内，老-中证券作为主承销商，完成老挝水泥公众公司IPO财务顾问和承销业务，顺利签署老挝万象中心大众公司（VCL）的IPO主承销业务合同及老挝政府国债的联合财
务顾问和承销合同，作为联合承销商，共同完成该国债一期的销售任务，自营业务方面亦表现良好。
截至2018年12月31日，老-中证券总资产1,056.89亿基普（折合人民币8,590.98万元），净资产1,034.24亿基普（折合人民币8,406.85万元）。2018年实现营业收入306.29亿基普（折合人民币2,489.66万元），净利润58.48亿基普（折合人民币475.38万元）。
（六）公司控制的结构化主体情况
1. 纳入合并财务报表范围的结构化主体
截至2018年末，公司及子公司作为合伙企业的普通合伙人拥有广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）、太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）、北京广垦太证医药投资中心（有限合伙）、北京太证正能股权投资中心（有限合伙）、北京太证恒通股权投资中心（有限合伙）、北京广垦太证投资中心（有限合伙）、北京太证未名股权投资中心（有限合伙）、广西嘉垦股权投资管理中心（有限合伙）8家有限合伙企业完全、独占及排他的管理决策权力，且其他投资方也无权撤销此管理决策权，公司能够对其实施控制，因此将此8家合伙企业纳入合并范围。
按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司将公司为管理人且以自有资金参与、所承担的收益（或损失）与产品收益相关的可变回报重大、并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体，共6只集合资产管理计划产品纳入合并报表范围。详细情况索引财务报表附注。
2. 未纳入合并财务报表范围的结构化主体
公司发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体，主要包括公司发起设立的资产管理计划，这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并赚取管理费，其融资方式是向投资者发行投资产品。公司在这些未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的权益主要包括直接持有投资或通过管理这些结构化主体赚取管理费收入。公司所承担的与产品收益相关的可变回报并不重大，因此未合并此类产品。详细情况索引财务报表附注。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
当前我国经济正由高速增长向高质量发展转型，2018年12月中央经济工作会议再次指出，要提高直接融资比重，解决好民营企业和小微企业融资难、融资贵问题。我国资本市场将在服务实体经济中发挥越来越重要的作用。但随着供给的增加，以及境外券商获得多牌照资格参与境内市场竞争，使得传统经营模式面临挑战。
目前，随着资本实力差距的拉开、差异化竞争战略的崛起以及互联网经纪业务的规模经济效应，市场集中度有望提升，尤其在细分业务领域的分化可能更加明显，行业面临的主要趋势是：
1.牌照红利减弱，开展特色化经营成为趋势
随着经纪业务佣金率水平的下降、外资的进入、产业资本的入场，行业竞争不断加剧，依靠牌照盈利的模式难以为继。大而全的经营方式可能仅适用于综合实力强的券商，部分券商可能需要转向特色化经营路线。
2. 科创板和注册制给证券行业带来重大机遇
设立科创板并试点注册制是2019年资本市场改革的重要举措，基础制度改革带来的资本市场业务扩容有助于行业打开盈利空间，证券行业将迎来战略发展期；但同时注册制的实施对证券公司的综合能力要求也会进一步提升，注册制对证券公司的产业研究能力、定价能力、机构销售能力、客户开发能力、整体协同能力等方面，提出了更高的要求。
3. 券商同质化竞争激烈，行业集中度增加
同质化竞争的背景下，行业整合将提速，营收、利润向行业龙头集中，市场集中度有提升趋势，中小券商在未来经营难度增加。
4. 证券行业国际化进程加速
“沪港通”、“深港通”已经落地，“沪伦通”仍在持续推进中，境内资本市场与境外资本市场的通道壁垒正在逐渐被打破。2018年6月，MSCI（美国指数公司明晟）将中国A股纳入MSCI新兴市场指数和MSCI ACWI全球指数。2018年9月，富时罗素宣布将A股纳入富时新兴市场指数。2018年4月，《外商投资证券公司管理办法》发布实施，2018年末首家外资控股券商诞生。中国资本市场逐步向国际市场开放，资本的自由流动推动行业的国际化进程，内资券商在压力增大的同时，也面临着新的发展机遇。
5. 合规经营是发展前提
有效的合规管理是证券公司的生存基础，通过防范并化解合规风险，提升管理和业务能力，为机构自身、行业和社会创造价值。
(二) 公司发展战略
在经济发展新常态的背景下，公司确立了长期发展战略以及业务发展的目标和方向。
长期发展战略：公司将抓住中国经济结构性调整的机遇，充分整合利用一切资源，拼搏进取，致力于发展成为在若干领域具有差异化竞争特色的现代化投资银行。
业务发展的目标和方向：以营业网点为触角，线上服务为辅助，满足客户投融资需求。公司将融合经纪、直投、投行、并购、资管等业务，为各类客户提供“资金融通—投资—上市（并购）—退出—财富管理—再投资”服务，即为客户提供线上线下全方位财富管理服务。公司将发挥地缘优势，结合国内外资本市场的特点，在国内投行和并购业务的基础上，通过国际资本市场，为客户提供多渠道的资本市场价值实现。
(三) 经营计划
1. 报告期内发展战略和经营计划进展情况
发展战略方面：2018年，受宏观经济形势和市场下跌的影响，公司工作重点转为稳业绩、保持合理流动性、化解股票质押式回购等业务风险。报告期内，公司新设1家分支机构，
目前公司共设立108家分支机构，营业网点遍布全国、业务条线基本齐备；公司持续推动老挝等东南亚地区的海外业务发展。
业务方面：报告期内，公司固定收益类投资业务形成相对完善的投研和销售交易体系，取得较好的业绩；研究院卖方业务崭露头角，取得实质性突破，佣金分仓收入增长显著。但受中美贸易战影响、市场交易量继续收缩、佣金率持续下滑、市场波动、同业竞争加剧、信用业务风险事件频发等因素的影响，公司其他业务条线经营业绩下滑，公司未能实现年初制定的经营计划，出现较大幅度亏损。
2. 2019年经营计划
2019年，公司确定了扭亏为盈、提升业绩稳定性；集中力量做好股票质押式回购业务的清收回款工作；减员增效与增收节支并举的三项工作重点。
公司将扭亏为盈、实现一定规模的利润作为2019年最重要的工作任务，全公司尽全力提升业绩，实现对股东的合理回报。公司已全面对续存的股票质押回购标的进行梳理，并采取强有力的措施统筹推进资金清收工作；对可能的潜在风险及时召开专题会讨论预判，提前做好应对预案。此外，根据行业形势，公司采取了减员增效、增收节支等措施，已经大幅下调全体员工工资，大幅减少福利支出；优化组织架构，减少冗余人员编制，解聘绩效差的员工，对未充分履行岗位职责的干部进行职务或薪资调整。通过降薪、减员增效和削减福利等措施，降低公司运营成本。
具体业务方面，公司将在持续加强合规、风险管理的前提下，全力拓展业务、提升经营业绩。经纪业务将进一步明晰业务方向，强化产品销售，丰富营销渠道，优化收入结构，完成经营目标，增收创利；信用业务一方面持续压缩股票质押回购业务规模，另一方面积极抓住市场时机扩大融资融券业务规模，同时，还着力拓展非资金撮合等创新业务；资管业务将重点拓展银行及互联网代销渠道，做大固定收益类净值型产品规模，提升权益类投资能力，丰富产品类型，拓展投顾类业务，输出投资管理能力，力争实现盈利；投行业务将在继续深耕培育优质企业的基础上，抓住债券业务窗口期，实现承销规模和承销收入的快速突破，保障公司债券主承销资质的延续性，同时积极打造绿色债特色优势，攻坚科创板，力争在条件成熟时尽早取得实质性成果；固定收益类投资业务在保证公司资金安全性和流动性的基础上，提高配置的多样性，不断优化信用研究体系，使信用债投研优势更加突出，加强对可转债以及银行承兑汇票的研究和配置，持续提升交易能力和销售能力，继续贡献稳定的盈利；股票投资业务严格执行投资分散管理原则，降低股票投资集中度，减少整体持仓风险，实现盈利；研究院力争实现收入增长、影响力扩大的良性循环；互联网金融业务继续以线上业务平台为抓手，促进业务转型；按照监管要求，继续加强子公司的规范管理，并稳步开展业务。
(四) 可能面对的风险（包括落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况）
1. 影响公司业务经营活动的各项重大风险因素
影响公司业务经营活动的重大风险因素主要包括：信用风险、市场风险、流动性风险、
操作风险、合规风险、其他风险。
（1）信用风险信用风险是指因借款人（包括债务工具发行人）或者交易对手未能履行有关契约中约定的义务而使公司遭受经济损失的可能性。公司主要因持有债券、从事股票质押式回购和融资融券业务而面临信用风险。报告期内，股票质押式回购业务风险显性化，公司于报告期末计提大额资产减值准备，导致风险控制指标“对单一客户融资的金额与净资本的比例”被动超过监管标准，公司已经按照监管要求采取措施，在规定时限内将该指标降低至监管标准以下。
债券类投资的信用风险敞口（按报告期末市值计算）
单位：万元 币种：人民币
| 类型 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 中国主权信用 | 157,962.38 | 62,131.54 |
| AAA级 | 920,452.63 | 165,729.04 |
| AAA级以下，AA级（含）以上 | 711,937.95 | 587,939.37 |
| AA级以下，BBB级（含）以上 | 39,395.40 | 8,937.07 |
| BBB级以下 | 51,762.40 | - |
| 非权益类基金 | 73,487.40 | 187,071.17 |
| 合计 | 1,954,998.16 | 1,011,808.19 |
注：中国主权信用包括国债、中央银行票据、国开债、政策性金融债、政府支持机构债券、地方政府债。
股票质押式回购和融资融券业务的信用风险敞口（按报告期末融出规模计算）
单位：万元 币种：人民币
| 类型 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 融资融券 | 228,831.62 | 246,162.26 |
| 股票质押式回购 | 518,387.93 | 769,612.80 |
| 合计 | 747,219.55 | 1,015,775.06 |
（2）市场风险市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格波动而波动，并使公司遭受非预期经济损失的可能性。市场风险可以按照市场价格的类型，划分为股价风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险。公司面临的市场风险主要是利率风险和股价风险。公司因持有债券等非权益类证券及其衍生品而面临利率风险。公司因持有股票等权益类证券及其衍生品而面临股价风险。报告期末，公司自营债券持仓规模为1,881,510.76万元。公司自营股票持仓规模为108,178.15万元，其在险价值（期间为1日，置信水平为95%）为2,269万元。
（3）流动性风险流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。报告期内，公司流动性覆盖率和净稳定资金率监管指标均符合监管要求，公司的整体流动性保持在较为安全的状态。
（4）操作风险操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效而遭受损失的可能性。公司经营的每一个环节都可能发生操作风险事件。比较典型的一类操作风险是信息技术风险，即：
公司的信息技术系统可能由于电力故障、通信中断、硬件设施、病毒入侵、软件程序、行业服务商支持能力、操作流程以及自然灾害等方面的因素出现运行故障，使公司遭受经济损失和（或）其他损失。
（5）合规风险合规风险是指因未能遵循有关法律、规则和准则，而遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的可能性。证券行业受到非常严格的监管，公司已经采取应有的措施来防范合规风险，但不能完全排除出现不合规情形的可能性，并可能因此受到警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等行政处罚，或者被监管机构采取限制业务活动等监管措施。
（6）其他风险其他风险是指公司面临的未能归于上述风险类型的风险。例如，公司在从事证券经纪、投资银行、资产管理等业务的过程中，会面临其他金融服务商的竞争，此类竞争可能加剧从而导致公司通过这些业务获取的营业收入减少。又如，公司的各项业务活动以及在这一过程中发生的各类风险事件，可能在公众或各类媒体以各种方式解读的过程中对公司的声誉产生正面的或者负面的影响。再如，国内外财政政策、货币政策等宏观经济政策和其他因素可能导致的中国宏观经济的非预期表现（如经济增长失速、经济结构失衡、通货膨胀或者紧缩加剧等），以及监管机构实施的政策调整、制度变革等措施，会对公司的各项业务产生直接、间接或者潜在的影响。此外，一家或者多家金融机构（尤其是具有系统重要性的金融机构）发生的风险事件，可能通过市场价格、参与者信念、监管者行动等渠道对公司相关业务的规模和收入产生重要影响。
2. 已经或者计划采取的应对措施
（1）风险管理组织架构
公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司全面风险管理规范》的要求，建立健全全面风险管理体系。董事会、经营管理层以及全体员工共同参与风险管理，对公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等包括洗钱风险在内的各类风险，进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理。
董事会承担全面风险管理的最终责任，履行如下风险管理职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制等。董事会授权其下设的风险管理委员会履行其部分风险管理职责。
监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层在风险管理方
面的履职尽责情况并督促整改。
经营管理层对全面风险管理承担主要责任，履行如下风险管理职责：制定风险管理制度，并适时调整；建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实，对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制等。
公司设首席风险官负责全面风险管理工作，并按照有关法律法规和自律规则的要求，为首席风险官履职提供充分保障。首席风险官为公司高级管理人员，履行如下职责：督导公司风险管理制度建设；组织实施公司风险管理制度；检查评估公司风险管理制度执行情况；向董事会和经营管理层报告或者传递风险信息等。
风险管理部在首席风险官的领导下，履行如下职责：推动全面风险管理工作；监测、评估、报告公司整体风险水平；为业务决策提供风险管理建议；协助、指导和检查各部门、分支机构和子公司的风险管理工作；向首席风险官报告风险信息等。
经营管理层分别指定了履行流动性风险管理和声誉风险管理职责的具体部门。
各业务部门、分支机构和子公司负责人承担风险管理的直接责任，履行如下风险管理职责：为所负责部门、分支机构或者子公司配备必要的风险管理人员；全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险；及时识别、评估、应对和报告相关风险；贯彻落实公司和内部风险管理制度等。
公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作实行垂直管理。
（2）主要风险管理措施
公司从风险偏好、风险容忍度、风险指标、风险识别、风险评估、风险计量、压力测试、风险监控、风险处置、新业务风险管理等方面，采取一定的措施，防范、管理和控制业务经营活动中面临的各类风险。
对于市场风险和信用风险，公司主要采取设定风险指标、建立止损预警机制和（或）强制止损机制、应用分散化策略等应对措施。公司采取基于风险偏好、风险容忍度和压力测试方法进行风险指标分解的措施，以业务限额的形式限定公司整体的风险暴露水平，并以久期、杠杆率等内部风险指标的形式进行特定业务规模的控制。公司建立止损预警机制和（或）强制止损机制或者类似机制（如融资融券等信用业务中的预警机制和强制平仓机制），对单一头寸可能造成的损失进行控制。公司采取分散化策略，避免将公司对市场风险和信用风险的暴露集中于少数几个客户或者头寸。公司可能通过参与股指期货和（或）国债期货交易，对全部或者部分权益类或者非权益类证券头寸进行套期保值，以转移全部或者部分市场风险。公司积极采取各种有效的风险处置措施来化解与违约资产有关的风险。
在流动性风险管理方面，公司坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，由资金运营部统一进行公司资金管理工作。公司通过建立业务资金计划管理机制、对业务资金和规模进行分析、逐日流动性监管指标计算和债务到期分布分析等方式，确定公司在不同时期所需的资金规模和期限结构，通过长短期搭配的融资方式进行资金储备。公司重视并保持与各个银行和同业机构之间的合作关系，积极扩充融资渠道，使公司的整体流动性保持在较为安全的状态。公司通过逐日计算流动性监管指标、风险事件应急预案、专项压力测试、现金流缺口预测、日间流动性管理、均衡债务到期分布等方式，防范流动性风险事件的发生。
在操作风险管理方面，公司依照有关法律规定，严格遵循健全性、合理性、制衡性和独立性原则，建立了全面、系统的内部控制政策与程序，制定了涵盖经营管理各个方面的规章制度和操作流程，并在日常经营管理中不断地予以修订完善。公司风险管理部和稽核部独立于各项业务，对各项业务中的关键环节乃至整体运作进行监控、监督和检查。对于信息技术风险，公司将“安全、稳定运行”作为公司信息系统管理的核心工作，对信息系统进行合理规划，建立和整合多层次信息平台，构建集中交易系统的主备结构，采用不同介质双线路的营业部通讯系统，实施业务数据和重要资料的异地备份机制，确保信息系统的安全；建立完备的信息系统应急处理机制，定期或不定期进行应急演练，及时总结经验，提高处理技术事故或故障的能力。
在合规风险管理方面，公司建立了独立于各项业务的合规管理体系，通过合规审查、合规咨询、合规监测、合规检查、合规培训、合规考核等具体合规管理工作，从事前、事中、事后有效防范合规风险，并通过合规管理有效性评估及时发现所存在的问题并予以修正。
在其他风险管理方面，公司加强对宏观环境和行业实践的研究，持续跟踪国内外宏观经济和政策走势，及时采取符合公司长期发展战略和内外部环境的风险应对措施。
3. 动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况
公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》等有关法律法规和自律规则，通过制定和实施《风险管理基本制度》、《风险监控管理办法》、《风险控制指标动态监控工作细则》、《压力测试工作细则》、法定风险控制指标风险事件应急预案等制度和措施，建立了动态的风险控制指标监控和补足机制。
公司建立了能够实现风险控制指标的自动计算、推送和监控功能的风险管理信息技术系统，每日安排值班人员利用上述系统进行风险控制指标的监控。值班人员一旦发现任意一项风险控制指标触及公司预警标准、法定预警标准或者监管标准，会立即进行报告，并按照法定风险控制指标风险事件应急预案规定的条件，启动相应的应急处置程序，必要时采取或者提请公司采取报告、监控、压力测试、一般和特别业务限制、减压等措施。同时，公司采取的授权管理、限额管理、压力测试等风险管理措施，也有助于风险控制指标动态监控目标的实现。
公司建立的风险控制指标补足机制分为应急减压和长期战略两个方面。应急减压措施根据所涉及的风险控制指标及相关指标和头寸确定。公司制定和实施增发、配股、次级债发行等长期战略规划，也有助于在长期内改善风险控制指标。
在报告期内，上述机制执行情况良好。各项全局性风险控制指标都没有出现不符合规定标准的情形，也没有出现触发法定预警的情形。
4. 落实全面风险管理情况
公司高度重视全面风险管理工作，积极贯彻落实《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司全面风险管理规范》等相关监管要求，对照公司实际情况，按照全面性、审慎性和适应性原则，建立全面风险管理体系。
全面性原则是指，公司建立健全全面风险管理体系，并为此建立可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对机制；公司董事会、经理层以及全体员工共同参与风险管理，对公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等包括洗钱风险在内的各类风险，进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理；公司将所有子公司纳入全面风险管理体系，强化分支机构风险管理，实现风险管理全覆盖。
审慎性原则是指，在全公司推行稳健的风险文化；建立风险管理理念、价值准则、职业操守的培训、传达和监督机制；明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司履行全面风险管理的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。
适应性原则是指，全面风险管理体系与公司发展战略相适应；形成与公司相适应的风险管理理念、价值准则、职业操守；定期评估全面风险管理体系，并根据结果及时改进风险管理工作。
公司通过制定《风险管理基本制度》，明确了董事会、监事会、经理层、首席风险官、履行风险管理职责的专门部门、履行流动性风险和声誉风险等特定风险管理职责的部门、各业务部门、分支机构、子公司、员工、风险管理人员等主体的风险管理职责及配套措施，形成了多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理组织架构。
公司从全面风险管理的基本制度、风险监控、风险评估、风险指标管理、应急预案、新业务风险管理、压力测试、风险控制指标动态监控等角度，制定相应的风险管理制度，确立风险管理政策和机制。
公司建立与业务复杂程度和风险指标体系相适应、符合公司整体风险管理需要的风险管理信息技术系统，不断完善数据治理和质量控制机制，规范金融工具估值和风险计量。
5. 合规风控和信息技术投入情况
公司高度重视合规管理，持续健全合规管理体系，不断完善合规管理制度，积极提升合规管理水平，全力保障各项经营活动合法合规。公司注重加强风险管理，建立健全与公司发展战略相适应的全面风险管理体系，持续完善和推动落实各项风险管理政策和机制。公司合
规风控投入主要包括与合规管理和风险管理有关的系统相关费用支出（包括购置和开发支出、折旧摊销费用）、部门日常运营费用、人员投入等。报告期内，公司合规风控投入总额为1,725.83万元。
公司投入大量资源建设和优化信息技术系统，不断提高公司信息化、科技化水平，确保公司信息技术系统安全、稳定的运行，并注重提升和改善客户体验，提供安全、可靠、个性化的服务，保障和支持公司业务正常开展。公司的信息技术投入主要包括与信息技术有关的固定资产和无形资产折旧摊销费用、日常运营费用、机房租赁或折旧费用、线路租赁费用、自主研发费用、人员投入等。报告期内，公司信息技术投入总额为15,109.45万元。
议案二、2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合
法、合规性进行监督，保证了公司的规范运作。
结合过去一年开展的相关工作，监事会形成了2018年度工作报告（详见本议案附件）。本议案已经第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2018年度监事会工作报告
太平洋证券股份有限公司监事会
附件：
太平洋证券股份有限公司2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，对公司经营的决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督与核查，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。
2018年度，公司监事列席了公司历次股东大会和董事会的现场会议，并认为公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。
一、报告期内监事会会议情况
（一）监事会会议召开情况
2018年度，公司监事会共召开四次会议，其中现场会议召开两次，通讯方式会议召开两次，具体情况如下：
1、2018年3月22日，召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了以下议案：
（1）2017年度监事会工作报告
（2）2017年度财务决算报告
（3）2017年度利润分配预案
（4）2017年度社会责任报告
（5）2017年度合规报告
（6）2017年度内部控制评价报告
（7）2017年度监事薪酬及考核情况专项说明
（8）2017年年度报告及摘要
（9）2017年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
（10）关于会计政策变更的议案
（11）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案
2、2018年4月27日，召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了以下议案：
（1）2018年第一季度报告
（2）关于终止公司员工持股计划的议案
3、2018年8月28日，召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了以下议案：
（1）2018年半年度报告及摘要
（2）关于公司会计估计变更的议案
4、2018年10月29日，召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《2018年第三季度报告》。
（二）监事履职情况
2018年度，公司监事会共召开四次会议，各位监事积极参会，对公司定期报告、内部控制报告等事项进行了审议。
报告期内，公司监事参加监事会会议情况如下：
| 监事 姓名 | 职务 | 本年应参加 监事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决情况 （反对或弃权） |
| 郑亿华 | 监事会主席 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| 黄静波 | 监事 | 4 | 1 | 2 | 1 | 0 | 0 |
| 冯一兵 | 职工监事 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 |
二、监事会对公司2018年度有关事项发表的审核意见
本报告期内，公司监事会审阅了各次董事会会议决议和股东大会决议，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况。在此基础之上，对公司发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规以及《公司章程》的行为，也未有损害公司利益和股东权益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
公司本年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计师事务所对公司2018年度财务报告出具了无保留意见的审计报告；公司监事会认为，公司财务报告真实、客观地反映了公司在本报告期的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易事项
经核查，公司2018年度相关关联交易事项根据交易金额和类别，履行了相关程序，符合公司《关联交易管理办法》有关规定。相关关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
公司于2016年通过配股所募集的资金已于2017年度使用完毕，2018年度公司无新增募集资金事项。
（五）终止员工持股计划相关情况
2018年4月27日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议通
过《关于终止公司员工持股计划的议案》。监事会对公司终止员工持股计划相关事项发表了如下审核意见：
1、公司终止本次员工持股计划，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规及《公司章程》等相关规定；
2、公司审议终止本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、综合考虑目前监管政策、市场环境以及公司实际情况等因素，监事会同意公司终止本次员工持股计划事项。
（六）本报告期内，公司未发现内幕交易，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
三、对公司内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：
《太平洋证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。
四、对公司2018年年度报告的审核意见
公司监事会认真地审核了公司2018年年度报告，审核意见如下：
1、2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；
3、在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会认为公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
议案三、2018年度财务决算报告
各位股东：
根据公司2018年度经营及财务状况，公司编制了《太平洋证券股份有限公司2018年度财务决算报告》（详见本议案附件）。相关财务报表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。本议案已经第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2018年度财务决算报告
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
太平洋证券股份有限公司
2018年度财务决算报告
公司按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，对各项实际发生的交易与经济事项进行确认和计量，并在此基础上编制了2018年度财务报告。
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了标准无保留审计意见：“太平洋证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了太平洋证券2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
一、主要会计数据和财务指标
| 项 目 | 2018年末 | 2017年末 |
| 归属于母公司股东的净资产（元） | 10,290,165,145.64 | 11,730,113,885.58 |
| 每股净资产（元） | 1.51 | 1.72 |
| 资产负债率（%） | 72.98 | 71.27 |
| 净资本（元） | 10,339,901,084.01 | 13,864,191,955.08 |
| 风险覆盖率（%） | 186.54 | 278.04 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -1,322,256,826.72 | 116,278,799.56 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.194 | 0.017 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -11.99 | 0.99 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.36 | 0.09 |
注：资产负债率为扣除经纪业务客户资金后的比率。
二、财务状况
（一）资产状况
截至2018年末，公司总资产423.97亿元，较2017年末减少46.45亿元，降幅9.88%。主要变动项目为：①买入返售金融资产由于回购业务规模降低减少79.23亿元；②货币资金（含结算备付金）因客户存款下降期末余额较上年减少10.44亿元；③金融资产期末余额较上年增加34.57亿元，其中交易性金融资产因债券投资规模上升增加46.40亿元。
（二）负债状况
截至2018年末，公司负债总额317.94亿元，较2017年12月31日减少31.69亿元，降幅9.06%。主要变化的项目是：应付债券因债券融资规模降低较上年期末减少22.99亿元；②代买卖证券款因客户资产下降减少18.35亿元；③交易性金融负债受合并结构化主体影响较上年期末减少8.30亿元；④卖出回购金融资产因票据业务规模扩大较上年期末增加23.31
亿元。
（三）净资产状况2018年末，归属母公司股东的净资产102.90亿元，较上年末减少14.40亿元，减少12.28%。
（四）净资本状况2018年末，公司净资本103.40亿元，较上年末减少35.24亿元，减少25.42%。三、经营情况2018 年， 宏观经济环境和证券行业形势错综复杂，金融监管更加规范。市场行情下跌，交易量萎缩，行业业绩整体下滑，券商面临着更大的压力。2018年以来，A股行情持续走低，同时交易量下滑，产生了一定的流动性危机，证券行业是一个周期性比较明显的行业，受证券市场波动及监管政策的影响比较明显，作为中小券商受市场的影响更加明显。
受市场行情和交易低迷及信用违约影响，2018年公司实现营业收入3.93亿元，较上年同期下降了69.96%；归属于上市公司股东的净利润-13.22亿元，较上年同期降低了14.39亿元。基本每股收益为-0.194元。
（一）营业收入
2018年度，公司实现营业收入3.93亿元，较上年同期减少9.14亿元，减少69.96%，营业收入下降的主要原因为：资产管理业务通道类产品和报价型产品规模大幅下降，导致管理费收入下降；信用业务规模缩减以及融资客户违约导致利息收入降低；公司自有资金投资的股票及资管产品受市场影响，价格下跌显著，投资收益和公允价值变动收益较去年同期出现较大程度下降。
（二）营业支出
2018年度，公司发生营业支出20.80亿元，较上年同期增加9.98亿元，增加92.21%，主要原因是本年计提股票质押业务减值准备。
（三）利润情况
2018年度，公司实现利润总额-16.71亿元，较上年同期减少18.76亿元，扣除所得税费用，公司归属于母公司股东的净利润为-13.22亿元。
四、现金流量情况
2018年度，公司现金及等价物净减少额为8.64亿元。各项活动的现金流量情况如下：
（一）经营活动产生的现金流量净额为24.76亿元，较上年增加现金流入18.75亿元。主要影响因素为：回购业务规模扩大，较上年增加现金流入18.64亿元；交易性金融资产投资规模降低，较上年减少现金流出19.32亿元，拆入资金增加6亿元；同时，报告期内交易量萎缩，客户资产流出导致代买卖证券支付的现金净额较上年增加24.93亿元。
（二）投资活动产生的现金流量净额为4.13亿元，较上年增加现金流入1.95亿元。主要影响因素为：收回投资收到的现金较上年增加现金流入3.50亿元，投资及购买固定资产
等支付的现金较上年减少现金流出1.07亿元，同时取得投资收益收到的现金较上年减少2.81亿元。
（三）筹资活动产生的现金流量净额为-37.52亿元，较上年增加现金流出10.46亿元。主要影响因素为：2018年未发行债券因此发行债券收到的现金较上年减少15.12亿元，取得借款收到的现金较上年减少1.57亿元，偿还债务支付的现金较上年减少6.69亿元。
五、主要报表项目变动情况
对占公司报告期末资产总额5%或报告期利润总额10%以上，且两个期间的数据变动幅度达30%以上的报表项目列示如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减幅度 (%) | 备 注 |
| 客户存款 | 248,357.07 | 406,568.50 | -38.91 | 本期末客户存款下降 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,983,370.43 | 1,519,376.45 | 30.54 | 本期末债券投资规模上升 |
| 买入返售金融资产 | 871,129.57 | 1,663,461.46 | -47.63 | 本期末债券回购业务规模降低 |
| 可供出售金融资产 | 308,025.01 | 441,271.85 | -30.20 | 本期末资管产品投资减少 |
| 代理买卖证券款 | 316,067.78 | 499,604.55 | -36.74 | 本期交易量萎缩，个人客户资产下降 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减幅度 (%) | 备 注 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 15,280.86 | 28,630.76 | -46.63 | 本期资产管理业务收入下降 |
| 利息净收入 | -16,907.84 | 18,444.78 | - | 本期自有资金及质押回购业务利息收入下降 |
| 公允价值变动收益 | -46,113.03 | -14,423.71 | - | 本期持仓市值变动所致 |
| 资产减值损失 | 93,780.96 | -1,308.38 | - | 本期股票质押业务计提资产减值损失 |
| 所得税费用 | -34,512.54 | 7,946.62 | - | 本期计提递延所得税资产减少所得税费用 |
六、各主营业务情况
2018年度，公司实现营业利润-16.87亿元，其中：证券经纪业务实现-0.37亿元；信用业务实现-7.92亿元；投资银行业务实现0.10亿元；证券投资业务实现-0.27亿元；资产管理业务实现-2.82亿元，其他业务实现-5.58亿元。
（一）证券经纪业务
2018年度公司证券经纪业务实现收入36,541.03万元，较上年同期增加1,327.03万元，由于零售和机构经纪业务仍处于转型重要阶段，营业成本增长比率超过收入增长比率，实现营业利润-3,706.89万元，较上年同期减少6,834.45万元。2018年公司为实现财富管理转型，重点发展产品销售和研究服务业务，通过“采用聚焦战略、精选合作机构、优选金融产品”的业务策略，在市场行情不佳的情况下，产品销售大幅增长，机构研究的佣金服务收入从无到有。
（二）信用业务
2018年公司信用业务实现营业收入16,040.05万元，较上年同期减少9,299.34万元。由于计提减值准备，营业成本大幅上升，实现营业利润-79,170.27万元，较上年同期减少100,870.05万元。2018年，全市场融资融券及股票质押余额均出现较大幅度收缩，股票质押爆仓现象频发，金融风险凸显。2018年末，全市场融资融券余额人民币7,557.04 亿元，较年初下降 26.36%；股票质押业务规模人民币 11,659.13 亿元，较年初下降 25.27%。
截至报告期末，公司两融业务余额23.00亿元，同比下降7.03%，下降幅度小于行业；股票质押回购业务融出资金余额61.63亿元，同比下降20.72%。信用业务合计融出资金84.63亿元，较上年报告期末下降18.27亿元，导致公司信用业务利息收入下降。同时，受市场大幅下行影响，导致多笔股票质押业务履约保障比例跌破处置线，报告期内计提大额资产减值准备，信用业务营业支出大幅增加，因此信用业务整体亏损较大。
（三）投资银行业务
2018年公司投资银行业务实现营业收入15,652.82万元，较上年同期增加2,670.22万元，实现营业利润968.04万元，较上年同期增加1,701.35万元。2018年IPO过会率创下9年来最低点，发审委共迎来上会企业185家，仅有111家通过审核，过会率60%，而在市场调整、发行审核趋严的双重压力下，IPO项目越来越向大券商倾斜，马太效应愈加明显。
在行业寒冬及头部券商挤出效应明显的情况下，2018年公司投行业务积极优化收入结构，其中重大资产重组、可转债等业务取得实质性进展，储备项目类型、数量有所提升，积累了较好的上市公司客户资源，业绩较2017年有所提升。
（四）证券投资业务
2018年公司证券投资业务整体实现收入10,502.27万元，较上年同期增加2,945.23万元，实现营业利润-2,653.55万元，较上年同期减少5,744.06万元。其中，公司的权益类投资业务受股票市场行情影响较大，实现营业利润-52,110.58万元；另一方面，公司的固定收益类投资业务抓住债市结构性牛市的机会，较好地把握住建仓时机，并不断强化信用研究能力，精选个券，在有效控制风险的基础上取得超越市场平均水平的收益率，实现营业利润49,457.02万元，具体情况如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
| 权益类投资 | 固定收益类投资 | 合计 | |
| 营业收入 | -52,428.87 | 62,931.14 | 10,502.27 |
| 其中：利息净收入 | 467.03 | -29,543.48 | -29,076.45 |
| 投资收益 | -8,114.03 | 91,955.62 | 83,841.60 |
| 公允价值变动收益 | -44,781.88 | 519.01 | -44,262.87 |
| 营业支出 | -318.30 | 13,474.12 | 13,155.82 |
| 营业利润 | -52,110.58 | 49,457.02 | -2,653.55 |
（五）资产管理业务
2018年公司资产管理业务实现营业收入-18,325.94万元，其中手续费及佣金收入15,396.65万元，投资收益-33,722.59万元，营业收入总额较上年同期减少55,853.04万元，
实现营业利润-28,242.91万元，较上年同期减少51,688.31万元。2018年资管新规落地，打破刚性兑付，规范资金池业务，引导行业去嵌套、去杠杆，行业逐渐回归本源，自资管新规发布以来，券商资管规模整体呈下滑态势。
截至报告期末，公司资产管理业务管理资产规模1,106.10亿元，较2017年末的1,503.06亿元下降了396.96亿元，全年降幅26.41%，其中单一资产管理业务规模下降了368.08亿元，按监管要求去通道效应明显。同时，为适应市场向主动型管理发展的趋势，2018年公司全年新设集合产品38只，净值型主动管理规模稳步提升。此外，为响应市场需求，发行明星私募FOF、量化对冲等产品，丰富了产品线条。报告期内，公司自有资金参与的部分资管产品，受持仓证券价格下跌影响，亏损较大。
议案四、2018年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2018年度归属于母公司股东的净利润为-1,322,256,826.72元，母公司净利润为-1,229,111,980.05元。期初母公司未分配利润为1,030,481,556.81元，扣除2018年现金分红68,163,163.70元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为-266,793,586.94元。
根据证监会证监机构字[2007]320号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。扣除2018年度公允价值变动损益对可供分配利润影响后，公司2018年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为-266,793,586.94元。
截至2018年末公司可供分配的利润为负数，为保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益，公司2018年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案五、2018年度独立董事述职报告
各位股东：
根据上市公司规范治理及信息披露管理的相关规定，公司独立董事起草了2018年度述职报告。公司《2018年度独立董事述职报告》已于2019年4月27日发布，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案六、2018年年度报告及摘要
各位股东：
根据上市公司信息披露管理的相关规定及监管部门对上市公司年度报告、证券公司年度报告的内容与格式要求，公司编制了2018年年度报告及摘要。
公司2018年年度报告全文和摘要已于2019年4月27日发布，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
公司《2018年年度报告摘要》刊登在2019年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
本议案已经第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案七、关于预计公司2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2019年度日常关联交易进行预计。
具体内容详见公司于2019年4月27日发布的《太平洋证券股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》（临2019-21）。
本议案已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019
年度审计机构的议案
各位股东：
经研究，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，需支付审计费用为135万元，其中年报审计费用95万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告、信息系统建设投入指标审计报告等），内部控制审计费用40万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
本议案已经第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会