宁波波导股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
宁波波导股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年5月23日 14：00现场会议地点：浙江省宁波市奉化区大成东路999号公司二楼一号会议室会议主持人：徐立华董事长表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议议程：
一、 主持人宣布现场会议开始
二、 主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人（两名
股东代表和一名监事）
三、 审议会议议案
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2018年度财务决算报告》
4、审议《公司2018年度报告及其摘要》；
5、审议《公司2018年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》；
8、审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。
四、 股东代表发言及管理层解答
五、 大会对以上议案进行逐项表决
六、 听取独立董事2018年度述职报告
七、 宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议
八、 律师宣读法律意见书
九、 主持人宣布会议结束
宁波波导股份有限公司董事会2018年度工作报告
各位股东、股东代理人：
我受董事会委托，向大会作《公司2018年度董事会工作报告》。一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
报告期内，公司的传统业务即移动电话的研发、生产和销售经营规模因为市场竞争的加剧而持续萎缩，为了企业的生存和发展，公司新开发了机动车定位器、人脸识别及实名认证装置等智能设备的生产和销售。为控制成本、压缩费用，公司在报告期内对机构和人员做了进一步的调整和优化，导致公司曾经拥有的以智能手机为主的电子通讯产品的研发和生产体系，以及与之相配套的供应链体系和质量保证体系已不再完整。公司的经营模式也从过去的ODM业务为主，转变为以OEM业务为主，即产品的设计开发是由客户自主或委外完成的，部分或全部元器件也是客户自行采购，多数情况下公司只是简单的委托加工，由此也导致公司主营业务的规模持续下降。
报告期内，公司所处的移动电话行业竞争格局变化不大。随着网络升级和互联网应用红利的消失及手机性能的提高，智能手机的新增和换机用户增速都在持续下降；市场竞争参与者的综合实力越来越强大，头部企业优势明显，行业的品牌集中度也越来越高；市场关注的“5G概念”公司并未参与，5G从标准制订到系统建设，再到终端普及还有相当长的路要走。
二、公司报告期内经营情况的讨论与分析
过去的2018年，为应对日趋严酷的竞争压力、也为避免业绩出现连续亏损，公司在维持生产基本正常和可持续的前提下，对内部机构和人员做了进一步的调整和优化、对各项费用做了进一步的控制和压缩。虽然通过努力，公司在传统的 手机主板及整机业务之外引入了一些新产品的生产和销售，但由于业务模式大多是简 单的委托加工，公司现有主营业务的规模和盈利能力十分有限。
报告期内，公司共实现营业收入60,738.18万元，同比下降62.50%；营业利润3,146.20万元，较上年度增加利润18,535.83万元；报告期内实现归属于母公司股东的净利润3,310.29万元，较上年度增加利润18,580.98万元。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
第5页 共35页科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 607,381,787.44 | 1,619,824,840.10 | -62.50 |
| 营业成本 | 562,451,184.83 | 1,608,428,341.19 | -65.03 |
| 销售费用 | 5,032,661.40 | 19,660,433.48 | -74.40 |
| 管理费用 | 22,345,408.62 | 66,146,570.71 | -66.22 |
| 研发费用 | 16,512,521.77 | 81,754,748.31 | -79.80 |
| 财务费用 | -3,764,982.57 | 5,363,889.87 | -170.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 76,034,911.42 | 46,078,993.82 | 65.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 79,984,659.49 | -118,311,078.90 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -249,128.00 | -36,747,185.56 | 不适用 |
变动原因说明：
（1） 营业收入：主要系产品销售规模减小所致；
（2） 营业成本：主要系产品销售规模减小所致；
（3） 销售费用：主要系产品销售规模减小所致；
（4） 管理费用：主要系员工结构优化及严控费用支出所致；
（5） 研发费用：主要系研发投入减少所致；
（6） 财务费用：主要系汇率变动影响汇兑损益的变化所致；
（7） 经营活动产生的现金流量净额：主要系本期支付的材料、人员工资及各项经
营费用减少所致；
（8） 投资活动产生的现金流量净额：主要系本期委托贷款收回、理财收益及拆迁
收入增加等原因所致；
（9） 筹资活动产生的现金流量净额：主要系上年度应收款质押贷款已还清，本年
度没有筹资所致。2 主营业务成本分析
(1) 成本分析表
单位：元
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成 | 本期金额 | 本期占总 | 上年同期金额 | 上年同 | 本期金 | 情况 |
第6页 共35页
项目
| 项目 | 成本比例(%) | 期占总成本比例(%) | 额较上年同期变动比例(%) | 说明 | |||
| 手机及配件 | 原材料 | 300,201,978.80 | 67.41 | 1,468,507,885.85 | 95.15 | -79.56 | |
| 人工成本 | 17,746,712.22 | 3.99 | 28,348,956.67 | 1.84 | -37.40 | ||
| 制造费用 | 8,273,287.39 | 1.86 | 17,370,941.32 | 1.13 | -52.37 | ||
| 加工费 | 1,052,266.81 | 0.24 | 18,342,183.88 | 1.19 | -94.26 | ||
| 智能设备 | 原材料 | 108,474,740.29 | 24.36 | ||||
| 人工成本 | 705,293.81 | 0.16 | |||||
| 制造费用 | 328,798.84 | 0.07 | |||||
| 加工费 | 3,760,355.07 | 0.84 | |||||
| 软件及技术服务费 | 其他 | 4,791,527.10 | 1.08 | 10,834,111.17 | 0.70 | -55.77 | |
| 合计 | 445,334,960.33 | 100.00 | 1,543,404,078.89 | 100.00 | -71.15 | ||
3 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 16,512,521.77 |
| 研发投入合计 | 16,512,521.77 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 2.72 |
| 公司研发人员的数量 | 52 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 11.11 |
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分产品情况 | ||||||||
| 项目 | 分产品 | 通信标准 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 主板 | 2G | 1,791,387.60 | 1,602,391.25 | 10.55 | -75.79 | -80.15 | 增加19.65个百分点 | |
| 3G | 45,585,982.69 | 43,412,722.89 | 4.77 | -44.63 | -47.39 | 增加4.98个百分点 | ||
| 4G | 198,311,418.19 | 202,228,322.18 | -1.98 | -78.53 | -79.69 | 增加5.82个百分点 | ||
第7页 共35页
手机及配件
| 手机及配件 | 主板小计 | 245,688,788.48 | 247,243,436.32 | -0.63 | -75.76 | -77.24 | 增加6.56个百分点 | ||||||||
| 整机 | 2G | 5,767,320.00 | 5,014,786.93 | 13.05 | -81.13 | -82.75 | 增加8.13个百分点 | ||||||||
| 3G | 55,889,196.87 | 51,363,631.62 | 8.10 | -59.80 | -64.35 | 增加11.74个百分点 | |||||||||
| 4G | 25,139,652.42 | 23,671,876.41 | 5.84 | -90.58 | -91.33 | 增加8.2个百分点 | |||||||||
| 整机小计 | 86,796,169.29 | 80,050,294.96 | 7.77 | -80.11 | -82.06 | 增加10.03个百分点 | |||||||||
| 小 计 | 332,484,957.77 | 327,293,731.28 | 1.56 | -77.07 | -78.64 | 增加7.27个百分点 | |||||||||
| 智能设备 | 121,021,114.64 | 113,249,701.95 | 6.42 | ||||||||||||
| 软件及服务收入 | 24,732,315.12 | 4,791,527.10 | 80.63 | -75.92 | -55.77 | 减少8.82个百分点 | |||||||||
| 合 计 | 478,238,387.53 | 445,334,960.33 | 6.88 | -69.20 | -71.15 | 增加6.29个百分点 | |||||||||
| 主营业务分地区情况 | |||||||||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||||||||
| 非洲 | 834,064.63 | 771,848.08 | 7.46 | -82.65 | -85.15 | 增加15.58个百分点 | |||||||||
| 南美洲 | 60,763,591.91 | 55,857,093.33 | 8.07 | -68.45 | -71.86 | 增加11.13个百分点 | |||||||||
| 欧洲 | 12,515,719.09 | 11,815,440.07 | 5.60 | -75.66 | -77.71 | 增加8.69个百分点 | |||||||||
| 亚洲 | 379,392,696.77 | 376,890,578.85 | 0.66 | -70.90 | -70.71 | 减少0.64个百分点 | |||||||||
| 总计 | 478,238,387.53 | 445,334,960.33 | 6.88 | -69.20 | -71.15 | 增加6.29个百分点 | |||||||||
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 264,058,897.03 | 25.19 | 106,161,851.07 | 10.02 | 148.73 | 主要系福建家景委托贷款收回、部分增值税留抵税额退回及拆迁补偿收入等原因所致。 |
| 应收票据及应收账款 | 92,625,117.74 | 8.84 | 85,545,170.98 | 8.07 | 8.28 | |
| 预付款项 | 3,796,136.02 | 0.36 | 5,549,979.41 | 0.52 | -31.6 | 主要系公司以预付方式采购货物减少所致。 |
| 其他应收款 | 46,574,379.23 | 4.44 | 64,753,981.90 | 6.11 | -28.07 |
第8页 共35页
存货
| 存货 | 47,369,134.20 | 4.52 | 94,762,862.72 | 8.94 | -50.01 | 主要系公司库存备货减少所致。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 50,000,000.00 | 4.72 | -100.00 | 主要系福建家景委贷收回所致。 | ||
| 其他流动资产 | 266,525,646.37 | 25.42 | 298,038,663.42 | 28.13 | -10.57 | |
| 可供出售金融资产 | 100,720,000.00 | 9.61 | 100,720,000 | 9.50 | 0 | |
| 长期股权投资 | 13,022,467.42 | 1.24 | 13,893,310.62 | 1.31 | -6.27 | |
| 投资性房地产 | 123,729,978.83 | 11.80 | 134,533,450.52 | 12.70 | -8.03 | |
| 固定资产 | 75,048,694.44 | 7.16 | 91,690,783.42 | 8.65 | -18.15 | |
| 在建工程 | 1,565,626.67 | 0.15 | 0.00 | 主要系在建变电站本期末未完工所致。 | ||
| 无形资产 | 11,682,193.59 | 1.11 | 14,005,359.33 | 1.32 | -16.59 | |
| 其他非流动资产 | 1,626,152.44 | 0.16 | 0.00 | 主要系待置换土地使用权。 | ||
| 应付票据及应付账款 | 119,870,770.69 | 11.43 | 161,257,925.06 | 15.22 | -25.67 | |
| 预收款项 | 20,171,832.43 | 1.92 | 19,856,956.78 | 1.87 | 1.59 | |
| 应付职工薪酬 | 9,021,076.83 | 0.86 | 11,242,110.54 | 1.06 | -19.76 | |
| 应交税费 | 7,219,960.06 | 0.69 | 7,646,745.15 | 0.72 | -5.58 | |
| 其他应付款 | 9,934,054.85 | 0.95 | 9,766,960.04 | 0.92 | 1.71 | |
| 长期应付款 | 472,724.00 | 0.05 | 709,088.00 | 0.07 | -33.33 | 主要系长期应付款分期还款所致。 |
| 递延收益 | 5,995,594.10 | 0.57 | 6,414,451.17 | 0.61 | -6.53 |
(四) 核心竞争力分析
公司以前年度的手机业务一直采用是所谓快速跟随策略：就是基于上游核心芯片的手机解决方案,响应市场需求尽快开发出产品进行销售。公司的产品研发能力处于行业中游水平，可以进行基于核心芯片基础上的全方位硬件开发和基于操作系统上的各种应用软件开发。公司的研发成果除满足自身需要外，还可为第三方提供技术服务。为应对经营亏损，公司过去两年对内部人员和机构做了大幅度调整，导致原有相对完整的研发、生产和质量保证体系大幅削弱，上述竞争力明显变弱，新的
核心竞争力尚未形成。
三、董事会开展的主要工作
2018年，全体董事本着对公司经营发展高度负责的务实态度，忠实勤勉履行职责。董事会严格按照议事规则开展日常工作，各专业委员会按各司其责， 对公司的发展战略、重大资本运作、高管人员的薪酬与考核提出意见和建议，有效促 进了董事会的规范运作和科学决策。
1、报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，逐 步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公开 、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息 披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
2、公司股东大会、董事会、监事会均能按规 定的程序与内容召开， 行使章程规定的决策监督职能，公司董监事及高管人员勤勉尽责、诚信自律。公司 经理层严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行为， 不存在内部人控制的倾向，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
3、自觉接受监事会的监督。监事会成员依法出席了2017年度股东大会及各次董事会。 各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
过去几年，移动通信行业发生了深刻的变化，国内几大品牌手机与国 外仅存的苹果、三星等巨头同台竞争，几乎瓜分了全球所有市场，其余小品牌、 新品牌参与市场竞争的机会几乎为零。随着5G通讯技术标准的逐步推广，大量新技术、新材料甚至“黑科技”的应用，这种市场竞争格局会得到进一步的强化。在此背景下，手机ODM业务对厂家综合实力的要求也越来越高，公司曾经赖以生存的靠为中小品牌ODM手机业务、维持一定规模和利润的经营模式，已无法持续下去。公司新开发的智 能设备业务，目前看来市场竞争也十分激烈，公司多数情况下仅仅是委托加工，参与程度十分有限。
(二) 公司发展战略
公司在找寻到新的发展战略之前还只能坚持过去的战略：即在努力做 好移动通信产品的同时，大力探索、开展“创业创新，合作共赢”活动，激发公 司员工及合作伙伴的主动性和创造性，积极尝试进入新的产业和领域，通过产业升级 和产业转型，努力实现企业的健康、持续发展。(三) 经营计划公司2019年计划做好以下几方面工作：
1、严格控制各项支出，在寻找新的利润增长点之前首先做好“节流”工作；2、在控制风险的前提下，有针对性的开展一些新产品的研发工作；
3、提高现有资源的利用效率，适时盘活资产、收缩战线；
4、积极寻找合作伙伴，多渠道、多举措努力帮助公司走出经营困境。
(四) 可能面对的风险
移动通讯产业一直以来都是一个高度竞争的行业，技术进步和产品更 新速度原本就很快。随着智能手机时代的来临，软件、服务和内容的整合能力又 成为手机厂家核心竞争力的衡量标准，整个产业互联网化的特点越来越明显。行业 最新的变化，对厂家整合全产业链资源的能力又提出了更高的要求。与实力强大的行业 竞争者相比，公司在整个产业链中的竞争优势很有限，公司在过去也仅达到研发、生 产、销售硬件产品阶段，未来发展面临的技术风险和市场风险都十分突出。
公司自上市以来一直聚焦在移动电话领域，近年来，为摆脱对手机业 务的过分依赖，公司做过很多尝试，也取得了一些进展，但这类新产品的开发、 新业务的探索也面临很大的不确定性。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
宁波波导股份有限公司监事会2018年度工作报告
各位股东及股东代理人：
我受监事会委托，向大会作《公司2018年度监事会报告》。
一、 监事会的工作情况
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召开会议的次数
| 召开会议的次数 | 3 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 七届监事会4次会议 | 公司2017年年报及2018年一季报 |
| 七届监事会5次会议 | 公司2018年中报 |
| 七届监事会6次会议 | 公司2018年三季报 |
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内监事会成员依法出席了2017年度股东大会、列席了各次董事会。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损 害公司和股东利益的情况。监事会认为，公司董事会和管理层2018年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关 决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》 或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了不定期监督检查，认为： 公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，财务内控制度健 全并得到了很好的执行，各项财务报告真实、准确、完整，无虚假记载，财务报表客 观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格 合理、决策
有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司在2018年度所发生日常关联交易事项均为公司日常经营相关的关联交易， 属于正常经营行为。 关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则， 不会对公司的独立性产生影响， 不会对公司及子公司的财务状况、经营成果产生不利影响， 不损害公司和全体股东的利益。
六、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务的正常进行，保护公司资产的安全与完整；2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；3、2018年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关规定的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关 法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发现本公司存 在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
请予审议。
宁波波导股份有限公司监事会
宁波波导股份有限公司2018年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量，编制了2018年度合并财务报表。此报表已经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见审计报告。
一、 报告期主要财务数据和指标
第13页 共35页
项 目
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 营业收入（万元） | 60,738.18 | 161,982.48 | -101,244.30 | -62.50% |
| 营业利润（万元） | 3,146.20 | -15,389.63 | 18,535.83 | 不适用 |
| 归属于上市公司 股东的净利润（万元） | 3,310.29 | -15,270.69 | 18,580.98 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -441.06 | -17,108.29 | 16,667.23 | 不适用 |
| 每股收益（元） | 0.04 | -0.20 | 0.24 | 不适用 |
| 经营活动现金流量净额（万元） | 7,603.49 | 4,607.90 | 2,995.59 | 65.01% |
| 归属于上市公司 股东的净资产（万元） | 87,565.84 | 84,276.12 | 3,289.72 | 3.90% |
| 总资产（万元） | 104,834.44 | 105,965.54 | -1,131.10 | -1.07% |
报告期内公司共实现营业收入60,738.18万元，同比下降62.50%。营业利润3,146.20万元，比上年度利润增加18,535.83万元。
报告期内实现归属于母公司股东的净利润3,310.29万元，比上年度利润增加18,580.98万元，扣非后归属于母公司股东的净利润为-441.06万元，比上年度利润增加16,667.23万元。
报告期内基本每股收益0.04元，比上年度每股收益增加0.24元。
报告期内经营活动现金流量净额7,603.49万元，同比增加65.01%。
二、 报告期末财务状况分析
（一）资产状况
报告期末资产总额104,834.44万元，比期初减少1,131.10万元，减少1.07%，各项资产状况如下：
单位：万元
第14页 共35页项 目
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 26,405.89 | 10,616.19 | 15,789.70 | 148.73% |
| 应收票据及应收账款 | 9,262.51 | 8,554.52 | 707.99 | 8.28% |
| 预付款项 | 379.61 | 555.00 | -175.39 | -31.60% |
| 其他应收款 | 4,657.44 | 6,475.40 | -1,817.96 | -28.07% |
| 存货 | 4,736.91 | 9,476.29 | -4,739.38 | -50.01% |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 5,000.00 | -5,000.00 | -100.00% |
| 其他流动资产 | 26,652.56 | 29,803.87 | -3,151.31 | -10.57% |
| 可供出售金融资产 | 10,072.00 | 10,072.00 | - | - |
| 长期股权投资 | 1,302.25 | 1,389.33 | -87.08 | -6.27% |
| 投资性房地产 | 12,373.00 | 13,453.35 | -1,080.35 | -8.03% |
| 固定资产 | 7,504.87 | 9,169.08 | -1,664.21 | -18.15% |
| 在建工程 | 156.56 | - | 156.56 | 不适用 |
| 无形资产 | 1,168.22 | 1,400.54 | -232.32 | -16.59% |
| 其他非流动资产 | 162.62 | - | 162.62 | 不适用 |
| 资产总计 | 104,834.44 | 105,965.54 | -1,131.10 | -1.07% |
1、货币资金26,405.89万元，比期初增加15,789.70万元，增加148.73%，主要系本期委托贷款收回、留抵税额退回及拆迁补偿收入等原因所致；
2、应收票据及应收账款9,262.51万元，比期初增加8.28%，变化不大；
3、预付款项379.61万元，比期初减少175.39万元，减少31.60%，主要系营业收入减少及公司以预付款的结算方式减少所致；
4、其他应收款4,657.44万元，比期初减少1,817.96万元，减少28.07%，主要系出口退税收回等原因所致；
5、存货4,736.91万元，比期初减少4,739.38万元，减少50.01%，主要系销售规模缩小、库存备货减少及库存消化所致。
6、其他流动资产26,652.56万元，比期初减少3,151.31万元，减少10.57%，主要系留抵税额退回原因所致。
7、固定资产7,504.87万元，比期初减少1,664.21万元，减少18.15%，主要系拆迁及处置闲置固定资产所致；
8、在建工程156.56万元，主要系在建变电站本期末未完工所致；
9、无形资产及其他非流动资产的变化，主要系土地置换尚未完成所致；10、一年内到期的非流动资产为0万元，减少5000万元，主要系福建家景委托贷款收回所致；（二）负债状况
报告期末负债总额17,268.60万元，比期初减少4,420.82万元，减少20.38%，各项负债状况如下：
单位：万元
第15页 共35页
项 目
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 应付票据及应付账款 | 11,987.08 | 16,125.79 | -4,138.71 | -25.67% |
| 预收款项 | 2,017.18 | 1,985.70 | 31.48 | 1.59% |
| 应付职工薪酬 | 902.11 | 1,124.21 | -222.10 | -19.76% |
| 应交税费 | 722.00 | 764.67 | -42.67 | -5.58% |
| 其他应付款 | 993.41 | 976.70 | 16.71 | 1.71% |
| 长期应付款 | 47.27 | 70.91 | -23.64 | -33.33% |
| 递延收益 | 599.56 | 641.45 | -41.89 | -6.53% |
| 负债合计 | 17,268.60 | 21,689.42 | -4,420.82 | -20.38% |
1、应付票据及应付账款11,987.08万元，比期初减少4,138.71万元，减少25.67%，主要系公司销售规模的缩小，采购量减少，期末应付未付货款相应减少所致；
2、应付职工薪酬902.11万元，比期初减少222.10万元，减少19.76%，主要系人员减少所致；
3、长期应付款47.27万元，比期初减少23.64万元，减少33.33%，主要系国债转贷资金减少所致；（三）权益状况
报告期末归属于母公司所有者权益合计87,565.84万元，比期初增加 3,289.72万元，增加3.90%，主要系本期盈利所致。
二、2018年度经营业绩分析
（一）营收情况
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 60,738.18 | 161,982.48 | -101,244.30 | -62.50% |
| 营业成本 | 56,245.12 | 160,842.83 | -104,597.71 | -65.03% |
第16页 共35页
营业毛利率
| 营业毛利率 | 7.40% | 0.70% | 7% |
报告期内公司共实现营业收入60,738.18万元，比上年度减少101,244.30万元，下降62.50%。营业毛利率7.4%,比上年度上升7个百分点。
主要是本年度整机及主板的销售继续大幅下降，智能设备销售有所上升，处理的呆滞库存大幅减少，所以毛利率有所上升。
（二）费用情况
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 销售费用 | 503.27 | 1,966.04 | -1,462.77 | -74.40% |
| 管理费用 | 2,234.54 | 6,614.66 | -4,380.12 | -66.22% |
| 研发费用 | 1,651.25 | 8,175.47 | -6,524.22 | -79.80% |
| 财务费用 | -376.50 | 536.39 | -912.89 | -170.19% |
1、销售费用503.27万元，比上年度减少1,462.77万元，同比减少74.40%，主要系销售规模减小、销售人员和销售推广费减少所致；
2、管理费用2,234.54万元，比上年度减少4,380.12万元，同比减少66.22%，主要系本年度控制费用支出及上年度人员补偿金增加所致；
3、研发费用1,651.25万元，比上年度减少6,524.22万元，同比减少79.80%，主要系研发人员和研发投入减少等原因所致；
4、财务费用-376.50万元，比上年度减少912.89万元，同比减少170.19%，主要系本期汇兑收益增加所致。
（三）其他项目
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 资产减值损失 | 1,049.75 | 1,144.23 | -94.48 | -8.26% |
| 其他收益 | 1,094.63 | 1,262.57 | -167.94 | -13.30% |
| 投资收益 | 1,468.30 | 1,395.55 | 72.75 | 5.21% |
| 资产处置收益 | 1,726.44 | -17.23 | 1,743.67 | 不适用 |
| 营业外收入 | 191.20 | 259.59 | -68.39 | -26.35% |
| 营业外支出 | 22.25 | 157.19 | -134.94 | -85.84% |
| 所得税费用 | 4.84 | -16.53 | 21.37 | 不适用 |
1、其他收益1,094.63万元，比上年度减少167.94万元，同比减少13.30%，主要系退税等政府补助减少所致；
2、资产处置收益1,726.44万元，比上年度增加1,743.67万元，主要系本年度获得拆迁补偿收益所致；
3、营业外收入191.20万元，比上年度减少68.39万元，同比减少26.35%，主要系客户违约赔款收入减少所致；
4、营业外支出22.25万元，比上年度减少134.94万元，减少85.84%，主要系本期处置固定资产报废损失减少所致；（四）利润情况
单位：万元
第17页 共35页
项 目
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 营业利润 | 3,146.20 | -15,389.63 | 18,535.83 | 不适用 |
| 净利润 | 3,310.29 | -15,270.69 | 18,580.98 | 不适用 |
报告期内实现营业利润3,146.20万元，比上年度增加18,535.83万元，归属于母公司股东的净利润3,310.29万元，比上年度增加18,580.98万元，实现扭亏为盈，主要原因为：
1、本年度缩减了低毛利产品订单，处理的呆滞库存大幅减少，智能设备销量有所增加，所以毛利有所上升；
2、公司经过人员结构优化精简、控制费用支出及汇兑损益增加等原因，导致期间费用大幅下降；
3、本年度理财收益和拆迁收入有所增加；
三、2018年度现金流量分析
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,603.49 | 4,607.90 | 2,995.59 | 65.01% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,998.47 | -11,831.11 | 19,829.58 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24.91 | -3,674.72 | 3,649.81 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,789.70 | -11,414.84 | 27,204.54 | 不适用 |
报告期内现金及现金等价物净增加额为15,789.70万元，比上年度增加27,204.54万元，其中：
1、经营活动产生的现金流量净额为7,603.49万元，比上年度增加2,995.59万元，
增加65.01%，主要系本期支付的材料款、人员工资及各项经营费用减少所致；
2、投资活动产生的现金流量净额为7,998.47万元，比上年度增加19,829.58万元，主要系本期委托贷款收回、理财收益及拆迁收入增加等原因所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额为-24.91万元，比上年度增加3,649.81万元，主要系上年度应收款质押贷款已还清，本年度没有筹资所致。
四、主要指标完成情况
第18页 共35页项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减情况 |
| 一、偿债能力分析 | |||
| 流动比率 | 4.34 | 3.36 | 0.98 |
| 速动比率 | 2.43 | 1.22 | 1.20 |
| 资产负债率（%） | 16.47 | 20.47 | -4.00 |
| 负债对股东权益比率（%） | 19.72 | 25.74 | -6.02 |
| 二、营运能力分析 | |||
| 应收账款周转率 | 6.45 | 10.57 | -4.12 |
| 存货周转率 | 7.91 | 10.00 | -2.09 |
| 总资产周转率 | 0.58 | 1.30 | -0.72 |
| 三、盈利能力分析 | |||
| 营业毛利率（%） | 7.40 | 0.70 | 6.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.85 | -16.62 | 20.47 |
| 每股收益 | 0.04 | -0.20 | 0.24 |
| 扣除非经常损益每股收益 | -0.01 | -0.22 | 0.21 |
| 每股经营活动现金流量净额 | 0.10 | 0.06 | 0.04 |
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
宁波波导股份有限公司2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
现将《波导股份2018年年度报告》和《波导股份2018年年度报告摘要》（登载在2019年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））提交给本次大会。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
宁波波导股份有限公司2018年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2018年度实现净利润为33,102,925.72元，其中母公司实现净利润-42,224,226.29元，公司年末可分配利润为-419,514,309.38元，其中母公司年末可分配利润为-568,019,076.56元。
故2018年度利润分配预案：本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
宁波波导股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十七年为本公司提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务等事项都较熟悉，董 事会拟续聘其为公司2019年度的审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权董事会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计的报酬。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
宁波波导股份有限公司关于续聘内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十七年为本公司提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务等事项都较熟悉，根 据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司拟同时聘请其为2019年度内部控制审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权董事会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度内部控制审计的报酬。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
宁波波导股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司预计2019年度日常关联交易的相关资料如下：
一 、日常关联交易基本情况
（一）2018年度关联交易执行情况概述
单位：万元
第23页 共35页
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年实际发生金额 | 2018年预计金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 宁波波导易联电子有限公司 | 2,209.60 | 5,900 | 产品量产计划推迟 |
| 宁波波导车卫士信息技术有限公司 | 511.54 | 1,700 | 对市场判断不足 | |
| 小计 | 2,721.14 | 7,600 | ||
| 合计 | 2,721.14 | 7,600 |
（三）2019年度日常关联交易预计
公司及控股子公司2019年度拟发生的日常关联交易预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 宁波波导易联电子有限公司 | 3,500.00 | 5.00 | 883.64 | 2,209.60 | 3.64 | 销售订单增加 |
| 宁波波导车卫士信息技术有限公司 | 700.00 | 1.00 | 119.38 | 511.54 | 0.84 | 不适用 | |
| 小计 | 4,200.00 | 6.00 | 1,003.02 | 2,721.14 | 4.48 |
第24页 共35页合计
| 合计 | 4,200.00 | 6.00 | 1,003.02 | 2,721.14 | 4.48 |
二、关联方介绍与关联关系
（一）宁波波导易联电子有限公司
1、关联方基本情况
关联方名称：宁波波导易联电子有限公司法定代表人： 方孝生注册资本：伍佰万元整注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林东路499号主营业务： 信息技术、物联网技术的研发，智能定位产品、人工智能设备的研发、制造、加工、批发及网上经营；计算机系统集成和大数据分析；软件 开发；电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：2018年12月31日总资产1,021.27万元，净资产370.54万元；2018年度营业收入2,614.36万元，净利润 -125.55万元。
2、与公司的关联关系：公司第一大股东之全资子公司宁波市波导投资有限公司持有该公司65%股权；公司董事、副总经理刘方明先生持有该公司5%股权。
（二）宁波波导车卫士信息技术有限公司
1、关联方基本情况
关联方名称：宁波波导车卫士信息技术有限公司
法定代表人： 蒲人俊
注册资本：伍佰万元整
注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林东路499号
主营业务： 信息技术、物联网技术的研发，智能定位产品、人工智能设备的研发、制造、加工、批发及网上经营；计算机系统集成和大数据分析；软件 开发；电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：2018年12月31日总资产243.12万元，净资产70.97万元；2018 年度净利润-127.55万元。
2、与公司的关联关系：公司第一大股东之全资子公司宁波市波导投资有限公司持
有该公司88%股权；公司董事、副总经理刘方明先生持有该公司2%股权。
三、关联交易定价政策和定价依据
定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本 加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，公司保留向 其他第三方选择的权利，以确保公司向关联方以正常的价格进行销售商品。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是正常经营所需的，交易定价结算办法是以市场价格为 基础，风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股 东利益的情形，不会损害上市公司利益，本次日常关联交易不会影响公司的独立性， 公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
五、说明：
1、关联董事徐立华先生、刘方明先生、戴茂余先生、王海霖先生在董事会审议该议案时已回避表决。
2、公司独立董事已经事前认可关联交易事项，并发表了独立意见。
3、关联股东波导科技集团股份有限公司需回避表决。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
宁波波导股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，本人 胡左浩、作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度工作中，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利 ，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，现将2018年度履职情况汇报如下：
一、 个人基本情况
胡左浩先生，1964年出生，清华大学经管学院市场营销系教授，博士生导师，清华大学中国企业研究中心常务副主任。兼任深圳金信诺高新技术股份 有限公司、深圳市洲明科技股份有限公司独立董事。
本人作为独立董事不存在影响独立性的情况。
二、 年度履职概况
（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况
第26页 共35页
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 胡左浩 | 7 | 7 | 0 | 0 |
本人对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与了讨论 ，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）2018年度出席股东大会情况
本报告期内公司共召开一次股东大会，即于2018年5月18日召开2017年年度股东大会，本人因工作原因没有出席本年度股东大会。
（三）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司的 对外担保 事项、关联交易、会计政策变更、内部控制自我评价报告、经营层业绩考核事项、公司2017年度利润分配预案、续聘会计师事务所及内控审计机构等事项发表了独立性意见。
（四）上市公司配合独立董事的工作情况
报告期内，本人与公司高级管理人员保持定期沟通，公司为独立董事 对于董事会的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可 能的便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则 》以及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，根据客观标准对日常生产经营过程中所 发生的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2017年度业绩预减公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十七年为公司提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉 ，董事会续聘其
为公司2018年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本；
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正及时地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续完善公司制度及流程，按 照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作 ，并得到了规范实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计 委员会四个委员会。
本人担任战略委员会委员、提名委员会委 员、 薪酬与考核委员会 主任 委员。 2018年度,各专门委员会依据公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作,本人积极参加各项会议,履行相关职责。作为公司战略委员会委员，本人根据公司《董事会战略委员会工作细则》的要求，对公司长期发展战略计划进行研究提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人根据公司《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》的要求，制定公司高级管理人员的薪酬政策与考核方案， 按照绩效评价标准对高级管理人员的工作情况进行评估、审核，报告期内，公司高级 管理人员的薪酬与考核完全依据公司第七届董事会第一次会议审议通过的《关于2017年经营层薪酬考核办法》实施，无违规情况。（十二）其他事项
报告期内，本人作为独立董事，没有提议召开董事会的情况发生，没有独立聘请
外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况发生。
四、 总体评价和建议
2018年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作 用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学 性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：胡左浩
宁波波导股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，本人 刘舟宏作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度工作中，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利， 充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，现将2018年度履职情况汇报如下：
一、 个人基本情况
刘舟宏先生，1961年出生，大专学历，注册会计师。现为宁波国信震邦会计师事务所合伙人，宁波市注册会计师协会常务理事。
本人作为独立董事不存在影响独立性的情况。
二、 年度履职概况
（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况
第30页 共35页
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 刘舟宏 | 7 | 6 | 1 | 0 |
本人对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议， 积极参与了讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）2018年度出席股东大会情况
本报告期内公司共召开一次股东大会，即于2018年5月18日召开2017年年度股东大会，本人出席了本次股东大会。
（三）发表独立意见情况
报告期内，在充分了解和认真审核的基础上，对公司的对外担保事项、关联交易、会计政策变更、内部控制自我评价报告、经营层业绩考核事项、公司2017年度利润分配预案、续聘会计师事务所及内控审计机构等事项发表了独立性意见。
（四）上市公司配合独立董事的工作情况
报告期内，与公司高级管理人员保持定期沟通，公司为独立董事对于 董事会的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的 便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则 》以及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，根据客观标准对日常生产经营过程中所 发生的关联交易
是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损 害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2017年度业绩预减公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十七年为公司提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都 较熟悉，董事会续聘其为公司2018年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本；
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正及时地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续完善公司制度及流程，按照《企业内部控制基本 规范》及其配套指引等法律法规要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作，并得到了规范实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计 委员会四个
委员会。
本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2018年度,各专门委员会依据公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作,本人积极参加各项会议,履行相关职责。
作为公司审计委员会主任委员，本人根据公司《董事会审计委员会工 作细则》的要求，协调、督促外部审计机构按时完成年度审计工作，对外部审计 机构进行评估并决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2018年度财务报告审计和内部控制审计服务，对公司的内部审计部门及其工作进行指导，审阅公司 定期财务报告并发表意见，对公司内部控制的有效性进行评估，充分发挥了审计委员 会的审核、监督作用。
作为公司薪酬与考核委员会委员，本人根据公司《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》的要求，制定公司高级管理人员的薪酬政策与考核方案，按照 绩效评价标准对高级管理人员的工作情况进行评估、审核，报告期内，公司高级管理 人员的薪酬与考核完全依据公司第七届董事会第一次会议审议通过的《关于2017年经营层薪酬考核办法》实施，无违规情况。（十二）其他事项
报告期内，本人作为独立董事，没有提议召开董事会的情况发生，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况发生。
四、 总体评价和建议
2018年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作 用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学 性，以及维护 广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：刘舟宏
宁波波导股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，本人 张恒顺作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度工作中，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利， 充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，现将2018年度履职情况汇报如下：
一、 个人基本情况
张恒顺先生，1963 年出生，经济法硕士，现为北京市金杜律师事务所律师。
本人作为独立董事不存在影响独立性的情况。
二、 年度履职概况
（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况
第33页 共35页
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 张恒顺 | 7 | 7 | 0 | 0 |
本人对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与了讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）2018年度出席股东大会情况
本报告期内公司共召开一次股东大会，即于2018年5月18日召开2017年年度股东大会，本人列席了本年股东大会。
（三）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司的 对外担保 事项、关联交易、会计政策变更、内部控制自我评价报告、经营层业绩考核事项、公司2017年度利润分配预案、续聘会计师事务所及内控审计机构等事项发表了独立性意见。
（四）上市公司配合独立董事的工作情况
报告期内，本人与公司高级管理人员保持定期沟通，公司为独立董事 对于董事会的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可 能的便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则 》以及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，根据客观标准对日常生产经营过程中所 发生的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损 害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2017年度业绩预减公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十七年为公司提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉 ，董事会续聘其为公司2018年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本；
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正及时地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续完善公司制度及流程，按照《企业内部控制基本 规范》及其配套指引等法律法规要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作，并得到了规范实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。
本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员。2018年度,各专门委员会依据公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，本人积极参加各项会议,履行相关职责。
作为公司审计委员会委员，本人根据公司《董事会审计委员会工作细则》的要求，协调、督促外部审计机构按时完成年度审计工作，对外部审计机构进 行评估并决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2018年度财务报告审计和内部控制审计服务，对公司的内部审计部门及其工作进行指导，审阅公司定期财 务报告并发表意见，对公司内部控制的有效性进行评估，充分发挥了审计委员会的审核、监督作用。（十二）其他事项
报告期内，本人作为独立董事，没有提议召开董事会的情况发生，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况发生。
四、 总体评价和建议
2018年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作 用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学 性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：张恒顺