关于对新疆合金投资股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2019〕第37号
新疆合金投资股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称年报）事后审查中关注如下事项：
1. 报告期内，你公司实现营业收入1.11亿元，较2017年增加67.15%，各个季度营业收入分别为1568.44万元、2357.17万元、2666.35万元和4516.21万元；归属于上市公司股东的净利润为489.29万元，同比扭亏为盈，各个季度归属于上市公司股东的净利润分别为-553.07万元、-366.02万元、-5.98万元和1414.37万元。2019年一季度你公司继续亏损，归属于上市公司股东的净利润为-60.08万元。
（1）请结合主要业务经营情况及盈利能力，说明你公司2018年扭亏为盈而2019年一季度继续亏损的原因，你公司的持续经营能力是否不存在重大风险。
（2）请结合行业特点、公司业务模式以及产品类别，补充说明你公司营业收入与净利润上涨幅度不匹配的原因。
（3）你公司2018年第四季度营业收入和净利润较前三季度大幅增长，请说明原因及合理性，是否存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
2. 报告期内，你公司其他业务营业收入1273.75万元，占营业收入11.47%，毛利率高达86.87%。其中，咨询服务业务实现营业收入924.27万元，占营业收入的8.32%。年报显示，2018年11月，你公司与相关方签署了四份咨询服务合同，签署日期相近，合计金额952万元。且公开资料显示，其中两份合同的交易对方新疆三信投资（集团）有限公司与新疆星辉影视有限公司系关联方，合同金额合计为350万元，占咨询服务业务的37.88%，法定代表人为康立天。
（1）请逐笔列示提供咨询服务收入的明细情况，包括交易对方的情况、是否与你公司及公司实际控制人、董监高存在关联关系、提供咨询服务内容及服务期限、合同金额、合同执行进度及收入确认情况等，并提交相关合同、发票、收款凭证、账务往来明细等文件。
（2）公开资料显示，2018年A股上市公司从事管理咨询服务业务的销售毛利率仅为33.96%。请结合你公司咨询业务的内容、商业模式、定价机制、成本构成、收款政策及收入确认的条件、市场竞争情况、你公司核心优势以及可比公司的情况等，分析说明你公司咨询业务毛利率远高于市场平均毛利率的原因及合理性。
（3）上述咨询业务集中发生于2018年11月，且毛利率偏高，对你公司2018年净利润贡献占比较高，对你公司2018年业绩发生盈亏性质转变有重要作用。请说明上述咨询业务的交易目的，是否具备商业实质，是否可持续，是否存在年末突击创利的情形。
（4）请说明你公司与相关方签署咨询服务合同是否达到《股票上市规则》规定的需要履行临时信息披露义务及审议程序的标准，以及你公司是否履行相应的临时信息披露义务及审议程序。
（5）请年审会计师对（1）涉及的事项进行核查并发表明确意见，
并说明对咨询业务收入的会计处理和金额确认所执行的主要审计程序和获取的审计证据情况。
3. 2015年9月，你公司全资子公司成都新承邦路桥工程有限公司与达州发展（控股）有限责任公司（以下简称达州发展）签署PPP合作协议，共同出资成立项目公司达州合展实业有限公司（以下简称达州合展）用于建设达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目（以下简称达州PPP项目）。根据协议，达州发展每年向达州合展支付购买服务费暂定为13,650万元，付款期限为10年。全部款项支付完毕后，你公司将所持有的项目公司的股份转让给达州发展。2016年9月你公司非公开发行公司债（16合金债）7亿元用于达州PPP项目，该债券将于2019年9月12日到期，达州发展系该债券的无条件不可撤销连带责任担保人。报告期内，由于拆迁、项目实施难度等制约因素，达州PPP项目开展情况与原定计划存在较大差异，且征拆和建设成本增加约6亿元，PPP项目投资预算增加至约16亿元。年报显示，达州发展尚未按照合同约定向达州合展支付相关费用。你公司存在到期无法偿还债券的风险。2019 年4月22日你公司发布《关于子公司拟发行资产支持证券的公告》，你公司子公司达州合展拟发行资产支持证券进行融资，发行规模不超过10.5亿元。请详细说明以下问题：
（1）你公司2017年和2018年年报显示，募集资金用于预付征地补偿款等项目前期费用合计为3.9亿元，用于支付工程款合计2.27亿元，用于补充项目公司经营流动资金4,658.46万元。其中2018年支付工程款仅2,267.20万元。请对照16合金债的募集资金使用计划，说明募集资金实际使用情况与原定计划产生较大差异的原因，报告期
内工程款较上期大幅减少的原因及合理性，以及征地补偿款通过达州发展向当地征地拆迁办公室支付的原因及必要性。
（2）你公司董事会对达州PPP项目进行可行性研究时是否充分考虑潜在风险和保持正常合理的谨慎，是否需对该项目的可行性、预计收益、预计完工日期进行重新论证以及调整募集资金投资计划，并说明为确保募投项目尽快完成拟采取的应对措施。
（3）针对项目投资预算大幅增加的情况，请说明你公司弥补资金缺口的资金来源，是否存在由于资金不足无法按照协议约定完成项目的风险，是否与达州发展签订补充协议相应增加每年购买服务的费用。若已签订，请说明补充条款主要内容。若无，请说明相关在建工程是否应进行计提减值。
（4）请说明达州发展尚未按照合同约定支付相关费用的原因，是否构成违约，是否具备相应的付款能力和担保能力，预计达州发展开始正常支付相关费用的日期。针对达州发展尚未依照合同向达州合展支付相关费用的情况，请说明你公司已采取和拟采取的应对措施，相关会计处理是否符合会计准则相关规定。
（5）报告期末，你公司其他非流动资产为401,232,943.85元，占总资产的38.35%，其中达州PPP项目为392,972,943.85元，未结转的原因为未达到结算条件。请结合该项目的内容、性质，说明计入其他非流动资产的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
（6）请说明拟发行资产支持证券的进展情况，并结合你公司资产现状以及未来的筹融资安排，说明是否存在无法兑付到期公司债券及资产支持证券的风险。
（7）请说明你公司制定的偿债计划或其他偿债保障措施，并分
析其可行性。请充分提示相关风险。
4. 2017年年报和2018年报显示，你公司在建工程为达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程。2017年年报显示，你公司在建工程期末余额较期初增加310,686,332.16元，利息资本化金额为51,115,969.26元，利息资本化率为100%。2018年年报显示，你公司在建工程期末余额较期初仅增加62,548,365.57元，利息资本化金额为52,997,537.08元，利息资本化率为7.58%。
（1）请说明你公司利息资本化的具体会计政策，2017年和2018年在建工程涉及借款的具体情况、利息支出，利息资本化的确认时点和依据，确认利息资本化率的计算过程以及确认利息资本化金额的合理性。2017年和2018年你公司利息资本化率差异较大，请说明原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）你公司2018年年报显示，达州PPP项目的子项目金南大道西沿线二期（跨火车站大桥）和金南大道三期西段均于2018年进场施工。但你公司2018年在建工程增加金额却较2017年大幅减少，且主要来自于债券借款利息资本化金额。请说明达州PPP项目在2017年及2018年的工程进展情况及完工进度，并分别说明2017年和2018年在建工程增加金额与工程进度存在较大差异的原因及合理性。
（3）请补充披露你公司报告期内是否存在部分在建工程已达到可使用状态的情形，是否需要结转固定资产。并请说明在建工程是否存在停工等异常情况；如是，请进一步说明停工项目工程是否计提减值准备、计提的具体金额及计提金额的计算过程。请年审会计师说明对在建工程转固及减值计提执行的审计程序，是否对该项目实施过盘点。
5. 报告期内，你公司原实际控制人赵素菲、翁扬水向自然人甘霖及其一致行动人李强、姚军转让其合计持有的你公司控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称通海投资）100%股权，你公司实际控制人由赵素菲变更为甘霖。年报显示，由于实际控制人变更，你公司发展战略及定位进行了相应调整。报告期内你公司多名董事、监事及高管辞职。
（1）请说明你公司实际控制人变更后对你公司的后续发展计划及其可行性，是否拟对你公司的资产、业务等进行调整，你公司的发展战略及定位的调整方向。报告期内你公司多名董监高辞职，请说明相关人员辞职的原因及对你公司生产经营、公司治理的影响。
（2）你公司控股股东通海投资将其持有你公司77,021,275股股份质押给中融国际信托有限公司，本次质押的股份占其持有公司股份的100%，占你公司总股本的20%。请说明你公司控股股东质押所持有的上市公司全部股份的原因、质押融资的主要用途、约定的质权实现情形、控股股东财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，并说明质押股份是否存在影响你公司控制权稳定性的风险以及针对相关风险拟采取的应对措施。
（3）2018 年8月3日，甘霖、姚军、李强披露详式权益报告书。报告书显示，2018年7月27日，姚军、李强与甘霖签订一致行动人协议，成为一致行动人。2018年7月31日，甘霖及其一致行动人通过协议受让你公司控股股东通海投资的100%股权，通海投资持有你公司20%的股份，受让后甘霖及其一致行动人间接持有你公司20%的股份，取得你公司实际控制权。本次权益变动前，姚军持有你公司2,019,099股股份，持股比例为0.52%。本次交易完成后，甘霖及其一
致行动人将合计控制上市公司20.52%的股份。2019年4月25日你公司《关于实际控制人之一致行动人计划减持股份预披露公告》显示，合计直接持有你公司1,993,099股（占总股本0.52%）的股东姚军计划通过集中竞价的方式减持公司股份不超过1,993,099股（占总股本不超过0.52%），减持期间为自本预披露公告发布之日起15个交易日后的3个月内（信息敏感期除外）。
请说明2019年4月姚军持有你公司股份数量较2018年8月披露详式权益变动报告书时减少26,000股的原因、发生时点和涉及金额，是否需履行预披露义务，是否构成你公司实际控制人违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及其收购时作出的“未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划”的承诺。同时，请说明2019年4月姚军拟清仓减持的原因，以及其减持行为是否构成你公司实际控制人违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及其收购时作出的前述承诺。请你公司聘请的律师及你公司实际控制人在收购过程中聘请的独立财务顾问核查并发表明确意见。
6. 依据江西省高级人民法院(2018)赣执36号《执行裁定书》，你公司原第二大股东杨新红持有你公司的52,600,000股股份按生效判决书确定的内容转让给共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称招银叁号）。2018年7月10日，招银叁号编制并签署了《简式权益变动报告书》，自杨新红处司法划转取得你公司52,600,000股股份，占股本总额的13.66%，成为你公司第二大股东。请你公司尽快督促杨新红依照《上市公司收购管理办法》就本次权益变动履行信息披露义务。
7. 报告期内你公司的销售费用为279.57万元，占营业收入比重
为2.5%，而2017年该比例为4.9%；管理费用2165.77万元，占营业收入比重为19.5%，而2018年该比例为59.5%。请结合各项目明细说明你公司的销售费用及管理费用的增减变动与营业收入不配比的原因及合理性。
8. 报告期你公司购买商品接受劳务支付现金2.13亿元，同比减少56.72%，主要原因是报告期PPP项目对外支付款项减少所致。请按照合金业务、PPP业务、咨询等业务类型分别列示购买商品接受服务支付现金的主要内容，并说明将PPP项目支付计入经营活动现金流量是否符合会计准则有关规定。
9. 报告期末你公司其他应付款之往来款余额1.09亿元，其中对达州发展的其他应付款余额为0.53亿元；报告期收到的其他与筹资活动有关的现金之利息收入为38万元。请说明上述项目的主要内容，具体形成原因以及列报的准确性。
10. 报告期内，你公司投资设立新疆合金睿信股权投资管理有限公司（以下简称合金睿信），持股比例为100%；投资设立北京松鼠乐居酒店管理有限公司（以下简称松鼠乐居），持股比例40%；投资设立北京扬星文化发展有限公司，持股比例40%；投资设立和田海鑫股权投资管理有限公司，持股比例40%，于2018年11月解散；参与投资嘉兴弗莱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴投资）。
（1）请说明你公司投资上述公司的目的、主要从事的业务、截至2018年底的经营情况、合作方基本情况、与合作方是否存在关联关系，相关信息披露是否真实、准确、完整、及时。
（2）请说明你公司参与投资嘉兴投资的投资金额、合作方信息、合作方是否为关联方，相关信息披露是否符合规定。
（3）报告期内，你公司子公司合金睿信出资800万元参与设立松鼠乐居，持股比例40%。报告期末其资产合计800.65万元，负债合计0.12万元，归属于母公司股东权益800.53万元，按持股比例计算的净资产份额800.21万元。松鼠乐居于2019年1月8日被列入经营异常名单，原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系。
请说明报告期末松鼠乐居主要资产构成及上述披露数据的准确性，并说明截至目前松鼠乐居的经营情况。
11. 请你公司认真复核2018年年报所载信息的完整性和准确性，如有遗漏或错误，请予以补充或更正，包括但不限于：
（1）年报第六节“三、股东和实际控制人”之“1.公司股东数量及持股情况”显示，持股5%以上股东或前10名股东持股情况以及前10名无限售条件股东持股情况中，除通海投资、招银叁号之间不存在关联及一致行动关系外，公司未知其他股东是否存在关联关系及是否为一致行动人。但姚军系你公司前10名股东且与你公司实际控制人为一致行动人。
（2）财务报表附注中在建工程之达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程的资金来源为“募股资金”；政府补助基本情况之年产800吨镍基合金生产建设项目扶持基金金额为54.24万元；子公司新疆合金敏捷智能科技有限公司报告期净利润-1761.36元，但本期归属于少数股东的损益为0。请确认上述描述或披露是否准确。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在5月16日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年5月9日