华邦健康：向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2019034

华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次有限售条件的流通股上市流通日为2019年5月14日（星期二）；

2、本次 于俊田先生所持公司有限售条件的流通股上市数量为58,208,315股，占公司总股本比例为2.9399%；

3、本次解除限售后，本年度于俊田先生所持公司股份的75%为“高管锁定股”，数量为43,656,237股，实际所持有无限售流通股数量为14,552,078股。

一、公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概况

经华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）2013年10月20日和2013年11月7日召开的第四届董事会第四十次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]354号文《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行股份购买山东福尔有限公司（以下简称“山东福尔”）、山东凯盛新材料有限公司（以下简称“凯盛新材”）的资产及配套募集资金合计发行新股95,097,149股，新增股份于2014年5月14日在深圳证券交易所上市。

（一）于2014年5月14日发行的限售股份的解限流通时间如下：

序号

序号	发行对象	持有证券数量（股）	2015年5月14日起	2016年5月14日起	2017年5月14日起	2019年5月14日起
发行股份购买资产的发行对象
1	于俊田	23,283,326				23,283,326
2	王加荣	10,872,123			10,872,123
3	西藏汇邦科技有限公司	6,588,735			6,588,735
4	山东省高新技术创业投资有限公司	6,321,002	1,896,300	1,264,201	3,160,501
5	田深春	5,510,306	2,204,122	1,653,092	1,653,092
6	孙丽娟	3,076,872	1,230,748	923,062	923,062

7	上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）	2,800,211	2,800,211
8	维美创业投资有限公司	1,517,042	455,112	303,409	758,521
9	张杰	1,476,583	442,974	295,317	738,292
10	宋国谋	1,476,583	442,974	295,317	738,292
11	王成	1,476,583	442,974	295,317	738,292
12	深圳市达晨创业投资有限公司	1,397,867	1,397,867
13	张加河	1,326,180	1,326,180
14	李斌	594,918	594,918
15	辽宁金融市场发展咨询服务有限公司	571,121	571,121
16	李永胜	505,681	505,681
17	周会艳	362,905	362,905
18	徐洪来	250,901	250,901
19	高永明	206,094	206,094
20	杨善国	118,984	118,984
21	王荣海	118,984	118,984
22	李殿勋	89,238	89,238
23	王叶洁	75,850	75,850
24	李云永	71,390	71,390
25	郭强	59,492	59,492
26	刘娜	50,565	50,565
27	李强	50,565	50,565
28	张善民	35,695	35,695
29	张勉志	29,746	29,746
30	孙丰春	29,746	29,746
小计		70,345,288	15,861,337	5,029,715	26,170,910	23,283,326
募集配套资金的发行对象
31	西藏汇邦科技有限公司	24,751,861			24,751,861
合计		95,097,149	15,861,337	5,029,715	50,922,771	23,283,326

（二）2015年5月14日，公司完成首批限售股份共计15,861,337 股的解除限售并上市流通。

（三）公司于2015年5月27日实施2014年年度权益分派，以总股本753,393,154股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

本次权益分派实施完毕后，相关方持有的限售股票变动情况及解限流通日期如下表：

序号

序号	发行对象	持有的限售股份数量（股）	2016年5月14日起	2017年5月14日起	2019年5月14日起
发行股份购买资产的发行对象
1	于俊田	58,208,315	0	0	58,208,315
2	王加荣	27,180,308	0	27,180,308	0
3	西藏汇邦科技有限公司	16,471,837	0	16,471,837	0
4	山东省高新技术创业投资有限公司	11,061,755	3,160,502	7,901,253	0
5	田深春	8,265,460	4,132,730	4,132,730	0
6	孙丽娟	4,615,310	2,307,655	2,307,655	0
7	维美创业投资有限公司	2,654,825	758,522	1,896,303	0
8	张杰	2,584,023	738,292	1,845,731	0
9	宋国谋	2,584,022	738,292	1,845,730	0
10	王成	2,584,022	738,292	1,845,730	0
小计		136,209,877	12,574,285	65,427,277	58,208,315
募集配套资金的发行对象
11	西藏汇邦科技有限公司	61,879,653	0	61,879,653
合计		198,089,530	12,574,285	127,306,930	58,208,315

注：以上限售股份数据截止于2016年6月6日。

（四）2016年6月14日，公司完成第二批限售股份共计12,574,285股的解除限售并上市流通，本次解除限售完毕后，相关方持有的限售股票变动情况及解限流通日期如下表：

序号	发行对象	持有的限售股份数量（股）	2017年5月14日起	2019年5月14日起
发行股份购买资产的发行对象
1	于俊田	58,208,315	0	58,208,315
2	王加荣	27,180,308	27,180,308	0
3	西藏汇邦科技有限公司	16,471,837	16,471,837	0
4	山东省高新技术创业投资有限公司	7,901,253	7,901,253	0
5	田深春	4,132,730	4,132,730	0
6	孙丽娟	2,307,655	2,307,655	0
7	维美创业投资有限公司	1,896,303	1,896,303	0
8	张杰	1,845,731	1,845,731	0
9	宋国谋	1,845,730	1,845,730	0
10	王成	1,845,730	1,845,730	0
小计		123,635,592	65,427,277	58,208,315
募集配套资金的发行对象
11	西藏汇邦科技有限公司	61,879,653	61,879,653
合计		185,515,245	127,306,930	58,208,315

注：以上限售股份数据截止于2017年4月28日。

（五）2017年5月14日，公司完成第三批限售股份共计127,306,930股的解除限售并上市流通，本次解除限售完毕后，相关方持有的限售股票变动情况及解限流通日期如下表：

序号

序号	发行对象	持有的限售股份数量（股）	2019年5月14日起
1	于俊田	58,208,315	58,208,315
合计		58,208,315	58,208,315

注：以上限售股份数据截止于2019年4月30日。

二、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份持有人承诺履行情况

（一）关于股份锁定期的承诺

序号	有限售条件股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	于俊田	自股份发行完成之日起六十个月内不得转让。	严格 履行中
2	西藏汇邦科技有限公司、 王加荣	自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让。	履行 完毕
3	田深春、孙丽娟	自股份发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为40%，自股份发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为30%，自股份发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为30%。	履行 完毕
4	山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋	自股票发行完成之日起十二个月内不转让，自股票发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为30%，自股票发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为20%，自股票发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为50%。	履行 完毕

截止本公告披露日，于俊田先生不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其违规提供担保。

（二）关于盈利预测补偿的承诺

根据于俊田先生与公司签订的相关《利润补偿协议》，2013年至2016年山东福尔有限公司（以下简称“山东福尔”）扣除非经常性损益后净利润应不低于7,049.31万元、7,717.81万元、8,447.31万元和8,482.52万元。同时，于俊田先生于2013年12月15日出具了承诺函，就山东福尔2017年和2018年的业

绩向公司进行了追加承诺：若山东福尔2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别未达到9,203.14万元和9,658.83万元，其将以本次交易所获得的股份对上市公司进行业绩补偿。

根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月8日出具《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2014年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，山东福尔完成2014年度业绩承诺。

根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月20日出具的《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，山东福尔2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为8,718.17万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,692.84万元，超过2015年净利润预测数，山东福尔完成2015年度业绩承诺。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月12日出具的《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，山东福尔2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为8,861.89万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,769.74万元，超过2016年净利润预测数，山东福尔完成2016年度业绩承诺。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月26日出具的《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，山东福尔2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为 9,868.26万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9,295.84万元，超过2017年净利润预测数。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月9日出具的《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，山东福尔2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,729.24万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,685.45万元，超过2018年净利润预测数。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年5月14日；

2、本次解除限售股份的数量为58,208,315股，占公司总股本比例为2.9399%；

3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人；

4、本次解除限售股份上市流通的具体情况如下：

股东名称

股东名称	限售股份（股）	本次解除限售股份数量（股）	质押股份数量（股）
于俊田	58,208,315	58,208,315	49,530,000

注：上述股东持股数据截止于2019年4月30日，因于俊田先生为公司现任董事，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，其所持公司股份总数的75%为“高管锁定股”。

四、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、股本结构表和限售股份明细表；

3、《利润补偿协议》。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会2019年5月9日