I
中信建投证券股份有限公司
关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
二〇一九年五月
中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）作为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规要求，对宝通科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况
2016年3月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]417号），核准公司发行股份及支付现金购买广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”）66.6578%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。其中，核准公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“牛曼投资”）发行67,370,532股股份购买相关资产（以下简称“本次发行股份购买资产”），核准公司募集配套资金的总额不超过60,000.00万元（以下简称“本次募集配套资金”）。
2016年4月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记，并经深圳证券交易所批准，新增67,370,532股股份于2016年4月29日在深圳证券交易所上市。
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日（2016年5月17日），发行底价为20.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日（2016年5月16日）公司股票交易均价的90%，即19.09元/股。上市公司和主承销商根据
投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为20.41元/股。据此计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为29,397,354股。
2016年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次募集配套资金新增股份的登记，并经深圳证券交易所批准，新增29,397,354股股份于2016年6月20日在深圳证券交易所上市。
二、本次交易完成后至今上市公司股本变动情况
本次交易后，公司未发生送红股、资本公积转增股本等事项。截至本次解禁前，公司总股本为396,767,886股，其中有限售条件股份140,064,210股，占公司总股本的35.30%，无限售条件股份为256,703,676股，占公司总股本的64.70%。
公司本次解除限售的股份为本次发行股份购买资产所发行的67,370,532股股份。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 交易对方牛曼投资 | 锁定期承诺 | （1）本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期： （a）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日； （b）本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿和奖励（如有）均实施完毕之日。 （2）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理； （3）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排； （4）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 |
| 业绩承诺 | 业绩承诺期内，目标公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于15,500万元、20,150万元、26,195万元。 |
（二）承诺履行情况截至本核查意见出具之日，上述承诺人所持有公司67,370,532股限售股份未进行转让或上市交易。
据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广州易幻网络科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》【天衡专字（2019）00438号】，易幻网络2016-2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）如下：
单位：万元
| 业绩承诺期 | 承诺金额 | 扣除非经常性损益归属于母公司 的净利润前后取低值计算的实现数 | 完成率 |
| 2016年 | 15,500.00 | 17,305.09 | 111.65% |
| 2017年 | 20,150.00 | 20,304.13 | 100.76% |
| 2018年 | 26,195.00 | 25,527.82 | 97.45% |
| 合计 | 61,845.00 | 63,137.04 | 102.09% |
易幻网络2018年未完成业绩承诺所承诺净利润，但根据业绩补偿相关协议，易幻网络合计完成了业绩承诺期所承诺的净利润。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、公司本次解除限售股份数量为67,370,532股，占截至本核查意见出具之日公司总股本396,767,886股的16.98%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为8,000,535股。
2、本次限售股份可上市流通日：2019年5月15日（星期三）。
3、本次申请解除股份限售的股东为：樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）。
4、本次解除限售股份明细如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量 | 本次解除限售股份数量 | 质押/冻结股份数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙） | 67,370,532 | 67,370,532 | 59,369,997 | 8,000,535 |
| 合 计 | 67,370,532 | 67,370,532 | 59,369,997 | 8,000,535 | |
由于本次解除限售的股份中有59,369,997股处于质押状态，该部分股份在解除质押后可上市流通。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动增减（+/-） | 本次解除限售后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 140,064,210 | 35.30% | -67,370,532 | 72,693,678 | 18.32% |
| 高管锁定股 | 72,693,678 | 18.32% | - | 72,693,678 | 18.32% |
| 首发后限售股 | 67,370,532 | 16.98% | -67,370,532 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 256,703,676 | 64.70% | 67,370,532 | 324,074,208 | 81.68% |
| 三、总股本 | 396,767,886 | 100.00% | - | 396,767,886 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对宝通科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金形成的部分限售股解除限售及上市流通事项进行了核查，经核查，本独立财务顾问认为：
本次拟解除限售的股份的持有人在本次交易中出具的相关承诺均已履行完毕；本次拟解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对宝通科技本次部分限售股解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
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