证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2019-031
无锡宝通科技股份有限公司关于限售股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提别提示：
1、本次限售股份解禁上市流通的股份性质为有限售条件流通股；
2、本次解除限售的股份数量为67,370,532股，实际可上市流通的股份数量为67,370,532股；
3、本次限售股份可上市流通日为2019年5月15日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、本次解禁的限售股份登记情况
2016年3月4日无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]417号），核准公司发行股份及支付现金购买广州易幻网络科技有限公司66.6578%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。其中，核准公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“牛曼投资”）发行67,370,532股股份购买相关资产（以下简称“本次发行股份购买资产”），核准公司募集配套资金的总额不超过60,000.00万元（此次募集配套资金涉及发行的29,397,354.00股人民币普通A股股份于2017年06月20日完成解除限售并已上市流通)。
2016年4月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记，并经深圳证券交易所批准，新增
67,370,532股股份于2016年4月29日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，发行股份价格为第三届董事会第十次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易的均价的90%，即13.71元/股。
具体内容详见公司于 2016年4月26日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等相关公告。
2、本次申请限售股份解禁股东持股变动情况
截至本公告日，牛曼投资所持限售股份合计67,370,532股，未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）承诺及承诺履行情况
1、承诺内容
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方牛曼投资 | （1）本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期： （a）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日； （b）本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿和奖励（如有）均实施完毕之日。 （2）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理； （3）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排； （4）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 |
2、承诺履行情况：
上述股东所持限售股份于2019年5月15日上市，截至本公告日，上述承诺人所持有公司67,370,532股限售股份未进行转让或上市交易。
3、股东后续追加承诺情况
牛曼投资无后续追加承诺。（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
（四）公司董事会声明：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2019年5月15日；
2．本次解除限售的股份数量为67,370,532股，占公司股份总数的16.98%，实际可上市流通的股份数量为67,370,532股，占公司股份总数的16.98%；
3.本次申请解除股份限售的股东人数：1人；
4.股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 发行对象 | 持股账户 | 所持限售股份 总数（股） | 本次解除限售 数量（股） | 本次实际可上市流通数（股） | 质押/冻结股份数量 |
| 1 | 樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙） | 樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙） | 67,370,532 | 67,370,532 | 8,000,535 | 59,369,997 |
| 合计 | 67,370,532 | 67,370,532 | 8,000,535 | 59,369,997 | ||
由于本次解除限售的股份中有59,369,997股处于质押状态，该部分股份在解除质押后可上市流通。
四、股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 增加 | 减少 | 数量 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 140,064,210 | 67,370,532 | 72,693,678 | |
| 高管锁定股 | 72,693,678 | 72,693,678 | ||
| 首发后限售股 | 67,370,532 | 67,370,532 | 0 | |
| 二、无限售条件流通股 | 256,703,676 | 67,370,532 | 324,074,208 | |
| 三、总股本 | 396,767,886 | 396,767,886 |
五、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问对宝通科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金形成的部分限售股解除限售及上市流通事项进行了核查，经核查，本独立财务顾问认为：
本次拟解除限售的股份的持有人在本次交易中出具的相关承诺均已履行完毕；本次拟解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对宝通科技本次部分限售股解除限售及上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会
2019年5月8日