中信国安葡萄酒业股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2018年年度股东大会议程表
【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合【现场会议时间】：2019年5月17日（星期五）14:30【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室【现场会议与会人员】：
1、2019年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
【网络投票时间】：2019年5月17日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
【会议议程】：
一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读大会规则；
二、逐项审议各项议案；
三、参会股东对本次会议议案讨论及提问；
四、现场投票表决；
1、推选两名计票人和一名监票人；
2、参会股东对议案依次进行投票表决；
3、监票人、计票人统计表决票并宣布表决结果。
五、宣布现场表决情况并上传现场投票情况至上海证券交易所信息网络有限公司；
六、宣读表决结果（现场与网络投票合并）、股东大会决议和法律意见书、董事在股东大会决议上签字；
七、宣布股东大会闭幕。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2018年年度股东大会会议议案
1、关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案
3、关于《公司2018年度财务决算报告》的议案
4、关于《公司2018年度利润分配预案》的议案
5、关于《公司2018年度报告全文和报告摘要》的议案
6、关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
7、关于《独立董事2018年度述职报告》的议案
8、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案
9、关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案
10、关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案
11、关于《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案
12、关于修改《公司章程》的议案
13、关于增补公司董事的议案
议案一：
关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2018年，公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司上报董事会审议议案进行审议及表决。现将 2018年主要工作报告如下：
一、董事会召开情况：
序号
| 序号 | 董事会届次 | 召开日期 | 召开方式 | 决议内容 |
| 1 | 第六届董事会第四十二次会议 | 2018/4/2 | 现场+通讯 | 1、关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案 2、关于《公司2017年度财务决算报告》的议案 3、关于《公司2017年度利润分配预案》的议案 4、关于《公司2017年度报告全文和报告摘要》的议案 5、关于《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报告》的议案 6、关于《独立董事2017年度述职报告》的议案 7、关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案 8、关于《公司2017年度内部控制审计报告》的议案 9、关于《预计公司2018年度日常关联交易》的议案 10、关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案 11、关于续聘公司2018年度内部控制审计机构的议案 12、关于《审计委员会提交的审计机构从事公司2017年度审计工作总结报告》的议案 13、《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》 14、关于修改《公司章程》的议案 15、关于公司召开2017年度股东大会的议案 |
| 2 | 第六届董事会第四十三次会议 | 2018/4/24 | 现场+通讯 | 关于公司2018 年第一季度报告的议案 |
| 3 | 第六届董事会第四十四次会议 | 2018/5/18 | 通讯 | 1、关于公司在华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请贷款的 议案 |
2、关于公司在北京银行股份有限公司乌鲁木
齐分行申请贷款的议案
| 2、关于公司在北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请贷款的 议案 | ||||
| 4 | 第六届董事会第四十五次会议 | 2018/6/8 | 现场+通讯 | 1、关于公司终止重大资产重组事项的议案 2、关于签署《终止协议》的议案 |
| 5 | 第六届董事会第四十六次会议 | 2018/6/12 | 通讯 | 关于公司在乌鲁木齐银行股份有限公司和平北路支行申请贷 款的议案 |
| 6 | 第六届董事会第四十七次会议 | 2018/6/15 | 现场+通讯 | 关于公司租赁设备的议案 |
| 7 | 第六届董事会第四十八次会议 | 2018/7/16 | 现场+通讯 | 1、 关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案 2、 关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案 3、关于召开公司临时股东大会的议案 |
| 8 | 第七届董事会第一次会议 | 2018/8/14 | 现场+通讯 | 1、关于选举公司第七届董事会董事长的议案； 2、关于选举公司第七届董事会副董事长的议案； 3、关于公司第七届董事会各专门委员会组成人员的议案； 4、关于聘任公司总经理的议案； 5、关于聘任公司董事会秘书的议案； 6、关于聘任公司高级管理人员的议案； 7、关于聘任公司证券事务代表的议案； 8、关于出售公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案。 |
| 9 | 第七届董事会第二次会议 | 2018/8/24 | 通讯 | 1、关于公司2018年半年度报告及摘要的议案； 2、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。 |
| 10 | 第七届董事会第三次会议 | 2018/9/5 | 通讯 | 关于公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请贷款的议案 |
| 11 | 第七届董事会第四次会议 | 2018/10/19 | 通讯 | 关于公司2018年第三季度报告的议案 |
| 12 | 第七届董事会第五次会议 | 2018/11/14 | 现场+通讯 | 1、关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案； 2、关于召开临时股东大会的议案。 |
| 13 | 第七届董事会第六次会议 | 2018/12/8 | 通讯 | 关于调整公司组织架构的议案 |
二、董事会履职情况
报告期内，公司在董事会的领导与支持下，围绕年度工作计划，积极应对各种市场风险和变化，努力化解运营风险，继续坚持质量第一、效益优先的原则，
强化葡萄酒业务各业务单元管理，针对复杂、激烈的市场环境，在聚焦核心样板市场基础上，加强销售业务标准化管理，进一步提升管理和服务水平；生产系统牢固树立质量安全，品质保证观念，不断提高成本控制意识和管理水平。具体内容如下：
1、围绕重点市场，持续深耕区域渠道建设
公司目前的销售模式和销售策略仍然以经销商代理和传统销售渠道为主，且公司仍处于市场开拓阶段，品牌的知名度及市场份额的占有率偏低，报告期内公司面对激烈的市场竞争在品牌宣传和营销体系建设方面的投入较大。2018年公司着力打造核心样板市场，进一步强化销售业务标准化管理，持续加强薄弱市场的渠道拓展和消费者粘性，努力开拓终端销量，公司销售系统全年围绕疆外区域，启动了核心分销商终端市场体系建设，积极协助分销商积极开发区内终端市场，不断提高县级市场经销商覆盖率和网点建设数量。期间持续以“一桌式品鉴”模式，积极拓展餐饮、团购渠道的广度与深度，培养核心餐饮店，努力培育市场广度和深度。新疆市场充分挖掘区域品牌优势，深耕区域渠道建设，协助经销商积极制定符合各自区域特点的促销方案，通过开展品鉴及品牌宣传跟进等一系列手段，进一步强化尼雅品牌在疆内的区域优势。
2、立足质量根本，持续提升技术创新能力
为确保企业持续健康发展，公司生产系统立足质量根本，从战略高度牢固树立企业安全发展观念，积极构建自身安全体系；同时以开源节流、技术创新为手段，持续强化成本控制主线，为今后降本途径，不断拓展新的发展空间。全年通过一系列制度完善和控制措施，形成了农业公司过程预防与酒业公司检测手段相结合的防控模式，有效提升了制度落实、事前控制、问题追溯的能力。为不断提升自身技术力量水平，公司加强与国内权威科研院所的技术合作，与中国食品发酵工业研究院联合发布了《基于非目标核磁共振指纹图谱技术的产地和品种葡萄酒真实性鉴别》和《采用同位素内源标志物的葡萄酒掺水检测技术研究与应用》两项新技术，不仅通过了中国轻工业联合会组织的新产品鉴定，而且还共同申报中国酒业协会科技进步奖，进一步奠定了公司在葡萄酒真实性研究领域的领先优势。
3、深化品牌落地推广策略，不断提升品牌影响力和消费者认知度
公司品牌运营工作密切围绕旗下核心的尼雅酿酒师系列和区域主推产品，以“统一的形象，明确的卖点，清晰的目标人群和形象定位，简洁的价值主张，系列的产品结构”，持续提高传播力和产品知名度。在品牌传播层面，充分借助行业盛会之际，携旗下尼雅酿酒师系列产品亮相成都春季糖酒会、首届中国自主品牌博览会等，不断夯实尼雅酿酒师的大单品形象；同时积极借势社会热点，与有影响力媒体进行内容植入和活动植入，为重点销售区域营造良好的品牌氛围，有力推动品牌落地传播。
报告期内公司取得金奖12项、银奖23项、其他奖项若干，其中包括全球具有权威葡萄酒赛事的“2018柏林葡萄酒大奖赛（冬季）”、 “2018吉伯特&盖拉德(Gilbert&Gaillard)国际葡萄酒大赛”等各类国际知名比赛。在国内领域，公司尼雅品牌斩获“2018 RVF中国优秀葡萄酒年度大奖赛”金奖等多个奖项。以上获奖产品原料均来自中国首个获得小产区认证的玛纳斯小产区生态葡园，其出产具有地域风土特点的尼雅葡萄酒，在国内外葡萄酒赛事中的连续摘金，不仅是对公司产品品质的认可，也正体现了行业对公司深耕小产区葡园建设的高度认可。
此外，公司自2017年启动了对青海中信国安锂业发展有限公司开展了重大资产重组工作。2018年6月，鉴于资本市场环境变化及重大资产重组的客观情况，重大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进重大资产重组的条件不够成熟，为维护公司及各方的利益。经重组各方审慎研究，公司股东大会以及相关各方一致同意终止重大资产重组事项。公司依规及时组织召开了关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规及时履行了信息披露义务，并充分提示了风险。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
议案二：
关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
一、主要工作2018年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2018年主要工作报告如下：
序号
| 序号 | 监事会届次 | 召开日期 | 召开方式 | 决议内容 |
| 1 | 第六届监事会第二十次会议 | 2018/4/2 | 现场+通讯 | 1、关于《公司2017年度监事会工作报告》的议案 2、关于《公司2017年度财务决算报告》的议案 3、关于《公司2017年度利润分配预案》的议案 4、关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案 5、关于《公司2017年度内部控制审计报告》的议案 6、关于《公司2017年度报告全文和报告摘要》的议案 7、关于《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议 案 8、关于《预计公司2018年度日常关联交易》的议案 9、关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案 10、关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案 11、关于修改《公司章程》的议案 |
| 2 | 第六届监事会第二十一次会议 | 2018/4/24 | 现场+通讯 | 关于公司2018 年第一季度报告的议案 |
| 3 | 第六届监事会第二十二次会议 | 2018/7/16 | 现场+通讯 | 关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案 |
| 4 | 第七届监事会第一次会议 | 2018/8/14 | 现场+通讯 | 1、关于选举公司第七届监事会主席的议案； 2、关于出售公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案。 |
| 5 | 第七届监事会第二次会议 | 2018/8/24 | 现场+通讯 | 1、关于公司2018年半年度报告及摘要的议案； 2、关于公司募集资金存放与实际使用情 |
况的专项报告的议案。
| 况的专项报告的议案。 | ||||
| 6 | 第七届监事会第三次会议 | 2018/10/19 | 通讯 | 关于公司2018年第三季度报告的议案 |
| 7 | 第七届监事会第四次会议 | 2018/11/14 | 现场+通讯 | 关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 |
二、监事会的履职情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,认为公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度。公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2018年度各期的财务状况和经营成果。北京永拓会计师事务所对年度报告出具的审计意见客观、真实。 根据国家有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司的管理制度进行了监督；列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 公司监事会认为公司董事会 2018年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规和公司内部 制度规范运作，并严格执行了公司股东大会的各项决议，公司董事、经 理履行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
本议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
议案三：
关于《公司2018年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司2018年财务状况、经营成果及现金流量等详细情况说明如下：
一、资产、负债情况分析
单位:元 币种:人民币
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据及应收账款 | 55,774,416.94 | 1.99 | 89,173,976.83 | 3.04 | -37.45 | 主要是本期承兑汇票到期兑付所致 |
| 其他流动资产 | 38,062,776.83 | 1.36 | 27,323,194.06 | 0.93 | 39.31 | 主要是本期增值税-进项税增加所致 |
| 在建工程 | 35,414,506.88 | 1.26 | 13,853,362.03 | 0.47 | 155.64 | 主要是本期工程投入增加所致 |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 3,558,670.00 | 0.12 | -100.00 | 主要是预付设备款转入固定资产所致 |
| 短期借款 | 467,000,000.00 | 16.65 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要是本期新增银行贷款所致 |
| 应付票据及应付账款 | 48,041,001.77 | 1.71 | 76,428,871.97 | 2.61 | -37.14 | 主要是本期支付货款所致 |
| 预收款项 | 38,275,352.52 | 1.36 | 14,650,264.10 | 0.50 | 161.26 | 主要是本期预收货款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 14,754,907.33 | 0.53 | 9,458,139.49 | 0.32 | 56.00 | 主要是计提考核工资所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 399,141,509.43 | 13.63 | -100.00 | 主要是归还本年到期的应付债券 |
| 递延收益 | 6,040,894.85 | 0.22 | 4,055,426.66 | 0.14 | 48.96 | 主要是本期政府补助同比有所增加 |
| 少数股东权益 | -11,790,591.54 | -0.42 | 10,882,758.32 | 0.37 | -208.34 | 主要是本期转让子公司 |
股权，合并范围发生变化影响少数股东权益
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
股权，合并范围发生变化影响少数股东权益科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 研发费用 | 654,604.27 | 362,690.80 | 80.49 |
| 资产减值损失 | 2,095,753.34 | 199,899.17 | 948.41 |
| 投资收益 | 4,638,485.10 | 18,100,968.05 | -74.37 |
| 资产处置收益 | 88,269.13 | 156,253.95 | -43.51 |
| 其他收益 | 14,796,147.61 | 8,429,610.86 | 75.53 |
| 营业外收入 | 3,926,193.87 | 195,822.97 | 1,904.97 |
| 营业外支出 | 719,969.37 | 200,000.00 | 259.98 |
| 少数股东损益 | -1,460,974.84 | -521,969.43 | 179.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,987,614.64 | 750,473,747.59 | -104.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,051,645.83 | -606,161,370.86 | 不适用 |
变动原因分析：
(1) 研发费用同比增加80.49%，主要是本期计入费用的研发费用同比增加所致；(2) 资产减值损失同比增加948.41%，主要是本期计提的坏账准备同比增加所致；(3) 投资收益同比减少74.37%，主要是上期确认有理财收益所致；(4) 资产处置收益同比减少43.51%，主要是本期资产处置收益同比减少所致；(5) 其他收益同比增加75.53%，主要是本期收到的政府补助大于上年同期所致；(6) 营业外收入同比增加1,904.97%，主要是本期收到违约金所致；(7) 营业外支出同比增加259.98%，主要是本期有固定资产报废所致；(8) 少数股东损益同比增加179.90%，主要是本期确认的少数股东损益大于上年同期所致；(9) 投资活动产生的现金流量净额同比减少104.53%，主要是上期收回理财产品所致；(10) 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加639,213,016.69元，主要是本期新增银行借款所致。
三、收入和成本分析
本报告期，公司实现营业收入34,239.91万元，较上年同期40,173.53万元减少5,933.62万元，降幅为14.77%，主要是本报告期公司出售徐州中信国安电子商务有限公司（以下简称“徐州电商”）部分股权后徐州电商不再纳入公司合并报表范围造成收入减少所致；营业成本21,101.71万元，较上年同期23,662.24
万元减少2,560.53万元，降幅为10.82%，主要是本报告期公司出售徐州电商部分股权后，徐州电商不再纳入公司合并报表范围造成成本减少所致。
1、 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 酒业类 | 237,189,195.00 | 112,917,059.02 | 52.39 | -10.99 | 0.48 | 减少5.44个百分点 |
| 电商类 | 93,436,157.80 | 91,743,576.83 | 1.81 | -22.79 | -22.46 | 减少0.43个百分点 |
| 其他 | 5,315,393.28 | 4,696,591.16 | 11.64 | 17.43 | 10.84 | 增加5.25个百分点 |
| 合计 | 335,940,746.08 | 209,357,227.01 | 37.68 | -14.30 | -10.88 | 减少2.39个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 高档酒 | 53,190,445.85 | 16,479,410.46 | 69.02 | -34.01 | -23.55 | 减少4.24个百分点 |
| 中低档酒 | 136,722,490.98 | 62,671,110.13 | 54.16 | -23.10 | -26.57 | 增加2.16个百分点 |
| 原酒 | 47,276,258.17 | 33,766,538.43 | 28.58 | 485.93 | 517.32 | 减少3.63个百分点 |
| 电商类 | 93,436,157.80 | 91,743,576.83 | 1.81 | -22.79 | -22.46 | 减少0.43个百分点 |
| 其他 | 5,315,393.28 | 4,696,591.16 | 11.64 | 17.43 | 10.84 | 增加5.25个百分点 |
| 合计 | 335,940,746.08 | 209,357,227.01 | 37.68 | -14.30 | -10.88 | 减少2.39个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上 | 营业成本比上 | 毛利率比上年 |
年增减（%）
| 年增减（%） | 年增减（%） | 增减（%） | ||||
| 新疆地区 | 88,544,415.31 | 33,194,703.01 | 62.51 | -5.71 | 8.12 | 减少4.79个百分点 |
| 华东地区 | 187,134,961.69 | 145,875,704.46 | 22.05 | -18.38 | -15.69 | 减少2.48个百分点 |
| 其他地区 | 60,261,369.08 | 30,286,819.54 | 49.74 | -12.47 | -2.90 | 减少4.95个百分点 |
| 合计 | 335,940,746.08 | 209,357,227.01 | 37.68 | -14.30 | -10.88 | 减少2.39个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明主主营业务分行业：
(1) 主营中酒类业务毛利率同比减少5.44个百分点，主要是本期毛利较低的原酒销售
同比增长、高档酒收入同比减少所致；(2) 主营中电商类业务收入下降22.79%，营业成本下降22.46%，主要是本期合并范围发生
变化，转让徐州电商股权，电商收入同比减少所致；(3) 主营中其他行业毛利率增加5.25个百分点，主要是其他业务的毛利率同比增加所致。主营业务分产品：
(1) 本期高档酒及中低档酒的收入及成本同比降幅超过20%，主要是本期成品酒销售收入同
比减少所致；(2) 原酒收入增长485.93%，成本增长517.32%，主要是本期原酒销售收入增长所致；(3) 电商类收入下降22.79%，成本下降22.46%，主要是本期合并范围发生变化，转让徐州
电商股权，电商收入同比减少所致；(4) 其他收入毛利率同比增加5.25个百分点，主要是其他业务的毛利率同比增加所致。
2、 产销量情况分析表
单位：千升
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 成品酒 | 6,237.82 | 6,145.77 | 2,400.53 | -22.32 | -17.61 | 2.23 |
| 原酒 | 17,739.22 | 8,786.90 | 97,781.18 | 0.96 | 484.38 | 2.66 |
| 合计 | 23,977.04 | 14,932.67 | 100,181.71 | -6.34 | 66.60 | 2.65 |
产销量情况说明：
本期产销量情况说明：成品酒的生产量及销售量中包含少量的外购成品酒；
原酒生产量中包含少量的外购原酒。3、 成本分析表
单位：元
分行业情况
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 酒业类 | 原料成本 | 81,338,735.78 | 38.55 | 90,168,593.55 | 38.11 | -9.79 | 见下方说明 |
| 酒业类 | 人工成本 | 8,375,627.93 | 3.97 | 6,965,671.80 | 2.94 | 20.24 | 见下方说明 |
| 酒业类 | 折旧 | 18,590,445.33 | 8.81 | 10,855,208.28 | 4.59 | 71.26 | 见下方说明 |
| 酒业类 | 其他 | 4,612,249.98 | 2.19 | 4,384,971.73 | 1.85 | 5.18 | 见下方说明 |
| 电商类 | 91,743,576.83 | 43.48% | 118,311,516.72 | 50.00 | -22.46 | 见下方说明 | |
| 其他类 | 4,696,591.16 | 2.23% | 4,237,170.11 | 1.79 | 10.84 | 见下方说明 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 高档葡萄酒 | 原料成本 | 14,134,486.85 | 6.70 | 19,173,679.04 | 8.10 | -26.28 | 见下方说明 |
| 高档葡萄酒 | 人工成本 | 621,950.36 | 0.29 | 747,597.59 | 0.32 | -16.81 | 见下方说明 |
| 高档葡萄酒 | 折旧 | 1,380,478.77 | 0.65 | 1,165,045.92 | 0.49 | 18.49 | 见下方说明 |
| 高档葡萄酒 | 其他 | 342,494.48 | 0.16 | 470,621.41 | 0.20 | -27.23 | 见下方说明 |
| 中低档葡萄酒 | 原料成本 | 44,644,705.37 | 21.16 | 67,110,567.97 | 28.36 | -33.48 | 见下方说 |
明
| 明 | |||||||
| 中低档葡萄酒 | 人工成本 | 4,781,212.98 | 2.27 | 5,720,714.76 | 2.42 | -16.42 | 见下方说明 |
| 中低档葡萄酒 | 折旧 | 10,612,300.23 | 5.03 | 8,915,084.16 | 3.77 | 19.04 | 见下方说明 |
| 中低档葡萄酒 | 其他 | 2,632,891.55 | 1.25 | 3,601,256.75 | 1.52 | -26.89 | 见下方说明 |
说明：
分行业情况：
(1) 成本构成中人工成本同比增幅20.24%，主要是本期原酒销量增幅较大所致；(2) 成本构成中折旧同比增幅71.26%，主要是本期原酒销量增幅较大所致；(3) 电商类业务收入和成本同比下降超过20%，主要是本期合并范围发生变化，相应的电商
类业务收入和成本有所减少。分产品情况：
(1) 本期高档酒成本中原料成本同比降幅26.28%，主要是本期高档酒销售收入减少。(2) 本期中低档酒成本中原料成本同比降幅33.48%，主要是本期中低档酒销售收入减少。(3) 本期高档成品酒及中低档成品酒成本中其他同比降幅超过20%，主要是本期成品酒销售
收入减少。
4、 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额7,279.94万元，占年度销售总额21.26%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额8,339.68万元，占年度采购总额35.63%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
四、费用
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期 | 变动比例 |
| 财务费用 | 20,305,706.18 | 21,049,413.58 | -3.53% |
| 管理费用 | 69,702,600.03 | 60,204,022.84 | 15.78% |
| 销售费用 | 195,831,185.77 | 179,278,915.24 | 9.23% |
五、研发投入
单位：元
本期费用化研发投入
| 本期费用化研发投入 | 1,141,958.35 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 1,141,958.35 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.33 |
| 公司研发人员的数量 | 22 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 3.74 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
六、现金流
单位：元
| 项目 | 2018年1-12月 | 2017年1-12月 | 增减金额 | 增减比例 | 增减分析 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,987,614.64 | 750,473,747.59 | -784,461,362.23 | -104.53% | 主要是上期收回理财产品所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,051,645.83 | -606,161,370.86 | 639,213,016.69 | 不适用 | 主要是本期新增银行借款所致 |
七、主要控股参股公司分析
（1）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司，本公司拥有97.14%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产166,374.51万元，负债总额144,482.68万元，净资产 23,133.43万元，实现营业收入13,019.83万元，净利润-914.82万元。
（2）控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事葡萄的种植、土地农业开发及农作物种植和林木的种植，农副产品的购销。报告期内，拥有总资产5,510.71万元，负债总额462.47万元，净资产5,048.24万元，实现营业收入6,826.57万元，净利润-13.39万元。
（3）控股子公司徐州中信国安尼雅酒业有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事预包装食品销售：自营和代理类商品及技术的进出口业务等。报告期内，拥有总资产19,511.65万元，负债总额18,606.11万元，净资产905.54万元，实现营业收入10,871.67万元，净利润-6,868.43万元。
（4）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司，本公司拥有100%的
股权，主要从事葡萄酒的销售等。报告期内，拥有总资产4,408.22万元，负债总额13,821.63万元，净资产-9,413.41万元，实现营业收入8,636.83万元，净利润744.20万元。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
议案四：
关于《公司2018年度利润分配预案》的议案
各位股东：
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度净利润为-158,713,288.58元,其中归属于母公司所有者的净利润为-157,252,313.74元,累计未分配利润为-1,700,378,000.75元；由于本报告期内公司母公司实现净利润为 -89,905,123.34元，累计未分配利润为-953,617,949.93元，因此公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
议案五：
关于《公司2018年年度报告全文和报告摘要》
的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》和上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——酒制造》的有关规定和要求，我们编制了公司2018年年度报告和摘要。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2018年年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
议案六：
关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》的议案
各位股东：
公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
议案七：
关于《独立董事2018年度述职报告》的议案
各位股东：
公司独立董事2018年度述职报告具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站上的四位独立董事2018年度述职报告。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
议案八：
关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
公司2018年度内部控制评价报告具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
议案九：
关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案
各位股东：
鉴于公司与北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的聘用期限已到期，公司决定继续聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年财务报告进行审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
议案十：
关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案
各位股东：
鉴于公司与北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的聘用期限已到期，公司决定续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
议案十一：
关于《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报
告》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》和《公司章程》以及《审计委员会议事规则》等规定，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责 。现对审计委员会2018年度的履职情况汇报如下:
一、审计委员会基本情况
公司于2018年8月14日召开了第七届董事会第一次会议，会议审议并通过了《关于公司第七届董事会各专门委员会组成人员的议案》，公司第七届董事会审计委员会成员共三人，组成情况如下：
主任委员：独立董事汤洋女士
成员：独立董事关志强先生、独立董事占磊先生
二、审计委员会年度会议召开情况
2018年度，公司第六届董事会审计委员会共召开了二次会议，公司第七届董事会审计委员会共召开了二次会议。详细内容如下：
（一）第六届董事会审计委员会2018年第一次会议
2018年4月2日，公司第六届董事会审计委员会以通讯会议方式，审议并通过了以下议案：1、审议通过了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017年度审计工作的总结报告；2、审计委员会对2017度财务会计报表进行表决，同意提交公司董事会审核；3、审计委员会对公司2017年度内部控制评价报告进行表决，同意提交公司董事会审核；4、审计委员会对《审计委员会2017年度履职报告》进行表决，同意提交公司董事会审核；5、审计委员会对续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案，同意提交公司董事会审核。
（二）第六届董事会审计委员会2018年第二次会议
2018年4月24日，公司以通讯方式六届董事会审计委员会2018年第二次
会议,会议审议通过了如下议案：审计委员会对2018年第一季度报告财务会计报表进行审核，并同意提交公司董事会审议。
（三）第七届董事会审计委员会2018年第一次会议
2018年8月24日，公司以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会2018年第一次会议, 会议审议通过了如下议案： 审计委员会对2018年半年度报告财务会计报表进行审核，并同意提交公司董事会审议。
（四）第七届董事会审计委员会2018年第二次会议
2018年10月16日，公司以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会2018年第二次会议, 会议审议通过了如下议案：审计委员会对2018年第三季度报告财务会计报表进行审核，并同意提交公司董事会审议。
三、审计委员会 2018年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作；
审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（3）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
（二）指导内部审计工作；
审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（1）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（2）督促上市公司内部审计计划的实施；
（3）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（4）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（1）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（2）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（3）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（4）监督财务报告问题的整改情况。
（四）评估内部控制的有效性;
审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（1）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（2）审阅内部控制自我评价报告；
（3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（4）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（2）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
四、总结
报告期内，公司第七届董事会审计委员会成员依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，花费了足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效
地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立健全有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
议案十二 ：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为了充分发挥党组织在中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称 “公司”）的领导核心与政治核心作用，公司根据《中国共产党章程》结合《中华人民共和国公司法》及最新发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规及其他相关规范性法律文件的要求，拟对《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修改。
一、董事会审议情况
2019年4月23日，公司召开了第七届董事会第七次会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、本次章程修订情况
1、修订部分
序号
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修改后的条款 |
| 1 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 |
价额。
| 价额。 | ||
| 2 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 3 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项 |
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
| 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 5 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、或通讯方式、或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权参加股东大会 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身份由征集人和聘请的律师共同 |
的，其身份由征集人和聘请的律师共同确认。
| 的，其身份由征集人和聘请的律师共同确认。 | 确认。 | |
| 6 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除其辞任、推荐其股东要求撤换外，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 7 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 |
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
| 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 | 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 |
会审议。
| 会审议。 | 会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 8 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
2、新增部分《公司章程》新增第五章党组织，共三条。《公司章程》原第五章及以后章节顺延。具体内容如下：
第五章 党组织第九十五条 公司设立党总支。党总支设书记 1 名，副书记1名，其他党总支成员若干名。符合条件的党总支委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支。
第九十六条 公司党总支下设党政办公室，配备专职党务工作人员。专职党务工作人员的数量，按职工总数的1%左右配备。公司为党组织活动提供必要条件，按照上年度职工工资总额的 0.5%左右比例安排，纳入公司预算，从公司管
理费用列支，确保党组织有工作条件、有经费办事。
第九十七条 公司党总支根据《党章》及《党总支议事规则》等党内法规履行下列职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持董事会、监事会、经营管理机构依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检工作人员切实履行监督责任；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；
（六）党总支职责范围内其他有关的重要事项。
2、其他部分
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，其他相关条文序号相应顺延。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
议案十三：
关于增补公司董事的议案
各位股东：
公司董事会于近日收到公司董事长赵欣先生、董事杜军先生的辞职函。赵欣先生因个人原因申请辞去公司法定代表人、第七届董事会董事、董事长职务及董事会专门委员会相关职务；杜军先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事职务及董事会专门委员会相关职务。赵欣先生与杜军先生辞职后将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会提名委员会提名李建一先生、张钰女士为公司第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会一致。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
董事候选人简历：
李建一 男 汉族，1967年11月出生，中共党员，大专学历。历任中信国安信息产业股份有限公司副总经理，中信国安信息产业股份有限公司董事，中信国安集团有限公司副总经理，中国中海直总公司党委书记、副董事长兼中信海洋直升机股份有限公司党委书记、总经理，中信国安集团有限公司党委委员、副董事长，中信国安葡萄酒业股份有限公司董事长，中信国安集团有限公司党委委员、执行董事。现任中信国安集团有限公司党委委员、副董事长。
张钰 女 汉族，1986年5月出生，2011毕业于美国伊利诺伊大学香槟分校，硕士学历，经济学专业，2014-2015在三井住友银行北京分行任风控经理。现任中信国安集团有限公司法务。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。该议案需要累积投票表决。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二〇一九年五月