江苏苏利精细化工股份有限公司
2018年年度股东大会
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2019年5月15日
江苏苏利精细化工股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料目录
2018年年度股东大会会议须知 ...... 3
2018年年度股东大会议程 ...... 4
议案一 2018年度董事会工作报告 ...... 6
议案二 2018年度监事会工作报告 ...... 11
议案三 2018年年度报告及摘要 ...... 14
议案四 2018年度财务决算报告 ...... 15
议案五 2018年度利润分配预案 ...... 18
议案六 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 19
议案七 关于预计公司2019年度日常关联交易的议案 ...... 20
议案八 关于申请2019年度综合授信额度的议案 ...... 22
议案九 关于公司2019年度董事和监事薪酬的议案 ...... 23
议案十 2018年度内部控制评价报告 ...... 24
议案十一 关于全资子公司重大项目投资的议案 ...... 25
2018年年度股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，保证此次股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
一、 本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。
二、 为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、 根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
四、 有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3分钟。
五、 股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、 本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2019年4月18日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
七、 进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
八、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
江苏苏利精细化工股份有限公司
2018年年度股东大会议程
一、 会议基本情况
1. 会议召集人：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公司”）董事会
2. 会议主持人：缪金凤董事长
3. 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4. 现场会议时间：2019年5月15日（星期二）14:00
5. 现场会议地点：江阴市临港街道润华路7号-1公司会议室
6. 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月15日至2019年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程(一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
(二)审议2018年年度股东大会议案
1. 审议《2018年度董事会工作报告》
2. 审议《2018年度监事会工作报告》
3. 审议《2018年年度报告及摘要》
4. 审议《2018年度财务决算报告》
5. 审议《2018年度利润分配预案》
6. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7. 审议《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》
8. 审议《关于申请2019年度综合授信额度的议案》
9. 审议《关于公司2019年度董事和监事薪酬的议案》
10. 审议《2018年度内部控制评价报告》
11. 审议《关于全资子公司重大项目投资的议案》
(三)推选计票人、监票人（各2名）
(四)大会投票表决审议
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由一名监事及一名律师、两名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由国浩律师事务所律师作现场见证。(五)大会通过决议
1. 见证律师宣读现场表决结果及法律意见书
2. 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。
3. 主持人宣布会议结束。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会2019年5月8日
议案一
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会会议方式和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，完善公司治理结构，全体董事均能够按照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，现就董事会2018年度的工作情况报告如下：
一. 2018年公司经营情况
2018年，公司管理层严格有效执行董事会制定的2018年度工作部署和经营方针，围绕“主体责任强化落实，砥砺奋进优质发展”的工作思路，各分子公司齐心协力、砥砺奋进，各部门相互协调全力配合，基本完成了董事会确定的目标任务。
1. 经营情况
2018年全年累计实现营业收入16.46亿元，较上年同期增长12.99%，实现归属于上市公司股东的净利润3.12亿元，较上年同期增长38.97%。
2. HSE管理情况
安全、环保风暴以来，从中央到地方各项安全环保新政策新要求陆续出台，公司安全环保提升改造项目多而杂、标准要求高，持续时间长，投资大，HSE部门与生产、技术、设备等部门积极配合，保证各提升改造项目顺利进行。
同时，与人力资源部一起持续对员工进行HSE培训，对违反规定的员工进行严厉教育，明确处理措施并督促其改正，严格查处承包商单位的不安全行为。严守安全环保红线，在生产部门及HSE部门的共同努力下，各分子公司生产基地重大安全环保事故为0，为持续不断的安全、环保督查巡查中保持持续生产奠定坚实基础。严格要求一线员工持证上岗，以奖励方式增强员工获得压力操作证、氨基化证、加氢证、叉车证等各类操作证的积极性。
3. 品牌影响力
2018年，苏利股份获得“2018年度江阴市重点骨干企业”、“2018年度江阴市上缴税金超亿企业”、“2018年度江阴市十管理创新先进企业”，子公司江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）获得了“中国农药行业销售百强”、“中国农药出口50强企业”、“江阴市2018年度安全生产先进单位”和“2018年度临港经济开发区
环境友好型企业”等荣誉，子公司泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）获得了“2018年泰州市流动人口健康促进示范企业”、“全市劳动保障诚信示范企业”和“2018年全市易制毒化学品管理工作先进单位”荣誉。
4. 公司治理和内控环境为有效防范公司经营管理风险，董事会不断推动完善法人治理结构，高度重视内控体系建设，确保公司健康发展。在日常管理工作中继续推进实施内部重大信息报告体制，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格实施用章登记审核，对各类业务、各部门现行制度、业务流程进行全面梳理和风险评估，建立健全各项内控制度和业务流程，有效保障公司的平稳持续发展，及时关注相关法律法规的修订，并配合公司内部制度的修改完善制度体系。
积极组织公司董监高以及相关工作人员参加由上交所、证监局组织的各项培训及会议，为维护公司整体利益，保障投资者的权益而不断努力。
5. 知识产权、产学研协作及技术提升情况
2018年，公司取得授权的专利20项，其中发明专利4项，实用新型专利16项，嘧菌酯相关专利获得了第一届泰州市专利优秀奖。王大文博士获得2018年江苏省“双创人才”荣誉。扩建上海研发中心，全面推广公司制定的科技创新激励制度，激发技改创新的活力和能动性。
产品登记方面，完成了52个登记资料的申请，其中续展登记和变更登记全部获批。苏利化学获得了江苏省颁发的第一张农药经营许可证。百力化学5个产品单元的农药生产许可证、苏利化学3个产品单元的农药生产许可证完成增项，保证了公司各类农药产品生产、销售的正常进行。10月份取得了MPP的欧盟REACH注册。
6. 企业文化提升
2018年，在江阴市总工会和江阴市教育局的支持指导下，公司第一期高中班正式开班，首批学员54人，平均年龄44岁，基本是各分子公司车间的主操作骨干员工，另外还以高升专、专升本、本科第二专业等形式提升员工的知识和专业化水平。公司完善了培训制度和讲师制度，成立讲师库，整体学习氛围良好。
二. 2018年度董事会日常工作情况
（一） 董事履职情况
1. 董事会换届选举
公司第二届董事会任期至2018年12月11日届满，公司经2018年第三次临时股东大会选举产生第三届董事会。公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独
立董事3名，董事会人数和构成符合法律、法规的要求。
2. 董事参加董事会和股东大会的情况2018年，公司共召开董事会10次，召集年度股东大会1次，临时股东大会3次。公司董事会根据相关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。董事出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | ||
| 缪金凤 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 汪静莉 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 孙海峰 | 否 | 10 | 8 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘志平 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 焦德荣 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 蔡万旭 | 否 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 周政懋 | 是 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 肖厚祥 | 是 | 9 | 1 | 7 | 1 | 0 | 否 | 4 |
| 夏烽 | 是 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 孙涛 | 是 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 崔咪芬 | 是 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
注：董事周政懋先生及肖厚祥先生于2018年12月11日任期届满，2018年度仅需参加9次董事会及4次股东大会，董事孙涛先生及崔咪芬女士于2018年12月26日经2018年第三次临时股东大会选举为董事，2018年度仅需参加1次董事会，且其就任后2018年度公司未再召开股东大会，因此其出席股东大会次数为0次。
（二） 独立董事履职情况
公司独立董事能够认真履行职责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2018年，公司独立董
事未对公司本年度的董事会议案提出异议。
（三） 董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司第二届董事会任期届满，公司于2018年12月26日召开了第三届董事会第一次会议审议选举了各专门委员会成员及主任委员。
2018年度，公司按照相关法律法规的规定及时召开了董事会各专门委员会，各委员们根据各自工作细则规定的职权范围，认真勤勉地履行了各自职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。
三. 2019年度经营目标、发展计划
2019年是新中国成立70周年，是苏利股份上市第三年，是完成各项募投项目的关键之年，是公司改革内控管理、制度创新之年，是苏利第二次创业走向高质量发展的起航之年。做好今年的工作，完成既定目标意义重大、责任重大。以习近平民营企业座谈会指导思想为契机，弘扬新时期苏利工匠精神、爱岗敬业的职业精神、精益求精的品质精神、协作共进的团队精神、追求卓越的创新精神，始终坚持精益求精、提升创新、凝聚合力、高质发展。
1.紧扣安全、环保红线。HSE工作只有起点，没有终点，随着中央到地方的环保安全要求越来越严苛，所有生产基地将以完善本质安全设计诊断为契机，从技改提升优化工艺着手，自我排查诊断，保障正常生产运营。
2.技术强则企业强，公司将全面整合工程技术中心队伍，激发技改创新新活力，进一步完善技改创新制度，通过集团层面的技术创新开发交流会，搭建好技改创新的舞台，让想做事能做事的技术人员在新的平台展示自我。利用好与清华大学、天津大学项目合作的平台及与常州大学共建实验室的契机，学习宝贵的先进工程理念，培育好一批年轻的员工，获得一批优势的合作资源。
3.夯实优质市场客户基石，增强新产品新市场发展后劲，公司将维护好已有产品优质市场，努力拓展新产品新市场，重视副产品的质量及市场拓展。随着苏利农业科技（上海）有限公司的成立，一批在国内农药圈有资历、有经验的人员加盟，苏利国内农药销售团队初具规模，将着实树立苏利名牌，开拓国内市场。
4.保质保量、精益求精完成各厂区质量提升、系统改造等技改项目以及百力新厂区建设，全面推进募投项目建设。落实推进公司在宁夏宁东能源化工基地的新战略部署，为苏利开辟新的盈利增长点。
5.打造一支基层有责任心、中层有进取心、高层有战斗力的苏利团队，强化培训实
效，落实员工持证上岗，通过高中班、专升本等多种形式进一步提升员工知识水平。
四. 可能面对的风险和挑战1.环保风险随着国家对环境保护的日益重视，新《环境保护法》、《环境保护税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更高更严格，这将增加公司环保投入及排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，影响收益水平，公司也高度重视环保治理工作，不断提高自动化生产水平，完善环保设施及制度，加大技改力度，进一步提高环保治理水平。
2.安全生产风险公司生产过程中存在着因设备及工艺持续提升、物品保管及可能的操作不当等原因而造成意外安全事故的风险，这将给公司的生产经营带来较大的不利影响。报告期内，公司未发生过重大安全事故，公司也高度重视安全生产工作，针对安全风险，公司加大安全隐患排查和整改力度，各生产基地均设置了HSE管理部门及车间专职安全员，并制定了安全生产相关制度，加强了安全培训，并尽量采用了先进的设备设施和自动控制系统，尽量降低安全生产风险。
3.原材料价格波动风险公司主要原材料占产品成本比例较高，近期大宗原材料价格上涨已经传导到工业领域，而且环保限产以及国家实行的运输限令更是加剧了化工原材料涨价形势，但由于农资产品的特殊性，公司产品价格上涨幅度远不能抵消原材料价格上涨幅度，这将在一定程度上降低公司的毛利率、从而削弱公司盈利能力。公司将密切关注国家政策和国际市场大宗商品的变化等一些影响原料价格的因素，加强采购控制，尽力降低采购成本。
4.建设投入导致利润下滑的风险百力化学新厂区一期工程已全面开始建设，宁夏项目已开展前期筹备工作，公司将持续投入较大金额的资本性支出，这会增加公司后期的折旧费用、资金利息、运营成本，以及异地子公司的管理难度。并且，项目建设需要一定的周期，是否达到预期收益也还存在不确定性，这都可能在今后的一定时期内对公司业绩带来不利影响。为合理控制和规避风险，公司将不断完善集团化管理架构体系，建立健全公司管理制度，严格做好投资管理，合理控制投资规模，提高建设管理效率、缩短建设周期，加快项目达产的推进进度，争取让项目早日发挥效益。
本报告请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案二
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合法权益，对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
公司监事会共召开8次工作会议，会议的组织、召开及表决均合法、独立、透明。会议召开情况如下：
（一）2018年4月17日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过：
1、《2017年度监事会工作报告》；2、《2017年年度报告及其摘要》；3、《2017年度财务决算报告》；4、《2017年度利润分配预案》；5、《关于计提资产减值准备的议案》；6、《2018年度财务预算报告》；7、《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》；8、《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》；9、《关于申请2018年度综合授信额度的议案》；10、《关于公司及控股子公司2018年度预计担保的议案》；11、《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》；12、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；13、《关于公司2018年度监事报酬的议案》；14、《2017年度内部控制评价报告》
（二）2018年4月25日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过：
1、《公司2018年第一季度报告》
（三）2018年8月21日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过：
1、《2018年半年度报告及其摘要》；2、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及部分募集资金投资项目延期的议案》；3、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（四）2018年10月25日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过：
1、《公司2018年第三季度报告》；2、《关于对合营公司增资暨关联交易的议案》
（五）2018年11月4日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过：
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；2、《关于增加2018年度日常关联
交易预计额度的议案》
（六）2018年11月22日，公司召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过：
1、《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目暨关联交易的议案》；2、《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》
（七）2018年12月7日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过：
1、《关于公司监事会监事换届选举的议案》
（八）2018年12月26日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议通过：
1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
二、监事会对公司2018年度工作的核查评价
1.公司运作情况
2018年，公司监事共列席了公司十次董事会和一次年度股东大会会议，对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
2.公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司2018年度财务决算报告真实可靠，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，瑞华事务所出具的2018年度审计报告客观公允，监事会对此没有异议。
3.关联交易检查情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司2018年关联交易公平、公正，不存在显失公平的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
4.募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
5.公司对外担保情况
2018年度公司无对外担保，公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
6.公司内部控制情况
监事会对公司2018年度内部控制情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司不断健全和完善的内部控制体系，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，依法履职，加强监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
本报告请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案三
2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《证券法》第68条规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2017年修订）的有关要求，公司编制了2018年年度报告及其摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定，于2019年4月18日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上进行公开披露。
现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案四
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据公司2018年度经营情况和财务状况，结合公司2018年度财务报告和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，现将2018年财务决算报告如下：
一. 利润表主要项目：
1. 营业收入 单位：万元
| 指标项目 | 2018年 | 2017年 | 增减率 |
| 营业收入 | 164,589.90 | 145,661.50 | 12.99% |
| 其中：农药及农药中间体 | 103,524.45 | 92,441.57 | 11.99% |
| 阻燃剂及阻燃剂中间体 | 38,879.84 | 33,650.96 | 15.54% |
| 其他精细化工产品 | 19,800.89 | 17,985.32 | 10.09% |
2018年度公司实现营业收入16.46亿元，较同期增长12.99%，主要原因为公司主要产品价格较去年同期上涨。
2. 成本费用 单位：万元
| 指标项目 | 2018年 | 2017年 | 增减率 |
| 成本费用合计 | 116,011.44 | 109,994.56 | 5.47% |
| 其中：营业成本 | 97,815.06 | 90,574.50 | 7.99% |
| 营业税金及附加 | 1,276.41 | 1,032.90 | 23.58% |
| 销售费用 | 3,358.76 | 3,594.26 | -6.55% |
| 管理费用 | 6,394.19 | 5,356.02 | 19.38% |
| 研发费用 | 8,310.80 | 7,985.26 | 4.08% |
| 财务费用 | -1,143.78 | 1,451.62 | 不适用 |
2018年发生营业税金及附加0.13亿元，较同期增长23.58%，主要原因为：公司城乡维护建设税及教育费附加支出增加。
2018年发生销售费用0.34亿元，较同期下降6.55%，主要原因为：应部分境外客户要求，贸易结算方式调整导致运输费用较同期下降。
2018年发生管理费用0.64亿元，较同期增长19.38%，主要原因为百力化学新增土地摊销费用以及人工成本增加导致。
2018年发生财务费用-0.11亿元，主要原因为：报告期人民币与美元之间的汇率出
现大幅波动、人民币较上年同期出现较大幅度贬值所致。
3. 利润指标 单位：万元
| 指标项目 | 2018年 | 2017年 | 增减率 |
| 利润总额 | 50,747.09 | 37,098.77 | 36.79% |
| 净利润 | 42,617.62 | 30,877.06 | 38.02% |
| 归属母公司净利润 | 31,210.43 | 22,458.03 | 38.97% |
| 扣除非经常性损益后归属母公司净利润 | 30,106.85 | 21,509.88 | 39.97% |
2018年归属于母公司净利润完成3.12亿元，较同期增长38.97%。二. 资产负债表主要项目 单位：万元
| 指标项目 | 2018年 | 2017年 | 增减率 |
| 资产总额 | 246,046.83 | 203,972.98 | 20.63% |
| 负债总额 | 22,372.39 | 15,752.14 | 42.03% |
| 资产负债率 | 9.09% | 7.72% | 增加个1.37个百分点 |
| 归属母公司上市公司股东权益 | 176,031.97 | 151,660.40 | 16.07% |
| 少数股东权益 | 47,642.48 | 36,560.44 | 30.31% |
1. 2018年末公司资产总额24.60亿元，较同期增加4.20亿元，同比增长20.63%，主要原因如下：
（1） 期末货币资金余额12.42亿元，较同期增加2.32亿元，主要原因为公司盈利能力增强带来的经营性现金流的增长；
（2） 期末应收票据及应收账款余额3.42亿元，较同期增加0.8亿元，主要原因为公司销售规模增长导致的应收账款及应收票据的增加；
（3） 期末固定资产净值3.86亿元，较同期增加0.66亿元，主要原因为公司年产1000吨嘧菌酯原药建设项目在年初竣工并交付使用；
（4） 期末无形资产净值0.72亿元，较同期增加0.38亿元，主要原因为本期百力化学在泰兴市购买的2宗土地取得了不动产权证书，金额3,971.19万元；
2. 期末负债总额2.24亿元，较同期增加0.66亿元，同比增长42.03%，主要原因如下：
（1）期末应付票据及应付账款余额1.38亿元，较同期增加0.48亿元，主要原因为：
一方面公司主营业务增长带来的应付账款增加，另一方面子公司百力化学开展票据池业务，应付票据增加。
（2）期末其他应付款余额0.15亿元，较同期增加0.14亿元，主要原因为：本年度公司收到符合条件的暂不征收所得税款1,353.18万元。
（3）期末归属于上市公司股东权益总额17.6亿元，同比增长16.07%，主要是因为本年度实现归属于上市公司股东的净利润3.12亿元，本期对外分配现金股利0.75亿元。
三. 现金流量表主要项目单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减率 | 说明 |
| 经营活动现金流入小计 | 157,663.99 | 152,527.76 | 3.37% | |
| 经营活动现金流出小计 | 115,615.31 | 124,072.74 | -6.82% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,048.68 | 28,455.02 | 47.77% | |
| 投资活动现金流入小计 | 70,534.07 | 48,072.55 | 46.72% | |
| 投资活动现金流出小计 | 81,972.14 | 55,921.27 | 46.58% | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,438.07 | -7,848.72 | 不适用 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,125.04 | - | 不适用 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 9,887.39 | 7,371.44 | 34.13% | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,762.35 | -7,371.44 | 不适用 |
1.2018年经营活动产生的现金流量净额为4.2亿，较同期增长47.77%，主要原因为本期实现净利润较同期增长11,740.56万元
2.2018年投资活动现金流入与流出分别为7.05亿与8.2亿元，分别较同期增长46%以上，主要原因为为了提高资金使用效率，提高投资收益，公司利用闲置募集资金、闲置自有资金购买的保本理财产品增加所致。
3.2018年度筹资活动流出0.99亿元，较同期增长34.13%，主要原因系为积极回报投资者，2018年利润分配金额较2017年增加0.15亿元。
现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案五
关于公司2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的本公司2018年度经营成果，2018年度实现归属于母公司净利润312,104,257.48元。
公司截至2018年12月31日累计未分配利润总额共计785,917,329.13元（其中母公司累计未分配利润为294,373,468.93元），资本公积余额为690,290,641.85元（其中母公司资本公积余额为564,605,873.28元），鉴于公司当前稳健的经营状况，并结合公司未来的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，现提出公司利润分配方案如下:
以截至2018年12月31日公司总股本18,000万股为基数，每10股分配现金股利6.00元（含税），共计分配现金股利108,000,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。
现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。
现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案七
关于预计公司2019年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2018年，因生产经营需要，公司控股子公司向SIPCAM OXON S.P.A.销售农药类产品；
2019年，公司控股子公司拟继续向SIPCAM OXON S.P.A.销售相关产品。
一. 日常关联交易基本情况
（一）2018年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元，不含税
| 关联交 易类别 | 关联方 | 2018年度 预计金额 | 2018年度 实际发生金额 | 预计金额与实际 金额的差异说明 |
| 销售商品 | SIPCAM OXON S.P.A. | 31,000.00 | 30,163.96 | — |
| 合计 | 31,000.00 | 30,163.96 | — |
（二）预计2019年度日常关联交易的基本情况
单位：万元，不含税
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2019年 预计总金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联方已发生的交易金额 | 2018年度 | 本次预计金额与上年实际发生金额的差异原因 | ||
| 预计 总金额 | 实际交 易金额 | 占同类 交易比例 | ||||||
| 销售商品 | SIPCAM OXON S.P.A. | 31,000.00 | 26.49% | 9,678.26 | 31,000.00 | 30,163.96 | 29.14% | — |
| 合计 | 31,000.00 | 26.49% | 9,678.26 | 31,000.00 | 30,163.96 | 29.14% | — | |
由于受汇率变动及商品价格变化影响，经2018年11月21日公司2018年第二次临时股东大会审议通过，增加与SIPCAM OXON S.P.A. (原OXON ITALY S.P.A.)的日常关联交易预计额度5,000万元，2018年度预计额度由26,000万元增加为31,000万元。
二. 关联方介绍
1. 基本情况
SIPCAM OXON S.P.A.
关联方关系：该公司的子公司持有苏利化学和百力化学各30%的股权（依据《股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定的关联关系）
成立日期：1970年5月
注册地址：意大利米兰（MI）Via Corroccio 8 Cap 20123
注册资本：17,700,000.00欧元
总裁：Nadia Gagliardini
主要股东及持股比例：Embafin S.A.持有39.316%股权；Finsibylla S.P.A持有15.802%股权；Sogeco Investments Holding S.A.持有11.397%股权；Sipcam NederlandHolding N.V.持有10.115%股权。
经营范围：研发、生产、采购和销售，为企业自身或为第三方生产或加工农用化学
品、生化品、生物产品。
主要财务指标：总资产3.80亿欧元，净资产1.79亿欧元，营业收入2.23亿欧元，净利润0.29亿欧元。
2. 履约能力分析
SIPCAM OXON S.P.A.依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往履约情况良好，截止目前上述关联方不存在向上市公司支付的款项形成坏账的情况。
三. 日常关联交易的定价原则和定价依据
定价原则和依据：本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
结算方式：公司的控股子公司销售给SIPCAM OXON S.P.A.的商品按照合同约定采取美元电汇结算。
四. 交易目的以及交易对上市公司的影响
上述关联交易因日常生产经营活动需要而发生，可有效满足公司及子公司的正常生产经营需要。关联交易价格按照市场化原则，定价公允、合理，不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
五. 独立董事意见
独立董事认为：2019年度日常关联交易系因日常生产经营活动需要而发生，可有效满足公司及子公司的正常生产经营需要。交易价格按照市场化原则，定价公允、合理，不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案八
关于申请2019年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求、拓宽融资渠道，确保公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2019年度拟向银行等金融机构申请不超过伍亿玖仟万元人民币的综合授信额度（详见下表），期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，额度可循环使用。
本议案提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营的需要，在综合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
| 被授信公司 | 授信银行 | 授信额（万元） |
| 苏利股份 | 中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支行 | 5,000 |
| 小计 | 5,000 | |
| 百力化学 | 中国工商银行股份有限公司泰兴支行 | 10,000 |
| 中国建设银行股份有限公司泰兴支行 | 10,000 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司泰兴支行 | 10,000 | |
| 交通银行股份有限公司泰州分行 | 4,000 | |
| 中国银行股份有限公司泰兴支行 | 10,000 | |
| 小计 | 44,000 | |
| 苏利化学 | 中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支行 | 5,000 |
| 中国银行股份有限公司江阴支行 | 5,000 | |
| 小计 | 10,000 | |
| 合计 | 59,000 |
现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案九
关于公司2019年度董事和监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
依据公司所处区域、行业的薪酬水平，结合公司生产经营实际，拟定2019年度在公司领取薪酬的董事和监事人员方案如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2019年度建议薪酬 | 2018年度薪酬 |
| 缪金凤 | 董事长、总经理 | 74 | 73.63 |
| 汪静莉 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 56 | 55.34 |
| 孙海峰 | 董事 | 61 | 60.91 |
| 刘志平 | 董事 | 72 | 71.74 |
| 焦德荣 | 董事、总工程师 | 67 | 66.3 |
| 蔡万旭 | 董事 | 0 | 0 |
| 周政懋 | 独立董事 | - | 7.14 |
| 肖厚祥 | 独立董事 | - | 7.14 |
| 夏烽 | 独立董事 | 8 | 7.14 |
| 崔咪芬 | 独立董事 | 8 | 0 |
| 孙涛 | 独立董事 | 8 | 0 |
| 张晨曦 | 监事会主席 | 15.50 | 15.03 |
| 缪朝春 | 监事 | 20.50 | 20.35 |
| 王立民 | 监事 | 14.50 | 14.26 |
注：周政懋先生及肖厚祥先生于2018年12月11日任期届满，孙涛先生和崔咪芬女士于2018年12月26日公司2018年第三次临时股东大会选举为董事。
现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案十
2018年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）及《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定，公司编制了2018年度内部控制评价报告，并遵照上海证券交易所的相关规定，于2019年4月18日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上进行公开披露。
现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案十一
关于全资子公司重大项目投资的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过全资子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司投资一批重大项目，包括年产12万吨精细化工产品及33万吨副产品，按照一次规划、分期实施原则分三期建设，项目总投资估算约30亿元人民币。上述项目将根据公司股东大会批准情况落实，具体实施项目和产能以政府相关部门的批准为准。
现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！