中国高科集团股份有限公司
二〇一八年年度股东大会
会 议 资 料
2019年5月15日
文 件 目 录
一、2018年年度股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2二、2018年年度股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4三、2018年年度股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒5
中国高科集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年5月15日（星期三）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召开地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司会议室。现场会议议程：
一、 主持人通报与会情况。
二、 主持人宣读《2018年年度股东大会注意事项》。
三、 议案审议：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2018年度财务决算报告》；
4、审议《公司2018年年度报告及摘要》；
5、审议《公司2018年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司2019年度对所属企业担保的议案》；
7、审议《关于公司2019年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于2019年度公司及控股子公司购买理财产品的议案》；
9、审议《公司独立董事2018年度述职报告》；
10、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》；
11、审议《关于选举公司第九届董事会董事的议案》；
11.01审议《关于选举马建斌为公司第九届董事会董事的议案》；11.02审议《关于选举朱怡然为公司第九届董事会董事的议案》；11.03审议《关于选举孔然为公司第九届董事会董事的议案》；11.04审议《关于选举胡滨为公司第九届董事会董事的议案》；11.05审议《关于选举丛建华为公司第九届董事会董事的议案》；
11.06审议《关于选举齐子鑫为公司第九届董事会董事的议案》；
12、审议《关于选举独立董事的议案》；
12.01审议《关于选举秦秋莉为公司第九届董事会独立董事的议案》；12.02审议《关于选举童盼为公司第九届董事会独立董事的议案》；12.03审议《关于选举周华为公司第九届董事会独立董事的议案》；
13、审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》；
13.01审议《关于选举廖航为公司第九届监事会监事的议案》；13.02审议《关于选举崔运涛为公司第九届监事会监事的议案》；13.03审议《关于选举赵璐为公司第九届监事会监事的议案》。
四、 股东发言及回答股东提问。
五、 大会议案表决。
六、 表决结果统计。
七、 宣布表决结果、宣读大会决议。
八、 大会律师见证。
九、 大会结束。
中国高科集团股份有限公司2018年年度股东大会注意事项
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司2018年年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。大会表决时，将不进行发言。
依照公司章程规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要进行“提案登记”，否则在发言时不得提出新的提案。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
中国高科集团股份有限公司
2019年5月15日
公司2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将董事会工作汇报如下：
一、2018年度公司经营情况
报告期内，公司董事会按照年初制定的预算目标和任务，积极开展各项工作。2018年公司实现营业收入10,772.10万元，归属于上市公司股东的净利润183.35万元。公司以合规经营为发展基础，从强化内控、夯实主业、战略升级等方面不断优化公司经营发展。
1、内生外延相结合，稳步布局教育领域
在教育业务方面，公司以职业教育领域为战略方向，整合多渠道资源，采取外延并购与内生增长配合、资本运营与实业发展并重的实施路径，稳步推进教育业务发展布局。2018年，公司实现教育业务收入5,533.45万元，占公司总营业收入的51.37%。
公司通过内生和外延两条路径布局教育服务、教育内容、教育科技、教育装备等多个业务领域。
外延并购方面，报告期内公司完成了对广西英腾教育科技股份有限公司（以下简称“英腾教育”）51%股权的收购。2018年，英腾教育在积极提升传统医学教育业务的基础上，进一步拓展和探索了公共应急救护型产品等多元化的发展方向，以及细分领域的纵深发展，实现了业绩的良好增长，2018年度英腾教育实现营业收入5,275.44万元，净利润2,551.15万元。
内生业务板块，全资子公司高科江苏教育发展有限公司与高科国融江苏教育科技有限公司协同配合，积极整合以股东高校为代表的国内外优质教育资源尤其是高等教育、职业教育的相关资源，不断拓展市场渠道，逐步探索出内生业务发展的路径和模式，以专业共建业务作为主线，面向G端、B端客户开展业务。子公司深圳高科国融教育信息技术有限公司立足于中国教育信息化领域，以智慧教育一体化建设为目标，积极探索采用先进技术推进教育改革和发展，协助各类教育组织和机构提升管理水平，并提供智慧
教育综合解决方案。公司各个教育板块子公司在各自领域内，充分整合多元化的教育资源，积极开拓业务发展与布局，走稳步创新的发展道路。同时不断强化内部业务整合，提升各业务板块的协同效应，促进整体的业绩增长。
2、平稳经营传统物业租赁业务，房地产业务逐步退出
报告期内，公司传统的物业租赁业务平稳经营。子公司深圳市高科实业有限公司经营的高科南山大厦出租率稳定且良好，2018年度实现营业收入2,541.27万元，归属于母公司净利润4,237.20万元。同时，公司计划申请将高科南山大厦纳入深圳城市更新计划，目前该事项正在积极推进之中。母公司经营的上海方正大厦及招商局广场商品房出租面积为3,984.26平方米，本报告期实现租赁业务收入485.34万元。
房地产业务方面，子公司武汉国信房地产发展有限公司及北京万顺达房地产开发有限公司的房地产项目销售进入收尾阶段。其中，武汉国信房地产发展有限公司的武汉天合广场项目截至2018年12月31日，累计有效认购530套，面积41,361.34平方米，累计实现营业收入37,683.35万元。北京万顺达房地产开发有限公司的北京中关村生命科学园博雅A-5项目销售情况良好，截至2018年12月31日，累计有效认购606套（其中楼房413套，车位193个），已售楼面建筑面积104,060.77平方米。
报告期内，公司积极处置前期贸易业务遗留纠纷，解决积压库存，与上海月月潮集团达成补充协议并积极敦促对方提货。本报告期实现贸易业务营业收入2,207.63万元，并成功收回全部货款共计2,561.71万元以及违约金300万元。
公司始终以合规经营、规范运作为发展基础，不断加强和健全内部控制机制、提高内控管理水平、强化公司治理。同时积极推动新业务发展、平稳经营传统业务，积极寻找并培育新的利润增长点。
二、董事会日常工作情况
2018年，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，2018年度共召开了14次董事会议及相关各专门委员会会议，审议通过41项议案；组织召开了3次股东大会，表决通过了16项重大议案，并按规定及时披露相关信息。
公司全体董事在年度内恪尽职守、勤勉尽责，未发生损害公司利益的事件。公司董事会各专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的决策起到了积极作用，切实增强了董事会决策的科学性。公司独立董事能够依据《公司法》、《证券法》、《公司
章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，并对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
三、公司2019年度经营计划
（一）公司发展战略公司重点关注教育领域内的教育科技、教育内容及教育服务的开发和合作，积极引进国内外优质教育资源，通过加快自身能力拓展教育资产管理业务。公司综合运用并购、合资、合作等多种方式在全球范围内整合资源和渠道，致力于成为我国领先的教育投资管理集团。
（二）经营计划2019年，公司将紧密围绕公司战略目标，以拓展教育业务为核心，做大做强上市公司。经营计划如下：
1、采取外延并购与内生增长配合、资本运营与实业发展并重的实施路径继续拓展职业教育产业布局，综合运用并购、合资、合作等多种方式整合优质教育资源，拓展教育服务、教育科技、教育内容、教育资产管理四大业务板块，提升公司主业的核心竞争能力和持续发展能力。公司将采取外延并购的方式，推进包括但不限于医学的单一学科职业教育布局，纵深拓展单一学科教育服务。此外，公司将拓展跨学科全日制职业教育业务，并在此基础上针对相关学科进行纵深发展，通过线上及线下平台提供终身教育服务。
2、稳步经营并优化传统业务，着力强化传统业务转型升级，积极推进深圳高科南山大厦深圳城市更新改造计划。
3、加强公司投资管理及并购后融合阶段的资源整合和经营提升。
4、继续加强对各子公司的管控力度，确保公司整体经营管理的规范性。
5、继续加强专业队伍建设和人才培养，通过多种渠道和方式引进行业优秀人才，建立和优化适应公司业务发展的管理机制和激励机制。
6、提升信息披露质量，加强投资者关系管理，继续严格按照相关法律法规规范公司内部治理结构和履行信息披露义务，持续完善投资者沟通模式，建立公司与投资者的长期、稳定、良好关系，以实现公司价值和股东权益的双赢。
7、进一步提升公司治理水平，强化规范运作，加强内部控制建设，使公司依法、
合规、健康运转。
（三）可能面对的风险
1、政策风险：国家宏观调控或产业政策的调整对行业的影响，容易给公司的经营造成不确定性风险；政策变化可能会影响到教育行业细分市场业务的开展。
2、市场风险：公司所从事行业的外部市场环境变化，以及行业竞争的愈加激烈，可能对公司相关业务的投资计划、销售情况以及利润率造成影响；
3、并购整合风险：公司开展并购面对因经营理念、管控体系、地域环境、人员素质等不同导致的对并购标的进行整合的风险。
请审议。
公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
现将2018年度监事会工作做如下报告：
一、 监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 4 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第七次会议 | 《关于核销公司长期挂帐应收及应付款项的议案》 |
| 第八届监事会第八次会议 | 《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年年度报告及摘要》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司2018年第一季度报告全文及正文 》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《关于增补公司第八届监事会监事的议案》 |
| 第八届监事会第九次会议 | 《公司2018年半年度报告及摘要》 |
| 第八届监事会第十次会议 | 《公司2018年第三季度报告全文及正文》 |
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格执行国家法律、法规，规范运作。公司董事会、经营班子能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
三、 监事会对检查公司财务及财务报告审计情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查，监事会认为公司2018年度财务报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司募集资金的管理和使用符合有关规定，募集资金的投入情况符合计划进度。
五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为，公司的关联交易严格执行国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，未发现损害上市公司利益的情况。
七、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司内部控制评价报告进行了仔细审阅，并将其跟公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。
请审议。
公司2018年度财务决算的报告
各位股东：
公司2018年度财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕。现将公司2018年度财务决算情况报告如下：
一、关于比较报表合并范围的说明
本公司2018年度纳入合并范围的子公司共19户。公司本期合并范围比期初增加3户，变化如下：
1、2018年1月5日，本公司以非同一控制下企业合并方式收购广西英腾教育科技股份有限公司（以下简称“英腾教育”）及其全资子公司英腾智库教育科技（北京）有限公司。
本公司于2017年6月29日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金收购英腾教育51%的股份。公司收购英腾教育51%股份分二次实施。第一次收购英腾教育7,750,400股，股份占比36.91%；第二次收购英腾教育2,959,600股，股份占比 14.09%。2017年12月，公司完成英腾教育股份转让相关协议的签署，按照协议约定完成英腾教育36.91%股份转让基础对价的70%首笔款项的支付，并于2017年12月15日完成英腾教育36.91%股份转让交割。2018年1月5日，公司完成英腾教育第二部分14.09%股份转让基础对价的70%首笔款项的支付，成为其控股股东，纳入本公司合并范围。
2、2018年2月2日，本公司控股子公司广西英腾教育科技股份有限公司在苏州设立高科英腾教育科技（江苏）有限公司，注册资本为1,000万元，截止本报告报出日尚未实际注资。
二、2018年度公司财务指标
1.资产负债情况比较表:
金额单位：万元
| 报表项目 | 年末余额 | 年初余额 | 变动比率 |
| 总资产 | 313,665.68 | 361,232.14 | -13.17% |
| 流动资产 | 214,419.18 | 275,372.65 | -22.13% |
| 非流动资产 | 99,246.50 | 85,859.49 | 15.59% |
| 总负债 | 109,565.61 | 156,923.25 | -30.18% |
| 流动负债 | 10,240.83 | 9,800.34 | 4.49% |
| 非流动负债 | 99,324.78 | 147,122.91 | -32.49% |
| 归属母公司所有者权益 | 198,352.18 | 201,968.20 | -1.79% |
2.利润情况比较表：
金额单位：万元
| 报表项目 | 2018年 | 2017年 | 变动比率 |
| 营业收入 | 10,772.10 | 28,943.13 | -62.78% |
| 营业成本 | 2,723.20 | 12,390.40 | -78.02% |
| 税金及附加 | 291.03 | 2,279.35 | -87.23% |
| 销售费用 | 2,005.47 | 893.67 | 124.41% |
| 管理费用 | 7,671.25 | 8,283.65 | -7.39% |
| 研发费用 | 1,623.11 | - | 不适用 |
| 财务费用 | 5,215.54 | 1,866.62 | 179.41% |
| 投资收益 | 8,448.94 | 3,519.66 | 140.05% |
| 公允价值变动损益 | 4,286.02 | 2,630.26 | 62.95% |
| 利润总额 | 2,641.78 | 9,184.07 | -71.24% |
| 净利润 | 894.16 | 5,217.88 | -82.86% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 183.35 | 4,950.88 | -96.30% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -11,717.87 | -4,954.85 | 不适用 |
| 每股收益（元/股） | 0.003 | 0.08 | 减少0.077个点 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | -0.200 | -0.08 | 减少0.12个点 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.09 | 2.49 | 减少2.4个点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -5.87 | -2.50 | 减少3.37个点 |
3.本期非经常性损益项目：
金额单位：万元
| 项目 | 本年金额 | 上年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -5.58 | -3.29 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 220.21 | 27.17 | 获得的政府补助及税收返还 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 3,629.44 | 东亚信托退资和处置仁锐延期付款资金占用费 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | -787.23 | 合并观臻合伙，根据准则对其他综合收益结转到损益 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 607.13 | 43.86 | 交易性金融资产公允价值变动收益以及处置上海银行股票收益 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 4,310.90 | 2,586.40 | 房地产评估增值 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 262.17 | 654.79 | 违约金收入、捐赠支出等 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 7,816.93 | 4,005.63 | 银行理财收益 |
| 小计 | 13,211.76 | 10,156.77 | |
| 减：所得税影响额 | 108.63 | 293.32 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 221.91 | -42.27 | |
| 合 计 | 11,901.22 | 9,905.73 |
4.财务指标比较表：
| 报表项目 | 2018年 | 2017年 | 变动比率 |
| 总资产周转率 | 0.03 | 0.07 | -57.14% |
| 应收账款周转率 | 20.15 | 5.25 | 283.81% |
| 存货周转率 | 1.00 | 1.4 | -28.57% |
| 资产负债率 | 35.00% | 43.44% | -19.43% |
| 流动比率 | 20.94 | 28.1 | -25.48% |
| 速动比率 | 20.73 | 27.76 | -25.32% |
| 总资产利润率 | 0.29% | 1.44% | -79.86% |
| 净资产利润率 | 0.09% | 2.55% | -96.47% |
| 销售毛利率 | 74.72% | 57.19% | 30.65% |
备注：
1）营运能力指标：上年度子公司万顺达确认大额房地产销售收入，使得上期总资产周转率、存货周转率较高。应收账款周转率本期大幅度提高是由于上年期初贸易业务应收款金额较高，导致了上年较高的平均应收账款金额；
2）偿债能力指标：本期资产负债率与2017年相比下降19.43%，流动比率和速动比率也下降25%以上，主要是因为本期偿还15中科债5亿元，资产负债率明显下降。用短期资金偿还长期负债，同时也导致了流动比率和速动比率的下降；
3）盈利能力指标：上年度子公司万顺达确认博雅项目房地产销售收入，对利润贡献较大，资产利润率较高；本年度无房产销售收入，以教育培训收入和物业租赁为主要构成，并购英腾教育，给公司带来了教育版块收入的强势增长，毛利率较房产销售版块高，因处于教育战略转型初期，规模尚无法达到传统房地产销售规模。
三、财务状况分析
1、财务状况
金额单位：万元
| 科目 | 期末数 | 期初数 | 变动比例 | 变动原因 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,155.98 | 14,643.86 | -92.11% | 期初理财到期 |
| 预付款项 | 450.34 | 238.23 | 89.04% | 支付项目采购预付款 |
| 其他应收款 | 718.32 | 1,478.84 | -51.43% | 收回款项以及计提坏账准备 |
| 存货 | 2,110.14 | 3,315.75 | -36.36% | 对月月潮实现销售，钢材存货结转成本 |
| 无形资产 | 1,077.82 | 32.55 | 3211.27% | 收购英腾教育，无形资产评估增值 |
| 商誉 | 16,833.59 | - | 不适用 | 收购英腾教育，产生商誉 |
| 长期待摊费用 | 151.44 | 221.08 | -31.50% | 装修费用摊销 |
| 其他非流动资产 | - | 8,272.65 | -100.00% | 北大培生全额计提减值，收购英腾教育预付投资款转入长投 |
| 应付票据及应付账款 | 725.27 | 496.64 | 46.04% | 本部应付服务费增加 |
| 预收款项 | 1,728.50 | 253.34 | 582.28% | 预收教育培训款项，分期递延确认收入 |
| 应交税费 | 529.40 | 775.59 | -31.74% | 本年利润较上年下降，所得税减少 |
| 应付债券 | 79,393.41 | 128,674.16 | -38.30% | 偿还15中科债5亿元 |
| 少数股东权益 | 5,747.88 | 2,340.68 | 145.56% | 收购英腾教育51%股权，增加少数股东权益 |
2、经营成果
金额单位：万元
| 报表项目 | 2018年 | 2017年 | 变动比率 | 变动原因 |
| 营业收入 | 10,772.10 | 28,943.13 | -62.78% | 上年主要为房地产销售收入2.5亿，本期无房产销售主要为教育版块收入 |
| 营业成本 | 2,723.20 | 12,390.40 | -78.02% | 上年同期主要为房地产销售成本，本期无房产销售主要为贸易和教育版块，成本较低 |
| 税金及附加 | 291.03 | 2,279.35 | -87.23% | 上年同期主要为房地产土地增值税 |
| 销售费用 | 2,005.47 | 893.67 | 124.41% | 收购英腾教育，销售费用较上年增加947万 |
| 管理费用 | 7,671.25 | 8,283.65 | -7.39% | 应付职工薪酬较上年下降 |
| 研发费用 | 1,623.11 | - | 不适用 | 收购英腾教育，研发费用增加 |
| 财务费用 | 5,215.54 | 1,866.62 | 179.41% | 将资金用于购买理财，存款利息减少 |
| 资产减值损失 | 1,811.63 | 818.18 | 121.42% | 北大培生计提减值损失1350万元 |
| 其他收益 | 205.04 | 27.17 | 654.66% | 收购英腾教育，政府补助收益增加 |
| 投资收益 | 8,448.94 | 3,519.66 | 140.05% | 将资金用于购买理财，提高投资收益；以及处置部分上海银行股票 |
| 公允价值变动收益 | 4,286.02 | 2,630.26 | 62.95% | 投资性房地产评估增值 |
| 资产处置收益 | -2.02 | -0.61 | 231.15% | 处置固定资产 |
| 营业外收入 | 283.56 | 1,099.55 | -74.21% | 上年同期为清理长期挂账往来所致 |
| 营业外支出 | 10.64 | 503.21 | -97.89% | 上年同期为罚款违约金以及清理长期挂账往来所致 |
四、各公司经营情况：
金额单位：万元
| 单位 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 集团母公司 | 2,692.97 | -2,010.81 | 454.19 | 76,434.76 |
| 深圳市高科实业有限公司 | 2,541.27 | 4,237.20 | 2,441.99 | 4,855.71 |
| 深圳高科国融教育信息技术有限公司 | 77.49 | -513.34 | 80.85 | -1,602.33 |
| 武汉国信房地产发展有限公司 | - | -130.12 | 355.82 | 6,201.00 |
| 北京万顺达房地产开发有限公司 | 4.41 | -505.20 | 25,146.30 | 8,192.83 |
| 重庆融澄国际贸易有限公司 | -2.46 | 83.70 | 5.40 | |
| 上海观臻股权投资基金管理有限公司 | 63.51 | 96.27 | 194.17 | -504.70 |
| 北京高科国融资产管理有限公司 | - | -174.43 | - | -574.15 |
| 高科慕课(北京)教育科技有限公司 | 114.09 | -618.51 | 90.36 | -882.33 |
| 高科教育控股（北京）有限公司 | -5.27 | 289.39 | -607.79 | |
| 高科江苏教育发展有限公司 | 66.43 | -999.68 | 0.51 | -176.00 |
| 高科国融江苏教育科技有限公司 | - | -105.45 | - | -55.72 |
| 上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | -488.54 | - | -55.00 |
| 香港高科国际集团有限公司（含美国） | - | -185.42 | - | -39.77 |
| 广西英腾教育科技股份有限公司 | 5,275.44 | 2,551.15 | 4,472.38 | 2,026.84 |
备注：
1、 集团母公司本期除上海房产出租收入外，主要收入为处置月月潮钢材贸易收入，经多次沟通，成功收回了诉讼项下全部货款2561.71万元以及违约金300万元。母公司本年亏损2,010.81万元，主要是由于北大培生预付投资款计提1,350万元资产减值损失所致。
2、 深圳高科实业有限公司主营业务收入为不动产出租收入，资产稳定，收入规模稳中有升，且南山大厦地产评估增值幅度较大，增加了本年度净利润。
3、 本年度收购广西英腾教育科技股份有限公司，其本年度收入较上年增长约18%，净利润增长约25%，是高科集团教育版块收入的重要构成，也是高科进行教育战略转型的良好开端。
五、行业分布：
主营业务收入（分行业）
金额单位：万元
| 项目 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||
| 本年金额 | 上年金额 | 本年金额 | 上年金额 | |
| 贸易收入 | 2,207.63 | 137.33 | 1,463.36 | - |
| 物业租赁 | 3,026.61 | 2,441.99 | 691.65 | 557.90 |
| 商品房销售 | - | 25,490.81 | 26.60 | 11,364.88 |
| 投资管理 | - | 289.39 | 1.91 | 81.17 |
| 教育收入 | 5,527.59 | 112.99 | 539.68 | 386.03 |
| 合计 | 10,761.84 | 28,472.52 | 2,723.20 | 12,389.98 |
备注：
1、 本年度贸易业务收入系处置上海月月潮贸易纠纷的钢材存货；上年同期贸易业务采用净额法确认收入，所以毛利率为100%；
2、 本年度教育版块收入因收购英腾教育，出现大幅度上涨，占主营业务收入比重为51.37%，成为第一大版块，代表着中国高科真正成为一家从事教育行业的公司；
3、 商品房销售业务本期无主营业务收入，比上年度大幅减少，主要是上年同期子公司万顺达博雅项目实现销售。
六、经营能力分析
2018年度，公司董事会按照年初制定的经营目标，以教育战略转型为方向，稳步开拓新的教育业务，同时平稳经营传统业务。公司以合规经营为发展基础，从强化内控、夯实主业、战略升级等方面不断优化公司经营发展。报告期内，公司实现销售收入10,772.10万元，归属于上市公司股东的净利润183.35万元。
1、内生外延相结合，稳步布局教育领域
在教育业务方面，公司以职业教育领域为战略方向，整合多渠道资源，采取外延并购与内生增长配合、资本运营与实业发展并重、国外业务与国内业务同步的实施路径，稳步推进教育业务发展布局。2018年，公司实现教育业务收入5,533.45万元，占公司总营业收入的51.37%。
公司通过内生和外延两条路径布局教育服务、教育内容、教育科技、教育装备等多个业务领域。
内生业务板块，全资子公司高科江苏教育发展有限公司通过融合和整合公司在教育、科技、人才、信息方面的资源和优势，为各类组织提供系统、科学、高价值的科教创新、教育培训、教育运营、教育实体服务。全资子公司高科国融江苏教育科技有限公司，紧跟新工科建设和发展的步伐，积极配合国家战略规划需求，为职业院校、高校提
供学院共建、专业共建、实训体系建设、国际合作等校企合作办学领域的整体性解决方案。子公司深圳高科国融教育信息技术有限公司立足于中国教育信息化领域，以智慧教育一体化建设为目标，积极探索采用先进技术推进教育改革和发展，协助各类教育组织和机构提升管理水平，提供智慧教育综合解决方案。
外延并购方面，报告期内公司完成了对广西英腾教育科技股份有限公司（以下简称“英腾教育”）51%股权的收购。公司控股子公司英腾教育专注于医学教育领域，拥有专业的医学移动学习平台，服务范围涵盖职业资格、职称提升、继续教育、技能培训等多方面，通过移动互联网、大数据及云计算等先进技术，为医疗卫生行业提供一体化的解决方案，致力于加快我国医学教育信息化进程。2018年，英腾教育在积极提升传统医学教育业务的基础上，进一步拓展和探索了多元化的发展方向，以及细分领域的纵深发展，实现了业绩的良好增长，2018年度实现营业收入5,275.44万元，净利润2,551.15万元。
公司各个教育板块子公司在各自领域内，充分整合多元化的教育资源，积极开拓业务发展与布局，走稳步创新的发展道路，同时强化内部业务整合，提升各业务板块的协同效应，促进整体的业绩增长。
2、平稳经营传统业务，房地产业务逐步退出
报告期内，公司传统的物业租赁业务平稳经营。子公司深圳市高科实业有限公司经营的高科南山大厦出租率稳定且良好，报告期内实现营业收入2,541.27万元，归属于母公司净利润4,237.20万元。同时，公司计划申请将高科南山大厦纳入深圳城市更新计划，目前该事项正在积极推进之中。母公司经营的上海方正大厦及招商局广场商品房出租面积为3,984.26平方米，本报告期实现租赁业务收入485.34万元。
房地产业务方面，子公司武汉国信房地产发展有限公司及北京万顺达房地产开发有限公司的房地产项目销售进入收尾阶段。其中，武汉国信房地产发展有限公司的武汉天合广场项目截至2018年12月31日，累计有效认购530套，面积41,361.34平方米，累计实现营业收入37,683.35万元。北京万顺达房地产开发有限公司的北京中关村生命科学园博雅A-5项目销售情况良好，截至2018年12月31日，累计有效认购606套（其中楼房413套，车位193个），已售楼面建筑面积104,060.77㎡。
贸易业务方面，公司积极处置前期贸易业务遗留纠纷，解决积压库存，与上海月月潮集团达成补充协议并积极敦促对方提货。本报告期实现贸易业务营业收入2,207.63万元，并成功收回全部货款共计2,561.71万元以及违约金300万元。
公司始终以合规经营、规范运作为发展基础，不断加强和健全内部控制机制、提高内控管理水平、强化公司治理。同时积极推动新业务发展、平稳经营传统业务，积极寻找并培育新的利润增长点。
请审议。
公司2018年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的有关要求，编制了公司2018年年度报告，真实完整地反映了2018年度的财务状况和经营情况。
请审议。
公司2018年度利润分配预案
各位股东：
公司2018年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，现将利润分配和资本公积金转增股本预案报告如下，请予以审议：
2018年度，公司实现合并报表归属于上市公司所有者净利润为1,833,455.13元，母公司实现的净利润为-20,108,063.19元，母公司期末未分配利润为587,290,463.04元。
拟定2018年度利润分配预案为：以现有总股本586,656,002.00股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.44元（含税），合计派发现金红利25,812,864.09元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度不实行公积金转增股本。在包含本年度拟分配现金分红金额的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为61,598,880.21元，占最近三年实现的年均可分配利润（204,948,295.65元）的30.06%，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。
请审议。
关于2019年度公司对所属企业担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述根据公司所属企业2019年度的生产经营资金需求，公司拟对部分所属企业提供不超过8亿元人民币的连带责任担保。
本次担保额度已经第八届董事会第二十一次会议审议通过，将提请本公司2018年年度股东大会审议，本次担保额度的有效期为本公司2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，由公司总经理签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1、香港高科国际集团有限公司
注册资本：100万港币
经营范围：教育投资、教育服务、教育咨询、教育培训、教育软件的研发
股东构成：公司持股100%股权
2、高科江苏教育发展有限公司
法定代表人：印涛
注册资本：5000万元人民币
经营范围：教育项目投资、创业投资、实业投资、企业内训、非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；教育软件开发；会务会展服务、企业管理咨询、教育信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询、文化艺术交流活动策划、企业形象设计、图文设计、平面设计；电子商务技术开发；销售：日用百货、办公用品、家具、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：苏州工业园区月亮湾10号慧湖大厦北楼22F整层
股东构成：公司持股100%股权
3、深圳高科国融教育信息技术有限公司
法定代表人：朱怡然注册资本：1000万元人民币经营范围：一般经营项目是：教育软件的研究与开发；计算机软、硬件的研发、销售；教育项目与教育科研文献研究与开发；教育文化活动组织策划；教育文化交流策划；教育信息咨询；企业管理咨询；企业形象设计；教育文化用品、电子产品、文具的批发与零售；设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息咨询(不含劳务、金融期货、房地产、出国留学）；电子商务信息技术开发及推广；从事教育信息化平台、教育实训仿真软件、教学资源数据库、现代教育装备及公共软件服务的技术开发、技术转让、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；开发数据库软件及数据处理、数据产品；销售自行研发的产品及转让自有技术成果；计算机网络结构设计、综合布线施工，计算机网络安装、调试、维护；安全技术防范系统设计、施工、维修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；金属材料、铁矿石、铁精粉、焦炭的销售；进出口业务（具体按照深贸管准证字第2002-776号资格证书办理）；兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：互联网信息服务业务。
注册地址：深圳市南山区南山街道荔湾社区月亮湾大道2076号高科集团大楼7楼73068
股东构成：公司持股100%股权
4、高科教育控股（北京）有限公司
法定代表人：朱怡然
注册资本：1000万元人民币
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市海淀区成府路298号8层801A室
股东构成：公司持股100%股权
5、上海观臻股权投资基金管理有限公司
法定代表人：朱怡然注册资本：5500万元人民币经营范围：股权投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册地址：上海市嘉定区金兰路333弄1号302室股东构成：公司持股100%股权
（二）被担保单位最近一年的财务状况和经营情况
单位：元人民币
| 公司 名称 | 被担保单位2018年财务状况和经营情况 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 香港高科国际集团有限公司 | 39,483,029.95 | 41,350,576.35 | -1,867,546,40 | 0 | -1,854,154.42 |
| 高科江苏教育发展有限公司 | 4,799,414.6 | 556,185.73 | 4,243,228,87 | 664,321.61 | -9,996,795.31 |
| 深圳高科国融教育信息技术有限公司 | 28,486,252.15 | 44,884,582.40 | -16,398,330.25 | 774,920.88 | -5,133,368.92 |
| 高科教育控股（北京）有限公司 | 155,111.79 | 206,882.46 | -51,770.67 | 0 | -52,720.58 |
| 上海观臻股权投资基金管理有限公司 | 48,612,030.12 | 119,598.88 | 48,492,431.24 | 635,064.75 | 962,660.44 |
（三）担保额度分配情况：
具体额度分配如下：
1、 公司为全资下属公司香港高科国际集团有限公司提供的担保总额不超过2亿元人民币；
2、 公司为全资下属公司高科江苏教育发展有限公司提供的担保总额不超过3亿元人民币；
3、 公司为全资下属公司深圳高科国融教育信息技术有限公司提供的担保总额不超过1亿元人民币；
4、 公司为全资下属公司高科教育控股（北京）有限公司的担保总额不超过1亿元人民币；
5、 公司为全资下属公司上海观臻股权投资基金管理有限公司的担保总额不超过1亿元人民币。
三、担保协议主要内容
公司拟为部分所属企业提供总额不超过8亿元人民币的连带责任担保，担保的具体信息以公司最终签署的合同为准。本次担保额度的有效期为本公司2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保方式为连带责任保证。
四、董事会意见
董事会认为公司为上述所属企业提供担保有利于其资金周转及经营业务发展，符合公司整体利益。上述所属企业经营情况稳定，财务风险可控，不会对公司的整体经营产生重大影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：2019年度公司为所属企业的担保，有助于所属企业高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
此次审议程序合法、合规，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。
六、对外担保情况
2018年度报告期末，公司及控股子公司（含全资）对外担保总额44,237,626.32元，占公司最近一期经审计净资产的2.17%，公司对控股子公司（含全资）的担保总额为46,314,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的2.27%。公司无逾期担保。
请审议。
关于公司2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年4月23日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，此议案经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层根据市场需求情况和公司经营情况，在授权范围内按照公允价格决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。
与该议案存在关联关系的三位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。
公司独立董事对该议案予以事前认可，并发表如下独立意见：
此项关联交易预计是在公平、互利的基础上进行的，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。关联交易表决程序合法有效。
该议案在公司股东大会审议时，关联股东北大方正集团有限公司予以回避表决。
二、公司2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 接受关联人提供房屋租赁及物业服务 | 北京北大资源物业经营管理集团有限公司 | 420 | 249.24 |
| 北大资源集团有限公司 | 20 | 16.35 | |
| 武汉天馨物业发展有限公司 | 32 | 30.95 | |
| 上海德麟物业管理有限公司 | 5 | 8.27 | |
| 接受关联人提供的其他服务 | 北大方正人寿保险有限公司 | 25 | 24.49 |
| 方正宽带网络服务有限公司 | 30 | 1.57 | |
| 北京北大科技园建设开发有限公司 | 5 | 1.86 | |
| 方正国际软件（北京）有限公司 | 50 | 23.5 | |
| 北京大学 | 3 | 0 | |
| 接受或提供其他服务 | 北大方正集团有限公司及其下属关联企业 | 30 | 7.53 |
| 合计 | 620 | 363.76 | |
三、公司2019年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 2019年第一季度与关联人累计已发生的 | 上年实际发生金额 |
| 交易金额 | ||||
| 接受关联人提供房屋租赁及物业服务 | 北京北大资源物业经营管理集团 有限公司 | 400 | 64.34 | 249.24 |
| 北大资源集团有限公司 | 25 | 5.4 | 16.35 | |
| 武汉天馨物业发展有限公司 | 35 | 0.51 | 30.95 | |
| 上海德麟物业管理有限公司 | 15 | 8.26 | 8.27 | |
| 接受关联人提供的其他服务 | 北大方正人寿保险有限公司 | 30 | 16.28 | 24.49 |
| 方正宽带网络服务有限公司 | 30 | 1.18 | 1.57 | |
| 北京北大科技园建设开发有限公司 | 5 | 0 | 1.86 | |
| 方正国际软件（北京）有限公司 | 75 | 3.3 | 23.5 | |
| 北京大学 | 5 | 0 | 0 | |
| 接受或提供其他服务 | 北大方正集团有限公司及其 下属关联企业 | 30 | 1.11 | 7.53 |
| 合计 | 650 | 100.38 | 363.76 | |
四、关联方介绍
1、北大方正集团有限公司
法定代表人：生玉海注册资本：110,252.86万元经营范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发；物业管理。
方正集团公开披露的2017年年度报告显示，截至2017年12月31日，方正集团总资产2,461.21亿元，净资产573.10亿元，主营业务收入1,034.45亿元，实现净利润1.69亿元。
与公司关联关系：控股股东
2、北大方正人寿保险有限公司
法定代表人：施华
注册资本：288,000万元
经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。
与公司关联关系：同受一方控制
3、北京北大资源物业经营管理集团有限公司
法定代表人：林毓飞
注册资本：20,000万元
经营范围：物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；从事房地产经纪业务；销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、厨房用具、日用杂货、文化用品、玩具、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、食用农产品、通讯设备、电子产品、家用电器；企业管理；城市园林绿化；打字、复印；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；出租商业用房；建筑物清洁服务；洗车服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；销售食品；出版物零售；集中养老服务。
与公司关联关系：同受一方控制
4、北大资源集团有限公司
法定代表人：韦俊民
注册资本：20,000万元
经营范围：房地产开发；出租自有房屋；代理进出口、货物进出口、技术进出口；技术开发；销售金属材料、矿产品、电子产品；企业管理；投资管理、资产管理、经济贸易咨询。
与公司关联关系：同受一方控制
5、武汉天馨物业发展有限公司
法定代表人：吕淮湘
注册资本：3,000万元
经营范围：物业管理；从事房地产中介服务；企业营销策划；建筑及装饰材料销售；家政服务。
与公司关联关系：同受一方控制
6、上海德麟物业管理有限公司
法定代表人：贺新忠注册资本：2,000万元经营范围：物业管理及相关咨询服务，酒店管理，停车场库经营，五金建材、文化用品的销售。
与公司关联关系：同受一方控制
7、方正宽带网络服务有限公司
法定代表人：刘建注册资本：21,000万元经营范围：互联网信息服务业务，因特网接入服务业务；有线电视站、共用天线设计、安装；从事互联网文化活动；经营电信业务；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关联关系：同受一方控制
8、北京北大科技园建设开发有限公司
法定代表人：韦俊民注册资本：50,000万元经营范围：以下项目限分支机构经营：住宿；洗浴；理发；游泳馆；餐饮服务；销售定型包装食品；冷热饮、酒、饮料；本店内零售烟、雪茄烟；投资管理；投资咨询；人才培训；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对自有房产进行物业管理；信息咨询；房地产开发，销售商品房；销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备；房地产信息咨询；资产管理；机动车公共停车场服务；以下项目限分支机构经营：会议服务；酒店管理。
与公司关联关系：同受一方控制
9、方正国际软件（北京）有限公司
法定代表人：刘建注册资本：20,000万元
经营范围：基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、金属制品、通用设备、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、机械设备、电子产品、自行开发的产品；计算机产品研发及样机制造、检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（商用密码产品销售许可证有效期至2019年06月30日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（商用密码产品生产定点单位证书有效期至2019年05月15日）；建设工程项目管理；劳务派遣；互联网信息服务；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关联关系：同受一方控制
10、北京大学
注册资金：252,689万元
业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。医学类学科高等专科、本科、硕士研究生和博士研究生学历教育教育学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、管理学类学科本科、硕士研究生和博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。
与公司关联关系：控股股东的控制方
五、履约能力分析
与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任，在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏账的可能性。
六、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。
七、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间进行接受租赁、咨询服务等日常交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
请审议。
关于2019年度公司及控股子公司购买理财产品的议案
各位股东：
一、购买理财产品的情况
1、投资目的为提高公司及控股子公司资金使用效率和现金资产的收益，在不影响公司及控股子公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金购买安全性较高、流动性较好的低风险类理财产品，为公司与股东创造更大的价值。
2、投资产品类型安全性较高、流动性较好的低风险类理财产品，包括但不限于金融机构的固定收益类或低风险理财产品、低风险的国债、国债逆回购、地方政府债、金融债、央行票据等。不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。
3、使用资金额度拟使用不超过人民币23亿元额度的闲置资金用于上述理财产品的投资。在上述额度内的资金可循环投资，滚动使用。
4、投资期限自提交2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，在额度范围和有效期内授权公司经营层负责具体组织实施，并签署相关合同文本。
5、资金来源公司及控股子公司购买理财产品所使用的资金为闲置资金。二、风险控制公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买理财产品严格把关，谨慎决策。公司开展的理财业务平均操作周期短，与业务合作方紧密沟通，及时掌握所购买理财产品的动态变化，严格控制理财产品的风险。
三、对公司影响在确保生产经营资金需求及风险可控的基础上，利用闲置资金择机购买理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审议了《关于2019年度公司及控股子公司购买理财产品的议案》，并就有关情况发表独立意见如下：
在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置资金购买安全性较高、流动性较好的低风险类理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
此次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
请审议。
公司独立董事2018年度述职报告
各位股东：
我们作为公司第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和要求，在2018年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，不受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的法人或自然人影响，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。现就有关工作情况向董事会、股东大会述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周华，男，1976年出生，中共党员，管理学（会计学）博士，教授，博士生导师，MPAcc中心主任。现任公司第八届董事会独立董事，上海康达化工新材料股份有限公司独立董事，西迪技术股份有限公司独立董事，北京数码大方科技股份有限公司独立董事，北京集创北方科技股份有限公司独立董事，中国红十字基金会监事。2005年7月至今任中国人民大学商学院会计系讲师、副教授、博士生导师、教授、MPAcc中心主任。
秦秋莉，女，1972年出生，中共党员，经济学博士，管理学副教授。现任公司第八届董事会独立董事，2002年7月至今任北京交通大学经济管理学院信息管理系讲师、副教授、硕士生导师、副主任。
童盼，女，1974年出生，管理学（会计学）博士，教授，博士、硕士生导师。现任公司第八届董事会独立董事，2006年9月至今任北京工商大学商学院教授，任北京华录百纳影视股份有限公司独立董事，中化岩土集团股份有限公司独立董事。1998年7月至2001年8月就职于联想集团审计部，2004年8月至2006年8月在中国人民财产保险股份有限公司博士后流动站从事博士后研究。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们作为中国高科集团股份有限公司的独立董事，均不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或
间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
二、 独立董事年度履职概况
2018年度，公司董事会共召开了1次现场及通讯会议，5次通讯会议，现任独立董事均亲自出席了全部会议。
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我们在召开董事会前，能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，我们不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的经营发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
公司对外担保情况：相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事对此发表独立意见，认为2018年度公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
经公司年报审计机构审计，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2018年度，我们对公司募集资金使用情况进行了持续的监督和关注，公司的募集资金均按要求投入到指定的项目中，符合相关法律法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的规定提名和聘任高级管理人员，对候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等各个方面进行评议，一致认为候选人能够胜任所聘岗位。
董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬管理暂行办法》以及公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司在2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度和绩效考核的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调整的事项。
（六）聘任会计师事务所情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，第八届董事会第十六次会议上，我们对公司聘任2018年度审计机构事项发表了专项说明及独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，2018年度，公司实现合并报表归属于上市公司所有者净利润为1,833,455.13元，母公司实现的净利润为-20,108,063.19元，母公司期末未分配利润为587,290,463.04元。
拟定2018年度利润分配预案为：以现有总股本586,656,002.00股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.44元（含税），合计派发现金红利25,812,864.09元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度不实行公积金转增股本。在包含本年度拟分配现金分红金额的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为61,598,880.21元，占最近三年实现的年均可分配利润（204,948,295.65元）的30.06%，公司独立董事发表独立意见，认为相关工作符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露工作一贯严谨，严格按照监管部门要求全面及时披露，独立董事对三会运作情况严格按照《中国高科集团股份有限公司独立董事工作制度及细则》开展独立工作，认为信息披露执行情况良好。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，独立董事听取了公司2018年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状；同时经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，我们认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，按照公司章程、董事会相关制度要求，独立董事认真参与了有关工作，对公司重点事项听取了意见，提出工作建议，并形成相关决议，各项工作规范开展。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事建议公司继续优化主业，加快引进教育产业，加快转变经济增长方式，提高资产回报率。加强内控建设，进一步完善公司治理。
四、 总体评价和建议
2018年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。我们将继续勤勉尽职，坚持独立、客观的判断原则，用自己的专业知识和独立职能为公司发展提供建设性的建议，积极参与专业委员会运作，加强现场工作，按照法定要求发表独立意见，切实维护公司全体股东的合法权益。
独立董事：周华、秦秋莉、童盼2019年4月23日
请审议。
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东：
公司依据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况以及同行业上市公司独立董事薪酬水平，拟将公司董事会独立董事薪酬标准从每人每年7万元人民币（含税）调整为每人每年14万元人民币（含税）。调整后的独立董事薪酬标准自2019年起开始执行。
本次调整独立董事薪酬有助于提升独立董事勤勉尽责的意识，调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。
请审议。
关于选举公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
中国高科集团股份有限公司在第八届董事会的正确领导和决策下，公司得到了健康稳定的发展，第八届董事会较好地完成了任期内的各项任务，为公司的发展做出了积极的贡献。
鉴于公司第八届董事会即将届满，需进行换届工作，根据《公司章程 》的相关规定，经公司第八届董事会推荐及征求相关股东意见，并经董事会提名委员会审议通过，拟定第九届董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。自股东大会通过之日起生效，任期三年。
拟定候选董事名单如下（不含独立董事，简历附后）：
董事：马建斌先生、朱怡然女士、孔然女士、胡滨先生、丛建华先生、齐子鑫先生。
请审议。
附： 第九届董事会候选人简历
马建斌，男，1975年出生，中共党员，南开大学博士。现任公司第八届董事会董事长，北大方正集团有限公司党委副书记、副总裁兼首席人才官，北大资源集团有限公司董事，北大资源集团控股有限公司董事，北大方正教育投资集团有限公司董事，北大方正人寿保险有限公司董事，江苏苏钢集团有限公司董事，方正科技集团股份有限公司监事长。曾在内蒙古大学、北京化工大学任教，曾任北大方正集团有限公司人力资源部总监、总经理。
朱怡然，女，1977年出生，中共党员，硕士。现任公司董事会秘书、财务总监，并代行总裁职务，兼任北京泰圣惠尔电子技术有限公司监事。曾任毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司高级经理，北京东方惠尔图像技术有限公司CFO。
孔然，女，1974年出生，中共党员，硕士。现任公司第八届董事会董事，中国人民大学机关党委产业支部书记，人大资产经营管理公司董事、总经理，人大世纪科技发
展有限公司董事、总经理，中国人民大学出版社有限公司董事，人大数媒科技（北京）有限公司董事，苏州世纪明德文化科技园有限公司董事。曾任中国人民大学产业管理处副处长，人大资产管理公司副总经理、常务副总经理兼董秘。
胡滨，男，1979年出生，本科，注册会计师。现任公司第八届董事会董事，方正集团资产管理部总经理，方正证券股份有限公司董事，方正和生投资有限责任公司董事，方正科技集团股份有限公司董事，江苏苏钢集团有限公司董事，方正控股有限公司董事，方正资本控股股份有限公司董事，北京方正连宇通信技术有限公司董事长，国通信托有限责任公司监事，方正（香港）有限公司董事，北大方正集团财务有限公司董事。曾就职于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所，历任审计员、高级审计员、经理、高级经理。
丛建华，男，1979年出生，中共党员，本科，注册会计师。现任公司第八届董事会董事，北大方正集团有限公司审计部总经理，江苏苏钢集团有限公司监事，方正资本控股股份有限公司监事，北大方正集团财务有限公司监事，方正中期期货有限公司监事，方正和生投资有限责任公司监事。曾任北京城建集团构件厂财务部财务主管，国嘉联合（北京）会计师事务所审计部项目经理，历任北大方正集团有限公司审计部业务经理、总监。截至本公告日，丛建华先生持有公司股份6,000股，占公司总股份数的0.001%。
齐子鑫，男，1975年出生，中共党员，硕士。现任北大方正集团有限公司执行委员会委员、副总裁，方正产业控股有限公司董事长，北大方正投资有限公司董事长、经理，北大方正物产集团有限公司董事，珠海越亚半导体股份有限公司董事，方正资本控股股份有限公司董事。曾任中国泛海控股集团有限公司助理总裁、董事、副总裁，泛海控股股份有限公司副总裁，泛海能源控股股份有限公司副董事长、总经理，泛海能源投资股份有限公司高级经理、副总经理、总经理、副总裁，民生证券股份有限公司副董事长，中国民生信托有限公司董事、董事会秘书。
关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第八届董事会即将届满，需进行换届工作，根据《公司章程 》的相关规定，经公司第八届董事会推荐及征求相关股东意见，并经董事会提名委员会审议通过，拟定第九届董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。自股东大会通过之日起生效，任期三年。
拟定候选独立董事名单如下（简历附后）：
独立董事：周华先生、秦秋莉女士、童盼女士。
请审议。
附： 第九届董事会候选人简历
周华，男，1976年出生，中共党员，管理学（会计学）博士，教授，博士生导师，MPAcc中心主任。现任公司第八届董事会独立董事，上海康达化工新材料股份有限公司独立董事，西迪技术股份有限公司独立董事，北京数码大方科技股份有限公司独立董事，北京集创北方科技股份有限公司独立董事，中国红十字基金会监事。2005年7月至今任中国人民大学商学院会计系讲师、副教授、博士生导师、教授、MPAcc中心主任。
秦秋莉，女，1972年出生，中共党员，经济学博士，管理学副教授。现任公司第八届董事会独立董事，2002年7月至今任北京交通大学经济管理学院信息管理系讲师、副教授、硕士生导师、副主任。
童盼，女，1974年出生，管理学（会计学）博士，教授，博士、硕士生导师。现任公司第八届董事会独立董事，北京工商大学商学院教授，北京华录百纳影视股份有限公司独立董事，中化岩土集团股份有限公司独立董事。1998年7月至2001年8月就职于联想集团审计部，2004年8月至2006年8月在中国人民财产保险股份有限公司博士后流动站从事博士后研究。
关于选举公司第九届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于公司第八届监事会即将届满，需进行换届工作，根据《公司章程》的相关规定，经公司第八届监事会推荐及征求相关股东意见，拟定第九届监事会由5名成员组成（其中职工监事2名），自股东大会通过之日起，任期三年。
拟定候选监事名单如下（简历附后）：
监事：廖航女士、崔运涛先生、赵璐先生。
职工监事将由公司职工代表大会选举产生，任期与本届监事会相同。
请审议。
附： 第九届监事会候选人简历
廖航，女，1979年出生，中共党员，硕士。现任公司第八届监事会主席，北大方正集团有限公司法务部总经理、监事，方正控股有限公司执行董事，北大资源（控股）有限公司执行董事，方正资本控股股份有限公司监事会主席，北大方正集团财务有限公司监事会主席，方正证券股份有限公司董事，北京北大方正技术研究院有限公司监事，北大方正投资有限公司监事，北大方正信息产业集团有限公司监事，北大方正人寿保险有限公司监事，方正（香港）有限公司董事，江苏苏钢集团有限公司监事会主席，北大医疗产业集团控股有限公司监事，北大医疗产业集团有限公司监事会主席。曾任方正集团综合事业群资产管理部法务经理，北大方正物产集团有限公司风险管理部法务经理、法务总监，北大方正集团有限公司法务部高级法务经理、总监。
崔运涛，男，1978年出生，中共党员，硕士，高级会计师。现任公司第八届监事会监事，北大方正集团有限公司财务管理部总经理，方正科技集团股份有限公司董事，江苏苏钢集团有限公司监事，方正资本控股股份有限公司董事，北京方正连宇通信技术有限公司董事，北大方正人寿保险有限公司董事，北大方正集团财务有限公司董事，方正（香港）有限公司董事，方正集团（香港）有限公司董事。曾任北京首钢股份有限公司第一线材厂计财科会计，北京首钢股份有限公司-北京线材储运经销部财务部财务经理，北京首钢股份有限公司-北京京首伟业科技发展有限公司财务部财务总监，北大方
正集团医疗医药事业群财务管理部财务经理，北大国际医院集团有限公司财务管理部财务经理、财务分析高级经理、财务分析总监、总监，北大方正集团有限公司财务管理部总监。
赵璐，男，1977年出生，中共党员，硕士。现任公司第八届监事会监事，北大方正集团有限公司战略运营部总经理。曾任联想（北京）有限公司移动终端事业部运营管理总监，浪潮电子信息产业股份有限公司战略运营部总经理，北大方正集团有限公司战略部高级总监。