烽火通信科技股份有限公司
2018年年度股东大会
会 议 资 料
二O一九年五月
烽火通信科技股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：2019年5月17日（星期五）14：30
二、 会议召集人：公司董事会
三、 会议议程：
| 时间 | 议程 | 主持人 | 审议议案 |
| 14:30 ｜ 15:30 | 一 | 鲁国庆 | 审议《2018年度董事会工作报告》 |
| 二 | 审议《2018年度监事会工作报告》 | ||
| 三 | 审议《2018年度独立董事述职报告》 | ||
| 四 | 审议《2018年度公司财务决算报告》 | ||
| 五 | 审议《2018年度公司利润分配方案》 | ||
| 六 | 审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》 | ||
| 七 | 审议《前次募集资金使用情况报告》 | ||
| 八 | 审议《2018年度报告正文及摘要》 | ||
| 九 | 审议《未来三年（2019-2021）股东分红回报规划》 |
以上议题需逐项表决；议案六关联股东回避表决；无特别决议议案。
四、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
五、 宣布现场表决结果；
六、 见证律师宣读法律意见书；
七、 现场会议结束。
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对亍干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止幵报告有关部门查处。
未经本公司许可，会议期间丌得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，幵认真履行法定义务，丌得侵犯其他股东合法权利，列席代表丌享有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票丌计入统计结果。在计票开始后进场的股东丌能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票不网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关亍召开201 8年年度股东大会的通知》。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合幵统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票不监票工作。
目录：
议案一：2018年度董事会工作报告 ...... 1
议案二：2018年度监事会工作报告 ...... 4
议案三：2018年度独立董事述职报告 ...... 8
议案四：2018年度财务决算报告 ...... 13
议案五：2018年度公司利润分配方案 ...... 18
议案六：关亍预计2019年度日常关联交易的议案 ...... 19
议案七：前次募集资金使用情况报告 ...... 21
议案八：2018年年度报告正文及摘要 ...... 32
议案九：未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划 ...... 33
议案一：
2018年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2018年工作报告经公司第七届董事会第六次会议讨论通过后，现提交2018年年度股东大会审议。
2018年，董事会认真履行《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关法律、法规、规章制度赋予的各项职责，严格执行股东大会决议，顺利实施公司第三期股权激励计划，推进公司公开发行可转换公司债券等重大事宜，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。2018年公司各项工作有序推进，保持了稳定的发展态势，全年实现营业收入242.35亿，比上年同期增长15%，实现归母净利润84,386万元，比上年同期增长2.29%，主要经营指标已在《烽火通信科技股份有限公司2018年年度报告》进行了详述。现就公司治理层面的主要工作汇报如下：
一、日常工作情况
（一）董事会会议情况
2018年内，公司董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，全年召开了十次董事会会议。董事会根据国家颁发法律法规以及监管部门要求，严格执行董事会、董事会专门委员会决策程序、工作制度和独立董事制度，严格规范控股股东、实际控制人行为，谋求公司和全体股东利益的共同发展。按照公司章程和相关议事规则，董事会诚信勤勉、科学审慎议事决策。研究部署年度计划并推动落实，加强对重大事项实施进展情况的监督评价，多次听取经理层专题汇报，提出针对性的指导意见。
董事会专门委员会按照工作规程规范运作，对利润分配、经理层年度考核、内部审计及监督、关联交易、对外担保、募集资金变更等重大事项预先审核。董事会与经理层自觉接受监事会的监督与检查，邀请监事会列席全部董事会会议，重大决策广泛征求监事会的意见，增强约束力度，保障董事会运作合规有效。
独立董事保持独立性和职业操守，勤勉尽责履行专门委员会职责。全程参与年度报告审计与编制、监督及推进内控体系建设，密切与财务、内控审计及中介机构沟通，充分发挥专业优势，对重要事项发表客观公正的独立意见，进一步提高了董事会决策科学性、前瞻性和独立性，切实维护公司和全体股东尤其是中小
投资者权益。
（二）对股东大会决议的执行情况
2018年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开股东大会3次（其中：年度股东大会1次，临时股东大会2次），就年度利润分配方案、公开发行可转换公司债券、公司第三期股权激励计划等重要事项进行审议并形成了决议。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并执行了股东大会决议的全部事项。
二、年度重点工作
（一）信息披露及投资者关系管理
董事会严格按照监管规则要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。2018年烽火通信共披露四份定期报告及66份临时公告，及时准确地披露了公司定期经营业绩、财务状况、三会运作等相关事项，不存在重大会计差错、重大遗漏信息补充等情况，未发生漏报、瞒报、错报等情况。同时，在定期报告中持续加强对投资者关注的热点问题及通信行业特有信息的披露，披露的及时性、主动性及透明度进一步提升。
投资者关系是公司规范发展、合规经营的重要工作之一，公司董事会高度重视投资者关系管理工作。公司以谨慎负责的策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，包括协调来访接待，保持与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的联系等；认真对待股东来电和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司生产经营和战略发展的意见及建议，不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投资者关系管理工作质量。
（二）股东回报政策及利润分配情况
公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；以负责任的态度，积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。自2001年上市以来，每年均进行现金分红，累计分红总金额达23.16亿（不含2018年度），为投资者提供持续、稳定、科学的回报。
（三）继续加强内控体系建设，提升公司整体管理水平
2018 年，董事会从自身实际出发，继续完善公司的治理结构和制度建设，结合企业内部控制需求，完善公司内部控制体系，严格执行相关决策程序及管理制度，强化公司内部管控和风险防范，使公司运作继续向规范化、制度化的方向发展，切实维护好广大投资者的权益。
公司审计部门牵头组织总部各相关部门和下属全资、控股公司，对内控制度
设计和执行的有效性进行自我评价，监控内控关键控制点的运行情况，识别内控缺陷并积极整改，确保内控管理制度的有效执行，有效保障内控体系设计与执行一致，更好地发挥了内控对公司实现战略目标的基础保障作用。此外，董事会和审计委员会通过定期审议审计报告、内控评价报告以及聘任外审机构，对公司财务报告信息真实性、准确性以及内控的有效性进行监督和管控。
董事会认为，公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖了公司各方面的经营活动，各项内部控制执行有效。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。
（四）积极履行企业社会责任
公司始终将履行社会责任作为可持续发展战略的重要组成部分，在稳健经营、持续创造经济效益的同时，兼顾社会效益，依法纳税，积极投身社会公益事业，在精准扶贫、绿色通信、参与公益和关爱员工等方面积极投入力量，探索更多将专业能力与公益相结合的途径，树立优秀社会公民形象。
2019年，公司董事会将不断提高决策效能，完善制度，更好的行使职责，面对新常态、新任务，抓住机遇、开拓进取，以更加务实的工作作风，不断完善法人治理结构，促进公司可持续健康发展，充分维护公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，以更好的经营业绩回报公司全体股东。
请予审议。
议案二：
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事和高级管理人员履行职责情况等进了监督，保证股东大会各项决议有效落实，维护广大股东的合法权益，为公司规范运作和稳定发展提供有力保障。现将 2018 年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，共召开八次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 第七届监事会第二次会议 | 2018-4-12 | 1、审议2017年度监事会工作报告； 2、审议2017年度公司财务决算； 3、审议2017年度公司利润分配预案； 4、审议2017年度公司内部控制自我评估报告； 5、审议2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告 6、审议关于执行新会计准则的议案； 7、审议2017年年度报告正文及摘要。 |
| 第七届监事会第三次会议 | 2018-4-20 | 审议《公司2018年一季度报告》 |
| 第七届监事会第一次临时会议 | 2018-5-20 | 1、审议《关于实施2018年限制性股票激励计划的议案》； 2、审议《2018年限制性股票激励计划绩效考核办法》； 3、审核《2018年限制性股票激励对象名单》。 |
| 第七届监事会第四次会议 | 2018-8-16 | 1、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； 2、审议《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》； 4、审议《2018年半年度报告及摘要》； 5、核查《公司2018年限制性股票激励计划》激励对象名单及公示情况。 |
| 第七届监事会第五次会议 | 2018-8-18 | 审议《公司2018年三季度报告》 |
| 第七届监事会第二次临时会议 | 2018-9-10 | 1、审议《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 2、审议《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励 |
| 对象首次授予限制性股票的议案》。 | ||
| 第七届监事会第三次临时会议 | 2018-10-29 | 1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； 2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》； 3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》； 4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》； 7、审议《关于制定<烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 8、审议《关于公司部分募投项目延期的议案》。 |
| 第七届监事会第四次临时会议 | 2018-11-19 | 审议《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》 |
二、监事会对有关事项的核查意见
2018 年，监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等规定，对公司依法运作、财务情况、公司治理、股权激励、募集资金管理与使用、关联交易等情况进行了认真检查和监督，根据检查情况，监事会对公司有关事项发表如下核查意见：
1、监事会对公司依法运作情况的意见
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，监事会出席了公司股东大会、列席了公司部分董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度建立与执行情况公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司经营目标明确，决策程序规范；建立健全了内部控制制度；公司董事、高级管理人员忠实勤勉、履行职责，未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为：公司财务制度符合《公司法》《企业会计准则》等法律法规的规定，公司财务体系完善，制度健全；财务状况良好，未发现重大遗漏和虚假记载；公司年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对募集资金监督及使用情况的意见
报告期内，监事会依法履职、积极监督公司募集资金使用管理等情况，并召开监事会会议审议募集资金使用的相关议案，监事会认为：在募集资金的使用及管理上，公司严格按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求执行，公司使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金的议案经第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，决策程序合法合规，且公司及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内公司发生的关联交易进行监督检查后，认为：关联交易符合相关规定，严格遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了公司《内部控制自我评价报告》并对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
6、对公司股权激励相关事项的审核意见
（1）监事会对公司限制性股票激励计划第三期解锁情况进行了核查，认为：
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，作为公司限制性股票激励计划解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为限制性股票激励计划授予的682名激励对象办理第三次解锁手续。
（2）监事会对公司实施第三次股权激励计划进行了核查，认为：本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件；根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项首次授予条件。
三、新年度工作计划
2019 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，勤勉尽责，进一步完善公司法人治理结构，督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。具体包括：
1、继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作。
2、继续履行财务检查职权。加强与财务部门、审计部门沟通，认真审核公司定期财务报告，对财务运作情况实时监控，增强风险防范意识。
3、继续加强对公司董事、高级管理人员勤勉尽责情况的监督，如通过列席公司相关重要董事会，了解公司决策程序，防止出现损害公司利益和形象的行为。
4、加强对公司募集资金使用、关联交易等重大事项的监督，确保程序合法合规，符合公司有关制度规定。
5、进一步加强学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司的规范运作。
请予审议。
议案三：
2018年度独立董事述职报告
烽火通信科技股份有限公司2018年年度股东大会：
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2018年度我们忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席股东大会和董事会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。同时，公司对于我们的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。
现将2018年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
2018 年，公司无独立董事变动情况。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，经2017年12月25日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过，公司聘胡华夏、余明桂、岳琴舫、田志龙先生为公司第七届董事会独立董事。公司现任独立董事情况如下：
胡华夏：男，1965年生。现任武汉理工大学管理学院教授，博士生导师，在公司财务理论与风险研究、审计风险研究等方面有丰富经验。2014年12月始任公司独立董事，同时担任湖北毅兴智能制造股份有限公司独立董事。
余明桂：男，1974年生，中共党员。现任武汉大学经济与管理学院教授，博士生导师，在资本市场财务与会计、公司治理与企业投资融资等方面有丰富经验。2014年12月始任公司独立董事，同时担任武汉天喻信息产业股份有限公司、银亿股份有限公司、湖北鼎龙控股股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司独立董事。
岳琴舫：男，1963年生，中共党员。现任湖北今天律师事务所合伙人，在金融保险、知识产权、证券投资、建设工程、招标投标、国际贸易、海事海商、刑事辩护等方面具有丰富的办案经验。2014年12月始任公司独立董事，同时担
任武汉武商集团股份有限公司独立董事。
田志龙：男，1961年生，中共党员。现任华中科技大学管理学院教授，博士生导师，在营销管理、战略管理及公司治理等方面有丰富经验。2017年12月始任公司独立董事，同时担任武汉力源信息技术股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或在持股5%以上的股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、 2018年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2018年度，公司共计召开董事会会议10次，股东大会3次，我们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。我们积极参加各项会议，详细审阅会议及相关材料，认真参与各项议案的讨论，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会的科学决策、规范运作以及公司稳健发展起到积极的推动作用；对各议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。除积极参会外，我们还采用现场调研的方式对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了三个专门委员会，我们是三个委员会的成员，还分别是审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，对公司重点事项听取了意见，提出工作建议，并形成相关决议，各项工作规范开展。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，在任独立董事根据公司制定的《独立董事工作制度》认真履行职责，对公司 2018 年度内的董事会决议进行了表决，并对公司关联交易发表了事前认可和独立意见，对公司再融资事宜、股权激励、募集资金管理、关联交易等事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况本年度，公司审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》、《关于收购成都大唐线缆有限公司股权暨关联交易的议案》等关联交易议案。
根据相关议案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司为推进业务发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；重大关联交易事项提前征得了公司独立董事同意，关联董事和关联股东按规定回避了表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相违背的情形。
公司对外担保相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。报告期内，公司严格遵守《对外担保管理制度》，严格控制对外担保风险，公司为下属子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名情况
报告期内，公司完成新一届经营班子聘任有关工作。在充分了解高级管理人员的工作履历、专业背景等综合情况后，我们进行了认真审核并发表了独立意见。公司高级管理人员的提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（五）再融资情况
报告期内，公司股东大会及董事会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，经认真核查，我们认为上述融资业务有利于公司拓宽融资渠道，优化筹资结构，缓解流动资金压力，提升运营能力，股东大会及董事会的会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，会议形成的决议合法、有效。
（六）股权激励实施情况
报告期内，公司实施了新一期的股权激励计划，这将进一步完善公司治理结构，有利于进一步健全激励和约束机制，提高吸引、保留优秀人才及核心骨干员工的能力，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照公司股东大会通过的“公司2017年度利润分配预案”于2018年7月25日向全体股东实施完毕每10股派发现金股利3.4元（含税）的利润分配。公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。
公司2017年度的利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况，在保证公司正常经营和长远发展的前题下，体现了公司对股东的回报，有利于公司的持续健康发展。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，发生的重大事项及时履行了信息披露义务。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督和核查，促进公司合规运作，我们认为公司信息披露严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等有关规定，做到了信息披露合法合规。
（九）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规以及监管部门对上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益。公司《2018年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况，未发现公司存在内部控制建设或执行方面的重大缺陷。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2018年度内部控制审计报告。
（十）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
四、 总体评价和建议
作为公司独立董事，2018年度我们本着独立、负责的态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，促进公司持续健康发展；对公司董事会重大事项的决议均事先认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
2019年，公司将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，独立、
公证地履行职责，加强同公司董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。同时，积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立董事的职能。
述职人：第七届董事会独立董事
胡华夏 余明桂 岳琴舫 田志龙
请予审议。
议案四：
2018年度财务决算报告
各位股东：
2018年，烽火坚持积极稳健的经营策略并拓展新的成长空间，坚持创新驱动，积极探索新兴技术，保持在5G核心网、承载、接入、芯片等核心领域的研发投入，企业经营获得平稳发展。公司经营班子在董事会、监事会的正确领导下，团结带领全体员工不断推动产业结构转型升级。
报告期内，公司实现营业收入242.35亿，比上年同期增长15%，实现归母净利润84,386万元，比上年同期增长2.29%。
营业收入：
单位：万元
| 产品类别 | 2018年 | 2017年 | 同比增长率 |
| 通信系统设备 | 1,497,043 | 1,319,547 | 13% |
| 光纤及线缆 | 645,815 | 545,664 | 18% |
| 数据网络 | 253,199 | 212,675 | 19% |
| 其他 | 27,466 | 27,736 | -1% |
| 总计 | 2,423,524 | 2,105,622 | 15% |
公司全年实现营业收入242.35亿，较2017年全年营业收入（210.56亿）增长15%。其中，通信系统设备销售收入149.70亿，较2017年（131.95亿）增长13%；光纤及线缆销售收入64.58亿，较2017年（54.57亿）增长18%；数据网络产品实现销售收入25.32亿，较2017年（21.27亿）增长19%。其他业务收入包含销售原材料、技术开发收入等。总收入中通信系统设备及线缆类产品分别占到61.77%和26.65%。
从各产品类别在不同市场分布情况看，国内运营商仍然是公司收入的最大来源，占到主营收入的56.81%；国际市场保持增长，占主营收入的26.18%；信息化大市场保持增长，占主营收入的17.01%。
单位：万元
| 产品类别 | 国内运营商 | 国际市场 | 信息化大市场 | 合计 |
| 通信系统设备 | 866,173 | 424,167 | 206,703 | 1,497,043 |
| 光纤及线缆 | 409,932 | 203,128 | 32,756 | 645,815 |
| 数据网络 | 85,094 | - | 168,105 | 253,199 |
| 总计 | 1,361,199 | 627,295 | 407,564 | 2,396,058 |
| 收入占比 | 56.81% | 26.18% | 17.01% | 100% |
毛利：
单位：万元
| 产品类别 | 2018年 | 2017年 | 同比增长率 | 2018年毛利率 | 2017年毛利率 |
| 通信系统设备 | 325,766 | 296,800 | 9.76% | 21.76% | 22.49% |
| 光纤及线缆 | 113,677 | 98,286 | 15.66% | 17.60% | 18.01% |
| 数据网络 | 117,653 | 99,037 | 18.80% | 46.47% | 46.57% |
| 其他 | 6,571 | 5,968 | 10.11% | 23.92% | 21.52% |
| 合计 | 563,668 | 500,091 | 12.71% | 23.26% | 23.75% |
公司全年整体实现毛利56.37亿，比2017年增长12.71%。毛利率为23.26%，比2017年低0.49个百分点。其中：通信系统设备产品毛利率降0.73个百分点，毛利总额占公司毛利总额的57.79%；光纤及线缆产品的毛利率降0.41个百分点，毛利总额占公司毛利总额的20.17%；2018年数据网络安全产品的毛利总额占公司毛利总额的20.87%。
营业费用：
单位：万元
| 类别 | 2018年 | 2018年营业费用/营业收入 | 2017年 | 2017年营业费用/营业收入 |
| 合并范围 | 180,616 | 7.45% | 158,681 | 7.54% |
公司整体营业费用为18.06亿，比2017年增长13.82%，公司营业费用占营业收入的比例为7.45%，比2017年占比减少0.09个百分点。2018年公司加强费用包管控，严控费用开支，将营业费用水平与公司销售收入规模的比率保持在合理水平。
管理费用、研发费用及资产减值：
单位：万元
| 公司范围 | 2018年 | 2018年费用/营业收入 | 2017年 | 2017年费用/营业收入 |
| 研发费用 | 229,551 | 9.47% | 194,856 | 9.25% |
| 管理费用 | 30,508 | 1.26% | 27,658 | 1.31% |
| 资产减值损失 | 27,103 | 1.12% | 27,753 | 1.32% |
| 其中：应收（其他应收）账款 | 15,016 | 0.62% | 10,048 | 0.48% |
| 存货 | 12,060 | 0.50% | 17,703 | 0.84% |
| 可供出售金融资产 | 27 | 0.00% | 0 | 0.00% |
公司整体管理费用开支为3.05亿，管理费用占营业收入比重在可控范围内。
2018年全年研发费用22.96亿，较2017年增长17.81%，主要是公司为提高产品竞争力，加大研发投入所致。
本年度公司新增资产减值27,103万元，其中：应收（其他应收）账款减值增加15,016万元，存货减值增加12,060万元。应收账款减值增加的主要原因是收入规模扩大导致应收账款增加；存货减值增加主要原因是公司2018年签订了部分商务战略合同，计提相关合同的存货跌价准备。
研发投入（合并范围）
单位：万元
| 类别 | 2018年 | 2017年 | 同比增长率 |
| 费用列支 | 229,551 | 194,856 | 17.81% |
| 资本性支出 | 24,481 | 19,056 | 28.47% |
| 合计 | 254,032 | 213,912 | 18.76% |
| 占相应收入比例 | 10.48% | 10.16% | 0.32% |
2018年公司保持了对研发资本支出的较大投入，同时为了适应新的市场需求，及时开发出适应市场发展前景的新产品，加大了研发费用的开支，为公司的持续发展提供保障。
财务费用：
单位：万元
| 类别 | 2018年 | 2017年 |
| 利息支出 | 24,385 | 17,102 |
| 减：利息收入 | 6,445 | 3,105 |
| 汇兑损益 | 8,505 | -548 |
| 其他财务费用 | 3,139 | 2,535 |
| 合计 | 29,583 | 15,984 |
2018年公司融资规模扩大，融资规模较上年同比增加约58%，利息支出总额较去年增加42.58%； 2018年利息收入较去年增加约107.56%。
利润：
单位：万元
| 公司范围 | 2018年 | 2017年 | 同比增长率 |
| 营业利润 | 96,610 | 96,523 | 0.09% |
| 净利润 | 90,689 | 90,346 | 0.38% |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 84,386 | 82,496 | 2.29% |
公司2018年实现营业利润96,610万元，同比上涨0.09%，；实现净利润90,689万元，同比上涨0.38%，其中归属于母公司的净利润为84,386万元，同比上涨2.29%。加权平均净资产收益率为8.65%，比2017年减少1.71个百分点。
每股收益：
公司每股收益0.76元，相较2017年每股收益0.78有所减少，系股本增加所致。
长期投资：
2018年，公司资本性现金支出13.20亿，其中9.72亿用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产，1.71亿用于出资武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业，0.67亿用于出资武汉光谷烽火光电子信息产业投资，1.37亿购买成都大唐线缆有限公49%股份。
期末，固定资产累计原值48.59亿，累计折旧22.12亿，固定资产净值26.47
亿。
应收账款：
单位：万元
| 公司范围 | 2018年 | 2017年 | 2018年应收账款周转率 | 2017年应收账款周转率 |
| 母公司 | 738,693 | 491,574 | 3.11 | 4.04 |
| 合并范围 | 773,152 | 580,270 | 3.58 | 4.08 |
公司2018年末应收账款净额77.32亿，当年回款245.97亿。2018年末预收账款余额38亿，比2017年减少14.02亿，应收账款周转天数100天，比2017年增加12天，资产运营效率有所降低。
按照公司会计政策，本年计提坏账准备15,016万元，期末累计坏账准备5.47亿。
存货：
单位：万元
| 公司范围 | 2018年 | 2017年 | 2018年存货周转率 | 2017年存货周转率 |
| 母公司 | 643,749 | 876,726 | 2.45 | 1.93 |
| 合并范围 | 992,556 | 1,084,964 | 1.79 | 1.55 |
公司期末存货净额99.26亿，较2017年减少9.24亿，下降8.52%，主要是发出商品减少17亿。
公司存货周转天数201天，比2017年232天相比减少31天。
按照公司会计政策，本年新增存货跌价准备13,103万元，本期转回存货跌价准备13,566万元，公司累计存货跌价准备为9.88亿。
公司业务周转天数：
2018年公司业务周转天数为301天，比2017年（320天）减少19天，运营效率有所增加。
除现金之外的流动资产：
公司2018年底除现金之外的流动资产为195.94亿，比2017年（192.72亿）增加1.67%，基本持平。
流动负债：
单位：万元
| 项 目 | 期末金额 | 期初金额 | 同比增长率 |
| 短期借款 | 147,986 | 217,489 | -32% |
| 应付票据 | 432,851 | 413,356 | 5% |
| 应付账款 | 544,665 | 487,254 | 12% |
| 应交税费 | 29,446 | 24,305 | 21% |
| 预收款项 | 380,006 | 520,207 | -27% |
| 流动负债合计 | 1,749,441 | 1,792,750 | -2% |
公司2018年期末短期借款14.8亿，比2017年（21.75亿）减少6.95亿；2018年期末应付账款为54.47亿，比2017年（48.73亿）增加5.74亿；应付票据43.29亿，比2017年（41.33亿）增加1.95亿。
资产负债率：
公司期末资产负债率63.24%，比2017年底（64.55%）减少1.31个百分点。
现金流：
公司2018年收到经营活动现金261.70亿，经营活动现金流量净额为3.51亿。投资活动现金流量净额为-13.20亿。筹资活动现金流量净额为-4.43亿。公司整体现金减少13.32亿。
现金
公司期末现金38.80亿，比2017年底（52.12亿）减少13.32亿。
请予审议。
议案五：
2018年度公司利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润人民币84,386万元。在制定2018年利润分配预案时，公司考虑了以下因素：
1、公司一向重视对投资者的合理投资回报，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司积极采取现金方式分配股利并致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。自公司2001年上市以来，采取了稳定增长的现金分配政策，现金分红总额累计达23.16亿（不含2018年度）；
2、通信行业新技术、新产品、新应用的不断涌现和更迭，使公司必须保持必备的现金储备，保证产品研发创新的投入，不断地对相关新产品、新业务进行研发才能保有企业持续发展的竞争力；
3、目前公司正处于稳定成长期，公司2017、2018年的加权平均净资产收益率分别为10.36%、8.65%，为股东所拥有的留存收益带来较好的投资回报。
因此，为保证股东的当期 合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定的2018年利润分配方案为：提取10%法定公积金，计23,209,301.29元；不提取任意公积金；扣除已实施2017年度现金分红方案派现378,739,251.16元，本次可供股东分配的利润合计1,126,253,397.56元。以2018年度12月31日总股本1,168,700,634股为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本。方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
请予审议。
议案六：
关亍预计2019年度日常关联交易的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则》中“日常关联交易的预计、披露和审议程序”的有关要求，公司应在披露2018年年度报告时，以相关标的为基础对公司2019全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并将预计结果提交股东大会审议通过。
一、依据公司往年与相关关联人签订的协议及实际发生的关联交易金额，对公司2019全年日常关联交易的基本情况作出了如下预计：
单位：万元
| 关联方 | 关联方与本公司关系 | 关联交易内容 | 2018年实 际发生额 | 占同类交易额的比重(％) | 2019年预计交易额 |
| 武汉邮电科学研究院有限公司 | 间接控股股东 | 销售商品 | 188.77 | 0.01 | 1,000-5,000 |
| 接受劳务 | 0 | 0.00 | 1,000-2,000 | ||
| 提供劳务 | 0 | 0.00 | 100-500 | ||
| 烽火科技集团有限公司 | 控股股东 | 接受劳务 | 445.66 | 0.02 | 100-2,000 |
| 销售商品 | 0 | 0.00 | 100-500 | ||
| 提供劳务 | 6,860.00 | 0.28 | 300-6,000 | ||
| 武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 38,925.02 | 2.18 | 40,000-80,000 |
| 销售商品 | 4,361.86 | 0.18 | 2,000-7,000 | ||
| 提供劳务 | 0 | 0.00 | 500-1,500 | ||
| 武汉虹信通信技术有限责任公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 899.70 | 0.05 | 1,500-6,000 |
| 销售商品 | 1,827.66 | 0.08 | 1,000-3,000 | ||
| 提供劳务 | 1,618.73 | 0.07 | 500-4,000 | ||
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 提供劳务 | 0 | 0.00 | 500-2,000 |
| 采购商品 | 101.55 | 0.01 | 1,000-3,000 | ||
| 销售商品 | 701.06 | 0.03 | 100-500 | ||
| 接受劳务 | 5,071.29 | 0.28 | 1,000-6,000 | ||
| 武汉长江通信产业集团股份有限公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 708.84 | 0.04 | 2,000-8,000 |
| 武汉烽火众智数字技术有限责任公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 141.51 | 0.01 | 200-1,000 |
| 销售商品 | 249.76 | 0.01 | 100-500 | ||
| 武汉理工光科股份有限公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 492.52 | 0.03 | 100-1,000 |
| 销售商品 | 224.84 | 0.01 | 100-500 | ||
| 武汉银泰科技电源股份有限公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 255.62 | 0.01 | 1,000-5,000 |
| 销售商品 | 0 | 0.00 | 100-500 | ||
| 电信科学技术研究院有限公司及 | 同受“中国信科”控制 | 提供劳务 | 0 | 0.00 | 500-5,000 |
| 采购商品 | 1,349.80 | 0.08 | 1,000-5,000 |
| 其子公司 | 销售商品 | 541.88 | 0.02 | 1,000-5,000 | |
| 接受劳务 | 0 | 0.00 | 500-5,000 | ||
| 其他关联方 | 同受“中国信科”控制 | 提供劳务 | 0 | 0.00 | 100 |
| 采购商品 | 340.79 | 0.02 | 1,000-3,000 | ||
| 销售商品 | 0 | 0.00 | 500-2,000 | ||
| 接受劳务 | 48.94 | 0.01 | 100-500 |
二、交易目的和交易对公司的影响
公司与武汉邮电科学研究院有限公司、烽火科技集团有限公司及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。
三、关联交易协议签署情况
1、公司与武汉邮电科学研究院有限公司、烽火科技集团有限公司及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖；
2、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额不确定，因此对2019年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。
请予审议。
议案七：
烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（一）募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]642号）的核准，公司拟向拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%的股权，其中发行股份支付对价65,000万元，发行股数45,646,067股，另支付现金10,000万元；拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,500万元，发行股份不超过15,098,314股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]10674号《验资报告》，截至2015年5月29日，烽火通信向拉萨行动发行人民币普通股（A股）45,646,067股，每股面值1.00元，每股实际发行价格14.24元，总额65,000万元；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]11218号《验资报告》，截至2015年6月29日，烽火通信向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,142,857股，每股面值1.00元，每股实际发行价格35.00元，募集资金总额21,500.00万元，扣除发行费用2,030.76万元，募集资金净额19,469.24万元。
2015年5月13日，本次交易中标的公司烽火星空的49%股权过户手续及相关工商登记已经完成，南京市工商行政管理局核准了烽火星空的股东变更，并签发了《营业执照》。本次变更后，公司直接和间接合计持有烽火星空100%的股权。
2、募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金19,469.24万元，募集资金结余为0，具体募集资金的存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 销户日期 | 募集资金初始存放金额 | 利息收入净额 | 截至2018年12月31日余额 |
| 兴业银行武汉水果湖支行 | 416040100100203927 | 2016-3 | 194,692,362.30 | 88,214.14 | - |
| 招商银行南京分行城南支行 | 125902105710901 | 2016-3 | 27,712.62 | - | |
| 合计 | 194,692,362.30 | 115,926.76 | - | ||
（二）募集资金的实际使用情况
1、募投资金使用情况对照表说明
根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本次募集资金中的10,000万元将用于支付本公司购买烽火星空49%股份的部分对价，剩余9,469.24万元将用于偿还烽火星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院的长期借款。
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金19,469.24万元。募集资金具体使用情况详见本报告“附件1 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表”。
2、募集资金实际投资项目变更情况
截至2018年12月31日，公司本次募集资金投资项目未发生变更。
3、募集资金投资项目对外转让和置换情况
截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让和置换情况。
4、闲置募集资金使用情况说明
截至2018年12月31日，公司未将本次暂时闲置的募集资金进行现金管理、投资相关产品。
（三）募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告“附件2：2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
4、募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（1）资产权属变更情况
2015年5月13日，烽火星空已完成49.00%的股权过户至烽火通信名下的工商变更登记手续，并在南京市工商行政管理局领取了新的营业执照。本次变更后，公司直接和间接合计持有烽火星空100%的股权。
（2）资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2014年12月31日 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 63,233.51 | 81,358.29 | 138,111.17 | 194,895.47 | 196,129.57 |
| 负债总额 | 24,698.44 | 17,437.34 | 63,463.17 | 106,594.22 | 87,621.39 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 38,535.07 | 63,920.95 | 74,648.00 | 88,301.25 | 108,508.19 |
（3）生产经营情况
烽火星空的主营业务由网络信息安全、移动信息化两个板块构成。自设立以来，烽火星空一直从事网络信息安全业务，致力于为客户提供性能更稳定、使用更便捷、运行更安全的网络信息安全解决方案。随着移动互联网的兴起，烽火星空利用在网络信息安全业务积累的人才、技术优势，切入移动信息化领域并在短期内取得较快发展。在网络信息安全板块，烽火星空的核心产品包括电信数据采集和分流平台、私有云存储和大数据分析平台两大系列的核心产品；在移动信息化板块，烽火星空的主要产品是企业移动应用平台ExMobi和企业移动管理平台MobileArk。截至2018年12月31日，烽火星空经营情况正常。
（4）效益贡献情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 14,000.83 | 15,970.44 | 20,638.65 | 23,966.05 | 30,198.43 |
| 减：非经常性损益 | 139.40 | 213.40 | 1,036.83 | 387.48 | 1,285.51 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 13,861.43 | 15,757.04 | 19,601.82 | 23,578.57 | 28,912.92 |
（5）业绩承诺履行情况
2014年，烽火通信、拉萨行动在本次资产重组中做出关于标的资产业绩补偿的承诺：
作为烽火通信本次发行股份购买资产的股份发行对象，拉萨行动对于标的烽
火星空的业绩作出如下承诺：烽火星空2014年度、2015年度、2016年度、2017年度分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于12,810万元、15,112万元、17,545万元和19,821万元。在承诺年度内，若烽火星空的累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，拉萨行动应以本次交易完成后其从烽火通信获得的股份及现金向烽火通信进行补偿。具体补偿方式在烽火通信与其签订的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿协议》中约定。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年度，烽火星空合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,861.43万元、15,757.04万元、19,601.82万元、23,578.57万元 ，高于《业绩补偿协议》中拉萨行动承诺预测数12,810万元、15,112万元、17,545万元、19,821万元，不存在需进行业绩补偿的情形。
二、2017年非公开发行股票募集资金
(一) 募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账时间
根据中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1287号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）67,974,349.00股，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币1,801,999,991.99元。截至2017年9月15日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币26,358,490.57元后将余额人民币1,775,641,501.42元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用（包含保荐费和其他发行费用）人民币27,323,560.70元后，募集资金净额为人民币1,774,676,431.29元。
上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月19日出具的天职业字[2017]17032号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
2、募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年12月31日，本公司已累计使用2017年度非公开发行股票募集资金149,439.70万元，尚未使用募集资金余额为30,570.79万元（包含利息收入2,542.85万元），其中用于临时补充流动资金25,692.98万元，存于募集资金专户中4,877.86万元。具体募集资金的存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 募集资金初始存放金额 | 截至2018年12月31日余额 |
| 交通银行武汉东湖新技术开发区支行 | 421867018018800044330 | 515,374,929.87 | 355,014.30 |
| 广发银行股份有限公司武汉光谷支行 | 9550880031678400387 | 386,751,501.42 | 19,467,010.19 |
| 广发银行股份有限公司武汉光谷支行 | 9550880080283900146 | - | 722,389.26 |
| 中国光大银行股份有限公司武汉汉街支行 | 38440188000035626 | 255,540,000.00 | 19,618,539.22 |
| 中国工商银行股份有限公司武汉邮科院支行 | 3202018629200104846 | 370,290,000.00 | 6,858,398.67 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司武汉东湖高新支行 | 70120078801500000024 | 246,720,000.00 | 1,757,218.49 |
| 合计 | 1,774,676,431.29 | 48,778,570.13 |
(二) 募集资金的实际使用情况
1、 募集资金使用情况对照表说明
根据公司非公开发行股票预案，本次募集资金用于融合型高速网络系统设备产业化项目、特种光纤产业化项目、海洋通信系统产业化项目、云计算和大数据项目和营销网络体系升级项目5个项目。具体情况详见本报告“附件3 2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
2、 募集资金实际投资项目变更情况
公司于2017年12月25日召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于增加公司募集资金投资项目实施主体的议案》，同意新增全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）为本次非公开发行股票募投项目之一的“云计算和大数据项目”的实施主体。公司以出资方式将募集资金12,000万元投入到烽火集成，用于实施募集资金投资项目建设。
本次新增募投项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，为了顺应公司的战略发展及募投项目的实施需要。通过整合公司内部资源，调整业务架构，将部分业务从母公司下沉至子公司后，有利于加快“云计算和大数据项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率。
上述增加烽火集成作为募集资金投资项目的实施主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、 募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，公司于2017年10月使用了募集资金中43,581.97万元用于置换预先已投入募投项目的自筹资金43,581.97万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月23日出具天职业
字[2017]17620号《烽火通信科技股份有限公司以募集资金置换预先投入项目自筹资金情况的专项鉴证报告》，国金证券股份有限公司作为公司保荐机构就募集资金置换情况进行了核查并发表了意见。相关内容详见公司于2017年10月25日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017-036）。
4、 募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2018年12月31日，公司未将本次募集资金投资项目对外转让或置换。
5、 闲置募集资金使用情况说明
公司于2017年10月23日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营和募集资金使用的前提下，使用不超过110,000万元额度的闲置募集资金投资低风险、短期的保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。国金证券股份有限公司作为公司保荐机构就使用部分闲置募集资金购买银行理财产品出具了专项核查意见，相关内容详见公司于2017年10月25日公告的 《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：临2017-037）。
截至2018年12月31日，公司前期办理的银行理财已全部到期，在收回全部本金的同时，实现约2,146.49万元的利息收入。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，公司于2018年8月16日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过53,000万元（含53,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券股份有限公司作为公司保荐机构就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见公司于2018年8月18日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-030）。
截至2018年12月31日，公司共使用53,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，已提前归还27,307.02万元，用于临时补充流动资金余额为25,692.98万元。
(三) 募集资金投资项目实现效益情况
1、 募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
本次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口
径、计算方法一致；具体情况详见本报告“附件4 2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
2、 募集资金投资项目无法单独核算效益情况
营销网络体系升级项目作为促进公司营销体系的完善和提升的项目，不直接产生效益，无法单独核算效益，但通过项目的实施，公司将提高销售能力、增强客户忠诚度，从而间接提高公司效益。
3、 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
4、 募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司本次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
三、募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
四、结论
董事会认为，本公司按发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案使用了募集资金。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月25日批准后，尚需提交公司年度股东大会审议通过。
附件1：2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
附件2：2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
附件3：2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件4：2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：19,469.24 | 已累计使用募集资金总额：19,469.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 2015年度：19,469.24 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | 2015年度：0 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投 资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | ||
| 1 | 支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价 | 支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 不适用 |
| 2 | 偿还烽火星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院的长期借款 | 偿还烽火星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院的长期借款 | 9,469.24 | 9,469.24 | 9,469.24 | 9,469.24 | 9,469.24 | 9,469.24 | - | 不适用 |
| 合 计： | 19,469.24 | 19,469.24 | 19,469.24 | 19,469.24 | 19,469.24 | 19,469.24 | - | 不适用 | ||
附件2
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日募投项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近五年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||||||
| 序号 | 项目名称 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | |||
| 1 | 支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价 | 不适用 | 12,810 | 15,112 | 17,545 | 19,821 | 13,861.43 | 15,757.04 | 19,601.82 | 23,578.57 | 28,912.92 | 不适用 | 是 |
| 2 | 偿还烽火星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院的长期借款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||
附件3
2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：177,467.64 | 已累计使用募集资金总额：149,439.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 各年度使用募集资金总额：149,439.70 | |||||||||
| 2017年度：47,256.55(含置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计43,581.97万元) | ||||||||||
| 2018年度：102,183.15 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | 2017年度：0 | |||||||||
| 2018年度：0 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 1 | 融合型高速网络系统设备产业化项目 | 融合型高速网络系统设备产业化项目 | 51,634.00 | 51,537.49 | 52,223.12 | 51,634.00 | 51,537.49 | 52,223.12 | -685.63 | 2018年9月 |
| 2 | 特种光纤产业化项目 | 特种光纤产业化项目 | 24,672.00 | 24,672.00 | 24,833.68 | 24,672.00 | 24,672.00 | 24,833.68 | -161.68 | 2018年12月 |
| 3 | 海洋通信系统产业化项目 | 海洋通信系统产业化项目 | 37,029.00 | 37,029.00 | 22,709.51 | 37,029.00 | 37,029.00 | 22,709.510 | 14,319.49 | 2019年6月 |
| 4 | 云计算和大数据项目 | 云计算和大数据项目 | 41,311.00 | 38,675.15 | 34,262.41 | 41,311.00 | 38,675.15 | 34,262.41 | 4,412.74 | 2019年6月 |
| 5 | 营销网络体系升级项目 | 营销网络体系升级项目 | 25,554.00 | 25,554.00 | 15,410.98 | 25,554.00 | 25,554.00 | 15,410.98 | 10,143.02 | 2019年6月 |
| 合 计： | 180,200.00 | 177,467.64 | 149,439.70 | 180,200.00 | 177,467.64 | 149,439.70 | 28,027.94 | - | ||
附件4
2017年度募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日募投项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近一年一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2018年度 | |||
| 1 | 融合型高速网络系统设备产业化项目 | 99.77% | - | 6,903.13 | - | 7,739.32 | 7,739.32 | 是(注2) |
| 2 | 特种光纤产业化项目 | 97.85% | - | 764.10 | - | 901.07 | 901.07 | 是(注3) |
| 3 | 海洋通信系统产业化项目 | 不适用 | - | - | - | - | - | 建设中 |
| 4 | 云计算和大数据项目 | 不适用 | - | - | - | - | - | 建设中 |
| 5 | 营销网络体系升级项目 | 不适用 | - | - | - | - | - | 建设中 |
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。注2：该项目共新建2条生产线，预计建设期后可实现年均净利润11,045万元，按项目建设进度（两条生产线分别于2018年初及9月末投产）计算，截至2018年12月末应实现承诺效益6,903.13万元，累计实现效益大于承诺效益，已达到预计效益。注3：该项目共新建2条生产线，预计建设期后可实现年均净利润5,094万元，建成后投产第一年生产负荷为60%，按项目建设进度（两条生产线分别于2018年6月和2018年12月投产）计算，截至2018年12月末应实现承诺效益764.10万元，累计实现效益大于承诺效益，已达到预计效益。截至2018年12月末，该项目已全部建成投产。
议案八：
2018年年度报告正文及摘要
根据中国证监会关于年度报告正文内容与格式准则的要求，公司2018年年度报告共由十二部分组成，其中需各位股东重点审议的是第四部分——经营情况讨论与分析和第十一部分——财务报告，其他部分主要是对公司实际情况的如实披露。
为方便在指定报刊上披露，在2018年年度报告正文的基础上，摘录主要内容形成了2018年年度报告摘要。2018年年度报告摘要的内容均不超出年报正文的范围。
2018年年度报告详见单行本。
请予审议。
议案九：
烽火通信科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发2012[37]号）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（证监发2013[43]号）》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件的要求以及《烽火通信科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为完善和健全烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司编制了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“《回报规划》”），具体内容如下：
一、公司过去三年股东（2016-2018年）回报执行情况
公司按照相关法律法规及监管部门的要求，严格按照《公司章程》的规定执行利润分配安排，过去三年（2016-2018年）各年度现金分红的比例均符合《公司章程》的约定，积极回报公司股东。
二、制定《回报规划》的原则
在符合国家相关法律法规及《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者合理的投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况和长远及可持续性发展。本公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害本公司的持续经营能力。
三、未来三年（2019 -2021 年）股东回报的具体事项
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）现金利润分配
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的30%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，将在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会将考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）现金分红间隔期间
原则上公司每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，董事会将就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事发表独立意见。分红议案将经董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，在公司指定媒体上进行披露。
（五）公司发放股票股利的具体条件
在实施现金分红的同时，公司将根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，也可采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
（六）利润分配方案的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、利润分配方案的决策程序和调整机制
1、董事会结合公司的盈利情况、资金需求和对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在拟定利润分配方案时，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，与独立董事、监事充分讨论，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、公司董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。4、利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在审议利润分配调整方案时，将通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
五、本规划的制定周期与相关决策机制
公司原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司状况、独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定未来三年的股东分红回报规划。
公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
六、其他事宜1、《回报规划》自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。2、《回报规划》未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。
3、《回报规划》由公司董事会负责解释。
请予审议。