| 股票代码：002190 | 股票简称：*ST集成 | 上市地：深圳证券交易所 |
国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川成飞集成科技股份有限公司的重组问询函》
相关问题之核查意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川成飞集成科技股份有限公司的重组问询函》
相关问题之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2019年4月25日，四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“上市公司”）收到了贵所《关于对四川成飞集成科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 5 号）（以下简称“《问询函》”）。作为成飞集成本次重组的独立财务顾问，就《问询函》中提出的相关问题，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）进行了认真调查和核实，出具了本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述词语或简称与《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义内容相同。
一、关于重组方案
问题1：报告书显示，本次交易分三步进行：上市公司受让中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）持有的中航锂电科技有限公司（以下简称“锂电科技”）30%的股权；上市公司将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技，并解除对锂电科技的控制权；上市公司以所持锂电洛阳剩余18.98%的股权及中航锂电技术研究院有限公司（以下简称“锂电研究院”）35%的股权、常州金沙科技投资有限公司（以下简称“金沙投资”）以其从你公司控股股东及实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）无偿划转而来的锂电洛阳9.38%的股权、常州华科科技投资有限公司（以下简称“华科投资”）以所持有的锂电研究院65%的股权向锂电科技增资。本次交易标的为锂电洛阳、锂电科技、锂电研究院。
1.1 请将上述交易作为一项整体交易，用简洁明了的语言说明本次交易前后你公司及交易对手方持有标的股权变动情况，列表说明本次交易前后你公司及交易对手方资产变化、卖出及买入资产明细及相应对价情况，以及本次重组对你公司资产构成的具体影响。
答复：
（一）本次交易前后上市公司及交易对方持有标的股权的变动情况
本次交易前，成飞集成控股锂电洛阳63.98%股权（及锂电洛阳控制的锂电科技30%股权）、持有锂电研究院35%股权；交易对方金沙投资持有锂电科技50%股权，华科投资持有锂电科技20%股权、锂电研究院65%股权。
本次交易后，成飞集成持有锂电科技35.84%股权；交易对方金沙投资控股锂电科技45.71%股权（及锂电科技控制的锂电洛阳73.36%、锂电研究院100%股权），华科投资持有锂电科技18.45%股权。
（二）列表说明本次交易前后上市公司及交易对方资产变化、卖出及买入资产明细及相应对价情况
本次交易前后，交易各方直接、间接控制的标的公司的股权比例变化情况、
成飞集成本次交易卖出及买入的资产明细及对价情况如下：
| 标的公司 | 本次交易前交易各方 直接、间接控制的股权比例 | 成飞集成 本次交易买入、卖出资产 | 本次交易后交易各方 直接、间接控制的股权比例 | |||||
| 成飞集成 | 金沙投资 | 华科投资 | 买入/卖出（+/-） | 对价(万元) | 成飞集成 | 金沙投资 | 华科投资 | |
| 锂电洛阳 | 63.98% | - | - | -63.98% | 155,574.89 | - | 73.36%* | - |
| 锂电科技 | 30.00% | 50.00% | 20.00% | +5.84% | 160,872.70 | 35.84% | 45.71% | 18.45% |
| 锂电研究院 | 35.00% | - | 65.00% | -35.00% | 5,297.81 | - | 100.00% | - |
注*：除成飞集成持有的63.98%锂电洛阳股权转让、增资至锂电科技外，金沙投资将其持有的9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团无偿划转而来）增资至锂电科技，使本次交易后锂电科技控股锂电洛阳的股权比例增至73.36%。由此，金沙投资通过锂电科技间接控制锂电洛阳73.36%股权，间接控制锂电研究院100%股权。
（三）本次重组对上市公司资产构成的具体影响
根据致同出具的上市公司2018年度《审计报告》（致同审字（2019）第110ZA2227号）以及致同基于本次重组目的而出具的《备考审阅报告》（致同专字(2019)第110ZB4213号），本次交易前后，成飞集成合并报表范围内的资产构成变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 变动比例 | |
| 交易前 | 交易后（备考数） | ||
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 193,417.01 | 19,213.35 | -90.07% |
| 应收票据及应收账款 | 142,839.85 | 54,899.57 | -61.57% |
| 预付款项 | 2,908.38 | 212.73 | -92.69% |
| 其他应收款 | 2,592.45 | 1,027.36 | -60.37% |
| 存货 | 80,010.54 | 36,678.82 | -54.16% |
| 其他流动资产 | 19,218.45 | 243.40 | -98.73% |
| 流动资产合计 | 440,986.68 | 112,275.23 | -74.54% |
| 非流动资产： | - | - |
| 可供出售金融资产 | 1,006.02 | 1,006.02 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 8,845.76 | 138,942.16 | 1470.72% |
| 投资性房地产 | 4,119.44 | - | -100.00% |
| 固定资产 | 294,571.73 | 48,909.14 | -83.40% |
| 在建工程 | 103,291.81 | 1,733.59 | -98.32% |
| 无形资产 | 28,374.20 | 7,687.48 | -72.91% |
| 开发支出 | 556.34 | - | -100.00% |
| 长期待摊费用 | 5,419.15 | 3,555.90 | -34.38% |
| 递延所得税资产 | 31,012.28 | 736.47 | -97.63% |
| 其他非流动资产 | 12,069.96 | - | -100.00% |
| 非流动资产合计 | 489,266.68 | 202,570.76 | -58.60% |
| 资产总计 | 930,253.36 | 314,845.99 | -66.15% |
由上表可见，本次重组完成后，由于锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并报表的资产总额下降66.15%，除长期股权投资大幅增长以及可供出售金融资产无变化外，其他资产科目均出现不同幅度的下降。
1.2 你公司受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权、你公司与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技并解除对锂电科技的控制权两项交易是否为一揽子交易安排，是否互为前置条件；“你公司、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂电科技”这一步是否以前两步为前提，若前两步无法完成，是否对本步交易造成实质性影响，并请说明本次重组采用上述方案并分步实施的原因。
答复：
（一）本次重组各步骤相互关系的说明
本次交易中，成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权、成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技并解除对锂电科技的控制权为一揽子交易安排。
根据《锂电科技控制权变更协议》，“在锂电科技与成飞集成签署的《锂电洛阳股权转让协议》生效且成飞集成将转让的锂电洛阳45.00%的股权按协议约定交割给锂电科技事项完成后，成飞集成、金沙投资和华科投资同意修改相关《出
资人协议》和锂电科技公司章程，使成飞集成不再作为锂电科技的实际控制人，且不再将锂电科技纳入合并报表范围；金沙投资成为锂电科技的实际控制人，并将锂电科技纳入合并报表范围。”因此，完成两次股权转让为成飞集成解除对锂电科技协议控制权的前置条件。成飞集成解除对锂电科技的协议控制权，使锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围，是本次交易构成重大资产重组的原因。
根据《增资协议》，协议生效后，在完成以下全部条件后方可实施，其中包括：“成飞集成自锂电洛阳受让锂电科技30%的股权和成飞集成向锂电科技转让锂电洛阳45.00%的股权均交割完毕，且《关于中航锂电科技有限公司控制权变更的协议书》生效”。因此，本次交易方案的前两步是第三步实施的前提条件，如果前两步无法完成，则增资交易作为第三步将无法实施。
（二）本次重组采用上述方案并分步实施的原因
1、先行实施两次股权转让及解除对锂电科技协议控制的原因
本次重组实施前，成飞集成控制锂电洛阳，并通过锂电洛阳控制锂电科技。本次重组的交易对方金沙投资、华科投资均为锂电科技股东，其实际控制人均为江苏省常州市金坛区政府。经成飞集成与交易对方反复谈判磋商：
（1）鉴于锂电洛阳、锂电科技重组前为母子公司关系，且存在密切业务往来，本次重组成飞集成将两家公司的控股权一并出售及解除控制关系，以降低对两家公司重组后的经营影响。
（2）由于交易对方均为锂电科技股东，综合判断锂电科技的资产规模、产能产量及未来发展潜力等均较锂电洛阳更具优势，本次重组确定以锂电科技为平台，通过两次股权转让将锂电洛阳转变为锂电科技子公司，锂电科技作为未来锂电池业务发展的主平台。
（3）考虑重组现金支付压力，两次股权转让采用等价值的方式，并由成飞集成、锂电洛阳、锂电科技签署《债权转让暨抵销协议》，避免成飞集成、锂电科技支付现金对价。
（4）两次股权转让完成后，成飞集成通过解除对锂电科技协议控制权的方
式，达到将锂电科技（及其控制的锂电洛阳）控制权转移，不再纳入合并报表范围的重组目的。
2、实施对锂电科技增资的原因
在重组方案前两步实施完成后，锂电科技、锂电洛阳不再纳入上市公司合并报表范围内，实现本次重组基本目标。在此基础上，经与交易对方协商，将各方持有的其他锂电池业务相关的股权进一步增资至锂电科技，主要原因如下：
（1）优化股权管理，进一步实现以锂电科技为平台整合锂电池资源的重组目标
按照重组方案，前两步实施完毕后，成飞集成、交易对方均持有部分锂电洛阳、锂电研究院股权在锂电科技体外，将上述锂电池业务相关的股权增资至锂电科技，不仅有利于优化股权管理，而且有利于锂电池资产进一步集中集聚，实现以锂电科技为平台整合锂电池资源的重组目标。
（2）锂电科技未来发展空间更大，增资有利于保护上市公司及中小股东利益
锂电科技作为未来锂电池业务发展的主平台，其在整体资源调配、优惠政策支持、引入战略投资者资金等方面更具优势，且其自身的资产规模、产能产量更大，规划以三元材料电池为主的产品结构下游市场需求更大，因此其未来发展空间更大，将锂电洛阳、锂电研究院股权通过增资转为锂电科技股权有利于上市公司未来获得更好的投资回报，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（3）落实央企“瘦身健体、提质增效”的工作部署，减少重组后参股企业数量
按照重组方案，前两步实施完毕后，成飞集成由控股2家锂电池企业、参股1家锂电池企业，变为参股3家锂电池企业。实施增资可避免本次重组方案前两步实施后成飞集成新增2家参股企业，是贯彻党中央、国务院关于央企“瘦身健体、提质增效”的工作部署，落实航空工业集团2017年以来持续开展“清理整顿参股企业及控股未控权企业”专项工作的要求。
1.3 报告书显示，你公司控股股东、实际控制人航空工业集团将无偿划转其持有的锂电洛阳9.38%的股权给金沙投资。请说明航空工业集团让渡锂电洛阳行为的交易实质，上述安排的原因及合理性，是否存在其他协议安排，你公司、航空工业集团及交易对手方之间是否就该9.38%锂电洛阳股权做出其他约定，若划转无法完成，是否将对本次重组造成不利影响或实施障碍。你公司实际控制人作为一方参与此次重组并无偿让渡资产，请说明本次重组是否构成关联交易。
答复：
（一）关于无偿划转行为的交易实质及其原因与合理性，是否存在其他协议安排
本次无偿划转的交易实质为上市公司控股股东及实际控制人航空工业集团贯彻落实党中央、国务院关于央企“瘦身健体、提质增效”的工作部署，聚焦航空主业，剥离亏损资产，推动本次重大资产重组而作出的战略安排，有利于本次重大资产重组的快速推进，具有合理性。
航空工业集团与金沙投资就无偿划转锂电洛阳9.38%股权事项签署了《无偿划转协议》，对无偿划转标的股权、基准日、协议生效及股权交割等事项进行了约定。成飞集成与金沙投资、华科投资、锂电科技签署的《增资协议》中约定该协议生效后，在航空工业集团向金沙投资无偿划转锂电洛阳9.38%的股权交割完毕后方可实施。除前述约定事项外，不存在其他协议安排。
（二）如果无偿划转未完成，其是否将对本次重组构成不利影响和实施障碍
航空工业集团已经就无偿划转事项与金沙投资签署《无偿划转协议》，且航空工业集团和金沙投资均已就无偿划转事项完成内部决策程序，相关无偿划转事项航空工业集团正在积极报请国务院国资委批准，无偿划转事项正有序推进实施，截至目前未发现存在重大不确定性和实质性障碍。
根据《增资协议》约定，在航空工业集团向金沙投资无偿划转锂电洛阳9.38%的股权交割完毕后方可实施增资协议，因此，无偿划转事项系增资事项的实施前
提。如前所述，本次重组的前两步为实施第三步即增资交易的前提，但增资交易并非前两步的前提。因此，无偿划转事项是否完成不影响本次重组前两步的实施，即不影响本次重组实现锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围的重组基本目标。
因此，如果无偿划转未能完成，其不会影响本次重组前两步的实施，不会对本次重组造成重大不利影响或实施障碍。
（三）实际控制人无偿划转股权不会导致本次重组构成关联交易
1、本次重组的交易双方为成飞集成和金沙投资、华科投资，交易对方不属于关联方
本次交易包括三步，重组交易的第一步和第二步并不以第三步增资环节的实施为前提条件，而无偿划转事项仅为本次交易的第三步增资环节的实施前提，而第一步和第二步的交易双方实际上为成飞集成和金沙投资、华科投资（锂电科技为三家控制的主体），第三步的交易双方也为成飞集成和金沙投资、华科投资。因此，本次交易双方为成飞集成和金沙投资、华科投资。同时，根据《股票上市规则》关于关联方的规定，本次交易的对方金沙投资和华科投资不属于上市公司的关联方。
2、本次交易上市公司与实际控制人互不构成交易对方，上市公司与实际控制人之间未转移资源或义务
本次交易中，实际控制人航空工业集团仅是由于向金沙投资无偿划转股权而间接影响本次交易第三步的实施，但其无偿划转的交易对方并非上市公司。因此，上市公司和航空工业集团之间互不构成交易对方。
根据《上市规则》，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。实际控制人航空工业集团通过行政手段划转股权给金沙投资，为无偿划转，航空工业集团没有从中获得任何收益。上市公司也未因此向航空工业集团转移资源或义务。
本次交易的前两步为构成上市公司重大资产出售的直接原因，且前两步并不以第三步增资环节的实施为前提条件，前两步交易中航空工业集团未参与。尽管
航空工业集团由于向金沙投资无偿划转股权而影响本次交易第三步的实施，但其不会导致上市公司和其关联方航空工业集团之间发生资源或义务的转移；同时，如果无偿划转未能完成，其仅是导致本次交易第三步无法实施，不会影响本次交易前两步的实施，不会对本次重组造成重大不利影响或实施障碍。因此，本次交易不构成航空工业集团参与的三方交易。
3、本次交易不损害上市公司中小股东利益，有利于上市公司的发展本次交易有利于上市公司调整主业，减少处于亏损状态的锂电池业务比重，降低锂电池业务发展的不确定性对公司经营的影响。这有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力，不会损害中小股东利益，有利于上市公司的发展及中小股东的利益。
综上所述，实际控制人航空工业集团无偿划转股权不会导致本次重组构成关联交易。
1.4 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组完成后，锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围，交易对方将控制锂电科技（及其控制的锂电洛阳、锂电研究院），上市公司合并报表的资产总额将大幅下降，除长期股权投资大幅增长以及可供出售金融资产无变化外，其他资产科目均出现不同幅度的下降。
2、本次重组的前两步是第三步实施的前提条件，前两步无法完成则第三步无法实施。本次重组采用分步实施的方案是基于实现重组目标，并与交易对方协商谈判的结果，具有合理性。
3、上市公司控股股东及实际控制人航空工业集团无偿划转其持有的部分锂电洛阳股权给交易对方是贯彻落实党中央、国务院关于央企“瘦身健体、提质增效”的工作部署，聚焦航空主业，剥离亏损资产，推动本次重大资产重组而做出的战略安排，有利于本次重大资产重组的快速推进，具有合理性，不存在其他协议安排。如上述无偿划转未完成，不影响本次重组的前两步交易及实现锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围的重组基本目标。本次交易上市公司与
实际控制人互不构成交易对方，上述无偿划转未发生实际控制人与上市公司之间的转移资源或义务的事项，不会导致本次重组构成关联交易。
（以下无正文）
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国泰君安证券股份有限公司
2019年5月7日