2018年年度股东大会会议资料
新余钢铁股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月
新余钢铁股份有限公司
（2018 年年度股东大会文件）
文件目录
一、会议议程二、会议议案
（一）新钢股份2018年度董事会工作报告
（二）新钢股份2018年度监事会工作报告
（三）新钢股份2018年年度报告及其摘要
（四）新钢股份2018年度财务决算报告
（五）关于2018年度利润分配的预案
（六）关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
（七）关于2018年度日常性关联交易执行情况暨2019年度日常性关联交易的议案
（八）关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案
（九）关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案
（十）关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
（十一）新钢股份2018年度独立董事述职报告
（十二）关于下属全资子公司新钢国贸公司开展钢材套期保值业务的议案
（十三）关于控股公司新余新钢金属制品有限公司开展期货套期保值业务的议案
（十四）关于对五家下属全资子公司增资扩股的议案
（十五）关于修订《公司章程》部分条款的议案
（十六）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（十七）关于修订《董事会议事规则》的议案
（十八）关于修订《独立董事工作制度》的议案
（十九）关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
（二十）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款的议案
（二十一）关于修订《监事会议事规则》的议案
新余钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：新钢股份2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
（三） 主持人：公司董事长夏文勇先生
(四) 现场会议召开日期/时间：2019年5月13日14点00分
召开地点：江西省新余市冶金路1号新钢股份公司第三会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2019年5月13日-至2019年5月13日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）网络投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（七）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）。
股份类别
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600782 | 新钢股份 | 2019年5月7日 |
二、 会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况；
（二）主持人宣布大会开始；
（三）会议审议相关议题；
（四）现场股东代表发言提问及回答；
（五）逐项对议案进行表决；
（六）宣布表决结果及宣读股东大会决议；
（六）律师宣读法律意见书；
（七）出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签字
（八）宣布会议结束。
新钢股份2018年度董事会工作报告各位股东：
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，切实推进会议各项决议的有效实施。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策过程，维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。现将2018年度董事会工作报告如下：
一、2018年主要工作回顾
2018年，面对钢铁行业去产能、环保高压、日趋收紧的监管政策和竞争更加激烈的经营环境，公司按照“提质增效、节能减排、绿色发展、相关多元”的工作思路，在做大经济总量的同时，持续深化改革创新、积极推进提质增效、全力做强钢铁主业、加快发展非钢产业、深入实施节能环保，改革发展活力持续增强，高质量发展动能正在聚集，总体呈现良好的发展态势。
报告期末，公司资产总额416.36亿元，负债总额221.19亿元，股东权益195.17亿元。2018年度公司共实现营业收入569.63亿元，利润总额66.38亿元，净利润59.13亿元。
二、2018年度董事会工作
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《新钢股份董事会工作规则》的有关规定，切实做好公司规范运作，严格审议生产经营管理中的重大事项，认真履行了信息披露义务。
（一）不断提高公司规范化治理水平
报告期内，结合国家相关法律法规的新要求、公司生产经营管理的实际需要，董事会修订完善了《公司章程》等制度，确保各项工作有章可循。为进一步提高公司董事、高级管理人员的履职能力和执业水平，公司组织董事、高级管理人员参加证监会、交易所等部门学习培训5次，掌握最新的上市公司规范治理政策。
不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。
（二）严格执行股东大会决议
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，针对相关事项召开7次董事会或责成管理层执行股东大会决议，并对执行情况进行评价，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，展开认真研究和深入讨论，为公司经营发展建言献策；在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营、投资管理和财务运作等各项工作持续、稳定、健康发展。
2018年度，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。公司董事会投资战略决策委员会针对拟投资建设项目情况，召开投资专题会议进行充分的研究论证，发挥重要的战略监控和指导作用。按照审计委员会工作规则的有关规定，公司董事会审计委员会认真审阅定期报告相关资料，密切关注审计工作安排和进展情况，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况。依照股东大会精神结合实际工作情况，董事会薪酬委员会对公司的薪酬体系进行统筹规划，规范薪资管理，保障公司薪酬体系稳定、合理。依照相关法律法规和公司章程的有关要求，董事会提名委员会召开会议对公司拟聘任的董事、高级管理人员候选人从任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等方面的情况进行审查，并出具了专项审查报告。
（四）募集资金使用情况
2018年，经董事会审议通过，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，全年累计使用闲置募集资金购买理财产品15亿元，并全部到期赎回，收回全部
本金利息，收益符合预期。到期赎回理财产品的本金及收益已归还至募集资金账户。此外，公司对原拟投资于煤气综合利用高效发电项目的部分募集资金进行用途变更，拟投资于综合料场智能环保易地改造项目，变更程序依法合规，目前正在项目投资期内，预计2020年完成项目建设。董事会将继续跟进募集资金使用情况，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化。
（五）公司利润分配及分红派息情况
2018年4月3日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，并提交2017年度股东大会审议。2018年4月25日，公司召开2017年度股东大会，会议审议通过了《2017年度利润分配方案》。公司2017年度利润分配方案为：以本公司2017年末总股本3,188,722,696股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.90元（含税），共计分配现金股利286,985,042.64元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
（六）信息披露和投资者关系管理
2018年，公司董事会遵循“真实、准确、完整、及时、公平、公开”的信息披露原则，忠实履行信息披露义务，公司持续做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
2018年公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、董秘邮箱、上证E互动、业绩说明会等多种平台，以及接待投资者、研究员现场调研并积极参与券商策略会等方式，积极加强与投资者的联系和沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。目前正在进行公司网站建设，将完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2019年的主要经营计划
2019年是钢铁产业供给侧改革继续深化的关键一年。对于公司来说，既有做大做强的重大战略机遇，又面临复杂严峻的市场形势挑战。2019年公司将坚持稳中求进的工作总基调，按照“提质增效、节能减排、绿色发展、相关多元”工作思路，做优做强钢铁主业，做大做实非钢产业，坚持深化内部改革，持续增强创新创效能力，大力实施清洁工厂建设，加快推进产业转型升级。
2019年主要工作目标：计划产出生铁900万吨、钢930万吨、钢材坯882万吨。在此基础上，公司董事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，做好公司经营管理科学决策工作，同时将切实做好中小投资者合法权益保护工作，持续认真做好信息披露义务工作，进一步提升公司规范化治理水平，促进公司整体更好更快发展。
请予审议。
新钢股份2018年度监事会工作报告各位股东：
2018年度，新钢股份监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定要求认真履行职责，我们作为公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使监事对公司董事及高级管理人员的监督职能，为公司规范运作和公司治理水平起到了积极作用。现将2018年度公司监事会主要工作报告如下：
报告期内，公司监事会进行了换届选举，并召开了7次会议，对公司发展过程中的重要事项进行了审议表决；公司监事分别列席了公司年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投融资运作和财务管理等方面工作的情况，参与了公司重大事项的决策过程。2018年度，公司监事会运作规范，促进公司管理水平持续提升。
一、本年度监事会的工作情况
(一)监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督。2018年公司监事会共计召开了7次会议，监事会全体亲自出席全部会议，分别就公司定期报告、审计机构聘任、关联交易、内部控制、会计政策变更、募集资金管理、其他重大事项等事宜进行了审议，并对相关议题发表意见。报告期内公司监事会召开会议具体情况如下：
序号
| 序号 | 会议时间 | 监事会届次 | 会议主要议题 |
| 1 | 2018-2-9 | 七届十六次 | 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》 |
| 2 | 2018-4-12 | 七届十七次 | 《 2017 年度监事会工作报告》 《 2017 年年度报告及其摘要》 《 2017 年度财务决算报告》 《关于 2017 年度利润分配预案》 |
(二) 监事会对公司2018年依法运作有关情况的意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时依法履行职责，履行了诚信勤勉义务，未发现公司董事和高级管理人员执行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会依照相关法律法规要求对公司财务制度和财务状况进行了检查。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为，公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，公司财务制度完备、管理规范，执行有效，财务指标良好。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。监事会未发现有违反会计准则、职业操守
《关于会计政策变更的议案》
《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《关于 2017 年度日常性关联交易执行情况暨2018 年度日常性关联交易的议案》《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告》《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会监 事候选人的议案》
| 《关于会计政策变更的议案》 《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 《关于 2017 年度日常性关联交易执行情况暨 2018 年度日常性关联交易的议案》 《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告》 《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》 《关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会监 事候选人的议案》 | |||
| 3 | 2018-5-4 | 八届一次 | 《关于选举第八届监事会主席的议案》 |
| 4 | 2018-6-15 | 八届二次 | 《关于 2017 年度日常性关联交易执行情况暨 2018 年度日常性关联交易的议案》 |
| 5 | 2018-8-20 | 八届三次 | 《新钢股份 2018 年半年度报告及摘要》 《新钢股份2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 6 | 2018-10-29 | 八届四次 | 《新钢股份 2018 年三季度报告及全文》 《关于会计政策变更的议案》 |
| 7 | 2018-12-14 | 八届五次 | 《关于下属子公司参与投资设立江西国资创新发展基金的议案》 《关于变更募集资金投资项目的议案》 |
的行为。
公司监事会根据上海证券交易所关于上市公司定期报告信息披露内容与格式准则等有关要求，对董事会编制的公司《2017 年年度报告》、《2018 年第一季度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，认为：公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》 以及公司内部管理制度的相关规定；上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）监事会对会计师事务所非标意见的意见
报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）监事会对内部控制评价报告的意见
报告期内，公司监事会对公司2017年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全较为完整的内部控制制度并能得到有效执行，公司的内部控制制度能够为公司的各项经营活动提供保障。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。 2018 年，公司未有违反证监机构《企业内部控制基本规范》、《上市 公司内部控制指引》等规章制度以及公司内部控制制度的情形发生。
（六）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司监事会对公司关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生日常性的业务，交易签署了书面的合同或协议；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联
股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（七）监事会对募集资金使用与管理情况的意见
2018年2月9日，新钢股份公司第七届监事会第十六次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，提高资金使用效率。
2018年12月14日，新钢股份公司第八届监事会第五次会议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将部分募集资金用途变更为综合料场智能环保易地改造项目。监事会还检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（八）监事会对建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于建立健全内幕知情人制度的有关规定，公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，防止了内幕信息交易的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
二、监事会2019年的主要工作
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行监事会职责，持续促进公司内部管理运作规范，切实维护全体股东权益；强化日常监督，了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况。监事会将严格遵守监管部门对上市公司治理提出的新要求、新标准，督促公司及时完善法人治理制度，助力公司整体持续经营、稳步发展。
请予审议。
新钢股份2018年年度报告及其摘要
各位股东：
《新钢股份2018年年度报告》及《新钢股份2018年年度报告摘要》已于 2019年 4 月 23 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，详细内容见公司公告。
请予审议。
新钢股份2018年度财务决算报告各位股东：
2018年，受国家供给侧结构性改革持续深化、基础设施建设投资拉动等政策性因素影响，钢材市场总体稳定向好。公司坚持稳中求进和高质量发展要求，按照“提质增效、节能减排、绿色发展、相关多元”的工作思路，持续深化改革创新、积极推进提质增效、全力做强钢铁主业、加快发展非钢产业、深入实施节能环保，改革发展活力持续增强，总体呈现良好的发展态势。全年完成生铁903.56万吨、钢893.17万吨、钢材坯843.54万吨，同比分别增产3.99%、4.43%、5.18%；实现营业收入569.63亿元，增长14%；实现利润66.38亿元，增长63.53%。
2018年度公司财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况报告如下：
一、截止2018年12月31日公司财务状况(单位:万元)
项 目
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 4,163,575.60 | 3,322,592.94 |
| 其中:流动资产 | 2,897,375.20 | 2,100,043.16 |
| 非流动资产 | 1,266,200.40 | 1,222,549.79 |
| 负债总额 | 2,211,884.62 | 1,934,047.91 |
| 其中:流动负债 | 2,182,424.47 | 1,740,927.77 |
| 非流动负债 | 29,460.15 | 193,120.14 |
| 股东权益 | 1,951,690.98 | 1,388,545.04 |
| 其中:归属于公司股东的权益 | 1,897,560.25 | 1,335,087.98 |
二、2018年度财务决算主要指标(单位:万元)
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 营业收入 | 5,696,330.20 | 4,996,701.36 |
| 营业利润 | 667,466.09 | 411,437.27 |
| 利润总额 | 663,786.91 | 405,927.37 |
| 净利润 | 591,325.87 | 313,941.10 |
| 归属于公司股东的净利润 | 590,512.54 | 311,062.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.85 | 1.09 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 1.82 | 1.07 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 36.53 | 29.95 |
请予审议。
新钢股份关于2018年度利润分配的预案
各位股东：
2018年以来，随着钢铁行业供给侧结构性改革的不断深入推进，过剩产能风险得到有效缓解，钢材市场出现积极变化，钢铁行业运行走势稳中趋好，公司取得了较好的经营绩效。为更好地回报投资者，提升公司市场形象，公司2018年度拟进行派发现金红利。利润分配预案如下：
一、公司留存收益及利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2019]006110号）确认，2018年度母公司实现净利润5,751,520,978.78元，本年度提取10%法定盈余公积金575,152,097.88元，加上年初未分配利润3,112,836,730.91元，减去2017年度利润分配红利286,985,042.64元。根据《公司章程》的规定，本次累计可供股东分配的利润为8,002,220,569.17元。
公司2018年度利润分配预案为：以本公司2018年末总股本3,188,722,696股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利637,744,539.20元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润转入下年度。
二、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果
公司留存未分配利润主要用于现有生产技术设备改造升级、生产工艺优化提升、环保项目投资、产品科研、提升管理、偿还到期债务等各项业务，提升公司综合竞争力，增强盈利能力，促进公司持续健康发展，有利于股东的长远利益。
请予审议。
新钢股份2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
《新钢股份关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已于2019 年 4 月 23 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，详细内容见公司公告。
请予审议。
关于2018年度日常性关联交易执行情况
暨2019年度日常性关联交易的议案
各位股东：
一、2018年度日常关联交易基本情况
（一）2018年度日常关联交易履行的审议程序
2018年7月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年度日常性关联交易执行情况暨2018年度日常性关联交易的议案》，公司控股股东回避表决该议案，其他非关联股东审议通过该议案。
独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：日常关联交易审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。
（二）2018年度关联交易预计与执行情况
序号
| 序号 | 关联交易类别 | 2018年预计 (万元) | 2018年实际执行(万元) |
| 1 | 向关联人购买原燃材料和动力 | 303,900 | 318,748 |
| 2 | 接受关联人提供的劳务 | 34,500 | 38,920 |
| 3 | 向关联人销售产品、商品 | 492,000 | 436,897 |
| 4 | 向关联人提供劳务 | 3,600 | 3,804 |
注：2018年度公司与关联方细分的关联交易实际情况及原因分析详见附件1。
二、2019年日常性关联交易预计情况
2019年4月20日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于2018年度日常性关联交易执行情况暨2019年度日常性关联交易的议案》，关联董事回避表决该议案。公司独立董事对本议案进行了事前审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。
公司与关联方发生的日常性关联交易主要包括向关联方购买原燃材料和动
力、接受关联方提供的劳务、向关联方销售产品商品、向关联方提供劳务等业务。
序号
| 序号 | 关联交易类别 | 2019年预计(万元、%) | 2018年实际执行 (万元、%) | ||
| 关联交易预计金额 | 占预计营业收入或营业成本的比例 | 关联交易实际金额 | 占实际营业收入或营业成本的比例 | ||
| 1 | 向关联方购买原燃材料和动力 | 314,900 | 6.81 | 318,748 | 6.54 |
| 2 | 接受关联方提供的劳务 | 42,000 | 0.74 | 38,920 | 0.79 |
| 3 | 向关联方销售产品、商品 | 479,900 | 7.75 | 436,897 | 7.67 |
| 4 | 向关联方提供劳务 | 4,000 | 0.06 | 3,804 | 0.07 |
注：2019年度公司与关联方细分的关联交易预计情况及原因分析详见附件2。
三、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
1.新余钢铁集团有限公司。系公司控股股东，新钢集团实际控制人是江西省国有资产监督管理委员会。注册地址：江西省新余市冶金路；法定代表人：夏文勇；注册资本：370478.09万元；经营范围：黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及化学制品制造、销售（不含危险化学品）；液化气体、压缩气体、易燃液体；煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩；通用设备制造（不含特种设备和车辆）、安装和维修；进出口贸易；房屋建筑、安装、维修；仓储租赁业；互联网服务；农业开发。
2.新钢(海南洋浦)贸易有限公司（原名：海南洋浦万泉实业有限责任公司）。系公司控股股东新钢集团全资子公司。注册地址：海南省洋浦区经济开发区；法定代表人：王荣林；注册资本：2000万元；经营范围：钢材、金属制品、建筑材料、机电产品的销售,化工产品(化学危险品除外)、矿产品、工矿备品、备件、橡胶及其制品的销售,黑色金属加工、配送、装卸、仓储服务,废旧金属、金属材料回收与销售,农业开发,科技开发,对酒店业的投资,投资咨询。
3.新余新钢京新物流有限公司。系公司控股股东新钢集团全资子公司。注册
地址：江西省新余市渝水区；法定代表人：庄央兵；注册资本：1000万元；经营范围：铁合金、铁矿石、生铁、钢材、煤炭、焦炭销售。
4.新余新钢特殊钢有限责任公司。系公司控股股东新钢集团全资子公司。注册地址：新余市良山镇；法定代表人：杨震；注册资本：20330万元；经营范围：
生产销售钢材，钢坯，钢锭，五金加工，金属加工等。
5.新余新钢辅发管理服务中心。系公司控股股东新钢集团的托管单位。注册地址：江西省新余市渝水区；法定代表人：李水明；注册资本：820万元；经营范围：网络传输、网络开发和安装、中介、保安、服务等。
6.新余洋坊铁路股份有限公司（原名：新余洋坊运输股份有限公司）。系公司控股股东新钢集团参股公司，第一大股东为江西赣铁投资发展有限公司，新钢集团为第二大股东。注册地址：新余市天工南大道，法定代表人：李四清，注册资本：21951万元，经营范围：货物运输、装卸、仓储及其他现代物流服务业；设备、物资购销，原料供销、制造、维修；广告；房地产开发经营；咨询，技术教育培训。
7.新余新良特钢有限责任公司。系新钢集团下属全资子公司新余新钢特殊钢有限责任公司的控股公司。注册地址：新余市渝水区良山镇，法定代表人：唐飞来，注册资本：16,727.84万元，经营范围：钢材、钢坯、钢锭、化工产品；预热器生产、销售；五金、金属、服装加工、防腐工程、技术咨询服务。
8.江西乌石山矿业有限公司（原名：乌石山铁矿）。系公司控股股东新钢集团的托管公司。注册地址：江西省永新县文竹镇；法定代表人：叶天真；注册资本：2100万元；经营范围：铁矿石开采、选炼、销售；冶金溶剂开采、选炼、销售；装配式建筑设计、制作、安装、销售；工矿配件、钢材、废钢加工。
9.新余中冶环保资源开发有限公司。系公司参股公司，第一大股东为中国京冶工程技术有限公司，公司为第二大股东。注册地址：新余市袁河街道办事处，法定代表人：王东；注册资本：22151.369万元。经营范围：工业废物的处理、回收与综合利用、综合利用再生资源生产的产品的开发、研究和销售。
10.新余良山矿业有限责任公司。系公司控股股东新钢集团全资子公司。注册地址：新余市良山镇，法定代表人：王力群；注册资本：43450.93万元，经营范围：矿山开采、铁精粉加工等。
11.新余铁坑矿业有限责任公司。系公司控股股东新钢集团全资子公司。注册地址：新余市分宜县湖泽镇，法定代表人：谭赣新；注册资本：33208.47万元，经营范围：矿山开采、铁精粉加工等。
12.新余新钢综合服务公司。系公司控股股东新钢集团主管的集体企业。注册地址：江西省新余市西街39号，法定代表人：傅春保；注册资本：284万元，经营范围：编织袋、耐火保温材料、金属制品制造及销售。
13.新余新钢实业公司。系公司控股股东新钢集团主管的集体企业。注册地址：新余市良山镇，法定代表人：吴金根；注册资本：1100万元；经营范围：
钢材轧制、建筑材料、冶金铸造、冶金炉料等。
14.新余新钢气体有限责任公司。系公司控股股东新钢集团控股公司。注册地址：新余市团结西路，法定代表人：万建余；注册资本：12200万元；经营范围：氧气、液氧、氮气、液氮、氩气、液氩生产销售及气体应用咨询及售后服务等。
15.新余新钢民用建筑有限公司。系公司控股股东新钢集团全资子公司。注册地址：新余市渝水区新钢步行街。法定代表人：李忠平；注册资本：700万元；经营范围：房屋建筑工程施工总承包。
16.新余新钢劳动服务公司。系公司控股股东新钢集团主管的集体企业。注册地址：新余市新钢建材路。法定代表人：朱布华；注册资本：62万元；经营范围：球团矿、三废综合利用汽车配件安装和维修等。
17.新余新钢福利企业公司。系公司控股股东新钢集团主管的集体企业。注册地址：新余市渝水区新钢公司铁山路。法定代表人：傅春保；注册资本：238万元；经营范围：固体废弃物资源开发；标牌制作和销售；机械设备备件加工及维修等。
18.新余新钢板材加工有限公司。系公司控股股东新钢集团控股公司。注册地址：新余市袁河办工业平台。法定代表人：宋国保；注册资本：9643.89万元；经营范围：钢板加工销售；钢材仓储、配送(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)等。
19.新余市新泰物流服务有限公司。系公司参股公司，第一大股东为新余市百乐房地产开发公司，公司为第二大股东。注册地址：新余市滨江路（袁河街道
办事处）。法定代表人：龚喻军；注册资本：4200万元；经营范围：道路普通货物运输、货物专用运输(罐式容器)、汽车租赁、装卸;仓储服务等。
20.新余闽鑫资源综合利用科技有限公司。系公司参股公司，第一大股东为新余南鑫投资有限公司，公司为第二大股东。注册地址： 江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路。法定代表人：廖爱平；注册资本：500万元；经营范围：
工业废物的处理、回收与综合利用；综合利用再生资源产品的开发、研究和销售等。
21.新余安泰冶金设备有限公司。系公司下属全资子公司江西新钢机械制造有限责任公司的参股公司，第一大股东为江西鑫盛机械有限公司，江西新钢机械制造有限责任公司为第二大股东。注册地址： 江西省新余市赣新东路。法定代表人：章小华；注册资本：700万元；经营范围：铜产品加工与销售;机械设备零配件制造、维修及安装销售;机电设备销售及维修;汽车配件销售等。
22.江西新联泰车轮配件有限公司。系公司控股股东新钢集团控股公司。注册地址：江西省新余市袁河经济开发区。法定代表人：伍小华；注册资本：1000万元；经营范围：汽车车轮钢圈制造销售;钢材销售;五金配件加工及销售;汽车配件维修、加工及销售;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)等。
23.广州新钢钢铁贸易有限公司。系公司参股公司，第一大股东为广州市天高集团有限公司，公司为第二大股东。注册地址：广州市海珠区新港东路1226号。法定代表人：张筱鸿；注册资本：2000万元；经营范围：金属制品批发;钢材零售;钢材批发;商品信息咨询服务;道路货物运输代理;仓储代理服务等。
（二）关联关系
公司关联方包括：公司控股股东新钢集团，新钢集团实际控制的子公司，以及公司的联营公司。
（三）关联方履约能力
上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与新钢集团及其他关联方在签订框架协议的基础上，与关联方签订日常关联交易协议（合同）的主要内容及定价政策包括：
（一）公司与新钢集团之《货物购销合同》，合同约定：公司与新钢集团货物购销定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体定价按以下顺序：①有关服务有政府价格时，执行政府价格；政府价格的确定顺序依次为：新余市、江西省、国家部委；②有可适用的市场价格时执行市场价格；③若无以上两种价格，则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。协议期内发行人与新钢集团发生的如铁矿石、原矿石、煤、焦炭、矽钢坯、球团矿、铁精粉、辅料等产品或材料均按市场价格定价。
（二）公司与新余洋坊铁路股份有限公司之《铁路运输合同》，合同约定：
新余洋坊铁路股份有限公司为公司提供货物运输业务，收取费用以政府有关部门下发文件中规定的计费标准为基准，按半价确定价格，如政府有关部门对计费标准进行变更，则以变更之后的政府价格按半价确定价格。
（三）公司与新钢集团之《知识产权许可使用协议》，合同约定：新钢集团将其所有的专利权、注册商标、非专利技术等有效知识产权无偿给新钢股份普通许可使用，无偿许可使用期限为新钢股份存续期间，但专利权无偿许可使用期限为专利权有效期内，许可的注册商标包括“袁河”、“山凤”注册商标。
（四）公司与新钢集团之《服务协议》，合同约定：公司与新钢集团互相提供的服务定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体定价按以下顺序：①有关服务有政府价格时，执行政府价格；政府价格的确定顺序依次为：新余市、江西省、国家部委；②有可适用的市场价格时执行市场价格；③若无以上两种价格，则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。具体服务包括矽钢坯加工、公共设施维修、医疗服务、工程设计、汽车运输、绿化、环卫、生活用水电等按以上原则定价。公司与新钢集团及其实际控制的公司发生的日常关联交易，在自愿平等的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体政策及依据如下：主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与新钢集团及其实际控制的公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，有利于提高公司生产经营的保障程度。通过关联交易实现优势互补和资源合理配置，确保公司精干高效，专业核心业务的发展，获得更好经济效益及社会效益。上述关联交易为公司正常生产经营行为，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
请予审议
附表1：2018年日常经营性关联方交易预计和执行情况（万元、%）
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2018年预计发生额 | 2018年实际发生额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原燃材料和动力 | 新余良山矿业有限责任公司 | 自产精粉 | 24,000 | 18,529 | 公司生产结构调整，铁矿石关联业务量减少 |
| 新余铁坑矿业有限责任公司 | 褐铁精粉 | 13,000 | 776 | 公司生产结构调整，铁矿石关联业务量减少 | |
| 江西乌石山矿业有限公司 | 铁矿石 | 7,400 | 7,908 | ||
| 新钢（海南洋浦）贸易有限公司 | 铁矿石 | 6500 | 6,759 | ||
| 新钢（海南洋浦）贸易有限公司 | 汽柴油、合金等 | 27,700 | 24,191 | ||
| 新余新钢京新物流有限责任公司 | 焦炭等 | 16,000 | 2,805 | 由于原燃料采购市场发生变化，公司改变采购途径，采购数量减少。 | |
| 新余钢铁集团有限公司 | 工业用电 | 3,500 | 794 | 关联交易电量减少 | |
| 新余钢铁集团有限公司 | 工业用水 | 300 | 22 | ||
| 新余新钢特殊钢有限责任公司 | 坯料辅料 | 900 | 221 | ||
| 新余新钢特殊钢有限责任公司 | 公共设施服务、绿化环卫 | 1,200 | 616 | ||
| 新余新良特殊钢有限责任公司 | c级料等 | 5,100 | 18,407 | 连铸方坯生产业务量增加 | |
| 新余安泰冶金设备有限公司 | 货物等 | 1,500 | 1,564 | ||
| 新余新钢板材加工有限公司 | 货物等 | 110,000 | 149,802 | 钢材价格上涨 | |
| 新余新钢气体有限责任公司公司 | 货物等 | 26,500 | 26,221 | ||
| 新余新钢综合服务公司 | 货物等 | 11,500 | 12,050 | ||
| 新余新钢劳动服务公司 | 货物等 | 500 | 374 | ||
| 新余新钢福利企业公司 | 货物等 | 7,600 | 7,294 | ||
| 新余新钢实业公司 | 货物等 | 40,700 | 40,415 |
接受关联人提供的
劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 新余钢铁集团有限公司 | 公共设施服务、绿化环卫、工程设计等 | 14,500 | 12,891 | |
| 新余新钢民用建筑有限公司 | 检修维修服务 | 8,366 | 新增关联维修业务 | ||
| 新余新钢辅助发展管理中心 | 新闻、医疗、餐饮 | 1500 | 1,369 | ||
| 新余洋坊运输股份有限公司 | 取送、过磅 | 5,000 | 5,197 | ||
| 新余中冶环保资源开发有限公司 | 加工费 | 11,000 | 10,357 | ||
| 新余市新泰物流有限公司 | 运输费 | 2500 | 740 | 运输业务整合，业务量减少 | |
| 合计 | 338,400 | 357,668 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 新钢（海南洋浦）贸易有限公司 | 钢材 | 122,400 | 89,118 | 钢材销量减少所致 |
| 新余新钢特殊钢有限责任公司 | 钢坯 | 30,200 | 35,026 | 钢材销量增加所致 | |
| 新余新良特钢有限责任公司 | 生铁 | 81,200 | 98,956 | 主要是铁水价格上涨所致 | |
| 新余钢铁集团有限公司 | 辅料备件 | 300 | 41 | ||
| 新余中冶环保资源开发有限公司 | 水渣等 | 9,000 | 10,559 | ||
| 新余洋坊运输股份有限公司 | 辅料备件 | 200 | 219 | ||
| 新余新钢辅助发展管理中心 | 辅料备件 | 200 | 89 | ||
| 新余钢铁集团有限公司 | 工业用水电气 | 2,000 | 671 | 关联销售水电气量减少 | |
| 广州新钢钢铁贸易有限公司 | 钢材 | 46,000 | 11,166 | 销关联方钢材销量减少 | |
| 江西乌石山矿业有限公司 | 销售货物等 | 9,800 | 4,462 | 钢材关联贸易业务量减少 | |
| 江西新余新联泰车轮备件有限公司 | 销售货物等 | 19,800 | 1,480 | 销关联方钢材销量减少 | |
| 新余安泰冶金设备有限公司 | 销售货物等 | 300 | 220 | ||
| 新余闽鑫资源科技有限公司 | 销售货物等 | 1,000 | 328 | 销关联方废旧物资销量减少 | |
新余良山矿业有限责任公司
| 新余良山矿业有限责任公司 | 销售货物等 | 3,500 | 3,395 | ||
| 新余铁坑矿业有限责任公司 | 销售货物等 | 2,100 | 642 | 公司业务整合，铁矿石产量下降 | |
| 新余新钢气体有限责任公司 | 销售货物等 | 21,000 | 20,287 | ||
| 新余新钢综合服务公司 | 销售货物等 | 300 | 446 | ||
| 新余新钢劳动服务公司 | 销售货物等 | 0 | |||
| 新余新钢福利企业公司 | 销售货物等 | 26,000 | 1,483 | 钢材关联贸易整合 | |
| 新余新钢实业公司 | 销售货物等 | 14,000 | 13,878 | ||
| 新余新钢板材加工有限公司 | 销售货物等 | 102,700 | 144,431 | 钢材价格上涨 | |
| 向关联人提供劳务 | 新余钢铁集团有限公司 | 修理运输等劳务 | 3,600 | 3,804 | |
| 合计 | 495,600 | 440,701 | |||
附表二：2019年度日常关联交易预计金额和类别（万元、%）
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本次预计金额 | 占营业成本比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占营业成本比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购原燃料和动力 | 新余良山矿业有限责任公司 | 自产精粉 | 20,000 | 0.35 | 5000 | 18,529 | 0.38 | |
| 新余铁坑矿业有限责任公司 | 褐铁精粉 | 5,000 | 0.09 | 1300 | 776 | 0.02 | ||
| 乌石山铁矿 | 铁矿石 | 10,500 | 0.18 | 2600 | 7,908 | 0.16 | ||
| 海南洋浦万泉实业有限责任公司 | 铁矿石 | 7,000 | 0.12 | 1800 | 6,759 | 0.14 | ||
| 海南洋浦万泉实业有限责任公司 | 汽柴油、合金等 | 25,000 | 0.44 | 6300 | 24,191 | 0.50 | ||
| 新余新钢京新物流有限责任公司 | 煤、焦炭等 | 4,000 | 0.07 | 1000 | 2,805 | 0.06 | ||
| 新余钢铁集团有限公司 | 工业用电 | 1,000 | 0.02 | 300 | 794 | 0.02 | ||
| 新余钢铁集团有限公司 | 工业用水 | 100 | 0.00 | 0 | 22 | 0.00 | ||
| 新余新钢特殊钢有限责任公司 | 辅料合金等 | 500 | 0.01 | 100 | 221 | 0.00 | ||
| 新余新钢特殊钢有限责任公司 | 公共设施服务、绿化环卫 | 800 | 0.01 | 200 | 616 | 0.01 | ||
| 新余新良特殊钢有限责任公司 | 坯料、合金、C级料等 | 20,000 | 0.35 | 5000 | 18,407 | 0.38 | ||
| 新余安泰冶金设备有限公司 | 货物等 | 1,600 | 0.03 | 400 | 1,564 | 0.03 | ||
| 新余新钢板材加工有限公司 | 钢材及加工费 | 150,000 | 2.64 | 37500 | 149,802 | 3.07 | ||
| 新余新钢气体有限责任公司 | 气体产品 | 26,500 | 0.47 | 6600 | 26,221 | 0.54 | ||
| 新余新钢劳动服务公司 | 资产租赁费 | 0 | - | 0 | 374 | 0.01 | ||
| 新余新钢综合服务公司 | 辅料备件等 | 13,000 | 0.23 | 3300 | 12,050 | 0.25 | ||
| 新余新钢实业公司 | 石灰产品 | 45,000 | 0.79 | 11300 | 40,415 | 0.83 | ||
| 新余新钢福利企业公司 | 铁粒子、辅料备件等 | 7,500 | 0.13 | 1900 | 7,294 | 0.15 |
福建新东联国际贸易有限公司
| 福建新东联国际贸易有限公司 | 铁矿石等 | 50,000 | 0.88 | 12500 | 新增业务 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 新余钢铁集团有限公司 | 公共设施服务、绿化环卫、工程设计等 | 14,000 | 0.25 | 3500 | 12,891 | 0.26 | |
| 新余新钢民用建筑有限公司 | 检修维修 | 10,000 | 0.18 | 2500 | 8,366 | 0.17 | ||
| 新余新钢辅助发展管理中心 | 新闻、医疗、餐饮 | 1,500 | 0.03 | 400 | 1,369 | 0.03 | ||
| 新余洋坊运输股份有限公司 | 取送、过磅 | 5,500 | 0.10 | 1400 | 5,197 | 0.11 | ||
| 新余中冶环保资源开发有限公司 | 加工费 | 10,500 | 0.18 | 2600 | 10,357 | 0.21 | ||
| 新余市新泰物流有限公司 | 运输费 | 500 | 0.01 | 100 | 740 | 0.02 | ||
| 合计 | 429,500 | 7.57 | 107,600 | 357,668 | 7.33 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 海南洋浦万泉实业有限责任公司 | 钢材 | 90,000 | 1.45 | 22500 | 89,118 | 1.56 | 贸易规模扩大 |
| 新余新钢特殊钢有限责任公司 | 钢材等 | 35,000 | 0.56 | 8800 | 35,026 | 0.61 | ||
| 新余新良特钢有限责任公司 | 生铁合金 | 105,000 | 1.69 | 26300 | 98,956 | 1.74 | ||
| 新余钢铁集团有限公司 | 辅料备件 | 100 | 0.00 | 0 | 41 | 0.00 | ||
| 新余中冶环保资源开发有限公司 | 钢渣等废旧资源 | 5,000 | 0.08 | 1300 | 10,559 | 0.19 | ||
| 新余洋坊运输股份有限公司 | 辅料备件 | 300 | 0.00 | 100 | 219 | 0.00 | ||
| 新余新钢辅助发展管理中心 | 辅料备件等 | 100 | 0.00 | 0 | 89 | 0.00 | ||
| 新余钢铁集团有限公司 | 工业用水电气 | 1,000 | 0.02 | 300 | 671 | 0.01 | ||
| 广州新钢钢铁贸易有限公司 | 钢材 | 10,000 | 0.16 | 2500 | 11,166 | 0.20 | ||
| 乌石山铁矿 | 销售货物等 | 36,500 | 0.59 | 9100 | 4,462 | 0.08 | ||
| 新余安泰冶金设备有限公司 | 销售货物等 | 100 | 0.00 | 0 | 220 | 0.00 | ||
| 新余闽鑫资源科技有限公司 | 销售货物等 | 400 | 0.01 | 100 | 328 | 0.01 | ||
| 江西新余新联泰车轮备件有限公司 | 销售货物等 | 2,000 | 0.03 | 500 | 1,480 | 0.03 | ||
| 新余良山矿业有限责任公司 | 销售货物等 | 3,500 | 0.06 | 900 | 3,395 | 0.06 | ||
新余铁坑矿业有限责任公司
| 新余铁坑矿业有限责任公司 | 销售货物等 | 1,100 | 0.02 | 300 | 642 | 0.01 | ||
| 新余新钢板材加工有限公司 | 销售货物等 | 145,000 | 2.34 | 36300 | 144,431 | 2.54 | ||
| 新余新钢气体有限责任公司 | 销售货物等 | 21,000 | 0.34 | 5300 | 20,287 | 0.36 | ||
| 新余新钢综合服务公司 | 销售货物等 | 300 | 0.00 | 100 | 446 | 0.01 | ||
| 新余新钢实业公司 | 销售货物等 | 14,000 | 0.23 | 3500 | 13,878 | 0.24 | ||
| 新余新钢福利企业公司 | 销售货物等 | 1,500 | 0.02 | 400 | 1,483 | 0.03 | ||
| 新余新钢联天结构科技有限公司 | 销售货物等 | 8,000 | 0.13 | 2000 | 新增业务 | |||
| 向关联人提供劳务 | 新余钢铁集团有限公司 | 修理、劳务等 | 4,000 | 0.06 | 1000 | 3,804 | 0.07 | |
| 合计 | 483,900 | 7.81 | 121,300 | 440,701 | 7.74 | |||
关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东：
根据公司董事会审计委员会的建议，认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格，该所对公司历年的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并授权公司董事会根据其工作情况决定其报酬。
请予审议。
关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案各位股东：
为进一步提高自有闲置资金使用效率、增加收益，在确保满足公司日常运营等资金需求及保障资金安全的前提下，公司拟以自有闲置资金进行低风险短期理财产品投资。
一、公司2018年度委托理财概述
2018年，为提高公司资金使用效率，增加资金收益，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，公司第七届董事会第二十二次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于使用闲置资金购买低风险理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过30亿元自有闲置资金进行低风险短期理财产品投资（在上述额度内，资金可以滚动使用），单个短期理财产品的投资期限不超过一年。
公司闲置自有资金理财事项严格按照股东大会决议执行，购买理财日最高余额没有超过授权额度，已到期理财投资均按期收回本息。截至2018年12月31日，公司购买理财产品余额为154,000万元。
二、公司2019年度购买理财产品的主要方案
（一）投资理财产品的资金来源：公司自有闲置资金。
（二）授权投资理财产品金额及产品期限：同意公司使用不超过35亿元自有闲置资金购买理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用），单个短期理财产品的投资期限不超过12个月。
（三）授权权限及投资期限：公司董事会授权公司董事长在上述额度内实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财产品有关的所有事宜和签署相关法律性文件。授权期限自公司本议案获得股东大会通过之日起12个月。
（四）理财产品投资投向：公司拟购买的理财产品应为高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期
票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等。
三、购买理财产品对公司的影响
公司运用自有闲置资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的保本型理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、风险及风险控制分析
公司拟购买的理财产品为保本型理财产品，公司用于委托理财的资金本金较为安全，风险可控；该等保本理财业务的主要风险在于银行破产倒闭等带来的清算风险。防范措施为：
（一）公司将选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动；公司对投资产品和理财合同进行严格审查，确保资金安全；
（二）公司将定期或不定期关注委托理财资金的相关情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（四）公司将严格执行新钢股份投资理财业务相关管理制度，对委托理财的原则、审批权限、内部审核流程、日常管理及报告、责任追究等方面作了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
请予审议。
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1639号）核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）承销，公司向特定投资者非公开发行401,826,484股，每股发行价格为4.38 元/股。截至2017年10月31日，共计募集资金1,759,999,999.92 元，扣除发行费用含税人民币28,000,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币1,731,999,999.92元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)（大华验字[2017]000769号）验资报告验证。本次发行新增股份已于2017年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、募集资金存放与使用情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理。
自募集资金到账以来，按照募投项目进度的实际情况，公司先后使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、支付募投项目货款及相关费用、进行短期现金管理、变更募集资金用途等。截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户资金余额为81,681.13万元（含利息和理财收入）。
三、前次使用闲置募集资金进行理财审批程序
根据募投项目进展、项目预算安排及合同约定付款情况，公司募集资金存在短期闲置的情况。为提高资金使用效率，公司于2018年2月9日召开第七届董
事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，
使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和范围内，该笔资金可滚动使用。同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体
办理相关事宜。
四、关于本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况
为提高资金综合使用效率，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，适当增加收益并减少财务费用，科学利用闲置募集资金，公司拟使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品。基本情况如下：
（一）资金来源及额度
资金来源为暂时闲置募集资金，购买理财产品最高额度不超过人民币5亿元，在授权期限内该资金额度可滚动使用。最高额度是指任一时点理财资金的最高余额。
（二）购买理财产品的产品品种
主要投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品）。
（三）决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金理财产品到期后归还至募集资金专户。
（四）具体实施方式
授权董事长在规定额度范围内行使该项投资决策权，并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务部等部门具体办理相关事宜。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司
募集资金管理办法》等相关法律法规的要求及《公司募集资金管理办法》、《公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。
（六）其他说明本次使用闲置募集资金购买理财产品不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，本次投资产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
五、投资风险和风险管理控制
（一）投资风险公司进行现金管理的标的产品属于低风险投资品种，但主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存有一定的风险。
（二）风险控制1.严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
2.公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部门根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。必要时，可以聘请专业机构进行审计。
4.公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。
5.公司制定了较为完善地投资管理制度，对投资管理作了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应
措施，控制投资风险。
六、对公司的影响本次购买理财产品是利用暂时闲置募集资金，不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，获得一定的现金管理效益，为公司股东谋取更好的收益。
请予审议。
新钢股份2018年度独立董事述职报告
各位股东：
《新钢股份2018年度独立董事述职报告》相关内容详见 2019 年 4 月 23日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告，详细内容见公司公告。
请予审议。
关于下属全资子公司新钢国贸公司开展
钢材套期保值业务的议案各位股东：
为进一步适应期货市场对钢铁企业生产经营带来的机遇和挑战，有效控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，对冲市场风险，结合公司业务发展的实际需要，公司全资子公司新钢国际贸易有限公司（简称“新钢国贸公司”）拟开展期货套期保值业务，现将相关情况说明如下：
一、新钢国贸公司基本情况
（一）企业名称：新钢国际贸易有限公司（简称“新钢国贸公司”）。
（二）注册地址：江西省新余市渝水区冶金路。
（三）注册资本：人民币10000万元。
（四）股权结构：新钢股份持有新钢国贸公司100%股权。
（五）财务状况：截至2018年12月末，资产总额114,104.57万元，净资产合计12,195.86万元。2018年实现利润总额为2,263.46万元，净利润1,685.95万元。
（六）开展套期保值的目的：新钢国贸公司开展钢铁期货套期保值业务有利于通过期货市场对冲现货价格波动风险，对冲现货因价格风险导致的或有损失。利用期货市场价格发现功能，有利于公司构建即时反应市场供需情况的现货价格参考体系，为企业生产经营提供参考。期货市场可以为公司提供低成本、高效率的风险控制手段和贸易流通通道，提高企业管理水平，维护公司生产经营的稳定。
二、拟开展的套期保值业务情况
（一）期货品种：仅限于公司经营范围内的钢铁产业链品种，即上海期货交易所上市交易的螺纹钢、线材、热轧卷板等；大连商品交易所上市交易的铁矿石、焦煤、焦炭等。
（二）套期保值业务规模：根据最高持仓量确定最高保证金，新钢国贸公司进行套期保值最高保证金不超过人民币500万元。
（三）资金来源：套期保值业务资金为新钢国贸公司自有资金。
（四）审批有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。
（五）检查与监督。董事会要求市场管理、财务、风险管理等相关部门对公司开展期货业务的必要性与合规性进行审查监督，负责对《新余钢铁股份有限公司套期保值业务管理制度》的执行情况进行检查和监督；定期或不定期对期货账务数据、原始流转单据等公司期货操作情况进行核查，核查后应出具正规核查报告报送总经理及相关领导和部门。
（六）会计政策及核算原则。公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则》之新金融工具相关规定执行。
四、风险控制措施
（一）新钢国贸公司严格按照新钢股份套期保值业务相关管理制度的要求，仅限于开展国内期货市场钢材、铁矿石等大宗商品品种的套期保值。严格履行决策程序，杜绝投机交易；提升交易团队能力，提高实务操作水平；动态风险预警，强化风险控制。
（二）新钢股份将制定规章制度，搭建科学规范的组织架构和内控制度体系，对新钢国贸公司的套期保值业务实行审批制。
（三）注重人才培养，为期货业务的健康发展奠定扎实的基础。
（四）加强信息基础建设，确保交易系统正常运行，重点保障期货执行部门对软硬件的需求。
请予审议。
关于控股公司新余新钢金属制品有限公司开展期货套期保值业务的议案
各位股东：
为有效防范市场风险，规避和管理市场风险，减少和降低铝商品价格波动对新钢金属公司生产经营的不利影响，以期维护公司生产经营的稳定。新余新钢金属制品有限公司（以下简称新钢金属公司）拟开展期货套期保值业务。现就有关情况说明如下：
一、新钢金属公司基本情况
（一）企业名称：新余新钢金属制品有限公司（2018年9月11日由贝卡尔特（新余）金属制品有限公司更名而来，以下简称新钢金属公司）
（二）注册地址：江西省新余市开发区高新产业园区渝东大道。
（三）注册资本：人民币23,600万元。
（四）股权结构：新钢股份持有新钢金属公司60%股权，Bekaert XinyuHongkong Limited持有新钢金属公司40%股权。
（五）财务状况：截至2018年12月末，资产总额45,955.16万元，净资产合计14,603.97万元。2018年实现利润总额为-1,459.09万元，净利润-1,487.84万元。
（六）开展套期保值的目的：新钢金属公司主要产品为铝包钢丝、铝包钢导线等产品，需要金属铝锭作为原料，避和管理市场风险，减少和降低铝商品价格波动对新钢金属公司生产经营的不利影响，以期维护公司生产经营的稳定。
二、拟开展的套期保值业务情况
（一）期货品种：上海期货交易所交易的铝期货。
（二）套期保值业务规模：套期保值保证金投资额度不超过人民币1,000万元。
（三）资金来源：套期保值业务资金为新钢金属公司自有资金。
（四）审批有效期：自公司股东大会审议通过决议之日起12个月。
三、风险控制措施（一）新钢金属公司对原实行的《铝锭商品期货套期保值交易管理办法》等相关规定进一步完善，该公司仅限于开展上海期货交易所的铝锭套期保值。新钢金属公司严格履行决策程序，杜绝投机交易；提升交易团队能力，提高实务操作水平；动态风险预警，强化风险控制。
（二）新钢股份公司制定规章制度，搭建科学规范的组织架构和内控制度体系，对新钢金属公司的套期保值业务实行审批制。
（三）注重人才培养，为期货业务的健康发展奠定扎实的基础。
（四）加强信息基础建设，确保交易系统正常运行，重点保障期货执行部门对软硬件的需求。
请予审议。
关于对五家全资子公司增资扩股的议案
各位股东：
随着公司整体业务规模不断扩大，部分全资子公司的注册资本金偏小与公司发展的实际矛盾日益突出。为进一步增强下属企业发展综合实力，满足下属企业业务拓展及改善融资能力的需要，促进下属全资子公司健康发展，公司拟对下属全资子公司江西新钢建设有限责任公司、新余中新物流有限公司、新钢国际贸易有限公司、新余新钢优特钢带有限公司、广州新钢商业保理有限公司等五家公司进行增资。
一、增资标的企业基本情况
（一）江西新钢建设有限责任公司
1、名称：江西新钢建设有限责任公司(以下简称“建设公司”)
2、成立日期：1996年8月
3、法定代表人：段志毅
4、经营范围： 工业与民用建筑，金属材料、非标设备制作安装，压力管道制作及安装，机械加工，机电安装，炉窑、路桥工程，工程材料和结构试验，建筑材料制造加工，装饰装修，起重机械安装、修理，挖掘，预拌商品混凝土，消防设施工程，水利、电力工程，建筑劳务，机械设备租赁，建材租赁，装卸搬运，矿产品、建材及化工产品（不含危险化学品和易制毒品）批发；工程技术与设计服务等。
5、主要财务数据：截至2018年12月31日，建设公司经审计资产总额43,876.59万元，净资产14,173.06万元，2018年实现净利润为1503.06万元。
6、增资情况：增资金额为10,000万元，增资后建设公司注册资本由10,000万元变更至20,000万元，仍为公司全资子公司。
（二）新余中新物流有限公司
1、名称：新余中新物流有限公司(以下简称“中新物流”)
2、成立日期： 2005年06月29日
3、法定代表人： 向学庆
4、经营范围： 道路普通货物运输；车辆租赁；货物装卸、仓储；货运代理及信息服务；矿产品销售；物流设备维修及物流工程技术服务
5、主要财务数据：截至2018年12月31日，中新物流经审计资产总额11,729.05万元，净资产-26.48万元，2018年实现净利润为382.77万元。
6、增资情况：增资金额为4,200万元，增资后中新物流注册资本由800万元变更至5,000万元，仍为公司全资子公司。
（三）新钢国际贸易有限公司
1、名称：新钢国际贸易有限公司(以下简称“国贸公司”)
2、成立日期： 2016年12月28日
3、法定代表人： 庄央兵
4、经营范围： 预包装食品兼散装食品、纺织、服装及家庭用品、医疗用品及器材、矿产品、建材、化工产品（不含危险品）、机械设备、五金产品、电子产品批发；贸易经纪与代理；运输代理业；仓储业（不含危险品）信息技术咨询服务。
5、主要财务数据：截至2018年12月31日，国贸公司经审计资产总额114,104.57万元，净资产12,195.86万元，2018年实现净利润为1,685.95万元。
6、增资情况：增资金额为20,000万元，增资后国贸公司注册资本为30,000万元，仍为公司全资子公司。
（四）新余新钢优特钢带有限公司
1、名称：新余新钢优特钢带有限公司(以下简称“优特钢带公司”)
2、成立日期： 2017年08月22日
3、法定代表人： 李明发
4、经营范围： 钢压延加工、销售及包装；机械设备备件加工及维修。(不含特种设备)。
5、主要财务数据：截至2018年12月31日，优特钢带公司经审计资产总额
28,272.43万元，净资产9,191.52万元，2018年实现净利润为-808.48万元。
6、增资情况：增资金额为10,000万元，增资后优特钢带公司注册资本为20,000万元，仍为公司全资子公司。
（五）广州新钢商业保理有限公司
1、名称：广州新钢商业保理有限公司(以下简称“新钢保理”)
2、成立日期： 2018年05月24日
3、法定代表人： 李文彦
4、经营范围： 商业保理业务;
5、主要财务数据：截至2018年12月31日，新钢保理经审计资产总额70,287.70万元，净资产10,007.3万元，2018年实现净利润为7.3万元。
6、增资情况：增资金额为10,000万元，增资后新钢保理注册资本为20,000万元，仍为公司全资子公司。
序号
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 增资前 | 增资变动金额（万元） | 增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 公司持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 公司持股比例（%） | ||||
| 1 | 江西新钢建设有限责任公司 | 工业及民用建筑 | 10000 | 100 | 10000 | 20000 | 100 |
| 2 | 新余中新物流有限公司 | 工业货运物流 | 800 | 100 | 4200 | 5000 | 100 |
| 3 | 新钢国际贸易有限公司 | 工业原燃料及产成品的国内外贸易业务 | 10000 | 100 | 20000 | 30000 | 100 |
| 4 | 新余新钢优特钢带有限公司 | 钢材深加工及销售 | 10000 | 100 | 10000 | 20000 | 100 |
| 5 | 广州新钢商业保理有限公司 | 应收账款保理、商业票据保理 | 10000 | 100 | 10000 | 20000 | 100 |
三、本次增资对公司的影响
本次增资有利于增强下属五家企业发展综合实力，满足下属企业业务拓展及改善融资能力的需要，促进下属全资子公司健康发展，对其业务拓展起到积极作用。本次对上述五家公司进行增资后，仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生影响，符合公司及全体股
东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本次增资的风险分析
上述五家公司均为公司的全资子公司，建立了严格的内部控制制度和规范的法人治理结构，本次增资风险可控。
本次对上述五家全资子公司的增资，符合公司发展规划的需要。完成增资后，在实际经营过程中可能面临宏观经济、行业及市场变化、运营管理和团队建设等方面的风险。对此，公司将会加强内部管理，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，积极防范各类风险。
请予审议。
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，结合公司实际对《公司章程》部分条款进行修订，《新余钢铁股份有限公司章程（修订）》全文及《新钢股份关于修订<公司章程>部分条款的公告》已于 2019 年 4 月 23 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，详细内容请见公司公告。
请予审议。
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，结合公司实际对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订后的《股东大会议事规则》已于 2019 年 4 月 23 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，详细内容请见公司公告。
请予审议。
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，结合公司实际对《董事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的《董事会议事规则》已于 2019 年 4 月 23 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，详细内容请见公司公告。
请予审议。
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，结合公司实际对《新钢股份独立董事工作制度》部分条款进行修订，修订后的《新钢股份独立董事工作制度》已于 2019 年 4 月 23 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，详细内容请见公司公告。
请予审议。
关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，结合公司实际对《董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订，修订后的《董事会提名委员会工作细则》已于 2019 年 4 月 23 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，详细内容请见公司公告。
请予审议。
关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
部分条款的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，结合公司实际对《新钢股份董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订，修订后的《新钢股份董事会薪酬与考核委员会工作细则》已于 2019 年 4 月 23 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，详细内容请见公司公告。
请予审议。
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，结合公司实际对《新钢股份监事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的《新钢股份监事会议事规则》已于 2019 年 4 月 23 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，详细内容请见公司公告。
请予审议。