上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会
议
资
料
二O一九年五月十六日
目 录
一、2018年年度股东大会现场会议须知
二、2018年年度股东大会现场会议议程
三、公司2018年度董事会工作报告
四、公司2018年度监事会工作报告
五、公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告
六、公司2018年年度报告全文及其摘要
七、公司2018年度利润分配预案
八、关于2018年度计提资产减值准备的议案
九、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
十、关于向金融机构申请2019年度综合授信额度的议案
十一、关于调整独立董事津贴的议案十二、关于变更公司监事的议案十三、独立董事2018年度述职报告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2018年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。一、 股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、 股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、 股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2019年5月16日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2018年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2019年5月16日（星期四）13：30现场会议地点：上海市浦东新区张东路1388号5幢公司会议室
一、 会议审议事项
1、公司2018年度董事会工作报告
2、公司2018年度监事会工作报告
3、公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告
4、公司2018年年度报告全文及其摘要
5、公司2018年度利润分配预案
6、关于2018年度计提资产减值准备的议案
7、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
8、关于向金融机构申请2019年度综合授信额度的议案
9、关于调整独立董事津贴的议案
10、关于变更公司监事的议案
还将汇报：《2018年度独立董事述职报告》
二、 股东代表发言、提问
三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
五、 休会（工作人员统计现场会议表决情况）
六、 宣布现场表决结果
七、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决结果八、 接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果，宣读合并表决结果
九、 宣读本次股东大会决议
十、 律师发表关于本次股东大会的法律见证意见
十一、股东大会闭幕
议案一：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，国内外经济环境复杂：海外市场受中美贸易战影响，北美玻璃由中国转为欧洲进口；国内受房地产限购政策影响及资金面的紧缺，建筑玻璃需求出现下滑；四季度开始，汽车行业增速明显放缓汽车玻璃市场亦需求疲软。然而上游燃料等原材料价格的持续上涨带来生产成本的上升，对公司生产管理提出了挑战；另一方面，国家环保政策的趋严以及供给侧改革使行业部分落后产能的淘汰以及经济发达地区产品的升级也为公司带来了一定的机遇。
面对严峻的市场环境，公司董事会审时度势，以国家产业政策和公司发展战略为导向，以高质量发展为宗旨，持续推进技术创新，强化自主研发能力，完善产业布局，发展优势业务板块，加强公司内部管理，主营业务运营质量进一步得到加强，主营效益稳步提升，公司全年实现主营业务收入38.57亿元，同比增长17.84%，归属于上市公司股东的净利润9,068.18万元，同比增长89.13%。经营活动产生的现金流量净额3.77亿元，同比增长118.67%。
一、2018年度主要工作回顾：
（一）经营业务回顾
1、浮法玻璃板块做精高端汽玻原片
浮法玻璃板块继续深化高端差异化战略，做精产品。一批高附加值产品如PG10、PG18、PG20黑玻产品等保持稳定生产，市场推广成效显著；特种玻璃领域也取得突破，公司的航空玻璃原片项目方案得到英国吉凯恩集团认可并签署了批量采购合同，航空玻璃的研发生产代表了玻璃行业的高端科技水平，是公司持续研发、坚持高端差异化竞争策略的结果。
2、建筑加工玻璃板块扭亏为盈
建筑加工玻璃板块积极开源节流。一手抓内部管理，通过强质量、降损耗、调结构、增产量、控成本、提效率、完善考核体系等一系列的措施来降本增效；一手抓市场，增加订单量提高产能利用率，提高订单质量，推动产品差异化战略，充分利用品牌和技术优势，成功承接了科威特大学城、澳大利亚墨尔本 Quarter R1、日本丸之内、世博绿谷、前滩中心酒店、京东研发制造中心、广州阿里巴巴华南运营中心等大型项目，业绩与上年相比大幅改善。
3、汽玻加工玻璃板块销售保持稳定增长
随着汽车行业增幅下降，汽玻市场竞争更为激烈。公司汽车加工玻璃板块继续贯彻差异化竞争战略，通过产业链延伸、跨界整合及广泛的市场布局等措施实现销售的稳定增长。市场方面，公司积极开拓海外市场和高端客户，北美市场出口业务涵盖了特种车辆、校车等，成功进入加拿大沃尔沃巴士工厂。产品方面，公司在前档玻璃、天窗总成等业务方面不断积极研发，
努力拓展市场，取得成效，为下一步发展打下基础。此外，公司以公开方式征集引进战略投资者皮尔金顿国际集团，从而增强汽玻板块的品牌实力，提升技术水平和管理水平，有利于汽玻板块进一步做大做强业务。
4、自主研发和技术创新增添发展动力
技术研发和创新是公司持续发展的动力，公司始终将技术领先作为企业发展战略中的重中之重。2018年，公司新品开发与技术研发成果显著。
浮法玻璃板块攻研的高端高科技航空玻璃技术方案获得认可，推进了后续的产业化和市场化，进一步提升公司科研水平。汽车加工玻璃板块新产品在研项目达80多个，量产项目30多个，并与国内外知名汽车厂商建立了合作关系，开展同步设计，设计成果获得客户的认可；建筑加工玻璃板块开发的炫彩系列可钢化Low-E镀膜玻璃、可钢化双银Low-E Plus镀膜玻璃、车用型（超薄）可钢化Low-E镀膜玻璃、中透型可钢化三银Low-E等系列新品分别进入测试、研发、批量生产和销售的不同阶段。新产品的商业化对公司的业绩作出了贡献。公司节能产品通过了“上海品牌”认证，提升了公司的品牌形象。
5、稳步推进项目建设
按照公司发展战略，进一步完善产业布局，发展优势业务。常熟汽玻的车门玻璃项目实现当年投产当年盈利的目标；天津汽玻高端玻璃生产基地的建设稳步推进，将为公司带来新的利润点；天津浮法一线项目进入全面冷修准备工作，争取2019年下半年点火试生产；常熟特种的航空玻璃原片项目生产线也在紧锣密鼓的施工中，预计2019上半年点火投产。随着各项目建设完工，将为公司持续发展提供有力保障。
6、资金统筹安排以防范财务风险
以董事会年初提出的风险防范为目标，公司根据各子公司的经营情况，编制滚动的月度资金计划，统筹安排资金。2018年的平均贷款金额下降，融资成本率控制在预算范畴中，财务费用减少，有效防范了财务风险。同时，公司在严控风险和保障生产经营资金需求的前提下，及时将闲置资金投资于稳健型理财产品，提高资金使用效率。
（二）董事会工作回顾
报告期内，董事们各司其职，以自己的专长，从宏观环境、公司战略定位、风险控制、生产技术、业绩考核等方面深入讨论，合理决策，为公司的可持续发展保驾护航。
1、顺利完成董事会换届选举
报告期内，公司第八届董事会任期届满，经股东推荐，选举产出股东代表方董事5名；结合公司的实际运作情况，经过慎重考虑，选举具备专业特长的独立董事3名，8名董事组成第九届董事会成员。每位董事在公司管理、行业技术、会计、法律、并购融资等方面各有所长，
为公司在经营管理、未来发展、规范运作、专业技术等方面的科学决策提供了有力地保障。
2、充分发挥董事会专业委员会的作用
报告期内，随着董事会换届选举的完成，董事会各专业委员会也圆满完成了换届，新老委员各司其职，顺利交接，保证了公司稳定发展和规范化管理，提升公司治理水平。
董事会各专业委员会积极开展工作，集思广益。董事们以自身丰富的实践经验扎实的专业知识，为公司经营管理及决策提供了有益的意见与建议。
报告期内，董事会战略委员会召开4次会议，全体委员认真研判宏观政策、公司所处行业的经营环境、发展趋势和竞争格局，根据公司的发展战略，为公司的产业布局、产品结构升级、项目投资决策以及可能存在的风险等方面献计献策，提供了有力的支持。
董事会审计委员会共召开会议7次，全体委员认真履行职责，就上市公司内控制度建设、规范运作、关联交易、定期报告、资产效率、新准则的实施等事项进行了深入讨论；对内部控制制度的有效执行、资产的处置、内控自我评价、预算的制定与执行、前次募集资金的使用规范性等提出了多项建设性的意见，为公司合规运作提供了决策支持。委员们还就公司年度报告的编制召开会议，与会计师事务所进行了多次沟通，对年报审计中的收入、存货等关键审计事项以及业绩改善等提出了建议，规范了公司运作；并对会计师事务所从事公司审计和内控工作做出评价，对聘任下一年度会计师事务所提出了建议，起到了监督作用。
报告期内，董事会薪酬考核与提名委员会共召开会议5次，全体委员认真履职，按照《公司章程》、《薪酬考核与提名委员会工作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，切实履行勤勉尽责义务。委员们依据《上市规则》等法规的规定，对第九届董事候选人、独立董事候选人、高管候选人进行了合规性审核并发表了专业意见；委员们按照公司《薪酬管理办法》对公司的绩效考核机制、薪酬分配方案进行了审查，并对经营团队严格考核，起到了激励与督促作用。
3、健全完善规章制度，规范企业行为
董事会要求经营团队依法经营，规范运作。报告期内，公司继续在制度完善、风险控制、日常运作、信息披露等方面加强公司治理建设。
（1） 修订《公司章程》，以制度完善公司治理
报告期内，为加强公司的科学决策和规范管理，公司修订了《公司章程》，增加了董事会成员人数；并新增了“党委会”章节，保证企业在重大决策、人事制度等方面的正确方向，也有利于更好开展党群工作，调动员工积极性，提高管理效率，完善公司治理。
（2） 严格执行规章制度，维护股东利益
公司一直坚持制度化、规范化、程序化管理，修订完善和新增管理制度8项，严格执行各项规章制度和法律法规，从制度上进 一步 保证了公司的规范 运作 ，维护了全体股东及
公司利益。
（3） 加强审计监督，促进全面风险管控
公司坚持“控风险、创效益”的理念，继续完善公司内控体系，在全面审计的基础上，加强专项审计。
在审计委员会的领导下，内部审计加强了对子公司各项制度完备性和可操作性的检查，建议并推动了所属企业管理制度的规范、健全和更新工作。在常规内控管理审计方面，查漏补缺，明确责任，强化落实整改，切实防范经营风险。考虑到经济环境的复杂及可能的风险，内部审计针对子公司经营和管理过程中的风险深入研究，对应收账款等开展专项审计，提出切实可行的建议，为防范风险和业绩改善保驾护航。
4、认真执行股东大会决议
董事会以保护股东利益为指导思想，规范公司运行机制，严格按照股东大会通过的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。报告期内，董事会主持召开了3次股东大会，审议了年度报告、利润分配、董事会换届选举、监事会换届选举、公司章程的修订等12项议案，全部获得通过并形成决议；所有事项均得到及时有效执行，促进了公司的稳健发展，维护了股东和公司的利益。
5、规范运作，及时、准确地进行信息披露
董事会致力于公开、公正、公平的信息披露制度建设。在全面监管、依法监管、从严监管的监管环境中，针对监管部门不断推出的新监管要求，公司及时、准确、真实地完成了信息披露工作，全年披露4个定期报告和 90余个各类公告，完成相关文件申报、备案等工作，以便投资者及时、完整地了解公司的经营运作状况，提升公司市场形象；维护与投资者的关系，通过电话、网络、上证E互动、投资者调研、2018年上海辖区上市公司投资者集体接待日活动等方式与股东、投资者进行了良好的沟通与交流。
6、董事会日常会议情况
报告期内，董事会共召开了11次会议，其中现场会议5次，通讯会议6次，共审议议案39项，议案涉及经营、内控、财务、投资、技改、人事等方面。所有董事们出席了全部会议，对各项议案认真审议，热烈讨论，深入分析，发表了有效的意见和建议。董事对议案都投了赞成票。涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。
二、2019年工作展望
董事会将继续坚持公司既定发展战略，以国家政策为导向，以高质量发展为目标，提升企业核心竞争力，保证公司的持续健康发展，为股东创造更好的回报。董事会主要工作计划如下：
1、发展规划方面：坚持“浮法做精，汽玻做大，加工做强，特种做开”的目标，依托战
略委员会在政策、技术、管理、金融等方面的专业能力，研判行业发展形势，以公司三年行动纲要为导向，促进科技创新与技术升级，形成优质高效的产业布局体系。
2、风险管控方面：在审计委员会的领导下，继续在内控审计、专项审计、风险预警、优化流程等方面完善内控体系，以监督与服务为原则，加强与外部审计的沟通，完善薄弱环节，加强整改落实，及时发现风险点并提出合理化建议，从制度建设上管控风险，做到有章可循，有据可依，提高防范风险的能力。
3、考核机制方面：结合公司的发展，创新完善 考核机制，由薪酬考核与提名委员会完善考核机制，制订奖惩规则，优化公司人事管理制度，以多样化的薪酬体系，充分调动人员积极性和主动性。
4、合规运作方面：按照《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》和监管部门的规定和要求规范运作，修订、完善并强化各类制度的执行，确保公司规范运作，及时准确地完成信息披露，加强与投资者的沟通，维护公司市场形象。
5、日常工作方面：合理安排股东大会、董事会以及董事会专业委员会的会议，加强与董事的沟通，确保会议顺利召开；安排董事完成相关培训工作，及时了解监管动态，保证公司规范化运营，提升公司治理水平；协助独立董事实地考察生产基地，深入了解公司，以更好地为公司的管理和发展提供建议。根据董事会的指导，2019年公司主要经营计划如下：
1、做精浮法玻璃高端原片。确保高端汽车原片玻璃生产线冷修实施并完工；积极维护客户关系，开发国内外市场，抵御风险。
2、做强建筑加工玻璃业务。充分发挥四个生产基地的协同作用来优势互补，进一步拓展弯钢化、大尺寸和异型产品等技术难度大产品的市场，提升在地标建筑和出口市场的竞争实力及市场份额。
3、做大汽车玻璃业务。依托技术优势、精细化管理和多元化产品等措施拓展业务，积极应对汽车市场的不利形势；借助皮尔金顿集团公司的技术支持，做好前瞻性新产品的开发，进一步拓展高端汽车市场；完成北方市场布局。
4、开发特种浮法玻璃业务。以高科技为先导，积极开发差异化特种玻璃，保证航空玻璃项目的顺利投产并交货；积极关注电致变色玻璃、高铝玻璃等特种产品并进行前瞻性技术研究尝试，提升公司核心竞争力。
5、强化技术研发。加大科研力度，大力推进国家级实验室的建设工作，持续推进新产品、高科技产品的开发，积极实施差异化产品策略，增强公司可持续发展的实力。
6、保障新项目顺利完工。统筹安排，综合协调各个在建项目，确保项目如期完成；同时，做好填平补齐、自动化智能化改造等技改建设，提高技改效益。
7、加强财务综合管理。加大力度清理老款，扩大集团资金池覆盖范围，做好融资工作，积极拓展融资渠道，满足生产经营及项目需求，并在保证资金安全前提下，努力提高闲散资金的效益。
以上报告已经九届七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2019年5月16日
议案二：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会在2018 年度内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、定期召开监事会议、认真参加公司股东大会并列席董事会。监事会主要从公司的依法规范运作，董事及高级管理人员履行职责，财务报告等方面行使监督职能。对公司的重大决策、经营情况、内部控制等进行了监督，发挥了监事会应有的作用。
一、监事会工作情况
2018年度内公司共召开监事会议10次，历次监事会议情况及审议通过的议题如下：
1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届二十一次监事会议于2018年1月23日在公司总部会议室召开，会议审议并通过了如下议题：
1）2017年度经营工作报告
2）2018年度财务预算报告（草案）
3）关于公司高级管理人员2017年度考评和年绩效薪结算的议案
4）关于使用闲置自有资金投资短期银行保本理财产品的议案
5）关于聘任公司高级管理人员的议案
6）关于建设天津汽玻项目的议案
7）关于控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司为其全资子公司提供担保的议案
2、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届二十二次监事会议于2018年3月22日在公司总部会议室召开，会议审议并通过了如下议题：
1）公司2017年度监事会工作报告
2）公司2017年度财务决算报告（经审计）
3）公司2017年年度报告全文及其摘要
4）公司前次募集资金使用情况报告
5）公司2017年度内部控制自我评价的报告
6）关于2017年度利润分配预案
7）关于会计政策变更的议案
8）关于2017年度计提资产减值准备的议案
9）关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
10）关于2018年度日常关联交易预计的议案
关联监事秦勇回避表决。11）关于向金融机构申请2018年度综合授信额度的议案12）关于向控股子公司提供借款的议案关联监事秦勇回避表决。监事会同意以上1）、2）、3）、6）、9）、10）、11）议案提交股东大会审议。3、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届第二十三次监事会议于2018年4月23日以通讯方式召开，会议审议并通过了《公司2018年第一季度报告》议题。
4、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届第二十四次监事会议于2018年6月27日在公司会议室召开，通过了《关于监事会换届选举暨第九届监事会监事候选人提名的议案》。
5、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届第二十五次会议监事会议（临时会议）于2018年7月3日以通讯方式召开，通过了如下议案：
1）关于同意控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司以增资方式公开征集引进战略投资者的议案
2）关于2018年度对公司总经理、董秘、财务总监、副总经理（负责研发）增加考核指标的议案
6、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届第一次监事会议于2018年7月26日以通讯方式召开，通过了如下议案：
1）关于推选公司监事会主席的议案
监事会选举秦勇先生为公司第九届监事会主席。
2）关于聘任公司高级管理人员的议案
7、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届第二次监事会于2018年8月23日以通讯方式召开，会议审议并通过了《2018年半年度报告（全文及摘要）》。
8、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届第三次监事会议（临时会议）于2018年9月27日以通讯方式召开，会议审议并通过了《关于控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司为其全资子公司提供担保的议案》。
9、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届第四次监事会议于2018年10月29日以通讯方式召开，通过了《公司2018年第三季度报告》议案。
10、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届第五次监事会议于2018年11月27日以通讯方式召开，通过了如下议案：
1）关于对常熟耀皮特种玻璃有限公司增资的议案
2）关于修改《公司章程》部分条款的议案
二、参加2018年度股东大会情况
1、 公司第八届监事会全体成员，于2018年6月27日列席了在公司总部召开的股东大会，对股东大会会议议程、表决程序、表决结果等进行了监督。
2、 公司第九届监事会全体成员，分别于2018年7月26日、2018年12月13日列席了在公司总部召开的股东大会，对股东大会会议议程、表决程序、表决结果等进行了监督。
三、对 2018年董事会、经理层经营行为基本评价
监事会认为：公司董事会和经理层能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉、尽责。面临严峻的宏观经济和行业形势，公司管理层在董事会的战略指引下，引领全体员工砥砺奋进，攻坚克难，开拓进取，围绕“浮法做精，汽玻做大，加工做强，特种做开”的经营思想，公司主营业务的运营质量和效益得到了稳步提升，资产得到优化配置，产业布局进一步完善，自主研发能力和精细化、专业化管理能力有所增强。
四、监事会对 2018年度公司运作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；我们未发现董事会及管理层有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为的情形。
2、公司财务及财务报告审查意见
监事会对公司在报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的审查，认为公司严格遵循财务管理制度，年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外部审计机构出具的审计报告客观、公正。公司对外信息披露真实、完整、及时。
3、检查募集资金使用情况。
公司在报告期内募集资金使用和变更符合法律规定。
4、公司收购、出售资产情况
监事会认为，报告期内公司收购、出售资产的事项，价格公允，决策程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求，有利于公司的持续、健康发展。
5、关联交易情况。
公司 2018年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理，重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益
的行为。
6、 对审计费用的支付情况的独立意见
报告期内公司支付给众华沪银会计师事务所的报酬，决策程序符合规定，报酬支付标准合理。
7、内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据自身发展和证监局第41号文规定，健全和完善了各项内部管理制度和内部控制制度。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，能按时依法完成内部控制自我评价报告，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、监事会工作计划:
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行以下四个方面的职责:
1、按照法律法规，认真履行职责
监事会成员将继续加强监督职能，及时掌握公司重大决策事项的科学性和各项决策程序的合法性，发表独立意见，从而更好地维护股东的权益；
2、按照《监事会议事规则》，定期召开监事会工作会议，依法履行审议、表决程序；对列席参加的董事会、股东大会的会议议程、表决程序、表决结果等进行监督。
3、加强风险控制，防范经营风险。做到坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；监督公司内控制度的贯彻执行，加强风险防范和风险管理；经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；重点关注公司高风险领域，切实加强对公司重大投资、关联交易等方面的专项检查；积极关注公司董事会及管理层的依法运作、合法经营情况。
4、加强自身学习，提高业务水平
监事会成员将在任职期间，有计划的参加有关培训和坚持自我学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，提高履职能力。
以上报告已经九届七次监事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会
2019年5月16日
议案三：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告
各位股东：
一、 关于2018年度财务决算
耀皮玻璃及其所属子公司2018年度报表的审计工作已经完成，年度报告亦已出具，并已经公司第九届七次董事会会议批准。会计师事务所对耀皮玻璃母公司及其合并的会计报表出具了标准的无保留意见的审计报告，已载入耀皮玻璃的年报及年报(摘要)，现将其中的主要数据汇报如下：
(一) 主要会计数据和财务指标
经审计，耀皮玻璃2018年度各项主要会计数据及其与2017年度对比情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年金额 | 2017年金额 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 3,857,409,863.63 | 3,273,427,196.95 | 17.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 90,681,852.23 | 47,947,535.21 | 89.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -19,469,828.58 | -90,833,539.62 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 376,937,934.37 | 172,375,431.81 | 118.67 |
| 每股收益（元/股） | 0.10 | 0.05 | 100.00 |
| 每股净资产（元/股） | 3.30 | 3.22 | 2.48 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.98 | 1.59 | 增加1.39个百分点 |
报告期内，实现营业总收入385,741万元，比去年同期增加17.84％；营业成本314,613万元，比去年同期增加16.15％；实现利润总额11,948万元、归属于上市公司股东的净利润9,068万元、净资产收益率为2.98%。
(二) 非经营性损益项目
2018年度公司发生的非经常性收益金额计11,015 万元，其具体内容为：
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2018年金额 | 2017年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -319,375.12 | 215,696.26 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 77,984,316.62 | 87,408,538.26 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 17,804,513.06 | 52,818,974.22 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 24,109,521.19 | 939,407.56 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 77,595.67 | 1,671,102.62 |
| 少数股东权益影响额 | -7,368,702.20 | -3,716,462.93 |
| 所得税影响额 | -2,136,188.41 | -556,181.16 |
| 合计 | 110,151,680.81 | 138,781,074.83 |
二、 关于2019年度财务预算
公司的2019年度预算已经公司第九届六次董事会会议批准。现提交公司股东大会审议。
（一）预算编制的原则
1、预算的编制要体现公司的战略规划。公司以中长期发展规划为指导，围绕年度经营发展目标，合理制定2019年的全面预算指标。
2、预算的编制要体现公司“推行EVA管理体系”的价值管理思路，以改善和提升EVA为目标。EVA目标应量化到接单量、销售量、销售价格、生产效率指标、成本费用指标、资产运营指标等细项指标上，并逐项分解落实到每一个责任主体。
（二）预算主要指标
2019年度预算的主要指标为：
单位：万元
| 项目 | 2019年预算 | 2018年实际 |
| 营业收入 | 426,913 | 385,741 |
| 利润总额 | 16,537 | 11,948 |
在2019年预算的各项指标中，营业收入预计比上年增长10.67%；利润总额预计比上年增长38.41%。
上述财务预算不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现还会受到市场变化、 国内外经济形势等多种不可控因素影响，存在不确定性，请投资者特别注意。
以上报告已经九届六次、七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年5月16日
议案四：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年年度报告及其摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了2018年年度报告全文及其摘要，并经九届七次董事会会议审议通过，于2019年3月30日公告，《公司2018年年度报告摘要》刊登在《上海证券报》、香港《大公报》上，《公司2018年年度报告全文》刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。请在上述媒体上查阅。
以上报告已经九届七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年5月16日
议案五：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为90,681,852.23元，加上上年结转的未分配利润463,529,944.95元，扣除2017年度现金分红14,958,657.10元，2018年度实际可分配利润539,253,140.08元。根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：
2018年度利润分配以2018年12月31日的总股本934,916,069股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），预计分配股利总计28,047,482.07元，剩余未分配利润转入下一年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本预案经2018度股东大会审议通过后实施，具体实施办法与时间，另行公告。
以上预案已经九届七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年5月16日
议案六：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
为了更加真实、准确地反映公司2018年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对2018年末应收款项、存货、固定资产、无形资产、可供出售金融资产等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备49,979,081.78元，占公司2018年度经审计净利润的55.11%，
一、计提减值的依据、数额和原因说明
（一）坏账准备计提依据及金额
公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，按照公司坏账准备计提办法，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计。并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，计提坏账准备。
本年末，各公司按照期末实际账龄计提应收账款坏账准备1,751,729.93元，计提其他应收款坏账准备260,135.58元，合计应收款项坏账准备金额2,011,865.51元，并计入当期损益。
（二）存货跌价准备计提依据及金额
年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。对于数量繁多、长期积压备品备件，按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计算存货减值。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；存货中一部分库存商品存在收入与成本倒挂情况，将与其对应的成本进行比较，分别确定存货减值的计提或转回的金额。
本年末，公司对存货计提跌价准备29,853,763.17元，并计入当期损益。其中主要为汽车加工玻璃板块对全部存货根据可变现净值与账面价值孰低法测试计提存货跌价准备22,339,267.74元。
（三）固定资产减值准备计提的依据及金额
公司下属子公司江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司拥有的浮法生产线中的原冷端设备由于整体生产线升级，不能满足现有生产线对高端产品的生产需求，且部分设备已经损坏无法使用，维修成本高。公司对生产线进行了减值测试，存在减值迹象，按照可收回金额低于账面价值的
差额计提减值准备9,832,224.30元，并计入当期损益。
（四）可供出售金融资产减值准备计提的依据及金额
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降时应计提减值准备。截止2018年末，公司2015年参与定向增发方式持有的“华邦健康”市值发生较大幅度下降，计提可供出售金融资产减值准备8,281,228.80元，并计入当期损益。
二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提资产减值准备后，将减少公司 2018年度利润总额49,979,081.78元。
以上议案已经九届七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年5月16日
议案七：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师事务所，公司2018年度聘请其为公司外部审计机构。
根据国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，经董事会审计委员会提议，董事会审议，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的报表审计和内控审计的审计机构，两项审计费用合计为170万元（含税）。
以上议案已经九届七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年5月16日
议案八：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向金融机构申请2019年度综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司2019年度经营计划及资金预算，公司及下属子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币574,033万元综合授信额度，具体授信内容以银行审批为准。2019年公司申请授信额度预计明细如下：
单位：万元
| 序号 | 授信银行名称 | 授信额度 | 授信类别 |
| 1 | 招商银行外滩支行 | 100,000 | 综合授信 |
| 2 | 中国银行周家渡支行 | 58,000 | 综合授信 |
| 3 | 民生银行上海分行 | 50,000 | 综合授信 |
| 4 | 上海农商银行总行 | 50,000 | 综合授信 |
| 5 | 工商银行上海分行 | 38,000 | 综合授信 |
| 6 | 建设银行上海第五支行 | 30,000 | 综合授信 |
| 7 | 中信银行四平路支行 | 30,000 | 综合授信 |
| 8 | 广发银行虹口支行 | 30,000 | 综合授信 |
| 9 | 光大银行上海分行 | 20,000 | 综合授信 |
| 10 | 上海银行张江支行 | 20,000 | 综合授信 |
| 11 | 兴业银行天山支行 | 15,000 | 综合授信 |
| 12 | 工商银行天津高新支行 | 12,000 | 综合授信 |
| 13 | 工商银行常熟支行 | 10,000 | 综合授信 |
| 14 | 中国银行常熟分行 | 10,000 | 综合授信 |
| 15 | 宁波银行上海分行 | 10,000 | 综合授信 |
| 16 | 交通银行上海分行新区支行 | 8,000 | 综合授信 |
| 17 | 中国银行江门新会支行 | 8,000 | 综合授信 |
| 18 | 中国银行大港支行 | 7,000 | 综合授信 |
| 19 | 交通银行武汉江夏支行 | 6,000 | 综合授信 |
| 20 | 建设银行上海分行卢湾支行 | 5,000 | 综合授信 |
| 21 | 平安银行自贸区分行 | 5,000 | 综合授信 |
| 22 | 浦发银行天津浦明支行 | 5,000 | 综合授信 |
| 23 | 招商银行江门分行 | 5,000 | 综合授信 |
| 24 | 中国光大银行武汉分行 | 5,000 | 综合授信 |
| 25 | 工商银行江门城区支行 | 4,500 | 综合授信 |
| 26 | 农业银行扬州分行仪征支行 | 4,500 | 综合授信 |
| 27 | 首都银行上海分行 | 4,000 | 综合授信 |
| 28 | 兴业银行江门分行 | 4,000 | 综合授信 |
| 29 | 建设银行常熟分行 | 3,000 | 综合授信 |
| 30 | 建设银行新会支行 | 3,000 | 综合授信 |
| 31 | 交通银行扬州分行仪征支行 | 3,000 | 综合授信 |
| 32 | 宁波银行常熟支行 | 3,000 | 综合授信 |
| 33 | 首都银行上海分行 | 3,000 | 综合授信 |
| 34 | 兴业银行扬州分行仪征支行 | 3,000 | 综合授信 |
| 35 | 农业银行重庆万盛支行 | 2,000 | 综合授信 |
| 36 | 重庆三峡银行万盛支行 | 33 | 综合授信 |
| 总计 | 574,033 |
在报经批准的上述授信额度内，提请授权公司管理层根据公司实际经营情况，对具体授信事项进行调整并签署相关法律文件。
以上授信额度事项需提交公司2018年度股东大会审议。授信额度有效期从本议案经公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循环使用。
以上议案已经九届七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年5月16日
议案九：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
根据公司业务发展的实际情况，为了充分发挥独立董事的作用，进一步促进公司规范运作，公司提议调整独立董事津贴，由每人每年7万元（税前）调整为10万元（税前），按季度平均发放。
独立董事出席公司股东大会、董事会等会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
以上议案已经九届八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年5月16日
议案十：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于变更公司监事的议案
各位股东：
公司监事会主席秦勇先生因工作变动原因申请辞去公司监事会主席、监事职务。公司监事会对秦勇先生在担任职务期间为公司及公司监事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢！
为了保证公司监事会工作的正常开展，根据控股股东上海建材（集团）有限公司的推荐意见，现提名陈宗来先生（简历附后）为公司第九届监事会监事候选人，任期经本次股东大会批准之日起至公司第九届监事会任期届满之日（2021年7月25日）止。
以上议案已经九届八次监事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年5月16日
监事候选人简历如下：
陈宗来，男，1967年5月生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级工程师。现任上海建材（集团）有限公司行政总监、办公室主任、信访办主任。曾任上海耀华大中新材料有限公司党总支书记、总经理、上海新型建筑材料总公司副总经理、上海建材（集团）有限公司党群工作部总经理等职。
汇报：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
作为公司的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2018年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第八届董事会任期届满，于2018年7月26日召开2018年第一次临时股东大会，选举产生第九届董事会。
公司第八届董事会有3名独立董事，任期为2016年6月3日-2018年7月25日；公司第九届董事会有3名独立董事，任期为2018年7月26日-2021年7月25日。独立董事情况如下：
1、刘景伟，第八届和第九届董事会的独立董事，硕士，财务会计专业、金融专业，中国注册会计师协会资深会员，北京注册会计师协会注册委员会委员，信永中和会计事务所高级合伙人、咨询板块执委会主席。兼任首钢集团有限责任公司外部董事、中国有色矿业有限公司独立董事、首长国际股份有限公司独立董事、北京星网宇达科技股份有限公司独立董事、贵州朗玛信息股份有限公司独立董事
2、易芳，第八届董事会独立董事，法学学士，律师，君合律师事务所上海分所合伙人，上海市律师协会国资国企业务研究委员会委员。
3、杨朝军，第八届董事会独立董事，上海交通大学工学学士、管理学博士，上海交通大
学经管学院金融学教授、博士生导师, 证券金融研究所所长。
4、李鹏，第九届董事会独立董事，本科学历，富银融资租赁（深圳）股份有限公司总裁，深圳富银金控资产管理有限公司董事长，深圳杉汇通互联网金融服务有限公司董事长。
5、马益平，第九届董事会独立董事，研究生学历，硕士，上海乾瞻投资管理有限公司合伙人、总经理。
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议情况
2018年度，公司董事会以现场方式召开了5次会议,以通讯方式召开了6次会议，我们亲自出席了各自任期内的所有会议。我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事。召开会议前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的内部控制、经营管理、重大投资、项目发展资金安全、资产效率等，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，也有效地监督了公司运作的合理性和公平性。
报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。
2、参加股东大会情况：
我们从维护中小股东利益出发，积极参加公司股东大会。2018年，公司召开3次股东大会，刘景伟董事参加了2017年度股东大会及2018年第一次临时股东大会，并代表独立董事在2017年度股东大会上作了2017年度独立董事述职报告。李鹏董事与马益平董事参加了2018年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会。
3、参加董事会专门委员会会议情况
2018年，董事会专门委员会共召开16次会议，其中4次战略委员会会议，7次审计委员会会议， 5次薪酬考核与提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自任期内的专业委员会会议。
刘景伟、杨朝军、马益平董事作为审计委员会委员，在各自的任期内，都充分发挥会计、经济学、金融等专长优势，通过内部检查、对年度报表的审核、公司内控制度的执行、与审计师的积极沟通等工作，对公司的内部监督起到了积极作用。
易芳、刘景伟、李鹏董事作为薪酬考核与提名委员会的委员，参加了自己任期内的薪酬考核与提名委员会的会议。对《2017年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》提出了自己的意见，对公司管理团队的工作进行了考核，起到了激励监督作用。对新聘任的董事候选人、高管候选人依据《上市规则》等法规的规定，进行了合规性审核并发表了专业意见。报告期内，结合公司2018年度经营状况，增加了高管考核指标，修定完善了高管考核办法。
杨朝军、马益平董事作为战略委员会的委员，参加了各自任期内的战略委员会会议，运用金融专长，从战略角度，对公司产品结构升级、区域与市场的布局拓展、汽车玻璃产业的发展、航空玻璃项目等事项从宏观角度发表了意见，为公司的重大决策和生产经营献计献策提供了有力地支持。
4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：
2018年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在公司听取管理层关于公司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2018 年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：
报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：
截止2018年12月31日，公司无对外担保，所发生的担保全部是为控股子公司提供的担保，占公司2018年末经审计净资产的3.33%，没有发生逾期情况，上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况：
本报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员2017年度的履职情况进行了考核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
董事会结合公司2018年的经营情况，增加并修订了高管年度考核指标，使考核办法更为完善合理，进一步促进了高管的工作积极性。
报告期内,公司董事会进行了换届选举，第九届董事会依据公司经营发展需要，聘任公司高级管理人员，其任职资格、聘任程序符合相关《公司章程》等法规的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：
本报告期，公司按照《上海证券交易所上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布业绩预告，使投资者准确、及时地了解了公司的财务状况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告和内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
公司一直注重回报股东，重视现金分红，在公司章程中也明确制定利润分配的规定，从制度上明确利润分配政策，保护股东尤其中小股东利益。报告期内,公司按照股东大会决议顺利实施了“公司2017年度利润分配方案”。
通过对公司2018年度财务状况的分析，我们认为公司2018年度的利润分配预案,符合公司实际经营情况，符合证监会和公司制定的利润分配政策。
8、公司及股东承诺履行情况：
公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，没有承诺事项。
公司控股股东上海建材（集团）有限公司在公司2018年12月22日发布《收购报告书》中就首次增持完成后12个月内的股份转让、避免同业竞争、规范关联交易、保持耀皮玻璃独立性事项作出承诺。报告期内，上海建材（集团）有限公司严格履行承诺事项。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司共发布4个定期报告、50个临时公告以及其他各类相关公告，按规定完成相关文件的的披露、备案、报送，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况：
公司设有风险控制部门监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控情况，公司积极落实内控制度建设，提高公司经营管理水
平、强化风险防范能力。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
报告期内，顺利完成了董事会换届选举；公司共召开11次董事会会议，公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
12、其他工作情况：
（1）报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况发生。
（2）报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。（3）报告期内，我们没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；（4）报告期内，我们没有对本年度的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
13、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司应以国家政策为导向，按照2019年度的经营计划，关注市场变化，及时调整策略，发展优势产业，积极进行技术创新，升级产品结构和研发新产品，增强核心竞争力，从而增强盈利能力，促进企业高质量发展，维护全体股东的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们关注公司的公告，对公告信息的披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。我们也关注到公司通过电话、网络、投资者说明会等方式积极回复投资者的询问，提升公司形象。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会会议审议的议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、内控制度和投资项目进度等事项。对公司在建项目和内控制度的执行，均保持持续关注。此外我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（三）督促规范运作。为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。
五、总体评价和建议
2018年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益、提升公司竞争力等方面取得成效。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营，主营业务进一步改善。作为独立董事，我们均在自己的职责范围内认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作
用，为公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
作为第九届董事会的独立董事，2019年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
特此汇报
第八届独立董事：刘景伟、易芳、杨朝军第九届独立董事：刘景伟、李鹏、马益平2019年5月16日